证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2023-002
海南海药股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、历史交易情况概述
为持续推进债权转让及债务抵偿工作，海南海药股份有限公司（以下简称“公
司”或“海南海药”）2022 年 3 月 28 日第十届董事会第二十三次会议和 2022
年 4 月 25 日 2022 年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于签署债务清
偿协议的议案》，同意公司与海南海药房地产开发有限公司（以下简称“海药房
地产”）签署《清偿协议》等，协议约定海南海药房地产开发有限公司以其所持
有的“海药·花园一期”房地产项目 2 号楼 101 套商品房（建筑面积 11,007.33
平米）抵偿 2021 年应支付给公司的欠款 13,200 万元。具体内容详见公司于 2022
年 3 月 30 日和 2022 年 4 月 26 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
披露的《关于签署债务清偿协议的公告》等相关公告。截至本公告披露日，海药
房地产所持有的 2 号楼 101 套商品房尚未根据协议约定办理网签备案。
根据《转让协议》、《解除协议》约定，海药房地产 2022 年度应向海南海
药支付债务合计 19,000 万元；截至本公告披露日，海药房地产已支付 1,080 万
元，海药房地产尚未支付海南海药 2022 年债务款项合计 17,920 万元。《转让协
议》、《解除协议》具体内容详见公司于 2020 年 12 月 10 日、12 月 23 日
及 2021 年 2 月 10 日在巨潮资讯网披露的《关于签署债权转让及债务抵偿协
议暨关联交易的公告》等相关公告；2021 年 4 月 15 日披露的《关于解除协议暨
关联交易的公告》等。
二、本次交易概述
为加强对上述债权回收和增加担保措施，经双方协商一致，就继续履行《清
偿协议》达成《补充协议》和《股权质押合同》。补充协议主要约定了海药房地
产以其所持有的“海药·花园一期”房地产项目 3 号楼及 9 号楼 110 套商品房
（建筑面积 11590.21 平米）抵偿深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南
方同正”）及海药房地产欠付公司的 2022 年债务剩余部分 17,920 万元。股权质
押合同主要约定了由自然人邱晓微以其持有的重庆特瑞电池材料股份有 限公司
（以下简称“特瑞电池”）2.01%股权为南方同正及海药房地产欠付公司的 2022
年债务剩余部分 17,920 万元提供担保措施。
署补充协议的议案》，公司副董事长刘悉承先生为本次交易对手方深圳市南方同
正投资有限公司执行董事，董事刘畅先生为本次交易标的持有公司海南海药房地
产开发有限公司执行董事，构成关联关系，上述两位董事已回避表决。依据《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次签署协议事项构
成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据公司章程的规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，公司将在评估报告出
具后另行提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
三、《补充协议》主要内容及其交易标的基本情况
（一）《补充协议》主要内容
甲方：海南海药股份有限公司
乙方：海南海药房地产开发有限公司
丙方：重庆同正置业经纪有限责任公司
丁方：刘悉承
戊方：深圳市南方同正投资有限公司
甲乙方同意继续履行《清偿协议》及其补充协议的约定，实现以合同项下 101
套房产抵偿乙方欠付甲方 2021 年债务 13,200 万元的目的。为此，乙方、丙方、
丁方、戊方同意共同完成以下义务：
乙方应于 2023 年 2 月 28 日前取得 2 号楼 101 套商品房解除抵押权的书面
同意文件，并于 2023 年 3 月 15 日前，配合甲方办理完毕 101 套房产的网签备案
及预告登记。（海药花园一期 B 区 2 号楼的 101 套房屋具体信息见附件 1。）
各方同意，以乙方已开发完成的“海药·花园一期”房地产项目[项目地址：
海口市澄迈县老城经济开发区南海大道 135 号；土地使用证号：琼(2016)澄迈县
不动产权第 0002141 号；预售许可证号：【(2022）澄房预字 011 号】海药花园
一期 C 区 3 号楼及 9 号楼的 110 套房屋（下称“目标资产”）代戊方抵偿欠付甲
方的 2022 年债务尚余部分 17,920 万元。具体事项如下：
（1）各方同意由甲方聘请第三方评估机构对目标资产进行评估，目标资产
的价值以评估结果或 11500 元/平米孰低者为准。
（2）乙方应于 2023 年 1 月 10 日前与甲方签订购房合同，并于 2023 年 10
月 31 日办理完毕合同网签备案及房产预告登记。
（3）乙方应于 2023 年 3 月 10 日前完成房产抵押登记，将 110 套房产抵押
给甲方，担保范围包括上述 2022 年尚余应付款及乙方后续年度应付甲方款项。
（4）乙方应于 2024 年 9 月 30 日前向甲方交付目标资产，不动产权登记证
办理时间将在房屋的实际交付之次日起的 365 天内完成不动产权登记证的办理，
并登记在甲方名下。相关税费各自依法承担。
（5）目标资产不动产登记办理完成，且登记为甲方所有时为本条所述债权
之与目标资产价值等额部分之清偿之日。
（6）目标资产价值不足以全额抵偿乙方 2022 年尚余应付款的，不足部分由
乙、丙、丁、戊方以现金支付，乙、丙、丁、戊方应不晚于 2023 年 10 月 31 日
支付。目标资产价值超出乙方 2022 年债务部分，用于偿还乙方在《转让协议》
及《解除协议》项下剩余债务。
（7）丙、丁方对乙方、戊方上述偿债义务承担连带责任。
戊方就乙方于 2021 年 4 月 14 日与甲、丙方签署的《解除协议》项下债务，
向甲方承担连带责任。戊方同时承诺，《解除协议》项下债务履行期限届满时，
甲方有权直接要求戊方偿还债务而无需先行使该债务的担保权利。
（二）交易标的基本情况
本次补充协议的交易标的：位于海南省澄迈县老城经济开发区南海大道 135
号的海药花园一期 C 区 3 号楼及 9 号楼的 110 套房屋（建筑面积 11590.21 平
米）。（具体信息见附件 2）
交易标的抵押情况：上述 110 套房产设有抵押，抵押权人为海口市农村信用
合作联社、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行。海药房地产承诺由其解除
抵押，并将 110 套房屋过户给海南海药。
（三）交易标的持有公司基本情况
统一信用代码：914690272012539362
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1992-10-14
法定代表人：刘畅
注册资本：5000 万人民币
注册地址：海南省澄迈县老城经济开发区南海大道 135 号
经营范围：房地产项目开发及经营，房屋销售及租赁，建筑安装，装饰装修
工程，建材销售；花卉种植经营。
截至 2022 年 11月 30 日，海药房地产资产总额298，275,645.31元，净资
产-78,011,882.55元，2022年 1-11 月实现营业收入0元，净利润-17,407,537.21
元。（以上数据未经审计）
公司受深圳市南方同正投资有限公司控制，深圳市南方同正投资有限公司为海南
海药持股 5%以上股东，本次交易构成关联交易。
四、担保措施
为保证债权的回收，公司要求债务人提供担保，主要采取的措施如下：
（一）土地及房屋抵押
土地抵押包含：面积为琼（2016）澄迈县不动产权第 0002141 号剔除该地上
已售房屋对应分摊的土地面积，剔除 6 号、9 号楼未售部分对应分摊的土地及剔
除法定属于业主共有的土地后剩余土地面积。
房屋抵押包含：一期 B 区 2 号楼地下 2 层至地上 25 层，面积 29059.09 平方
米；一期 C 区 3 号楼地下 1 层至地上 12 层，面积 10544.94 平方米。
上述抵押物已完成抵押登记，抵押权人为公司，排在公司前面的抵押权人为
海口市农村信用合作联社、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行。本次《补
充协议》约定的 3 号楼及 9 号楼 110 套房屋抵押登记正在办理。
（二）股权质押
为确保公司对深圳市南方同正投资有限公司、海南海药房地产开发有限公司
及其相关方的债权得以实现，出质人邱晓微自愿将其持有的重庆特瑞电池材料股
份有限公司（以下简称“特瑞电池”）的股权质押给公司，作为 17,920 万元的
担保。
出质人：邱晓微
质押权人：海南海药股份有限公司
（1）主债权
经出质人和质押权人双方确认，本合同担保的主债权包括：《转让协议》和
《解除协议》约定的 2022 年目标债权 17,920 万元。
（2）质押物情况
出质人将其持有的特瑞电池 2.01%股权（共计 225 万股，以下简称＂质押股
权＂）质押给公司，为上述第一条主债权提供担保。
（3）质押担保范围
本合同约定的质押担保范围包括第一条约定的主债权本金、逾期利息以及甲
方实现债权所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费、评
估费、登记费、保险费、鉴定费、公证费、处置质押物等的费用）。
（4）质押权期间
质押权的期间为主债权项下的债务履行期间届满之日起两年。
（5）出质登记
本合同生效后 60 个工作日内，出质人应协助依法办理股权质押登记手续。
质押登记手续完成后，出质人将相关登记文件提交公司保管。
与本合同及本合同项下质押财产有关的一切费用，均由出质人承担。
（6）质押权的实现
深圳市南方同正投资有限公司、海南海药房地产开发有限公司未按照《转让
协议》、《解除协议》、《清偿协议》及其补充协议的约定偿还债务，导致公司
损失。出质人在此不可撤销的同意，公司有权对出质股权进行处置或对出质股权
进行拍卖、变卖以使公司取得价款并优先受偿。
任何一方违反本协议约定造成守约方损失，守约方有权要求违约方就直接损
失承担违约责任。
（7）合同的生效
本合同经出质人签字，经公司履行必要审批程序并经其法定代表人或授权代
表签字、加盖公章后生效。
（1）基本情况
公司名称：重庆特瑞电池材料股份有限公司
统一信用代码：915001047980323188
类型：股份有限公司
成立日期：2007-03-01
法定代表人：邱晓微
注册资本：11199.79 万人民币
注册地址：重庆市建桥工业园（大渡口区）金桥路 10 号
经营范围：一般项目：电子专用材料研发，电子专用材料销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股权结构：深圳市南方同正投资有限公司持有特瑞电池 4,355 万股股
份，持股比例 38.88%；重庆同正实业有限公司持有特瑞电池 1,740 万股股份，
持股比例 15.54%；邱晓微持有特瑞电池 225 万股份，持股比例 2.01%，其他 20
名股东持有 43.57%的股份。
（3）主要财务数据：
截至 2021 年 12 月 31 日，特瑞电池资产总额 82,707.17 万元，净资产
额 233,411 万元，净资产 45,606 万元；2022 年 1-11 月实现营业收入 243,862
万元，净利润 19,584 万元（以上数据未经审计）。
（4）经查证，特瑞电池不是失信被执行人。
根据中联资产评估集团有限公司 2022 年 7 月 13 日出具的《资产评估报告》
【中联评报字[2022]第 2206 号】，截至 2022 年 4 月 30 日，特瑞电池的整体合
并口径净资产账面值 33,943.00 万元，评估值 247,073.36 万元，对应 2.01%
股权的价值为 4,996.2 万元。
五、对公司的影响
公司已依据《企业会计准则》的规定进行相关账务处理。公司目前生产经营
正常，上述事项不会对日常经营造成不良影响。公司将继续采取一切措施积极追
偿，确保上述债权及时回款。
六、独立董事事前认可及独立董事意见
本次关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，独立董事同意将本次关
联交易议案提交董事会审议。
独立董事认为：本次关联交易主要为了加强公司债权的回收，且增加股权质
押作为担保，不存在损害上市公司及其他非关联股东利益的情形。本次交易定价
将以专业评估机构评估价格为依据，没有损害中小股东的利益，本次交易的审议
和决策程序符合相关法律、法规的规定，相关关联董事已回避表决，同意将该议
案提交公司股东大会审议。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
八、风险提示
本次以房抵债方案将在评估报告出具后另行提交股东大会审议，并在股东大
会审议通过后尚需办理房产的产权登记变更手续及股权质押登记手续，敬请投资
者注意投资风险。公司将根据事项的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》等规定和要求，履行信息披露义务。
九、备查文件
（一）第十届董事会第三十三次会议决议；
（二）独立董事关于第十届董事会第三十三次会议的独立意见。
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇二三年一月七日
附件 1：海药花园一期 B 区 2 号楼 101 套房屋信息
序号 单元号 套内面积 建筑面积
合计： 8,670.36 11,007.33
附件 2：海药花园一期 C 区 3 号楼及 9 号楼 110 套房屋信息
序号 幢数 单元 房号 建筑面积 套内面积
合计： 11590.21 9115.78
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