关于浙江维康药业股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2023〕13号
深圳证券交易所：
我们已对《关于浙江维康药业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换
公司债券的审核问询函》（审核函﹝2022﹞020284号，以下简称审核问询函）
所提及的浙江维康药业股份有限公司（以下简称维康药业公司或公司）财务事
项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、各报告期期末（2019年至2022年1-9月）发行人应收账款余额分别为
明显，而坏账准备实际计提比例低于行业平均水平。发行人2021年新增中药材
贸易业务，2021年末、2022年9月末分别形成应收账款2,982.22万元和4,650.00
万元。最近一年及一期，发行人经营活动现金流量净额分别为-6,774.45万元和
-4,624.31万元，扣非归母净利润分别同比下滑22.40%、2.76%，本次可转债发
行后，公司累计债券余额占2022年9月末公司净资产额的46.85%。发行人于2021
年收购浙江景宁瓯江胶囊有限公司70%股份形成1,770.43万元商誉,截至2022年
为2.15亿元、1.86亿元、1.78亿元和0.75亿元，整体呈现持续下滑趋势，其中
广告宣传费、OTC药品服务费呈现增加趋势，市场推广费呈现下降趋势。
请发行人补充说明：（1）应收账款大幅增长的原因及合理性，增速与营
业收入的匹配性，信用政策在各报告期的一致性、与同行业是否存在较大差异，
并结合应收账款账龄、期后回款及坏账核销等情况，说明应收账款坏账计提是
否充分，低于同行业平均水平的原因及合理性；（2）根据申报材料，最近一
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年一期发行人现金流量净额和应收款变动主要原因为开展贸易业务，请说明中
药材贸易业务的开展原因及具体开展情况，包括但不限于客户和供应商情况、
贸易业务涉及产品及采购、销售金额情况，应收款账期及回款情况、会计核算
的方式及合理性，相关贸易业务客户及供应商是否存在关联关系，是否与发行
人实际控制人、控股股东或董监高存在关联关系，说明相关业务是否具有商业
实质，收入确认是否真实准确；（3）结合报告期内市场竞争情况、客户议价
情况、原材料价格波动、新产品推广情况、同行业可比情况、疫情的具体影响
等，说明最近一年及一期扣非归母净利润下滑以及经营活动现金流量逐年下滑
的合理性，是否存在持续下滑趋势，净利润与经营活动现金流变动不匹配的原
因，是否具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，是否存在业绩持续
下滑的风险以及可转债偿债风险；（4）结合被收购公司收购后的经营业绩、
业绩承诺实现情况、在手订单及意向订单情况，说明商誉是否存在继续减值风
险，减值计提是否充分；（5）说明报告期内市场开拓费用持续下滑的原因及
合理性，市场推广费、广告宣传费、OTC药品服务费是否与相关产品营业收入
变动趋势或产品生命周期相匹配，是否存在商业贿赂的情形或不正当竞争被调
查或立案的情形；（6）截至最近一期末财务性投资占比情况，是否存在董事
会前6个月至今投入财务性投资的情况。
请发行人补充披露（1）（3）（4）（5）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见，请发行人律师对（5）核查
并发表明确核查意见。（审核问询函第1题）
(一) 公司情况说明
策在各报告期的一致性、与同行业是否存在较大差异，并结合应收账款账龄、期
后回款及坏账核销等情况，说明应收账款坏账计提是否充分，低于同行业平均水
平的原因及合理性
(1) 应收账款大幅增长的原因及合理性，增速与营业收入的匹配性
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 19,860.69 万元、30,563.81 万
元、40,236.74 万元和 43,841.00 万元，营业收入金额分别为 64,180.09 万元、
单位：万元
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项目 2022.9.30/2 2021.12.31/20 2020.12.31/20 2019.12.31/201
应收账款余额 43,841.00 40,236.74 30,563.81 19,860.69
应收账款余额增幅 31.65% 53.89%
营业收入 47,434.95 63,295.32 62,276.70 64,180.09
营业收入增幅 1.64% -2.97%
应收账款余额/营业
收入
注：上述应收账款余额/营业收入的比例未做年化处理
由上表可知，2020 年/2020 年末、2021 年/2021 年末，公司营业收入金额
相较上年分别增长-2.97%、1.64%，应收账款余额相较上年末分别增长 53.89%
及 31.65%，应收账款余额增幅大于营业收入增幅，导致应收账款余额/营业收
入的比例有所上升。
报告期各期末，公司应收账款余额呈增长趋势，主要系：
困难，营运资金相对紧张，导致公司对其货款回收较慢，应收账款有所逾期。
规模进一步扩大，其对于医药生产企业的谈判议价能力不断增强。同时，大型
连锁药店兼并收购后，其扩张的零售门店较多，对于营运资金需求较大，资金
面相对紧张导致给医药生产企业回款周期延长。
付账款周转率的变动情况如下表所示：
公司 2022 年 1-9 月[注] 2021 年度 2020 年度 2019 年度
益丰药房 2.04 2.12 2.38 2.40
老百姓 2.13 2.36 2.57 2.69
一心堂 2.67 2.75 3.13 2.95
大参林 2.61 2.32 2.42 2.35
行业平均 2.36 2.39 2.63 2.60
注：2022 年 1-9 月应付票据及应付账款周转率已折算成年度数据
由上表可知，我国医药连锁行业主要上市公司的应付票据及应付账款周转
率呈下降趋势，特别是 2021 年该周转率下降较为明显，表明连锁药房上市公
司向医药生产企业采购药品支付货款时间变长。
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导致公司经销商回款周期有所延长。
报告期各期末，公司应收账款余额逾期的具体情况如下：
单位：万元
项目
年 1-9 月 年度 年度 年度
应收账款期 43,841.00 40,236.74 30,563.81 19,860.69
末余额
逾期金额 18,851.16 16,700.62 13,991.33 3,259.62
逾期占比 43.00% 41.51% 45.78% 16.41%
由上表可知，自 2020 年末起，公司应收账款逾期金额逐年增长，逾期占
比较高。
年 9 月末形成应收账款 2,982.22 万元和 4,650.00 万元，因上述中药材贸易业
务采用净额法核算，应收账款增幅高于净额法确认的销售收入。剔除中药材贸
易业务应收账款后，公司应收账款余额分别 19,860.69 万元、30,563.81 万元、
为 30.95%、49.08%、59.16%和 83.14%。
综上所述，报告期各期末，公司应收账款逐年增长，主要系由于受新冠肺
炎疫情管控影响，公司下游客户资金面相对紧张回款较慢导致应收账款有所逾
期，同时 2021 年起新增中药材贸易业务，相应形成较大金额应收账款。
(2) 信用政策在各报告期的一致性、与同行业是否存在较大差异，并结合应
收账款账龄、期后回款及坏账核销等情况，说明应收账款坏账计提是否充分，低
于同行业平均水平的原因及合理性
报告期内，公司根据不同类型的客户制定了差异化信用政策，一般给予直
供模式客户 2-3 个月的信用期，而经销模式下，公司针对推广配送经销商采取
先款后货的信用政策，针对配送经销商公司大多给予其 3-6 个月的信用期。报
告期内，公司信用政策保持一致。
由于同行业可比上市公司金花股份、中恒集团、昆药集团上市时间较早，
公开信息未披露其销售的信用政策。但根据近年来医药行业企业 IPO 审核过程
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中已公开披露的相关信息，葫芦娃（股票代码：605199）、康惠制药（股票代
码：603139）、西点药业（股票代码：301130）、粤万年青（股票代码：301111）
及多瑞医药（股票代码：301075）的信用政策具体情况如下：
同行业公司 信用政策
根据公司与客户签订的销售合同及相关财务制度，公司对于大部分传统经销客
户一般按照款到发货的结算方式，对于上年销售额较高、合作较长的传统经销
商客户允许采用赊销政策；公司对于配送客户和大连锁药店等直销客户一般采
葫芦娃
用赊销政策，赊销制度下，公司将客户信用等级和信用额度相结合，上年销售
额较高的客户将获得更高的信用额度和更长的信用账期，一般情况下客户信用
账期不超过 6 个月。
公司根据对客户的信用调查结果及业务往来过程中的信用表现，将客户信用等
级分为 A 级、B 级、C 级与 D 级。根据客户实际的资信情况，A 级客户回款天
康惠制药 数原则上不得超过 180 天，B 级客户回款天数原则上不得超过 150 天，C 级客
户回款天数原则上不得超过 90 天，D 级客户一般为现款现货或预付款，回款
天数原则上为 0 天。
对于中、小型医药商业公司，公司通常采用先款后货的销售方式。对于大型知
西点药业 名的医药商业公司，公司结合合作情况考虑是否给予信用政策，给予信用政策
的，账期通常仅为 1-6 个月左右。
公司根据经销商的销售规模、企业性质、商业信誉等多方面对经销商信用期进
行管理，将经销商分别授信和非授信两类。专业化推广模式销售的产品，公司
粤万年青
给予经销商 1-6 个月不等的信用期；传统经销模式销售的产品，公司一般采用
预收账款的模式或次月 10 日前收回货款。
公司对传统经销商通常采用款到发货的政策，对部分规模较大的传统经销商给
予其一定的信用期限与信用额度，通常不超过 6 个月；对于配送经销商，公司
多瑞医药
主要采用赊销模式，公司综合考虑配送经销商的资信状况和经销规模等因素，
给予 12 个月以内的信用期。
由上表可知，报告期内，公司销售的信用政策与同行业可比公司不存在较
大差异。
计提是否充分，低于同行业平均水平的原因及合理性
① 公司应收账款账龄结构及与同行业可比公司对比情况
报告期各期末，公司应收账款账龄结构与同行业可比上市公司对比情况如
下：
项目 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上
金花股份 91.69% 1.03% 0.22% 1.60% 2.33% 3.12%
中恒集团 87.67% 6.33% 0.36% 1.16% 0.90% 3.58%
昆药集团 89.89% 5.20% 1.59% 3.31% 0.00% 0.00%
康惠制药 84.21% 7.49% 2.64% 5.65% 0.00% 0.00%
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葫芦娃 96.10% 2.98% 0.71% 0.21% 0.00% 0.00%
平均值 89.91% 4.61% 1.10% 2.39% 0.65% 1.34%
维康药业 91.41% 7.73% 0.39% 0.29% 0.15% 0.02%
项目 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上
金花股份 90.65% 2.58% 0.31% 1.47% 2.14% 2.84%
中恒集团 89.40% 4.01% 1.47% 0.92% 0.95% 3.25%
昆药集团 89.56% 4.72% 1.30% 4.42% 0.00% 0.00%
康惠制药 81.15% 11.21% 2.33% 5.31% 0.00% 0.00%
葫芦娃 90.73% 8.11% 0.67% 0.50% 0.00% 0.00%
平均值 88.30% 6.13% 1.22% 2.52% 0.62% 1.22%
维康药业 81.39% 16.23% 1.96% 0.17% 0.24% 0.00%
项目 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上
金花股份 93.94% 0.69% 1.27% 1.75% 1.89% 0.46%
中恒集团 89.28% 4.37% 2.10% 1.26% 1.07% 1.92%
昆药集团 87.58% 5.43% 0.91% 6.08% 0.00% 0.00%
康惠制药 86.74% 6.46% 3.48% 3.32% 0.00% 0.00%
葫芦娃 95.50% 3.33% 0.74% 0.44% 0.00% 0.00%
平均值 90.61% 4.06% 1.70% 2.57% 0.59% 0.48%
维康药业 87.94% 11.17% 0.34% 0.37% 0.17% 0.00%
项目 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上
金花股份 92.54% 2.25% 2.50% 2.02% 0.57% 0.13%
中恒集团 95.21% 0.19% 0.50% 0.05% 0.04% 4.01%
昆药集团 91.03% 2.52% 1.04% 5.41% 0.00% 0.00%
康惠制药 88.90% 5.95% 3.74% 1.41% 0.00% 0.00%
葫芦娃 96.04% 2.86% 0.91% 0.19% 0.00% 0.00%
平均值 92.74% 2.75% 1.74% 1.82% 0.12% 0.83%
维康药业 94.28% 3.81% 1.62% 0.17% 0.12% 0.00%
注：2022 年 9 月 30 日同行业上市公司账龄结构以其公告的 2022 年半年报
数据代替
由上表可知，报告期各期末，公司 1 年以内账龄的应收账款占比分别为
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在 2 年以内，公司应收账款账龄结构分布与同行业可比上市公司相似，不存在
重大差异。
报告期各期末，公司预期损失率与同行业可比上市公司对比情况如下：
项目 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上
金花股份 5.00% 10.00% 20.00% 40.00% 50.00% 100.00%
中恒集团 2.26% 28.91% 49.67% 73.58% 100.00% 100.00%
昆药集团 5.00% 15.00% 30.00% 90.00% 100.00% 100.00%
康惠制药 5.00% 12.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
葫芦娃 5.00% 10.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
维康药业 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 100.00% 100.00%
由上表可知，报告期各期末，公司计提的预期损失率与同行业可比上市公
司之间不存在重大差异。
② 期后回款及坏账核销情况
报告期各期末，公司应收账款期后回款的具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收账款期末余
额
期后回款金额 17,859.50 38,035.55 30,248.36 19,645.57
占比 40.74% 94.53% 98.97% 98.92%
注：上述期后回款截至 2022 年 12 月 31 日
报告期内，公司应收账款期后回款情况良好，2019 年末、2020 年末及 2021
年末应收账款期后回款接近 100%。2022 年 9 月末应收账款大部分尚在信用期
内。公司应收账款虽然存在部分逾期但期后回款情况良好，同时公司已组织安
排专门人员开展逾期应收账款的催收工作，确保逾期应收账款尽快回收。
报告期各期末，公司不存在应收账款坏账核销的情况，但公司针对药药好
（杭州）网络科技有限公司和重庆亿金医药有限责任公司的应收账款预计无法
收回，采用单项全额计提坏账准备，涉及金额分别为 156.71 万元及 69.27 万
元，金额较小。
报告期各期末，公司应收账款坏账准备实际计提比例与同行业可比上市公
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司对比情况如下：
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
金花股份 11.68% 11.20% 9.76% 9.84%
中恒集团 8.94% 8.35% 7.83% 4.65%
昆药集团 8.18% 9.80% 10.86% 10.49%
康惠制药 12.24% 12.63% 11.38% 8.44%
葫芦娃 5.67% 6.17% 5.91% 5.73%
平均值 9.34% 9.63% 9.15% 7.83%
维康药业 5.96% 7.13% 6.67% 6.22%
注：2022 年 9 月 30 日同行业上市公司坏账准备实际计提比例以其公告的
由上表可知，报告期各期末，公司坏账准备实际计提比例介于同行业可比
上市公司之间，高于葫芦娃，与中恒集团较为接近，低于行业平均水平，主要
系由于金花股份存在约 800 万元的全额单项计提坏账准备的应收账款，占其各
年末应收账款的比例约 5%；报告期各期末，康惠制药 3 年以上账龄的应收账款
占比分别为 1.41%、3.32%及 5.31%，全额计提坏账准备。剔除金花股份、康惠
制药后，报告期各期末，行业平均水平分别为 6.96%、8.20%、8.11%及 7.60%，
公司与行业平均水平较为接近，高于葫芦娃，不存在重大差异。
报告期各期末，公司应收账款客户主要系九州通医药集团股份有限公司、国
药控股股份有限公司、华润医药商业集团有限公司等大型配送经销商客户及一心
堂药业集团股份有限公司、益丰大药房连锁股份有限公司等全国性或区域性连锁
药房客户，客户资信状况良好，经营稳健。报告期内，公司应收账款回收虽然较
慢有所逾期但期后回款情况良好，发生坏账风险较小，公司坏账准备计提充分。
因为开展贸易业务，请说明中药材贸易业务的开展原因及具体开展情况，包括但
不限于客户和供应商情况、贸易业务涉及产品及采购、销售金额情况，应收款账
期及回款情况、会计核算的方式及合理性，相关贸易业务客户及供应商是否存在
关联关系，是否与发行人实际控制人、控股股东或董监高存在关联关系，说明相
关业务是否具有商业实质，收入确认是否真实准确
(1) 中药材贸易业务的开展原因及具体开展情况，包括但不限于客户和供应
商情况、贸易业务涉及产品及采购、销售金额情况，应收款账期及回款情况、会
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计核算的方式及合理性
公司自2000年成立以来，专注于现代中药及西药的研发、生产和销售，在中
药材、中药饮片等采购方面积累了丰富的供应商资源，具备高效的供应链管理优
势，同时公司对于中药饮片、中成药生产厂家等下游客户的用药品种、标准及用
药习惯具有长期深入的了解。基于此，公司与部分在渠道、采购量等方面具有优
势的客户进行优势中药材品种合作，使下游的客户需求快速得到上游中药材供应
的良好匹配，并依靠规模采购效应，为下游客户提供高性价比的中药材。
同时，随着医药大健康产业园一期项目（中药饮片及中药提取、研发中心、
仓储中心）建成并投入使用，公司对于各类中药材的采购需求将不断增加，凭借
中药材贸易业务的开展，公司可以发挥采购的规模效应，降低中药材的采购成本，
提高公司的盈利能力。
① 客户、产品销售金额情况
公司子公司浙江维康中药有限公司（以下简称维康中药）设立于2020年11
月，从事中药材贸易业务。报告期内，维康中药的销售情况如下：
单位：万元
净额法确认
客户名称 产品 收入金额 成本金额
收入金额
柠檬（鲜） 470.01 412.85 57.16
四川活态药业有限公司 三七（鲜） 1,886.27 1,655.74 230.52
铁皮石斛（鲜） 91.23 80.08 11.15
合计 2,447.50 2,148.67 298.83
柠檬（鲜） 718.66 634.54 84.11
四川活态药业有限公司 三七 1,044.59 916.92 127.66
西洋参（鲜） 972.74 858.45 114.29
合计 2,735.99 2,409.92 326.06
② 应收款账期及回款情况
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况如下：
单位：万元
客户名称 账期 2021 年末应收账款
成应收账款 款情况
四川活态药业有限
公司
合计 2,982.22 2,982.22
(续上表)
客户名称 2022年1-9月销售 2022年1-9月 2022年9月末 期后回款情况
形成应收账款 回款情况 应收账款 [注]
四川活态药业有限
公司
合计 2,667.78 1,000.00 4,650.00 4,650.00
注：期后回款截止至2022年12月31日
由上表可知，截至2022年12月31日，因中药材贸易业务形成的对于四川活态
药业有限公司（以下简称四川活态）的应收账款已全部回款。
具体采购情况如下：
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占比
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合计 2,750.52 60.34%
元胡、柴胡等，主要供应商具体采购情况如下：
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占比
合计 7,892.03 83.25%
注：上述供应商按照单体统计
报告期内，公司中药材贸易业务尚处于发展初期，仅向四川活态销售中药材。
鉴于维康中药与四川活态交易的交易实质，公司采取净额法核算相关业务收入，
具体情况如下：
《企业会计准则第14号--收入》(2017年修订)第三十四条规定:“企业应当
根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的
身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该
企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代
理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照
已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的
佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品或服务的情形包括：
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① 企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
② 企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
③ 企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他
商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局
限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包
括：
① 企业承担向客户转让商品的主要责任。
② 企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
③ 企业有权自主决定所交易商品的价格。
④ 其他相关事实和情况。”
维康中药与四川活态交易的具体流程：①维康中药根据四川活态的采购要求
确定相应的采购产品；②维康中药完成采购后，由四川活态负责将产品运输至指
定仓库，并由四川活态负责产品的贮存，四川活态承担产品运输及贮存过程中的
一切风险；③维康中药按照含税采购成本加成13%的定价模式向四川活态销售。
结合企业会计准则以及维康中药与四川活态实际交易情况可以判断，维康中
药根据四川活态的要求采购相关中药材，由中药材供应商直接向四川活态转让商
品，维康中药不承担向四川活态转让商品的主要责任；维康中药在转让商品之前
或之后均未承担商品的存货风险，且维康中药不能自主决定所交易商品的价格。
综上所述，维康中药在与四川活态的业务合作过程中主要扮演代理商角色，
应当按照净额法确认收入，符合企业会计准则的规定，具备合理性。
(2) 相关贸易业务客户及供应商是否存在关联关系，是否与发行人实际控制
人、控股股东或董监高存在关联关系，说明相关业务是否具有商业实质，收入确
认是否真实准确
报告期内，公司中药材贸易业务客户及供应商不存在关联关系，中药材贸易
业务客户及供应商与公司实际控制人、控股股东及董监高亦不存在关联关系。
公司基于对中药饮片及中成药行业的深入了解，与部分在渠道、采购量等方
面具有优势的客户进行优势中药材品种合作，依靠规模采购效应，为下游客户提
供高性价比的中药材，从中获取合理的利润。公司与客户及供应商无关联关系，
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公司开展中药材贸易业务合理且真实，中药材贸易业务改变了公司未来现金流量
的风险、时间分布和金额，故中药材贸易业务具有商业实质。
报告期内，公司根据中药材的交付情况按照合同约定应收金额减去增值税及
交付存货成本后的差额确认营业收入，收入确认真实准确。
推广情况、同行业可比情况、疫情的具体影响等，说明最近一年及一期扣非归母
净利润下滑以及经营活动现金流量逐年下滑的合理性，是否存在持续下滑趋势，
净利润与经营活动现金流变动不匹配的原因，是否具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量水平，是否存在业绩持续下滑的风险以及可转债偿债风险
(1) 结合报告期内市场竞争情况、客户议价情况、原材料价格波动、新产品
推广情况、同行业可比情况、疫情的具体影响等，说明最近一年及一期扣非归母
净利润下滑以及经营活动现金流量逐年下滑的合理性，是否存在持续下滑趋势
报告期内，公司营业收入、营业毛利及扣非后归母净利润情况如下：
单位：万元
项目 月较去年同 2021年度 2020年度 2020年度变
月 月
期变动情况 动情况
营业收入 47,434.95 50,141.24 -2,706.29 63,295.32 62,276.70 1,018.62
综合毛利率 63.47% 73.22% -9.75% 67.71% 72.47% -4.76%
营业毛利 30,108.85 36,713.34 -6,604.49 42,857.70 45,134.76 -2,277.06
扣除非经常性损
益后归属于母公 7,989.70 8,216.76 -227.06 8,487.35 10,937.31 -2,449.96
司股东的净利润
由上表可知，2021年及2022年1-9月，公司扣非后归母净利润下滑，主要
系由于营业收入保持相对平稳的情况下综合毛利率有所下降。
① 营业收入方面
公司主营业务为现代中药及西药的研发、生产和销售，除医药工业外，公
司还经营医药商业产品的零售连锁等流通业务作为主营业务的补充。报告期
内，公司营业收入基本由主营业务收入构成，主营业务收入的具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
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金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
医药工业 31,217.01 66.16% 44,734.10 70.87% 48,508.94 78.02% 52,362.09 81.72%
医药商业 15,965.76 33.84% 18,384.21 29.13% 13,669.76 21.98% 11,714.55 18.28%
合计 47,182.77 100.00% 63,118.31 100.00% 62,178.70 100.00% 64,076.64 100.00%
由上表可知，2021年及2022年1-9月，公司较高毛利率的医药工业收入及
占比均呈下降趋势。
A. 受疫情管控影响，报告期内公司医药工业收入有所下降
封控区和管控区管理等人与物流动受限的防疫措施。疫情管控期间，我国医疗
机构诊疗人次下滑、全国范围内对药店销售“退热、止咳、抗菌、抗病毒”四
类药品采取暂停销售或实施实名登记销售的措施。报告期内，公司主要产品银
黄滴丸的适应症主要系急慢性扁桃体炎、急慢性咽喉炎、上呼吸道感染，罗红
霉素软胶囊的适应症主要系咽炎及扁桃体炎、肺炎支原体或肺炎衣原体所致的
肺炎等。报告期内，受疫情管控措施等客观因素的影响，公司医药工业主要产
品销售收入呈现不同程度的下降，具体情况如下：
项目 收入（万 收入占 收入（万 收入占 收入（万 收入占 收入（万 收入占
元） 比 元） 比 元） 比 元） 比
银黄滴丸 3,943.17 12.63% 8,145.44 18.21% 11,115.37 22.91% 10,653.73 20.35%
罗红霉素软胶囊 3,486.44 11.17% 4,797.36 10.72% 4,672.96 9.63% 6,923.69 13.22%
益母草软胶囊 1,526.13 4.89% 2,504.33 5.60% 3,967.67 8.18% 5,076.23 9.69%
人参健脾片 2,639.03 8.45% 3,603.15 8.05% 3,924.50 8.09% 3,274.02 6.25%
益母草分散片 1,328.50 4.26% 2,911.41 6.51% 3,472.13 7.16% 4,202.53 8.03%
枫蓼肠胃康分散
片
七叶神安分散片 3,001.02 9.61% 3,747.75 8.38% 3,152.13 6.50% 2,666.40 5.09%
骨刺胶囊 2,638.76 8.45% 2,866.31 6.41% 2,894.25 5.97% 2,829.50 5.40%
降脂灵分散片 1,614.52 5.17% 3,079.18 6.88% 2,481.68 5.12% 2,227.43 4.25%
金银花软胶囊 1,643.28 5.26% 1,541.76 3.45% 2,444.11 5.04% 2,543.18 4.86%
合计 24,173.21 77.44% 36,445.21 81.47% 41,428.94 85.40% 43,965.16 83.96%
B. 报告期内公司营业收入变动趋势与同行业可比上市公司不存在重大差
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异
报告期内，公司与同行业以医药工业为主的上市公司营业收入对比情况如
下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
金花股份 42,315.04 53,403.65 66,818.03 75,454.40
中恒集团 189,016.48 316,184.36 367,639.37 381,405.61
昆药集团 619,272.44 825,353.25 771,708.69 811,996.33
康恵制药 37,514.08 44,275.69 41,407.17 43,142.13
葫芦娃 105,660.17 135,379.32 116,170.58 130,591.81
平均值 198,755.64 274,919.25 272,748.77 288,518.06
维康药业医药工业收入 31,217.01 44,734.10 48,508.94 52,362.09
由上表可知，报告期内，公司医药工业收入变动趋势与金花股份、中恒集
团变动趋势一致，与同行业可比上市公司营业收入平均值变动趋势相当，不存
在重大差异。
报告期内，公司与同行业以医药商业为主的上市公司营业收入对比情况如
下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
益丰药房 1,334,763.79 1,532,630.53 1,314,450.24 1,027,617.47
老百姓 1,377,642.32 1,569,566.41 1,396,669.92 1,166,317.62
一心堂 1,202,541.91 1,458,740.13 1,265,628.43 1,047,909.31
大参林 1,481,758.84 1,675,933.53 1,458,286.53 1,114,116.51
维康药业医药
商业收入
由上表可知，报告期内，公司医药商业收入变动趋势与同行业可比上市公
司保持一致，均呈上升趋势。
C. 报告期内公司医药工业不存在新药上市推广销售
报告期内，公司医药工业销售的产品种类较为稳定，主要产品包括银黄滴
丸、益母草软胶囊、益母草分散片、七叶神安分散片、枫蓼肠胃康分散片、人
参健脾片等中成药以及罗红霉素软胶囊等西药，不存在新药上市销售推广的情
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形。
② 毛利率方面
报告期内，公司毛利率具体情况如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
医药工业 74.87% 79.13% 82.47% 81.68%
医药商业 40.69% 39.73% 36.82% 38.69%
主营业务毛利率 63.30% 67.65% 72.43% 73.82%
综合毛利率 63.47% 67.71% 72.47% 73.86%
由上表可知，报告期各期，公司综合毛利率分别为73.86%、72.47%、67.71%
及63.47%，先保持平稳后下降。2021年及2022年1-9月，公司综合毛利率下降
主要系由于医药工业业务毛利率下降。报告期内，公司主要产品均为适应症较
为常见的普通药品，市场竞争较为激烈，市场竞争格局未出现明显变化，2021
年起公司医药工业毛利率下降主要是疫情管控下公司主动下调产品销售价格，
同时受罗红霉素、阿奇霉素等部分原材料采购价格上涨的影响，公司主要产品
单位营业成本上涨所致。2022年1-9月，公司毛利率下降主要系由于毛利率较
高的以公立医疗机构为终端销售渠道的配送经销商模式销售收入占比下降。
首先，公司银黄滴丸属于清热解毒类药品专治咽喉类疾病、罗红霉素软胶
囊属于抗生素类药品，上述药品属于疫情期间“退热、止咳、抗菌、抗病毒”
四类禁售药品。报告期内，受新冠肺炎疫情的影响，为促进公司产品销售，公
司加大了产品促销力度，给予客户更大的价格优惠，从而导致公司主要产品毛
利率有所下降，以直供模式下银黄滴丸销售占比较大的12袋规格为例，报告期
内，其销售平均单价分别为9.38元/盒、11.35元/盒、8.74元/盒和8.26元/盒。同
时，2022年1-9月，公司医药工业（仅药品销售部分，不包括瓯江胶囊销售空
心胶囊收入）毛利率较高的配送经销商模式销售收入占比下降，具体情况如下
表所示：
项目
毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率 占比
配送经销商
模式
推广配送经
销商模式
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直供模式 70.21% 26.97% 70.69% 19.32% 75.88% 30.41% 73.19% 30.03%
合计 76.73% 100.00% 80.14% 100.00% 82.50% 100.00% 81.68% 100.00%
由上表可知，2022年1-9月，公司医药工业（仅药品销售部分）毛利率较
高的配送经销商模式销售收入占比由2021年的62.48%下降至39.41%导致公司
医药工业（仅药品销售部分）毛利率由2021年的80.14%下降至76.73%。同时，
销售收入占比提升主要系由于为提升管理效率，发挥中大型经销商的销售优
势，公司优先选择业内口碑实力较好的大中型医药流通公司（如九州通医药集
团股份有限公司及其关联方）作为公司重点合作的经销商，通过其向连锁药房
终端客户进行销售。
其次，在客户议价方面，随着连锁药店兼并收购加剧，全国性和区域性大
型连锁药店规模进一步扩大，其对于医药生产企业的谈判议价能力不断增强，
导致公司产品价格有所下调。
最后，报告期内，受罗红霉素、阿奇霉素等部分化药原材料采购成本上涨
的影响，公司主要产品单位营业成本上涨，具体情况如下：
采购金额占当
采购单价 采购金额
期间 采购内容 单位 采购数量 期医药工业采
（元/kg） （万元）
购总额的比重
罗红霉素 吨 7.63 759.90 579.42 12.37%
阿奇霉素 吨 1.40 955.75 133.81 2.86%
罗红霉素 吨 9.00 564.01 507.61 7.10%
阿奇霉素 吨 2.90 849.10 246.24 3.45%
罗红霉素 吨 7.83 480.59 376.06 5.24%
阿奇霉素 吨 4.20 737.46 309.73 4.31%
罗红霉素 吨 15.55 534.58 831.28 10.97%
阿奇霉素 吨 2.80 726.66 203.46 2.68%
综上所述，报告期内公司不存在新产品上市销售推广，公司主要产品市场
竞争较为激烈，市场竞争格局未发生重大变化。最近一年及一期公司扣非后归
母净利润下滑，主要系由于一方面受新冠肺炎疫情管控影响，公司医药工业收
入有所下降；另一方面，受疫情管控以及下游客户议价能力增强的影响，公司
主动下调产品销售价格，同时受罗红霉素、阿奇霉素等部分原材料采购价格上
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涨的影响，公司主要产品单位营业成本上涨导致综合毛利率有所下降；同时
报告期内，公司经营活动产生的现金流量的具体情况如下：
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
销售商品、提供劳务收到的现金 43,346.84 59,840.18 54,597.25 61,150.91
收到的税费返还 33.04
收到其他与经营活动有关的现 2,734.11 1,989.33 5,146.59 4,634.73
金
经营活动现金流入小计 46,113.99 61,829.51 59,743.85 65,785.64
购买商品、接受劳务支付的现金 23,633.20 25,957.16 19,413.32 13,659.26
支付给职工以及为职工支付的 8,332.21 9,758.36 7,941.06 7,509.40
现金
支付的各项税费 2,773.57 6,922.83 4,987.38 6,325.52
支付其他与经营活动有关的现 15,999.32 25,965.60 23,120.86 27,015.24
金
经营活动现金流出小计 50,738.30 68,603.95 55,462.63 54,509.43
经营活动产生的现金流量净额 -4,624.31 -6,774.45 4,281.22 11,276.22
由 上 表 可 知 ， 报 告 期 内 ， 公 司 经 营 活动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为
具体情况如下：
① 2020年度较2019年度
公司经营活动产生的现金流量净额由11,276.22万元下降至4,281.22万
元，主要系销售商品、提供劳务收到的现金减少以及购买商品、接受劳务支付
的现金增加所致。
元，公司下游客户特别是连锁药房等终端客户经营遭遇困难，营运资金紧张，
导致其应收账款逾期，回收较慢；随着连锁药店兼并收购加剧，全国性和区域
性大型连锁药店规模进一步扩大，其对于医药生产企业的谈判议价能力不断增
强；同时大型连锁药店兼并收购后，其扩张的零售门店较多，对于营运资金需
求变大，资金面相对紧张导致给医药生产企业回款周期延长。
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元，主要系公司零售板块规模扩大，零售业务备货量增加所致。
② 2021年度较2020年度
公司经营活动产生的现金流量净额由4,281.22万元下降至-6,774.45万
元，主要系购买商品、接受劳务支付的现金增加以及支付给职工以及为职工支
付的现金增加所致。
要系子公司浙江维康中药有限公司支付约5,000.00万元中药材采购款，其供应
商主要以种植户为主，需现款现结，无账期。
元，主要系公司提高职工工资水平以及公司为统筹设计与企业发展相适应的组
织体系，合理增加销售人员所致。
③ 2022年1-9月
系由于一方面受疫情管控政策的影响，公司营业收入有所下滑；另一方面，浙
江维康中药有限公司支付约9,000.00万元中药材采购款，其供应商主要以种植
户为主，需现款现结，无账期。
综上所述，公司最近一年及一期扣非归母净利润下滑主要系受疫情管控影
响，公司下游客户需求暂时性放缓以及公司积极应对疫情管控政策而主动下调
产品售价所致；经营活动产生的现金流量净额逐年下滑，主要系受疫情影响客
户营运资金暂时性紧张导致货款回笼较慢、医药零售板块备货量增加以及2021
年开始新增中药材贸易业务所致。
截至本审核问询函回复出具日，我国疫情防控政策已全面放开，公司下游
客户特别是连锁药房客户门店销售火爆，公司主要产品银黄滴丸处于供不应求
状态，公司正加班加点生产，公司产品销量、销售价格及客户货款回笼速度均
将得到有效提升。另外，2021年新增中药材贸易业务客户四川活态已于2022年
现金流量净额逐年下滑是暂时性的，不存在持续下滑趋势。
针对公司最近一年及一期扣非归母净利润下滑风险，公司已在募集说明书
“重大事项提示”之“五、提请投资者重点关注的风险”之“（四）财务风险”
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之“4、业绩持续下滑风险”和“第三节 风险因素”之“四、财务风险”中披
露。
针对公司经营活动现金流量净额逐年下滑风险，公司已在募集说明书“重
大事项提示”之“五、提请投资者重点关注的风险”之“（四）财务风险”之
“5、最近一年及一期经营活动现金流量净额为负可能引起的偿债风险”和
“第三节 风险因素”之“四、财务风险”中披露。
(2) 净利润与经营活动现金流变动不匹配的原因
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额和当期净利润的对比情况如
下：
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
经营活动产生的现金流量
-4,624.31 -6,774.45 4,281.22 11,276.22
净额
净利润 9,464.34 9,654.71 13,570.45 12,601.28
差额 -14,088.65 -16,429.16 -9,289.23 -1,325.06
差异构成：
资产减值准备 -46.87 849.67 810.94 353.32
固定资产折旧、油气资产折
耗、生产性生物资产折旧
使用权资产折旧 641.99 1,295.78
无形资产摊销 141.06 146.27 80.60 74.79
长期待摊费用摊销 180.05 305.71 374.23 508.59
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失（收益 -5.43 -6.76 0.33 -8.82
以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以
“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号
填列）
投资损失（收益以“－”号
-208.37 -26.43
填列）
递延所得税资产减少（增加
以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少
-29.74 87.97 185.48 93.58
以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”
-7,170.75 -4,561.93 -2,184.68 1,280.88
号填列）
经营性应收项目的减少（增
-13,068.33 -15,167.22 -12,242.76 -5,336.32
加以“－”号填列）
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项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
经营性应付项目的增加（减
少以“－”号填列）
小计 -14,088.65 -16,429.16 -9,289.23 -1,325.06
由上表可知，公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异，主
要是存货增加以及经营性应收项目增加所致。其中存货增加主要系公司医药商
业零售板块增加备货量以及2021年开始新增中药材贸易业务而采购中药材导
致存货增加所致。经营性应收项目增加主要系受疫情影响，下游客户资金紧张，
应收账款存在部分逾期所致。
(3) 是否具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，是否存在业绩持
续下滑的风险以及可转债偿债风险
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为40.65%、15.00%、16.79%和
年末，公司资产负债率相对较高主要系公司为实施募投项目增加了银行借款所
致，2020年随着公司首发募集资金到位以及公司偿还了相关银行借款，资产负
债率下降。
报告期内，公司资产负债率与同行业可比上市公司对比情况如下：
财务指标 可比公司名称
/2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
金花股份 10.45% 11.44% 12.11% 13.34%
中恒集团 30.11% 26.91% 31.29% 18.35%
医药工
昆药集团 43.55% 44.45% 43.33% 41.71%
业
康恵制药 42.05% 40.06% 18.17% 10.07%
葫芦娃 45.28% 47.16% 39.75% 40.74%
资产负债 行业平均 34.29% 34.00% 28.93% 24.84%
率（合并） 益丰药房 54.94% 53.88% 63.05% 48.68%
医药商 老百姓 66.21% 71.82% 57.41% 60.96%
业 一心堂 52.24% 53.46% 38.03% 42.28%
大参林 63.60% 65.76% 54.81% 50.05%
行业平均 59.25% 61.23% 53.33% 50.49%
公司合并资产负债率 19.57% 16.79% 15.00% 40.65%
报告期各期，公司资产负债率低于行业平均值，主要系公司经营较为稳健
以及首发募集资金到位，公司银行借款金额相对较低，公司的资产负债结构合
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理。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额逐年下滑，主要系受疫情影
响客户营运资金暂时性紧张导致货款回笼较慢所致。随着我国疫情防控政策已
全面放开，公司主要产品银黄滴丸处于供不应求状态，产品销量、销售价格及
客户货款回笼速度均将得到有效提升，因此公司不存在业绩持续下滑的风险以
及可转债偿债风险。
向订单情况，说明商誉是否存在继续减值风险，减值计提是否充分
(1) 商誉形成情况及减值测试情况
公司于2021年9月完成对瓯江胶囊70%股权的收购，支付对价3,675.00万元，
取得净资产公允价值份额2,039.06万元，支付的合并成本超过应享有被收购方瓯
江胶囊的净资产公允价值份额的差额计算确认商誉1,635.94万元。对于因非同一
控制下企业合并时资产评估增值确认递延所得税负债而形成的商誉134.50万元。
项 目 金额
现金 3,675.00
合并成本合计 3,675.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 2,039.06
核心商誉 1,635.94
递延商誉 134.50
商誉合计 1,770.44
① 递延商誉减值情况
对于因确认递延所得税负债而形成的商誉，随着递延所得税负债的转回，
其可减少未来所得税费用的金额随之减少，从而导致其回收金额小于账面价
值，因此应逐步就各期转回的递延所得税负债计提同等金额的商誉减值准备。
对于因非同一控制下企业合并时资产评估增值确认递延所得税负债而形
成的商誉，2021 年末就转回的递延所得税负债计提同等金额的商誉减值准备
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② 核心商誉商誉减值测试过程
A. 2021 年末核心商誉减值测试
商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根
据五年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的税前折现率为 12.69%。减
值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相
关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用
的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
根据上述假设，2021 年末，根据公司聘请的中联资产评估集团（浙江）有
限公司出具的《评估报告》（浙联评报字[2022]第 132 号），包含商誉的资产
组或资产组组合可收回金额为 6,429.83 万元，账面价值 6,219.69 万元，商誉
并未出现减值损失。
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
收入 1,708.93 1,793.77 1,882.86 1,976.40 1,976.40
成本 969.18 1,006.38 1,045.45 1,086.46 1,086.46
毛利率 43.29% 43.90% 44.48% 45.03% 45.03%
营业税金及附加 14.87 15.59 16.35 17.14 17.14
营业费用 37.51 38.78 40.11 41.51 41.51
管理费用 112.20 111.19 112.66 114.19 114.19
研发费用 97.19 100.44 103.85 107.43 107.43
其它业务利润 33.14 33.14 33.14 33.14 33.14
利润总额 511.12 554.52 597.59 642.80 642.80
减：所得税 62.09 68.11 74.06 80.31 80.31
所得税率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
净利润 449.03 486.41 523.53 562.50 562.50
息税前利润 511.12 554.52 597.59 642.80 642.80
折旧摊销等 123.77 123.77 123.77 123.77 123.77
追加资本 128.41 49.22 158.83 161.41 123.77
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项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
税后现金流量 444.38 560.95 488.47 524.86 562.50
折现率 11.08% 11.08% 11.08% 11.08% 11.08%
折现系数 0.95 0.85 0.77 0.69 0.62
税前现金流 506.47 629.07 562.53 605.16 642.80
税前折现率 12.69% 12.69% 12.69% 12.69% 12.69%
折现系数 0.94 0.84 0.74 0.66 0.58
现值 421.63 479.13 375.59 363.30 3,512.95
现值合计 5,152.61
加：溢余资产 1,277.22
资产组可收回金额 6,429.83
B. 2022 年 9 月末核心商誉减值测试
商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根
据公司批准的五年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的税前折现率为
本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数
据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的
税前利率。
根据上述假设，2022 年 9 月末，公司根据最近经营情况预测瓯江胶囊未来
经营情况，可收回金额预测如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
收入 456.25 2,359.62 2,938.77 3,170.44 3,326.81 3,326.81
成本 309.85 1,554.37 1,877.80 1,965.05 2,000.12 2,000.12
毛利率 32.09% 34.13% 36.10% 38.02% 39.88% 39.88%
营业税金及附加 3.42 17.69 22.03 23.77 24.94 24.94
营业费用 19.82 97.61 117.47 125.42 130.78 130.78
管理费用 22.96 118.57 147.67 159.31 167.17 167.17
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项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
研发费用 26.12 134.88 167.98 181.22 190.16 190.16
利润总额 74.09 436.50 605.81 715.66 813.64 813.64
减：所得税 37.80 45.24 65.67 80.17 93.52 93.52
所得税率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
净利润 36.29 391.26 540.14 635.49 720.12 720.12
息税前利润 74.09 436.50 605.81 715.66 813.64 813.64
折旧摊销等 33.06 110.62 110.62 110.62 110.62 110.62
追加资本 324.13 378.41 518.58 271.72 221.71 110.62
税后现金流量 -254.78 123.47 132.18 474.40 609.03 720.12
折现率 10.88% 10.88% 10.88% 10.88% 10.88% 10.88%
折现系数 0.99 0.89 0.80 0.72 0.65 0.59
税前现金流 -216.97 168.71 197.85 554.57 702.55 813.64
税前折现率 11.54% 11.54% 11.54% 11.54% 11.54% 11.54%
折现系数 0.99 0.92 0.83 0.74 0.66 0.60
现值 -251.51 109.92 106.12 343.50 397.69 4,320.13
现值合计 5,025.85
加：溢余资产 1,449.47
资产组可收回金额 6,475.32
商誉减值测试结果如下：
单位：万元
资产组的构成 2022 年 9 月末 2021 年末
资产组的账面价值 4,033.13 3,882.64
分摊至本资产组的商誉账面价值 2,337.05 2,337.05
包含商誉的资产组的账面价值 6,370.18 6,219.69
资产组或是否与购买日、以前年度商誉减值测
是 是
试时所确定的资产组或资产组组合一致
资产组可收回金额 6,475.32 6,429.83
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因资产组可收回金额大于包含商誉的资产组的账面价值，核心商誉不存在
减值风险。
(2) 被收购公司收购后的经营业绩、业绩承诺及在手订单及意向订单与可
收回金额测算预计
公司于2021年9月完成对瓯江胶囊70%股权的收购，被收购后瓯江胶囊公司经
营业务如下：
单位：万元
项 目 2022年1-9月 2021年9-12月
营业收入 1,370.70 643.19
营业成本 930.86 404.40
营业利润 235.53 150.62
利润总额 285.38 151.22
净利润 278.36 133.85
瓯江胶囊自收购后，收入持续增加，经营业绩向好。
单位：万元
减值测试
预测期及对应收入
时点
月末 1,826.95[注] 2,359.62 2,938.77 3,170.44 3,326.81 3,326.81
[注] 2022 年预测收入为 2022 年 1-9 月已实现收入 1,370.70 万元加 2022
年 10-12 月预测收入 456.25 万元
瓯江胶囊截至 2022 年 9 月末在手订单及意向订单金额为 693.56 万元，折算
不含税订单金额为 613.77 万元。根据 2022 年 1-9 月已实现收入及 2022 年 9 月
在手订单期后转销情况，预计 2022 年瓯江胶囊全年营收情况高于 2021 年末及
瓯江胶囊 2022 年在 2021 年基础上，持续拓展新优质客户，如葫芦娃（股票
代码：605199）等。2022 年 12 月，瓯江胶囊与东陵药业科技（辽宁）有限公司、
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贵州联盛药业有限公司、浙江康德药业集团股份有限公司、天津和治药业集团有
限公司以及河北睿济堂中药股份有限公司等签订《框架合作协议》建立业务合作
关系，同时随着新冠肺炎疫情管控政策的全面放开，下游客户新增需求在原有基
础上持续增加，在 2023 年至 2025 年期间，销售收入将在原有基础上持续增长。
综上，公司 2021 年末和 2022 年 9 月末商誉减值预测中资产组可收回金额预
计合理，核心商誉不存在减值。
(3) 业绩承诺实现情况
公司在收购瓯江胶囊股权时，瓯江胶囊原股东及管理层未进行业绩承诺。
综上所述，公司计提商誉减值准备主要系商誉对应的递延所得税负债结转
导致其回收金额小于账面价值所致，公司商誉减值准备计提充足。核心商誉不
存在减值风险。
告宣传费、OTC药品服务费是否与相关产品营业收入变动趋势或产品生命周期相
匹配，是否存在商业贿赂的情形或不正当竞争被调查或立案的情形
(1) 说明报告期内市场开拓费用持续下滑的原因及合理性，市场推广费、广
告宣传费、OTC 药品服务费是否与相关产品营业收入变动趋势或产品生命周期相
匹配
报告期各期，公司市场开拓费分别为 21,469.78 万元、18,647.14 万元、
务费，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
市场推广费 1,898.66 11,941.41 17,048.50 20,123.85
广告宣传费 3,792.00 3,136.97 300.56 272.69
OTC 药品服务费 1,795.03 2,754.91 1,298.09 1,073.24
合计 7,485.69 17,833.28 18,647.14 21,469.78
公司市场推广费主要系为提升公司品牌影响力及产品认可度，公司委托第
三方医药推广公司执行市场推广工作而产生的费用。
公司广告宣传费主要分为企业形象广告费、宣传费用及其他。广告费主要
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系公司为提高公众知名度，投放于高铁站、公交车、网络、电视等媒介而产生
的费用。2021 年开始，公司主要与健康头条科技（湖北）股份有限公司开展企
业形象宣传和品牌策划、传播等合作。宣传费用主要系零售门店开展宣传活动
过程中策划及宣传制作费用，宣传方式以摆设在店头的展示物为主，如吊牌、
海报、小贴纸、纸货架、展示架、纸堆头、大招牌、实物模型、旗帜等，其主
要商业用途是引导消费者选择和活跃门店气氛。
公司 OTC 药品服务费主要系 OTC 药品促销费及上架陈列费。促销费主要系
公司 OTC 药品销售过程中开展促销活动而产生费用。陈列费主要是公司对连锁
药房客户开发、维护而产生的药品进场、上架陈列及药品管理等业务推广费用。
报告期内，公司市场推广费逐年下降，广告宣传费自 2021 年开始增长较
大，OTC 药品服务费保持相对稳定，公司市场开拓费逐年下降主要系由于市场
推广费逐年下降。报告期内，公司市场推广费逐年下降主要系：
① 报告期内，公司医药工业（仅药品销售部分）中以公立医疗机构为终
端销售渠道的配送经销商模式销售收入逐年下降，分别为 32,872.86 万元、
较大，而公司市场推广费主要由配送经销商销售模式产生。
② 近年来，在公司持续加大产品的市场推广力度并且公司于 2020 年 8 月
成功上市后，公司品牌知名度及产品认可度在相关科室临床医生和患者之间均
得到较大提升，因此公司相应减少了市场推广投入。
③ 2020 年初新冠肺炎疫情爆发，各地政府采取了集中隔离、居家隔离、
封控区和管控区管理等人与物流动受限的防疫措施。2022 年春节以来，新冠肺
炎疫情再次波及我国多数省份，公司相应减少了市场推广投入。
④ 报告期内，公司生产的药品主治适应症较为常见，患者既可以通过药
品零售门店又可以通过医院等医疗机构购买公司药品。因此公司结合药品属
性、市场竞争情况、医药生产企业普遍采用的市场开拓方式以及新冠肺炎疫情
防控的相关要求，2021 年公司开始采用广告投放的线上推广形式进行市场推
广，故广告宣传费增长较大。
⑤ 公司自 2000 年成立以来，专注于现代中药及西药的研发、生产和销售，
主要产品包括银黄滴丸、益母草软胶囊、益母草分散片、七叶神安分散片、骨
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刺胶囊、枫蓼肠胃康分散片、人参健脾片等中成药以及罗红霉素软胶囊等西药。
公司主要产品经过十余年的上市销售逐步进入产品的成熟期，具备一定的知名
度以及市场占有率，因此，报告期内公司逐年减少了市场推广投入。
动趋势或产品生命周期相匹配
报告期内，公司市场推广费分别为 20,123.85 万元、17,048.50 万元、
医药工业收入的比例分别为 38.43%、35.15%、33.71%和 18.23%。2019 年至 2021
年，公司该比例保持相对平稳略有下降，2022 年 1-9 月，该比例下降幅度较大，
具体原因详见前述分析。
报告期内，公司市场推广费占医药工业收入的比例与同行业可比公司对比
情况如下表所示：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
金花股份 26.35% 28.93% 31.60% 56.66%
中恒集团 38.85% 53.38% 52.97% 62.17%
昆药集团 49.97% 47.19% 47.92% 52.19%
康惠制药 25.14% 35.58% 30.96% 30.37%
葫芦娃 29.35% 30.97% 34.11% 33.45%
平均值 33.93% 39.21% 39.51% 46.97%
公司 18.23% 33.71% 35.15% 38.43%
注 1：2021 年、2022 年 1-9 月公司上述比例包含广告宣传费
注 2：2022 年 1-9 月上述同行业可比公司财务数据以其 2022 年半年报数据
代替
由上表可知，报告期内，各医药企业以其各自产品适应症为基础、结合其
自身产品的市场竞争态势、产品生命周期、临床医生及患者对于其产品的认知
度、疫情管控等情况，采取符合其自身经营实际情况的市场推广策略，适当加
大或者降低市场推广投入。2019 年至 2021 年，公司市场推广费占医药工业收
入的比例介于同行业可比上市公司之间，与葫芦娃、康惠制药较为接近，变动
趋势与金花股份、昆药集团一致。2022 年 1-9 月，公司市场推广费占比下降，
与金花股份、中恒集团、康惠制药及葫芦娃变动趋势一致，降幅与中恒集团、
康惠制药较为接近。根据中恒集团半年报披露解释，其市场推广费占比下降主
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要系受疫情持续冲击影响，其降低了线下市场开拓业务。
公司 OTC 药品服务费主要系药品销售过程中开展促销活动以及针对连锁药
房客户药品进场、上架陈列及药品管理而产生的费用。报告期内，公司开展的
促销活动及在连锁药房客户优势位置陈列展示等能够促进公司产品销售，但公
司对于连锁药房客户的销售收入同时受到疫情管控、消费者对于公司药品认知
程度、用药习惯及药品价格敏感性等多种因素影响，公司 OTC 药品服务费与医
药工业销售收入不存在明显的线性匹配关系。
综上所述，报告期内，公司根据产品市场竞争态势、产品生命周期、临床
医生及患者对于其产品的认知度、疫情管控等情况适当减少了市场推广费投
入，增加了广告宣传投入，公司市场推广费、广告宣传费与相关产品营业收入
变动趋势或产品生命周期相匹配，符合公司经营的实际情况，且市场推广费占
比与同行业可比上市公司相比不存在异常情况。公司产生的 OTC 药品服务费能
够促进公司产品销售，但其与医药工业销售收入不存在明显的线性匹配关系。
(2) 是否存在商业贿赂的情形或不正当竞争被调查或立案的情形
公司高度重视遏制商业贿赂的行为，充分认识到反对商业贿赂的必要性和
重要性，制定了《反商业贿赂管理制度》等规章制度，对员工职业道德、行为
准则作出约束，特别是针对商业贿赂的不当行为进行专项规定。《反商业贿赂
管理制度》中明确规定在商业营销过程中，销售人员不得以任何名义、任何形
式与客户、经销商及其人员发生不正当经济利益。
同时，在日常经营管理过程中，公司严格按照法律法规规范经营。一方面，
公司要求销售人员签署《反商业贿赂承诺书》；另一方面，公司对销售人员开
展防止商业贿赂的职业教育培训，加强其合规开展业务的意识。
我们了解了公司产品招投标流程、销售流程，查阅了报告期内销售费用明
细账，查阅了公司大额销售费用报销凭证，取得了公司及主要控股子公司所在
地市场监督管理部门、公安部门出具的合规证明，通过网络核查方式检索了国
家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书
网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.
gov.cn/）、中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国法院网（http
s://www.chinacourt.org/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.
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cn/）等公开网站。
经核查，报告期内，公司不存在商业贿赂或不正当竞争被调查或立案的情
况。
财务性投资的情况
(1) 关于财务性投资的认定依据
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 10：
“(一) 财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买
收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（二）围绕
产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目
的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及
战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）金额较大指的是，公司已持有和
拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30％（不包
含对类金融业务的投资金额）。（四）本次发行董事会决议日前六个月至本次
发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
(2) 自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或拟实施的财务
性投资具体情况
公司于 2022 年 10 月 11 日召开第三届董事会第十次会议审议通过本次发
行相关事项，自本次发行董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复报告出
具日，公司无已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体情况如下：
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在从事类金融业务的情
形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基
金、并购基金的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施借予他人款项、
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拆借资金的情形，不存在拆借资金余额。
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不涉及集团财务公司情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风
险较高的金融产品的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情
形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施财务性投资的
相关安排。
综上所述，公司不存在自本次发行董事会决议日前六个月起至今已实施或拟
实施的财务性投资。
(3) 公司最近一期末不存在持有财务性投资的情形
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在持有财务性投资（含类金融业务）的
情形，与财务性投资相关的报表项目的具体情况如下：
序号 项目 账面价值（万元） 是否属于财务性投资
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在交易性金融资产。
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截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 1,148.58 万元，主要
系股权转让款和保证金，不属于财务性投资。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他流动资产金额为 1,997.33 万元，主要
系待抵扣增值税进项税额，不属于财务性投资。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在一年内到期的非流动资产。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在其他非流动资产。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在长期股权投资。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在其他权益工具投资。
综上所述，公司最近一期末不存在持有财务性投资的情形。
(1) 针对问题（1）涉及的相关风险
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、提请投资者重点关注的风
险”之“（四）财务风险”和“第三节 风险因素”之“四、财务风险”中补
充披露如下：
“（一）应收账款回款风险
报告期各期末，公司的应收账款余额分别为 19,860.69 万元、30,563.81
万元、40,236.74 万元和 43,841.00 万元，占同期营业收入的比重分别为
情的影响，公司下游客户生产经营亦受到较大影响，货款回笼较慢，应收账款
有所逾期；同时，2021 年开始，公司子公司维康中药新增中药材贸易业务，2021
年末、2022 年 9 月末针对四川活态药业有限公司分别形成应收账款 2,982.22
万元和 4,650.00 万元，因上述中药材贸易业务采用净额法核算，应收账款增
幅高于净额法确认的销售收入增幅。虽然公司客户主要为全国或区域性大型医
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药配送商、知名连锁药店等，客户信用情况良好，但如果客户资信状况、经营
情况出现恶化，导致应收账款不能按合同规定及时收回，将可能给公司带来坏
账风险。”
(2) 针对问题（3）涉及的相关风险
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、提请投资者重点关注的风
险”之“（四）财务风险”之“4、业绩持续下滑风险”和“第三节 风险因素”
之“四、财务风险”中补充披露如下：
“4、业绩持续下滑风险
报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
及 2022 年 1-9 月，公司扣非后归母净利润有所下滑，主要系由于一方面受新
冠肺炎疫情管控影响，公司医药工业收入有所下降；另一方面，受疫情管控以
及下游客户议价能力增强的影响，公司主动下调产品销售价格，同时受产量降
低以及罗红霉素、阿奇霉素等部分原材料采购价格上涨的影响，公司主要产品
单位营业成本上涨导致综合毛利率有所下降。虽然截至本募集说明书签署日，
我国疫情管控政策已全面放开，公司产品销量、销售价格均有所提升，但未来
公司产品如果不能在激烈的市场竞争中保持优势导致产品降价或因原材料采
购价格上涨而无法有效控制成本，公司将面临经营业绩持续下滑风险。”
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、提请投资者重点关注的风
险”之“（四）财务风险”之“5、最近一年及一期经营活动现金流量净额为
负可能引起的偿债风险”和“第三节 风险因素”之“四、财务风险”中补充
披露如下：
“5、最近一年及一期经营活动现金流量净额为负可能引起的偿债风险
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 11,276.22 万元、
公司经营活动产生的现金流量净额为负主要系受疫情影响下游客户营运资金
暂时性紧张导致货款回笼较慢、医药零售板块备货量增加以及 2021 年开始新
增中药材贸易业务所致。虽然截至本募集说明书签署日，我国疫情管控政策已
全面放开，公司连锁药房客户门店销售火爆，公司应收账款回收情况良好，但
第 34 页 共 111 页
如果未来公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善且无法及
时筹集到经营所需资金，公司将面临偿债风险。”
(3) 针对问题（4）涉及的相关风险
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“四、财务风险”之“（六）
商誉减值风险”中补充披露如下：
“（六）商誉减值风险
公司业务整合顺利，经营业绩稳定。公司根据《企业会计准则第 8 号——资产
减值》的规定，在每年年度终了进行减值测试。公司于报告期各期末对瓯江胶
囊资产组的商誉进行测试后，核心商誉均未发生减值。如果未来瓯江胶囊所处
行业不景气、因市场开拓不利导致自身业务下降或者其他因素导致未来经营状
况和盈利能力未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造
成不利影响。”
(4) 针对问题（5）涉及的相关风险
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“二、经营风险”之“（四）
如下：
自国家药品招采以来，公司高度重视遏制商业贿赂的行为，充分认识到反
对商业贿赂的必要性和重要性，制定了《反商业贿赂管理制度》等规章制度，
对员工职业道德、行为准则作出约束，特别是针对商业贿赂的不当行为进行专
项规定。同时，在日常经营管理过程中，公司对销售人员开展防止商业贿赂的
职业教育培训，加强其合规开展业务的意识。公司严格遵守药品招采相关制度，
报告期内不存在商业贿赂或不正当竞争被调查或立案的情形。但未来不排除个
产品被移出招采名录，进而对公司生产经营产生不利影响。”
第 35 页 共 111 页
(二) 核查程序
针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：
是否充分的问题，核查程序为：(1) 了解公司的业务构成、业务模式、主要客
户类型、信用政策等，并访谈公司财务负责人和销售负责人，分析公司应收账
款余额增加是否符合经营情况；(2) 查阅近年来上市的医药企业销售信用政策
并与公司进行对比分析，分析公司信用政策是否合理；(3) 复核公司应收账款
坏账政策是否符合企业会计准则的规定，与同行业可比上市公司进行对比分
析；(4) 获取 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末公司应收账
款账龄明细表，复核应收账款账龄是否准确，重新计算应收账款坏账准备，判
断坏账准备计提的准确性；(5) 获取截至 2022 年 12 月 31 日应收账款期后回
款情况，判断坏账准备计提是否充分；
负责人关于中药材贸易业务开展的原因及具体开展情况；(2) 获取公司中药材
贸易业务采购明细表；(3) 获取维康中药与四川活态签署的《购销合同》，了
解相关交易具体流程，核查四川活态应收账款的回款情况；(4) 对照企业会计
准则的相关规定核查维康中药与四川活态交易采用净额法核算销售收入的合
理性；(5) 访谈公司实际控制人，核实公司实际控制人、控股股东或董监高与
中药材贸易业务客户及供应商是否存在关联关系，核查法人客户及供应商的工
商信息核实其是否存在关联关系；(6) 实地监盘中药材贸易业务存货，核查存
货的真实性及结存情况；(7) 访谈中药材贸易供应商，核查与公司的业务背景
及业务开展情况，核实与公司实际控制人、控股股东或董监高是否存在关联关
系；(8) 访谈四川活态负责人，核查与公司的业务背景及业务开展情况；
逐年下滑的问题，核查程序为：(1) 访谈公司销售负责人和财务负责人，了解
公司最近一年及一期扣非归母净利润下滑以及经营活动现金流量逐年下滑的
原因；(2) 获取同行业可比上市公司年度报告，分析其营业收入变动趋势与公
司是否一致；(3) 获取报告期各期原材料采购明细表，分析主要原材料采购价
格变动趋势；(4) 获取同行业可比上市公司年度报告，计算其资产负债率并与
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公司进行对比，分析公司资产负债率是否合理；
(1) 访谈公司财务负责人，了解商誉形成的原因；(2) 获取欧江胶囊的财务数
据，了解其经营情况；(3) 获取中联资产评估集团(浙江) 有限公司出具的《评
估报告》(浙联评报字[2022]第 132 号) ，核查 2021 年末商誉减值测试情况，
并对 2022 年 9 月末商誉减值进行测算；
商业贿赂等相关问题，核查程序为：(1) 访谈公司销售负责人和财务负责人，
了解报告期内市场开拓费用持续下滑的原因；(2) 获取同行业可比上市公司年
度报告，计算其市场推广费用率并与公司进行对比，分析公司市场推广费用与
营业收入变动趋势是否相符；(3) 了解公司产品招投标流程、销售流程，查阅
报告期内销售费用明细账，查阅了公司大额销售费用报销凭证；(4) 取得公司
及主要控股子公司所在地市场监督管理部门、公安部门出具的合规证明；(5)
通过网络核查方式检索了国家企业信用信息公示系统网站(http://www.gsxt.
gov.cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、信用中国(http
s://www.creditchina.gov.cn/) 、中国检察网(https://www.12309.gov.cn
/)、中国法院网(https://www.chinacourt.org/)、中国执行信息公开网(http:
//zxgk.court.gov.cn/)等公开网站，核查公司是否存在商业贿赂或不正当竞
争被调查或立案的情形；
月至今投入财务性投资的问题，核查程序为：(1) 查阅了《深圳证券交易所创
业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资的认定依据；(2) 访谈
公司财务负责人并核查自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司已实施
或拟实施的财务性投资具体情况。
(三) 核查结论
经核查，我们认为：
管控影响，公司下游客户资金面相对紧张回款较慢导致应收账款有所逾期，同
时 2021 年起新增中药材贸易业务，相应形成较大金额应收账款。报告期各期
第 37 页 共 111 页
末，公司应收账款坏账准备计提充分。
额真实准确；相关贸易业务客户及供应商不存在关联关系，与公司实际控制人、
控股股东或董监高不存在关联关系。
逐年下滑是暂时性的，不存在持续下滑趋势；公司具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量水平。
广告宣传费与相关产品营业收入变动趋势或产品生命周期相匹配，符合公司经
营的实际情况，且市场推广费占比与同行业可比上市公司相比不存在异常情
况。公司产生的 OTC 药品服务费能够促进公司产品销售，但其与医药工业销售
收入不存在明显的线性匹配关系。报告期内，公司不存在商业贿赂或不正当竞
争被调查或立案的情形。
发行相关事项，自本次发行董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复报告
出具日，公司无已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。截至报告期末，
公司不存在持有财务性投资（含类金融业务）的情形。
二、发行人本次拟募集资金不超过6.8亿元，分别用于医药大健康产业园
二期项目（以下简称项目一）、中药配方颗粒及新药等研发项目（以下简称项
目二）和补充流动资金及偿还银行贷款。项目一达产后预计会形成年产80亿粒
明胶空心胶囊、60亿粒植物空心胶囊、400吨中药配方颗粒、120吨“古代经典
名方”中药复方制剂、0.5亿袋颗粒剂的生产规模。项目一达产后预计会实现
年销售收入9.21亿元、年销售费用3.22亿元，内部收益率16.57%。据申报文件，
项目一单位产能投资金额高于同行业。项目二涉及多个药品研发项目，拟采用
“委托研发服务+研发技术成果转化”模式进行研发，拟以募集资金投入
康产业园（二期工程）”的金额为20,169.08万元，本次募投项目“医药大健
第 38 页 共 111 页
康产业园二期项目”中，项目预估投资总额54,691.00万元。发行人前次募集
资金超募约1.8亿元，其中营销网络中心建设项目存在多次延期建设的情形。
发行人医药工业产品产能利用率较低，2022年前三季度发行人硬胶囊剂、滴丸
剂、软胶囊剂、片剂产能利用率分别为51.17%、47.01%、29.37%、81.24%。
请发行人补充说明：（1）说明项目一所涉及空心胶囊、中药配方颗粒、
中药复方制剂等产品的具体类型，请用通俗易懂的语言说明“古代经典名方”
中药复方制剂的含义，募投项目是否涉及新药，如是，目前所处的研发阶段和
技术储备情况，相关资质许可手续的取得情况，相关资质许可办理进度是否与
募投项目预计投产时间相匹配，是否存在研发失败及审批不通过的风险；（2）
项目一与前次募投项目医药大健康产业园一期项目在建设内容、产品及工艺、
生产环节等方面的区别与联系，是否存在重复建设的情形；（3）项目一固定
资产投资与大健康产业园（二期工程）在建工程的区别与联系，存在大额资本
性支出情况下，项目一仍进行较大固定资产投入的合理性，相关投入是否可区
分，项目一单位产能投资额高于同行业的合理性，相关固定资产投资金额测算
是否合理，是否存在董事会前投入资金的情形；（4）项目二研发的最终成果、
研发具体模式，技术来源、预计研发进展、相关研发费用资本化的阶段、研发
成果归属情况，是否存在较大的研发不确定的风险；（5）报告期内发行人医
药工业产品产能利用率普遍较低，请结合相关产品市场容量及需求增长情况、
市场竞争情况、同行业可比公司产能利用率情况、在手订单及意向订单情况，
说明产能利用率较低的合理性，本次募投新增产能的消化措施，是否存在产能
闲置的风险；（6）项目一效益预测情况，包括具体测算过程、测算依据，是
否考虑疫情影响、带量采购、成本上升等因素影响，结合同行业可比产品以及
报告期内相关产品毛利率水平情况，说明销售费用测算金额是否合理，效益测
算是否谨慎合理；（7）请结合首发募投项目、本次募投项目、自有资金投资
项目等预计新增折旧或摊销费用情况，报告期内业绩下滑以及相关资本性支出
项目效益实现情况，量化测算未来新增折旧摊销情况，是否存在出现大额折旧
摊销导致业绩下滑的风险；（8）前次募投项目营销网络中心建设项目存在多
次延期实施的合理性，相关建设最新进展情况以及预计建成时间，是否存在重
大不确定性；（9）请说明首发剩余超募资金的使用安排、营运资金缺口测算
第 39 页 共 111 页
情况，说明营运资金缺口测算按11.70%作为增长率的合理性，在存在超募资金
情况下补充流动资金的必要性，是否存在过度融资的情形。
请发行人补充披露（4）（5）（7）（8）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。（审核问询函第2题）
(一) 公司情况说明
体类型，请用通俗易懂的语言说明“古代经典名方”中药复方制剂的含义，募投
项目是否涉及新药，如是，目前所处的研发阶段和技术储备情况，相关资质许可
手续的取得情况，相关资质许可办理进度是否与募投项目预计投产时间相匹配，
是否存在研发失败及审批不通过的风险
(1) 说明项目一所涉及空心胶囊、中药配方颗粒、中药复方制剂等产品的具
体类型，请用通俗易懂的语言说明“古代经典名方”中药复方制剂的含义
项目一所涉及空心胶囊系药用辅料，中药配方颗粒、中药复方制剂等产品
按剂型分类主要系颗粒剂，具体如下：
所属产品
序号 产品名称 类型 说明
大类
空心胶囊呈圆筒状，系由可套合和锁
合的帽和体两节组成的质硬且有弹
明胶空心胶囊、羟 药用辅料，用于 性的空囊。囊体应光洁、色泽均匀、
囊 [注 1] 为透明（两节均不含遮光剂）、半透
明（仅一节含遮光剂）、不透明（两
节均含遮光剂）三种[注 1]
除另有规定外， 中药配方颗粒是由单味中药饮片经
党参、当归、甘草、 应符合《中国药 水提、分离、浓缩、干燥、制粒而成
粒 膝等 200 个品种配 通则颗粒剂项下 中医临床处方调配后，供患者冲服使
方颗粒 的有关规定[注 用。中药配方颗粒的质量监管纳入中
经典名方制剂金水
六君煎、开心散、 颗粒剂系指原料药物与适宜的辅料
除开心散为散剂
二冬汤、济川煎、 混合制成具有一定粒度的干燥颗粒
外，其他均为颗
粒剂[注 4]
剂 汤、五味消毒饮、 散剂系指原料药物或与适宜的辅料
养胃汤 经粉碎、均匀混合制成的干燥粉末状
一清颗粒、感冒清 制剂[注 1]
颗粒剂
热颗粒
[注 1] 参考来源于 2020 年版《中华人民共和国药典》
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[注 2] 参考来源于国家药监局发布的《中药配方颗粒质量控制与标准制定技术
要求》（2021 年第 16 号）
[注 3] 参考来源于国家药监局、国家中医药局、国家卫生健康委、国家医保局
发布的《关于结束中药配方颗粒试点工作的公告》（2021 年第 22 号）
[注 4] 根据 2018 年 5 月国家药品监督管理局发布《古代经典名方中药复方制
剂简化注册审批管理规定》，实施简化注册审批的经典名方制剂应当符合“除
汤剂可制成颗粒剂外，剂型应当与古代医籍记载一致”。本次募投项目所涉经
典名方制剂主要以颗粒剂为主
“古代经典名方”中药复方制剂（以下简称古代经典名方制剂）的定义、所
序号 项目 内容 来源
《中华人民共和国中医药
古代经典名方，是指至今仍广泛应用、疗效确切、
法》（2016 年 12 月 25 日第
具有明显特色与优势的古代中医典籍所记载的方
务委员会第二十五次会议通
监督管理部门制定。
过）（以下简称《中医药法》）
药品注册按照中药、化学药和生物制品等进行分
《药品注册管理办法》 （2020
类注册管理。中药注册按照中药创新药、中药改
年 1 月 22 日国家市场监督管
良型新药、古代经典名方中药复方制剂、同名同
理总局令第 27 号公布）
方药等进行分类。
为加强古典医籍精华的梳理和挖掘，结合中医药
所属中药 传承发展的规律以及中药临床应用的特点，新中
类别 细分为 2 种情形，即 3.1 类为“按古代经典名方 会第三次会议第 2795 号（医
他来源于古代经典名方的中药复方制剂”。3.2 的函》（国药监提函〔2020〕
方中药复方制剂和基于古代经典名方加减化裁的
中药复方制剂
根据《中医古籍总目》记载的历代代表性医籍，
结合医史文献学专家推荐，确定汉代张仲景《伤
寒杂病论》经方、官修方书和历代有代表性的古
医籍作为重点遴选文献，以 103 种代表性医籍所 《 唤 醒 沉 睡 的 中 药 经 典 名
古代经典 载 10 万余首方剂作为古代经典名方遴选范围。经 方》（人民日报 2020 年 07
简介及方 真正做到百里挑一，最终形成 100 首第一批《古
医药管理局发布。
【方名】金水六君煎 批）》（2018 年 4 月 16 日由
【原文出处】《景岳全书》（明•张景岳）“治肺 国家中医药管理局发布）
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序号 项目 内容 来源
肾虚寒，水泛为痰，或年迈阴虚，血气不足，外
受风寒，咳嗽呕恶，多痰喘急等证。”
【原文处方】当归二钱，熟地三、五钱，陈皮一
钱半，半夏二钱，茯苓二钱，炙甘草一钱。
【原文制法及用法】水二盅，生姜三、五、七片，
煎七、八分，食远温服。
【剂型】汤剂[注 2]
经典名方制剂的注册申请人应当为在中国境内依
法设立，能够独立承担药品质量安全等责任的药 《古代经典名方中药复方制
注册申请 品生产企业，并应当符合国家产业政策有关要求。 剂简化注册审批管理规定》
要求 生产企业应当具有中药饮片炮制、提取、浓缩、 （国家药品监督管理局 2018
干燥、制剂等完整的生产能力，符合药品生产质 年第 27 号公告）
量管理规范的要求。
注 1：项目一规划生产的古代经典名方制剂金水六君煎、开心散、二冬汤、
济川煎、三甲复脉汤、温经汤、五味消毒饮、养胃汤均系 3.1 类“按古代经典
注 2：根据 2018 年 5 月国家药品监督管理局发布《古代经典名方中药复方
制剂简化注册审批管理规定》，实施简化注册审批的经典名方制剂应当符合
“除汤剂可制成颗粒剂外，剂型应当与古代医籍记载一致”。本次项目一所涉
经典名方制剂主要以制成颗粒剂为主
综上，古代经典名方是指至今仍广泛应用、疗效确切、具有明显特色与优
势的古代中医典籍所记载的方剂。
(2) 募投项目是否涉及新药，如是，目前所处的研发阶段和技术储备情况，
相关资质许可手续的取得情况，相关资质许可办理进度是否与募投项目预计投产
时间相匹配，是否存在研发失败及审批不通过的风险
项目一所涉及的新药产品有中药配方颗粒和经典名方制剂，具体如下：
是否涉
序号 产品名称 业务介绍/与现有业务的关系
及新药
空心胶囊系药用辅料，是公司子公司瓯江胶囊主营业务产品，公司
已具备相关技术基础，本项目是对现有业务的扩产。瓯江胶囊现拥
“胶囊生产印标装置”等与空心胶囊生产相关专利技术，产品质量
符合《中国药典》标准的同时涵盖 0#、1#、2#等多种规格。
中药配方
颗粒
应国家中医药产业政策导向，项目的顺利实施能够进一步改善公司
经典名方
制剂
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是否涉
序号 产品名称 业务介绍/与现有业务的关系
及新药
一 清 颗 公司已有一清颗粒、感冒清热颗粒产品，拥有一清颗粒（药品批准
清热颗粒 准字 Z20055064）的药品（再）注册批件。
截至报告期末，中药配方颗粒、经典名方制剂目前所处的研发阶段如下：
产品名称 序号 项目名称 适应症/主要内容 进展情况
指导公司生产的中药配方颗粒符合
中药配方 颗粒药品标准 正在进行项目调研工
颗粒 和生产验证指 作。
级药品标准（针对省标品种）。
导
【功效】滋养肺肾，祛湿化痰。
已完成金水六君煎物质
基准研究，有序推进金
水六君煎复方制剂研
的研究开发 或咽干口燥，自觉口咸，舌质红，苔
究。
白滑或薄腻。
究开发 健忘失眠，心悸怔忡等。 复方制剂研究。
究开发 频数，脉数无力等。 研究。
【功效】温肾益精，润肠通便。
【主治】肾虚便秘证。症见大便秘结，
小便清长，腰膝酸软，头目眩晕，舌
究开发 研究。
淡苔白，脉沉迟。
经典名方 具滋阴复脉，潜阳熄风之功，现代常
制剂 用于心律失常、慢性心力衰竭、高血
压、血管性痴呆、小儿多汗、中风后
的研究开发 研究。
遗症、帕金森病等属阴虚火旺者。
究开发 见妇人月经不调，脐腹作痛，脉沉紧。 研究。
清热解毒，消散疔疮。适用于疖、疔、
痈、疽等体表化脓性疾病，以及火毒
的研究开发 疮、上呼吸道感染、急性泌尿系统感 研究。
染、急性扁桃体炎、急性盆腔炎、蜂
窝组织炎等。
本方温中解表，主要用于慢性胃炎的
治疗。
究开发 研究。
相关技术储备情况如下：
① 公司已具备自行炮制用于中药配方颗粒生产的中药饮片的能力
根据《关于结束中药配方颗粒试点工作的公告》（2021 年第 22 号），生
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产中药配方颗粒的中药生产企业应当取得《药品生产许可证》，并同时具有中
药饮片和颗粒剂生产范围。中药配方颗粒生产企业应当具备中药炮制、提取、
分离、浓缩、干燥、制粒等完整的生产能力，并具备与其生产、销售的品种数
量相应的生产规模。生产企业应当自行炮制用于中药配方颗粒生产的中药饮
片。
根据《古代经典名方中药复方制剂简化注册审批管理规定》，经典名方制
剂的注册申请人应当为在中国境内依法设立，能够独立承担药品质量安全等责
任的药品生产企业，并应当符合国家产业政策有关要求。生产企业应当具有中
药饮片炮制、提取、浓缩、干燥、制剂等完整的生产能力，符合药品生产质量
管理规范的要求。
公司前次募投项目中药饮片车间、中药提取车间提高公司中药提取和中药
饮片的生产能力，为公司核心产品的中药材源头把控和中药材前处理、中药提
取阶段提供了强有力的保障；公司已于 2022 年 11 月将其持有的《药品生产许
可证》之“生产地址和生产范围”变更为“浙江省丽水经济开发区遂松路 2 号：
片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂、丸剂（滴丸）、中药饮片[含直接口服饮
片、含毒性饮片]***”，即已同时具有中药饮片和颗粒剂生产范围，可自行炮
制用于中药配方颗粒、经典名方制剂生产的中药饮片。
② 公司在制药行业发展多年，已应用多项生产技术
通过多年发展，公司在粉碎、醇沉、干燥、提取、蒸馏、制粒、包装等环
节成功应用多项生产工艺技术。公司产品的生产技术主要包括中药提取技术、
药品制备技术、新生产工艺技术和药品包装及分离相关技术。截至 2022 年 9
月末，公司拥有药品批准文号 37 个，其中银黄滴丸、罗红霉素软胶囊等产品
拥有发明专利与核心技术。公司“经产良药益母草的多维评价与开发应用”荣
获四川省科学技术进步奖一等奖；“浙西南特色中药材产业提升关键技术研究
与示范”荣获浙江省科学技术进步奖三等奖；“银黄滴丸的二次开发研究”荣
获浙江省药学会科学技术奖二等奖。
鉴于中药配方颗粒及经典名方制剂是中药饮片等经现代化加工后的产品，
公司凭借深厚的中成药加工工艺积累，对相关产品的研发、质量评价有较完备
的技术基础。
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③ 采用自主研发和委外研发双轮驱动的研发模式加快项目研究
报告期内，公司采用自主研发和委外研发双轮驱动的研发模式。截至 2022
年 9 月底，公司拥有发明专利 30 余项。公司先后成立了省级高新技术企业研
究开发中心、省级企业技术中心、省级企业研究院、浙江省院士专家工作站、
浙江省博士后工作站、浙江省重点企业研究院、诺贝尔奖工作站等多个科研平
台，不断强化在制药领域的核心竞争力。同时公司也一直积极寻求和外部平台
的紧密合作，例如为进一步加快中药配方颗粒的研究，2021 年 9 月公司与北京
盈科瑞创新药物研究有限公司签署了《技术服务合同》，委托其进行 350 个中
药配方颗粒药品标准复核和生产验证指导。
综上，公司较完整的产业链优势、深厚的中成药加工工艺积累和较强的研
发能力，为公司顺利实施中药配方颗粒及经典名方制剂项目提供了技术支撑。
预计投产时间相匹配
① 资质许可手续的取得情况及预计办理进度
在本次募投项目产线试运行、项目竣工验收完成、相关资质许可取得后，
公司将正式投产相关产品。新药相关资质许可手续的取得情况及预计办理进度
如下：
产品 是否已
序号 资质许可要求 预计办理进度
名称 取得
是 /
和颗粒剂生产范围
中药
（涉及新建车间及生产线），符合药 否 成设备安装、试车及设备
品生产质量管理规范（GMP）相关要求 验证）后 6 个月左右
颗粒
预计生产线建成后 36 个
否 月内分批完成规划品种
类相关生产与销售备案
的申报备案
是 /
范围
经典 生产线建设完成（包括完
（涉及新建车间及生产线）和范围（已
有颗粒剂，尚无散剂），符合药品生
制剂 验证）后 6 个月左右
产质量管理规范（GMP）相关要求
生产线建设完成后 24 个
月内完成各规划品种的
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注册
② 相关资质许可办理进度是否与募投项目预计投产时间相匹配
项目一的计划建设期为 3 年，预计第 4 年开始投产，
当年预计实现达产 40%，
至 2030 年即第 8 年全部达产。相关资质许可办理进度与募投项目预计投产时
间相匹配，具体如下：
A. 资质办理前准备工作可与厂房及产线建设同步进行
根据制剂研发和申报上市阶段的不同，相关新产品制剂研发尚处于实验室
研发阶段时，相关研究及生产活动在项目一生产线建设完成前即可开展。公司
拥有完整的研发体系和产业化系统，包括设备完善、功能齐全的实验室，具备
完成小试等的开发能力和实验场所；同时公司已与相关研究机构合作，进一步
推动经典名方制剂物质基准研究、制剂工艺研究和小试制剂工艺研究，待项目
一生产线建设完成后指导公司对中试试剂样品进行稳定性研究，完成中试生产
和技术转移。
当制剂研发进入中试或生产验证批时，根据研发的进程安排，制剂产品尚
需进行车间中试放大研究、车间工艺验证、稳定性研究等，相关研究及生产活
动须在相应的车间开展；当制剂获批上市后，在本次募投项目规划的生产线开
始商业化生产。
综上，相关注册证等资质办理前准备的工作可与厂房产线建设同步进行互
不冲突，相应提高了资质办理效率、缩短了资质办理周期。
B. 新增产能规划系逐步释放过程
根据相关法规的规定，规划产品中药配方颗粒和经典名方制剂的资质/许
可需待募投项目建设完成后方可向主管部门申请审批/备案。
公司对本次募投项目进行规划时，项目从开始投产到完全达产需要 5 年，
项目一在第 4-8 年的达产进度分别为 40%、50%、60%、80%和 100%，募投项目
产能存在逐步释放的过程。项目一规划陆续投产多种产品，投产初期可优先生
产公司已有产品、首批取得备案/注册的中药配方颗粒和经典名方制剂 。目
前空心胶囊和颗粒剂（一清颗粒、感冒清热颗粒）系已有产品；中药配方颗粒
共规划生产 200 个品种，将分批启动/完成备案工作；经典名方制剂共涉及金
水六君煎等 8 个产品，截至 2022 年 9 月底已完成金水六君煎、开心散物质基
准研究资料，其他产品已完成本草考证、资源评估、药材研究、饮片研究。
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综上，新增产能规划时考虑了不同产品资质办理进度可能存在的时间性差
异情形以及产能系逐步释放的过程，相关资质许可办理进度可以与募投项目预
计投产时间相匹配。
① 关于研发失败风险
报告期内研发项目进展情况良好，截至报告期末在研项目正常进展中。公
司在中成药、空心胶囊等的生产领域经验丰富、工艺成熟、质量稳定，具有产
业技术优势，具备相应人员、设备及市场储备。关于项目一所涉新产品的研发：
A. 公司拥有成熟的研发中心建设经验和管理经验
报告期内，公司采用自主研发和委外研发双轮驱动的研发模式。截至 2022
年 9 月底，公司拥有发明专利 30 余项。公司先后成立了省级高新技术企业研
究开发中心、省级企业技术中心、省级企业研究院、浙江省院士专家工作站、
浙江省博士后工作站、浙江省重点企业研究院、诺贝尔奖工作站等多个科研平
台，不断强化在制药领域的核心竞争力。
公司已具备较成熟的研发中心建设经验和管理经验，取得了优秀的成果，
在粉碎、醇沉、干燥、提取、蒸馏、制粒、包装等环节成功应用多项生产工艺
技术，拥有包括滴丸技术、软胶囊技术、分散片技术等多项产品核心技术，并
形成了拥有自主知识产权的专利技术体系。
截至 2022 年 9 月底，公司拥有发明专利 30 余项，包括 2022 年上半年新
增“一种缓释耐高温的滴丸基质及包含该基质的银黄滴丸”等发明专利 2 项，
并据此形成了自主掌握的产品核心技术体系。
B. 高效的研发创新机制
在多年的发展过程中，公司一直注重产品品种的开发，积累了丰富的开发
经验和技术成果，已在呼吸系统、妇科、骨科、消化系统、炎症等疾病领域中
的多个产品取得了较好的市场业绩。
根据行业发展及公司实际情况，公司通过整合资源，优化技术创新团队建
设，完善研发创新体系，提高自主研发创新能力，推进项目注册申报和临床研
究工作。根据自身的产品生产和销售情况，公司在目前产品中筛选出部分潜力
较大的品种加快申报，通过现有科研平台并借助公司现有的研发资源，加快临
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床研究。同时，在新药优先评审、一致性评价等政策推动的背景下，公司开展
中成药的内生和外延性开发工作，并加强对创新药物的投资以丰富公司产品
线，形成市场的协同效应。公司通过不断完善创新体系建设，充分利用区域政
策优势资源，加速科技创新研发项目成果转化及产业化，推进新产品上市。
针对中药配方颗粒产品，自 2021 年 11 月 1 日起在全国范围内全面放开，
中药配方颗粒生产企业需分别按照国家标准及省级标准完成各品类相关生产
与销售备案方可销售。依据《中药配方颗粒质量控制与标准制定技术要求》的
相关要求，开展中药配方颗粒系统化研究、备案工作包括原料研究、标准汤剂、
小试工艺、中试放大验证、质量标准及稳定性研究等。公司中药生产经验丰富，
已积累数十种中药材的质量信息和生产经验，同时与专业 CRO 机构合作，其协
助公司整理各品种的药材内控质量品种、饮片炮制工艺和饮片内控质量标准、
配方颗粒生产工艺等技术资料，指导公司进行委托品种的生产工艺验证等，可
进一步加快研发进程。
针对经典名方制剂产品，2018 年 5 月国家药监局发布《古代经典名方中药
复方制剂简化注册审批管理规定》，规定符合第三条要求的经典名方制剂申请
上市，可仅提供药学及非临床安全性研究资料，免报药效学研究及临床试验资
料；同时国家药监局于 2020 年 9 月发布的《中药注册分类及申报资料要求》
及非临床安全性研究。以上规定简化了经典名方制剂注册审批程序。目前公司
规划的相关品种研发工作有序推进，符合简化注册审批程序，预计获得药品批
件不存在重大不确定性或者实质障碍。
C. 经验丰富的管理、研发团队
公司管理团队深耕医药领域，管理团队大部分成员也多具有多年的医药行
业经营经验，在市场开拓、产品研发、质量控制、财务管理、公司治理等方面
都具有丰富的经验。
同时，公司通过自主培养、人才引进和岗位招聘等方式组建了一支高层次
技术研发人才团队。截至报告期末，公司拥有研发及技术人员 87 名，占员工
总数的 7.97%，生产及其辅助人员 228 名，占员工总数的 20.90%，具有充足的
生产及研发技术人员储备。
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综上，从整体技术路径而言，本次募投项目产品是发行人在现有产品基础
上的延伸扩展，研发失败的风险较小。公司已在募集说明书“第三节 风险因
素”中对新产品研发风险进行了风险提示。
② 关于审批不通过风险
A. 药品生产许可证变更及符合药品生产质量管理规范（GMP）相关要求
《中华人民共和国药品管理法》第四十一条规定：“从事药品生产活动，
应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品
生产许可证。无药品生产许可证的，不得生产药品”；第四十二条规定：“从
事药品生产活动，应当具备以下条件：(一) 有依法经过资格认定的药学技术
人员、工程技术人员及相应的技术工人；（二）有与药品生产相适应的厂房、
设施和卫生环境；（三）有能对所生产药品进行质量管理和质量检验的机构、
人员及必要的仪器设备；（四）有保证药品质量的规章制度，并符合国务院药
品监督管理部门依据本法制定的药品生产质量管理规范要求。”
根据上述规定，本次募投项目涉及的药品生产许可证需在相关生产场所、
生产设备或者设施、管理制度、相关人员全部到位后，方可具备申请/变更条
件。
从制度建设上看，公司已建立了与生产管理、安全管理、研发管理、质量
管理相关的制度，以质量部门为核心，协调物控部、生产部、技术部等部门分
工协作，建立了完善的质量管理体系，涵盖了药品研发、物料购进、生产、检
验、储存、发运、销售等全部经营环节。维康药业能够确保设计施工后的建设
项目满足申请/变更药品生产许可证、药品生产质量管理规范（GMP）的相关要
求。
随着本次募投项目的推进，公司将具备与药品生产相适应的生产车间及生
产线、生产设备等。公司已取得含中药饮片和颗粒剂等生产范围的《药品生产
许可证》。公司具备取得相应资质证书的经验和能力，不存在重大障碍。
B. 中药配方颗粒产品备案
根据《关于结束中药配方颗粒试点工作的公告》，中药配方颗粒品种实施
备案管理，不实施批准文号管理，在上市前由生产企业报所在地省级药品监督
管理部门备案。
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公司医药大健康产业园一期项目中中药饮片车间已达到可使用状态；同时
委托其进行 350 个中药配方颗粒药品标准复核和生产验证指导。公司在资质、
技术、人员及委外研发机构的研发实力等方面具备明确的实施基础，中药配方
颗粒预计在生产线建成后 36 个月内分批完成规划品种的申报备案，取得相关
产品备案的不确定性较低。
C. 经典名方制剂药品注册证
根据《药品注册管理办法》的相关规定，我国药品制剂采用上市许可制度，
即药品上市需获得药品注册证书。药品注册证是国家药品监督管理局根据药品
注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售的药品的安全性、有效性、
质量可控性等进行系统评价，并决定同意其申请后颁发的批准证明文件。申请
人取得药品注册证书后，方可进行药品的生产和销售。
本募投项目的经典名方制剂均属于 3.1 类中药新药，正在研发中，尚未申
请、取得药品注册证。近年来，我国出台了一系列法律法规和产业政策，积极
鼓励开发经典名方制剂，如 2018 年 4 月国家中医药管理局发布的《古代经典
药复方制剂简化注册审批管理规定》，符合第三条要求的经典名方制剂申请上
市，可仅提供药学及非临床安全性研究资料，免报药效学研究及临床试验资料，
此规定简化了经典名方制剂注册审批程序；2020 年国家中医药管理局和国家药
监局发布了《古代经典名方关键信息考证原则》，苓桂术甘汤等 7 首方剂关键
信息研究形成专家共识，为经典名方中药新药注册审批奠定基础；同时，2022
年 11 月国家药监局综合司再次公开征求《中药注册管理专门规定（征求意见
稿）》意见，古代经典名方制剂不含配伍禁忌或药品标准中标有剧毒、大毒及
经现代毒理学证明有毒性的药味，均应当采用传统工艺制备，采用传统给药途
径，功能主治以中医术语表述。该类中药复方制剂的研制不需要开展临床试验。
公司已具备较成熟的研发中心建设经验和管理经验，形成了自主掌握的产
品核心技术体系，在市场开拓、产品研发、质量控制、财务管理、公司治理等
方面都具有丰富的经验。通过与国内优秀医药研发单位合作，利用合作方的专
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业优势进一步缩短公司产品研究开发的时间进程、推进企业各项技术成果落地
和实施。
综上所述，本次募投项目实施过程中，发行人具备取得相应资质文件的能
力及经验，取得相应资质文件不存在重大障碍，预计不会影响募投项目的实施。
虽然公司就中药配方颗粒备案及经典名方制剂药品注册已进行了较充分的准
备工作，预计无法取得风险较小，但是受制于国家政策变化、紧急事项以及其
他不可预测的因素，仍然存在无法取得批准的风险。
本次新药产品关于审批不通过风险已在《募集说明书》“第三节 风险因
素”之“五、募投项目相关风险”补充披露。
工艺、生产环节等方面的区别与联系，是否存在重复建设的情形
(1) 建设内容及产品的区别与联系
项目 名称 建设内容 产品名称及介绍 产品图例
空心胶囊：作为胶囊剂药品的主
要辅料之一，是一种重要的药用辅
料。药用辅料指生产药品和调配处方
时使用的赋形剂和附加剂，是除活性
成分以外，在安全性方面已进行了合
本项目选址
理的评估，且包含在药物制剂中的物
在丽水南城
质。药用辅料的功能主要包括：有助
水阁区块绿
于在药物制剂制备过程中对药物释
谷大道与遂
放系统的加工处理，提高药物制剂的
松路交叉口
稳定性、生物利用度和病人的顺应
东北侧地
项目 空心胶 性，提高储存或应用时的安全性和有
块，拟新建
一 囊项目 效性。
现代制剂大
空心胶囊根据外观的不同可分
楼 2 号楼，
为透明、半透明、不透明三种，广泛
其中空心胶
应用于医药和保健品领域，并主要用
囊生产车间
于灌装粉状、粒状固体药物，如自制
布置在第
散剂、保健品、药剂等。空心胶囊具
有良好的掩味作用、很好的生物利用
度、更高的患者偏好度，同时其定制
的颜色和印字设计使药物更具辨识
度，结合药企进行品牌宣传，成为制
药企业和保健品公司的优先选择。
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项目 名称 建设内容 产品名称及介绍 产品图例
中药配方颗粒：由单味中药饮片
经水提、分离、浓缩、干燥、制粒而
成的颗粒，用于中医临床配方，具有
携带服用方便、便于医院中药房调
剂、便于现代化生产的优点，更重要
本项目选址 的是其提高了中药质量的安全性、均
在丽水南城 一性、稳定性和卫生学指标，是对传
水阁区块绿 统中药汤剂的一次改革。与传统中药
谷大道与遂 饮片相比，中药配方颗粒具有相同的
松路交叉口 性味归经、功效主治，同时具有“安
中药配 东北侧地 全、高效、稳定、可控”的特点，是
方颗粒 块，拟新建 传统饮片的发展与补充。
及经典 现代制剂大
名方制 楼 2 号楼，
剂项目 其中中药配
方颗粒、中 古代经典名方：指至今仍广泛应
药复方制剂 用、疗效确切、具有明显特色与优势
生产车间布 的古代中医典籍所记载的方剂。本次
层。 一批）》中的八首温经汤、济川煎、
养胃汤、三甲复脉汤、二冬汤、五味
消毒饮、开心散、金水六君煎。
[注] 开心散出处原文记载自
《备急千金要方》（唐•孙思邈）
中药饮片：指药材经过炮制后可
直接用于中医临床或制剂生产使用 中药饮片
的药品。中药饮片的品种数量与中药
材的种类密切相关。该项目规划生产
中药饮 新建中药饮
中药饮片品种繁多，涉及根茎类、果
前次 片、中 片车间、中
实种子类、全草花叶类等多种品类。
募投 药提取 药提取车
中药提取物：经过一定的提取方
项目 项目 间。
式从植物、动物、矿物中获得的用于
医药
制剂生产的挥发油、油脂、浸膏、流
大健
浸膏、干浸膏、有效成分、有效部位
康产
等。
业园
(1) 新建研发中心大楼，建设内容包括中药分离纯化技术平台、制剂技术平台、分
一期 研发中
析检测技术平台、药物筛选及安全性评价技术平台、信息平台及局域网管理系统、学
项目 心项目
术交流培训中心等设施；(2) 该项目未涉及具体某类产品的产销。
(1) 新建仓储中心主要有药品储存、检验、分拣、配送、运输等综合服务，包含自动
仓储中 化储存系统、分拣系统、运输配送系统、信息网络控制系统等有关内容。其功能可满
心项目 足医药物流的储存服务业务和零售配送业务等，基本涵盖了现代医药物流的全部职
能；(2) 该项目未涉及具体某类产品的产销。
项目一与前次募投项目医药大健康产业园一期项目建设选址位于同一地
块，但属不同厂房，同时所规划生产的目标产品、下游应用领域存在差异。前
次募投项目提高了公司中药提取和中药饮片的生产能力，为公司核心产品的中
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药材源头把控和中药材前处理、中药提取阶段提供了强有力的保障。本次募投
项目建成后形成设计年产 80 亿粒明胶空心胶囊、60 亿粒植物空心胶囊、400
吨中药配方颗粒、120 吨“古代经典名方”中药复方制剂、0.5 亿袋颗粒剂的
生产规模，主要围绕药用辅料、颗粒剂等产品，有利于丰富公司产品结构，拓
宽公司产业链，扩大公司生产能力，推动公司业务规模和利润规模的增长。
(2) 工艺及生产环节的区别与联系
医药行业的产业链主要包括原料加工业、医药工业、医药商业及医疗服务
业等多个环节。项目一和前次募投项目所产产品均处于中药产业链范围内，在
产业链中的布局位置以及生产工艺对比如下：
前募中药饮片项目：药 前募中药提取项目：通过对净药材或炮制品经浸
材经过切片、炮制后可 出、澄清、过滤、蒸发等方法提取、纯化而制成供
直接用于中医临床或制 中成药等生产的原料产品
剂生产使用的药品
上游-中药农业 中游-中药工业 下游-中药商业
（中药材供应） （中药厂商） （销售终端）
种植业 中 中成药
切片、炮制 药
大 加工 饮 精制工艺
宗 片 医疗机构
中药配方
养殖业 药
中 颗粒
材
药
材
贸 电商平台
畜牧业 易 名
贵 中药保健品 中药化妆品
药
材 其他
采集业 药用辅料 中药提取物
线下药店
本募空心胶囊项目：用明胶、羟丙甲纤维素等原料加 本募中药配方颗粒及经典名方制剂项目：生产工艺涉及经典名
工生产胶囊剂药品/保健品的主要辅料空心胶囊，生 方制剂及颗粒剂产品原辅料制粒、干燥、整粒、总混、分装、
产工艺包括溶胶、蘸胶及脱模、切割、套合、检验、 外包及待验、入库等；涉及中药配方颗粒原辅料称量配料、干
印字、快选、称重、内外包装等 燥、粉碎、混合、总混、制粒、内包装、成品待验和入库等
（本募规划不含中药饮片加工及前道中药提取工序）
项目一与前次募投项目医药大健康产业园一期项目生产环节的区别和联
系如下：
主要工序 报告期医药工业 前次募投项目 本次募投项目
药材种植 / / /
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主要工序 报告期医药工业 前次募投项目 本次募投项目
药用辅料加工 空心胶囊等 / 空心胶囊车间
中药饮片车间（目前已完
成药品 GMP 符合性审查，
中药饮片加工 主要系对外采购 并于 2022 年 11 月取得变 /
更后的药品生产许可证
书正式投产）
中药提取车间（设备调试
前道中药提取 原提取车间 /
中，尚未正式投产）
片剂、胶囊剂、颗粒
剂、软胶囊剂、丸剂 中药配方颗粒、中药
后道制剂生产 /
（滴丸）后道制剂车 复方制剂车间
间
综上，项目一和前次募投项目所产产品均处于产业链范围内，但项目一布
局药用辅料空心胶囊的生产以及中药配方颗粒、中药复方制剂的后道制剂生
产，前次募投项目涉及将中药材炮制为中药饮片、前道中药提取等工序，两者
系不同的生产工艺及环节。
(3) 项目一与医药大健康产业园一期项目是否存在重复建设的情形
项目一与医药大健康产业园一期项目建设内容、产品及工艺、生产环节存
在差异，参见本问题回复 2(1)建设内容及产品的区别与联系和本问题回复 2(2)
工艺及生产环节的区别与联系”。
同时，两者的业务定位和职责分工也存在差异。前次募投项目提高公司中
药提取和中药饮片的生产能力，为公司核心产品的中药材源头把控和中药材前
处理、中药提取阶段提供强有力的保障，侧重于前端工序、提取工序的完善、
加强。本次募投项目建成后将形成设计年产 80 亿粒明胶空心胶囊、60 亿粒植
物空心胶囊，400 吨中药配方颗粒，120 吨“古代经典名方”中药复方制剂及
合公司积极布局中药创新药、中药改良型新药、中药配方颗粒、经典名方制剂
等产品的战略规划，有利于丰富公司产品结构，拓宽公司产业链，扩大公司生
产能力，推动公司业务规模和利润规模增长。
综上，前次募投项目和本次募投项目在建设内容、生产产品的用途、生产
工序、业务定位等方面存在差异，不存在重复建设的情形。
系，存在大额资本性支出情况下，项目一仍进行较大固定资产投入的合理性，相
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关投入是否可区分，项目一单位产能投资额高于同行业的合理性，相关固定资产
投资金额测算是否合理，是否存在董事会前投入资金的情形
(1) 项目一固定资产投资与大健康产业园（二期工程）在建工程的区别与联
系，项目一进行较大固定资产投入的合理性
截至 2022 年 9 月 30 日，公司在建工程账面价值 25,855.42 万元，其中大
健康产业园（二期工程）均系自有资金投资项目，账面价值 20,169.08 万元，
占比 78.01%，具体明细如下：
序号 在建工程 建设内容 账面价值 占比
现代制剂大楼 1
号楼
挡土墙及山水排 挡土墙建设工程及山水排水工程建
水工程 设
地下空间综合利
用工程
工程建设及其他 土石方工程、综合配套工程、绿化
费用 工程等
合计 20,169.08 100.00%
根据公司委托设计单位编制完成的项目建筑设计方案，公司医药大健康产
业园位于丽水南城水阁区块绿谷大道和遂松路交叉口东北侧，规划前次募投项
目中药饮片及中药提取车间（分别位于中药饮片大楼、中药提取大楼）、研发
中心、仓储中心，本次募投项目空心胶囊车间、中药配方颗粒及经典名方制剂
车间（均位于现代制剂大楼 2 号楼），以及部分自有资金投资项目。主要功能
设施区位图示如下：
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医药大健康一期中药提取大楼
（前次募投项目）
医药大健康一期中药饮片大楼
（前次募投项目）
医药大健康一期研发中心
（前次募投项目）
医药大健康二期现代制剂大楼 2
（本次募投项目）
医药大健康一期仓储中心
医药大健康二期现代制剂大楼 1 （前次募投项目）
（自筹资金建设项目-对应报告期末在建工程）
项目一固定资产投资与大健康产业园（二期工程）在建工程的主要区别与
联系如下：
项目一设计规划生产空心胶囊、中药配方颗粒、中药复方制剂等产品，从
产品类型上看属药用辅料、颗粒剂产品，具体参见本问题回复之“1(1) 1)项
目一所涉及产品的具体类型”。
截至报告期末，除挡土墙及山水排水工程、地下空间综合利用工程等公共
工程外，自有资金投资项目在建工程涉及建设现代制剂大楼 1 号楼，未来计划
用于生产滴丸制剂、中药吸入溶液及口服液等产品，产品及产品类型与项目一
存在差异，资本性支出的预计用途不同。
项目一是顺应行业发展趋势和市场需求，资本性支出的投向系现代制剂大
楼 2 号楼及相应产线、设备的建设和购置，规划建设空心胶囊车间、中药配方
颗粒及经典名方制剂车间，项目的实施有利于丰富公司产品结构，拓宽公司产
业链，扩大公司生产能力等。
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除现代制剂大楼 1 号楼外，自有资金投资项目在建工程还包括挡土墙及山
水排水工程、地下空间综合利用工程、广场地下室工程、边坡支护工程、公用
工程车间、会议中心等，以上工程合计投入占二期工程总投入的比重较高，主
要围绕现有厂区亟待改善的配套工程开展。
两者的建设内容、投资结构及职责分工不同。
项目一固定资产投资与自有资金投资的医药大健康产业园（二期工程）建
成后，与前次募投项目（医药大健康产业园一期项目）的中药饮片车间、中药
提取车间、研发中心及仓储中心一道，为公司打造具有“智能工厂、智能制造、
智能物流”特点，从原材料至生产再到物流和服务为一体的产销体系。
综上，项目一固定资产投资与大健康产业园（二期工程）在建工程均属于
公司大健康产业园投资建设的组成部分，但建设内容、投资结构、职责分工、
预计用途存在差异，本次募投项目不存在重复建设的情形，项目一进行较大固
定资产投入具备合理性。
(2) 项目一固定资产投资与大健康产业园（二期工程）在建工程相关投入是
否可区分
公司本次募投项目编制了单独的可行性研究报告，列明了其建设内容、投
资构成、设备清单等，与大健康产业园（二期工程）建设内容、投资结构等亦
存在不同，上述项目的投入完全独立。
同时，公司制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、
变更、管理与监督等事项作了较为具体、详细的规定。根据《募集资金使用管
理办法》，公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资
的，应当分别设置募集资金专户。
在财务核算中，财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，对涉及募集资金运用的活动单独
建立健全的会计记录，通过“在建工程”科目为不同募投项目、自有资金投资
项目分别设立子科目，归集核算其投资情况。
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综上所述，项目一与大健康产业园（二期工程）投资构成独立，且分别通
过募集资金专项账户、自有资金账户投资支出，不同募投项目、自有资金投资
项目均制定独立的投资支出台账，因此募投项目与自有资金投资项目能够准确
区分。
(3) 项目一单位产能投资额高于同行业的合理性，相关固定资产投资金额测
算是否合理，是否存在董事会前投入资金的情形
算是否合理
① 项目一固定资产投资金额测算过程
本项目规划新建生产厂房及仓储等配套建筑设施，购置安装满足项目所需
的先进生产设备、相应辅助配套等设施设备。项目预估投资总额 54,691.00 万
元。
与本次募投项目生产经营相关的固定资产投入主要包括建筑工程费、设备
购置及安装费、工程建设其他费用，投入金额具体如下：
序号 项目 金额（万元） 占比
固定资产总投入[注] 48,679.00 100.00%
[注] 以上固定资产投入未包括预备费（预备费在满足资本化条件的情况
下属于资本化支出，但因其存在不确定性，不计入固定资产投入）和铺底流动
资金
固定资产投资金额测算依据：
A. 建筑工程费
本项目选址在丽水南城水阁区块绿谷大道与遂松路交叉口东北侧地块，拟
新建现代制剂大楼 2 号楼，建筑物为地上 4 层钢筋混凝土框架结构以及地下 1
层车库，其中空心胶囊生产车间布置在第 2-3 层；中药配方颗粒、中药复方制
剂生产车间布置在第 4 层；仓库（含公用工程）位于第 1 层。新建厂房投资金
额依据项目设计要求进行估算确定，包括土建费用、工艺管道及安装、电气及
安装和给排水及安装，共计 15,408.00 万元。其对应的建筑面积为 50,874.00
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平方米。
B. 设备购置及安装费
本次募投项目的设备购置及安装费用共计 32,188.00 万元，含工艺设备、
净化空调、自动控制、消防工程等设备及安装，依据询价或参考同类设备估算
等。
C. 工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、勘察设计费、环境影
响评价费、生产准备及开办费等，合计为 1,083.00 万元，根据《浙江省工程
建设其他费用定额（2018）》及当地有关收费标准计取。
② 按拟投产产品分类的固定资产投入情况
将以上固定资产投入按主要拟投产产品汇总、分摊如下：
单位：万元
工程建设其
建筑工程 设备购置费
序号 项目 他费用分摊 合计 占比
费 及安装费
[注 2]
中药配方颗粒
剂项目
入[注 1]
[注 1] 未包括为规划新建制剂大楼所投入的仓储、地下车库等配套建筑工
程费及相关设备购置费等
[注 2] 工程建设其他费用包括联合试运转费、场地准备及临时设施费等，
依据各项目“建筑工程费”和“设备购置费及安装费”投入总金额的占比进行
分摊
③ 固定资产投入与各类产品的产能匹配情况
本次募投项目通过建成后形成设计年产 80 亿粒明胶空心胶囊、60 亿粒植
物空心胶囊、400 吨中药配方颗粒、120 吨“古代经典名方”中药复方制剂、
产能）情况如下：
单位产能的固定资产
固定资产总投入
序号 项目 产能 投入（万元/吨、万元/
（万元）
亿粒）
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典名方制剂项目
[注] 包括 400 吨中药配方颗粒、120 吨“古代经典名方”中药复方制剂；
由于 0.5 亿袋颗粒剂达产后预计产生的收入占预计总收入的比重较低，
不足 5%，
在此未纳入设计产能计算
④ 与同行业可比公司的比较
单位产能的
固定资产总
序 同行业可比 项目公开披 固定资产投
项目名称 投入（万元）
号 公司[注 1] 露时间 入（万元/吨、
[注 2]
万元/亿粒）
造扩产改造项目
赫尔希年产 150 亿粒植
提升改造项目
[注 1] 百神药业即江西百神药业股份有限公司，拟上市公司，下同；山东
赫达即山东赫达集团股份有限公司，A 股代码 002810，下同；红日药业（即天
津红日药业股份有限公司，A 股代码 300026，下同）、黄山胶囊 （即安徽黄
山胶囊股份有限公司，A 股代码 002817，下同）所涉产品的投资项目较早，可
比性较差，在此未进行对比
[注 2] 此处固定资产总投资不包括对应项目的预备费和铺底流动资金
针对中药配方颗粒及经典名方制剂项目，发行人单位产能的固定资产投入
略高于百神药业但不存在较大差异，主要原因系百神药业是江西省首批中药配
方颗粒试点企业之一，在江西省内具有较强的先发业务布局优势，已有一定技
术积累，同时百神药业“中药配方颗粒智能制造扩产改造项目”的中药配方颗
粒制剂车间等以升级为主，仅新建中药前处理车间，建设工程费用相对较低。
而公司布局新建制剂车间为主，除规划生产中药配方颗粒外，同时尚包含一清
颗粒和感冒清热颗粒（由于在效益测算中贡献的收入占比相对较低，未将其纳
入产能）、经典名方制剂等，建设内容不完全相同。
针对空心胶囊项目，截至 2021 年底山东赫达子公司山东赫尔希胶囊有限
公司（以下简称“山东赫尔希”或“赫尔希”）植物胶囊系列产品 277 亿粒/
年产线已完工投产，是国内少有的实现 HPMC 植物胶囊大规模量产的企业。“赫
尔希年产 150 亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目”拟购置生产设备为
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主，未包含新建厂房等建筑工程费用。剔除发行人本次空心胶囊项目对应的建
筑工程费用后，单位产能的固定资产投入为 142.77 万元/亿粒略高于山东赫达
相关项目，同时山东赫尔希相较发行人在产品研发、技术工艺改进、大规模生
产方面具备先发优势，公司预估的项目产能相对谨慎，对应单位产能固定资产
投入具备合理性。
综上，维康药业充分考虑了生产规模因素，新建现代化制剂大楼，同时选
取相关型号、相应数量的机器设备，以达到可预估规划生产产能之目的，固定
资产投入与产能之间相匹配，单位产能投资额略高于同行业但无重大差异，具
备合理性。
定对象发行可转换公司债券的相关议案。项目一不存在董事会前投入资金的情
形，未来募集资金到位后，也不存在置换董事会前已投入资金的情形。
关研发费用资本化的阶段、研发成果归属情况，是否存在较大的研发不确定的风
险
(1) 项目二研发的最终成果、研发具体模式，技术来源、预计研发进展、相
关研发费用资本化的阶段、研发成果归属情况
维康药业已与国内研发头部企业和重点科研院所建立合作关系，采用以药
学研究为切入点的“委托研发服务+研发技术成果转化”的双线发展战略模式。
项目二的实施部分依托公司自身研发资源，并根据以往经验和项目具体情况，
通过与国内多家优秀医药研发单位合作，利用合作方的专业优势进一步缩短公
司产品研究开发的时间进程、推进企业各项技术成果落地和实施，提升公司承
接药物研发和药物注册申报的配套服务能力。
项目二的研发的最终成果、技术来源如下：
序
项目名称 合作单位 最终成果 技术来源 项目简介/启动背景
号
本项目旨在开发一款既可用于中风急性期、又
技术受让
与合作研
发相结合
的Ⅱ期临床研究 限公司 报告 的社会效益。
[注]
本产品优势在于：1、通过拆方研究组方，并经
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序
项目名称 合作单位 最终成果 技术来源 项目简介/启动背景
号
临床试验验证，疗效确切；2、专利已获授权，
上市后具有市场独占期；3、脑中风发病率高、
危害大，产品上市后社会效益高；4、既可口服，
亦可含服，剂型优势明显，患者顺应性高。
银黄滴丸是维康药业拥有发明专利与核心技术
的主导产品之一。复发性口腔溃疡，属于口腔
北京卓越未来 Ⅲ期临床 黏膜的慢性炎症性溃疡性疾病，在人群中的发
型新药银黄滴丸
Ⅱ期及Ⅲ期注册
发展有限公司 报告 口腔溃疡效果明显。为拓宽银黄滴丸功能主治
临床试验
领域，公司积极对银黄滴丸进行二次开发并增
加复方性口腔溃疡新适应症。
雾化吸入疗法是呼吸系统疾病（咳、痰、喘、
炎）安全有效的方法之一，尤适合婴幼儿、老
年、重患，与口服、注射等给药途径相比，雾
化吸入给药将药物直接作用于呼吸道，有起效
临床试验
许可
溶液研究开发 限公司 发相结合 有大量临床应用报道，对呼吸道疾病疗效确切。
但目前雾化吸入用溶液制剂的上市产品相对较
少，主要为少数几个进口化学药产品，临床需
求比较迫切。本项目旨在开发一款临床疗效确
切、安全性好的新药。
药品注册
批件
的研究开发 公司 同时经典名方是创制中药新药的处方来源和重
中国中医科学 药品注册
院中药研究所 批件
究开发 中仍被广泛应用、疗效确切且具有明显特色与
药品注册
批件
究开发 有限公司 还可以避免我国传统医药知识产权流失，促进
药品注册
批件
究开发 有限公司 及申报资料要求》，界定了中药创新药和古代
药品注册
批件
的研究开发 有限公司 展明晰了法规要求，对中药研发创新意义重大。
药品注册
批件
究开发 有限公司 推动来源于古代经典名方的中药复方制剂稳步
药品注册
批件
的研究开发 有限公司 最终确定开展进行“开心散”、“金水六君
药品注册 煎”、“三甲复脉汤”、“温经汤”、“养胃
批件 汤”8 个古代经典名方的研制，顺势而为。
究开发 有限公司
中药配方颗粒的创制总体分为三个发展阶段，
第一阶段为 1985-2000 年科研阶段；第二阶段
国家中医药局、国家卫生健康委、国家医保局
发布《关于结束中药配方颗粒试点工作的公告》
生产验证指导 限公司 证
（2021 年第 22 号），给长期处于试点状态的中
药配方颗粒产业明确了方向，意味着自 2021 年
监管阶段，中药配方颗粒市场将全面放开。
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序
项目名称 合作单位 最终成果 技术来源 项目简介/启动背景
号
WHFG202201 仿制 南京知和医药 药品注册 旨在开发一款临床疗效确切、安全性好的非甾
药生产技术开发 科技有限公司 批件 体抗炎药。
注：研发内容来源于 2022 年 4 月公司与北京盈科瑞生物医药研究有限公
司签订的合同《1.1 类中药创新药参丹通脑滴丸临床试验通知书之药学补充研
究和 I 期临床试验用样品制备》
除上述研发成果外，药品研发过程中可能形成的具有自主知识产权的技术、
工艺等知识产权，公司可申请专利等知识产权登记，或者以非专利技术的形式进
行保护。
中药配方颗粒及新药等研发项目包括1个中药创新药二期临床研究（参丹通
脑滴丸）、2个改良型新药研究开发（银黄吸入溶液、银黄滴丸）、8首经典名方
制剂的研究开发（温经汤、济川煎、养胃汤、三甲复脉汤、二冬汤、五味消毒饮、
开心散、金水六君煎）、中药配方颗粒药品（350个品种）国标申报项目以及1
个仿制药（WHFG202201）的生产技术开发项目。截至本次发行董事会决议日，中
药配方颗粒及新药等研发项目已投入2,295.00万元。
研发项目各阶段数量预计如下：
分阶段项目数量
项目
名称 202001 202101 202201 202301 202401 202501
数量
-202012 -202112 -202212 -202312 -202412 -202512
中药创新药 1 - - - 1 1 -
中药改良型新药 2 1 2 2 2 1 -
经典名方制剂 8 2 8 8 8 8 6
中药配方颗粒 1 - - - 1 1 1
仿制药 1 - - 1 1 1 -
合计 13 3 10 11 13 12 7
以上研发预算将随着各个产品的研发进度，在拟定的建设期内分步进行。
截至报告期末，项目研发所处阶段及预计进展、研发成果归属情况具体如下：
序号 项目名称 预计进展 研发成果归属
I 期临床试验按计划进行中； 由 双方 按照各 自所持
脑滴丸的Ⅱ期临床研究
临床研究 享
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序号 项目名称 预计进展 研发成果归属
Ⅱ期临床试验已完成全部病例
出组，已获得签字盖章版《Ⅱ
期临床试验总结报告》；
目前正在与国家药品监督管理
局药品评审中心（以下简称
床试验
CDE）进行沟通交流，有序推进
Ⅲ期临床试验，预计 2024 年
正在整理临床许可申报资料； 由 双方 按照各 自所持
黄吸入溶液研究开发
许可[注 1] 享
君煎”的研究开发 质基准研究，有序推进复方制
剂研究；
散”的研究开发
申报资料
的研究开发
的研究开发 维康药业
汤”的研究开发 药材研究、饮片研究；
的研究开发 申报资料
饮”的研究开发
的研究开发
受托方拥有交付给维
正在进行项目调研工作；
标准和生产验证指导 有权，并授权维康药
分批完成规划品种的申报备案
业使用[注2]
实验室工艺研究阶段；
WHFG202201 仿制药生产技
术开发
注 1：截至本回复报告出具日，银黄吸入溶液已向 CDE 提交“治疗新型冠状
病毒感染”临床许可申报资料
注 2：产品上市备案完成后，维康药业拥有相关产品的市场营销决定权、定
价权，并完全享有利润收益
公司对于研究阶段的研发支出、未能形成新产品或新技术的开发支出以及无
法区分研究阶段和开发阶段的研发支出计入当期损益。结合研发项目所处阶段，
本次募投项目中研发投入目前不涉及开发支出，符合项目实际情况及企业会计准
则有关规定。
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(2) 是否存在较大的研发不确定的风险
公司目前正在研发的项目主要涉及经典名方制剂、中药配方颗粒等新产品
及现有核心产品的二次开发。
报告期内研发项目进展情况良好，截至报告期末在研项目正常进展中，项
目二预计研发进展情况参见本问题回复之“4(1)3)预计研发进展、相关研发费
用资本化的阶段及研发成果归属情况”。
在人员储备方面，公司拥有一支专业的技术研发团队，团队的核心成员由
多位具有丰富医药制造行业经验的人才组成，公司通过自主培养、人才引进和
岗位招聘等方式组建了一支高层次技术研发人才团队。截至报告期末，公司技
术研发人员为 87 人，占公司劳动合同总人数的 7.97%。
在技术储备方面，截至报告期末发行人拥有发明专利 30 余项。公司先后
成立了省级高新技术企业研究开发中心、省级企业技术中心、省级企业研究院、
浙江省院士专家工作站、浙江省博士后工作站、浙江省重点企业研究院、诺贝
尔奖工作站等多个科研平台，不断强化在制药领域的核心竞争力。
综上，维康药业本次中药配方颗粒及新药等研发项目不存在重大不确定
性。考虑到医药行业科学研究的风险性特征，技术工艺复杂，研发周期较长，
虽然公司已为募投项目储备了相关的研发能力、人员和技术，但仍存在研发失
败、研发进度不及预期、掌握的技术和经验不满足项目建设实施及后期生产经
营的要求的风险。对此，公司已在募集说明书就上述风险进行风险提示。
场容量及需求增长情况、市场竞争情况、同行业可比公司产能利用率情况、在手
订单及意向订单情况，说明产能利用率较低的合理性，本次募投新增产能的消化
措施，是否存在产能闲置的风险
(1) 相关产品市场容量及需求增长情况、市场竞争情况、同行业可比公司产
能利用率情况、在手订单及意向订单情况
① 市场容量及需求增长情况
华经产业研究院数据显示，2011 年至 2019 年，我国空心胶囊市场规模由
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我国药用空心胶囊市场规模
资料来源：华经产业研究院
复合增长率约 9.43%；国内空心胶囊的市场需求总量由 2520.2 亿粒增长至
药胶囊剂的产量会持续增长，使得空心胶囊的市场需求不断增加。
资料来源：华经产业研究院
从全球范围来看，根据 Markets And Markets 数据，2018 年全球空心胶囊
市场规模达 19.5 亿美元，2023 年将提升至 27.9 亿美元，复合增长率为 7.43%。
华经产业研究院数据显示，亚太地区拥有全球最大的空心胶囊消费需求，份额
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占 35%；欧洲地区占据 32%的需求；美洲地区次之，需求量为 28%。在发达国家
中，胶囊材料有着广阔的市场，美国是目前全球最大的胶囊材料使用国，使用
量居世界之首。我国明胶胶囊出口量远大于进口量，2015-2020 年我国明胶胶
囊出口量呈逐年增长趋势，日益成为国际胶囊市场的重要供应国，据统计 2021
年 1-5 月我国明胶胶囊出口量为 2,653.31 吨，同比增长 39.3%，进口量为 17.67
吨，同比增长 36.32%。
② 市场竞争情况
空心胶囊行业的多数企业很大程度上仍具有个体分散、生产规模小、产品
标准不统一的阶段性特征。随着药用辅料生产流程和质量管理的逐步趋严，行
业内工艺技术水平低、生产设备落后的胶囊生产企业将被逐渐淘汰，具备先进
生产设备、工艺技术以及多元化销售渠道的空心胶囊生产企业将占据市场主导
地位。具备较大生产规模和较强技术实力的骨干企业将占据高端市场并获取行
业大部分利润。
③ 同行业可比公司产能利用率情况
用率情况如下所示：
科目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
黄山胶囊[注 1] 94.24% 71.75% 87.61%
山东赫达[注 2] 107.69% 97.15% 92.88%
[注 1] 数据来源于黄山胶囊 2019 年至 2021 年各年年度报告。年报提示黄
山胶囊 2019 年“年产能达 300 亿粒以上”，2020 年和 2021 年“年产能达 350
亿粒以上”，2019 年至 2021 年各年度产能分别按 300 亿粒、350 亿粒和 350
亿粒计算；产量方面，黄山胶囊 2019 年-2021 年分别为 262.84 亿粒、251.12
亿粒和 329.85 亿粒
[注 2] 数据来源于《关于山东赫达集团股份有限公司公开发行可转换公司
债券申请文件反馈意见的回复》中植物胶囊产品产能利用率
④ 在手订单及意向订单情况
空心胶囊产品在生产经营中与部分主要客户签订框架协议，但框架协议中
通常不约定数量金额。客户需要空心胶囊产品时，会向公司发出订单。截至 2022
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年 9 月末瓯江胶囊在手订单及意向订单金额为 693.56 万元, 折算不含税订单
金额为 613.77 万元。
公司具有完善的营销管理机制。长期以来，凭借优良的产品品质与严格的
质量管理体系，瓯江胶囊与国药集团同济堂（贵州）制药有限公司、浙江康恩
贝制药股份有限公司、天津太平洋制药有限公司等知名医药工业客户保持着长
期密切的合作关系，通过与大型制药企业的合作，公司不断提高自身的行业知
名度，及时充分地掌握行业的需求和动态，从而为公司客户规模和销售网络的
不断完善提供有力保障。
截至本审核问询函回复出具日，瓯江胶囊与客户签订的尚在有效期内的框
架合作协议主要包括与国药集团精方（安徽）药业股份有限公司签订的《采购
协议》，有效期为 2023 年 1 月至 2023 年 12 月；与东陵药业科技（辽宁）有
限公司、贵州联盛药业有限公司、浙江康德药业集团股份有限公司、天津和治
药业集团有限公司以及河北睿济堂中药股份有限公司等签订的《框架合作协
议》，有效期均为 2022 年 12 月起 60 个月内。
报告期内，公司医药商业收入规模逐年增长，公司与其上游医药工业企业
的合作不断加深，同时涉及的医药工业企业家数不断增加，而医药工业企业存
在采购空心胶囊的需求。因此，公司医药商业业务的不断发展能够促进未来公
司空心胶囊产品的产能消化。
① 市场容量及需求增长情况
A. 中药配方颗粒
根据 iiMedia Research（艾媒咨询）数据显示，最近五年中药配方颗粒市
场一直保持上涨趋势，2021 年市场规模达 346.0 亿元，同比增长了 35.5%，预
计 2023 年市场规模达 567.0 亿元。
我国中药配方颗粒市场规模及预测
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数据来源：艾媒咨询
B. 经典名方制剂
中成药行业自成立以来，在不断发展过程中，技术水平及生产工艺不断提
升，产品的疗效、使用剂量、口感等方面不断进步；随着国家各项支持政策的
落地执行以及国民人均可支配收入增长、消费升级、慢性病等因素影响，我国
中成药行业仍有较大成长空间。根据欧睿国际数据显示，中国中成药市场在近
年间经历了迅速增长，市场规模从 2015 年的 6,252 亿元增长到 2020 年的 8,985
亿元，复合年增长率达到 7.52%。
现代经典名方制剂归属于中成药类别。在中医古籍中，经典名方是一个有
待挖掘的宝库。例如，清肺排毒颗粒、化湿败毒颗粒、宣肺败毒颗粒均来源于
古代经典名方。其中，宣肺败毒颗粒是由张伯礼等专家根据多个古代经典名方
加减化裁而来，包括麻杏石甘汤、麻杏薏甘汤、葶苈大枣泻肺汤、苇茎汤等，
分别源自汉代张仲景的《伤寒杂病论》《金匮要略》等中医经典。在抗击新冠
肺炎疫情的斗争中，以“三方三药”为代表的中医药曾发挥重要作用。如今，
昔日的“三方”（清肺排毒汤、化湿败毒方、宣肺败毒方）已经被批准为新的
“三药”（清肺排毒颗粒、化湿败毒颗粒、宣肺败毒颗粒）上市，成为防治新
冠肺炎疫情的“利器”。
药 3.1 类新药）苓桂术甘颗粒通过技术审评，获批上市。该药品处方来源于
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伴随着在医药工业现代化日臻成熟，其研究开发将促进中药产业结构优化
调整与方剂理论体系发展完善，成药制剂的上市将有利于促进古代经典名方在
临床更广泛的使用，并有助于提升中医临床服务水平及患者用药的便捷性，并
让更大范围内更多的消费者受益，市场规模也将同步提升。
② 市场竞争情况
A. 中药配方颗粒
我国中药配方颗粒行业实行试点生产期间，国家级及省级共计 60 余家企
业获得试点资质。经过多年发展，广东一方制药有限公司、江阴天江药业有限
公司、北京康仁堂药业有限公司、华润三九医药股份有限公司等 6 家国家级试
点企业占据了市场的主要地位，并形成了我国中药配方颗粒市场集中度相对较
高的竞争格局。
药配方颗粒行业准入限制。此后，全国多个省份陆续批准中药配方颗粒试点企
业在省内开展中药配方颗粒科研生产试点及医疗机构临床使用，中药配方颗粒
市场有序开放。2021 年 2 月，《关于结束中药配方颗粒试点工作的公告》发布，
该文件指出中药配方颗粒在试点期间，经过长期、广泛的临床使用显示出一定
疗效和使用方便、调配灵活的优势，患者对其需求逐渐增长。此外，中药配方
颗粒产业也已发展到一定的市场规模，故决定于 2021 年 11 月 1 日正式结束中
药配方颗粒试点工作，并对其实施备案管理。
自《关于结束中药配方颗粒试点工作的公告》发布实施后，中药配方颗粒
行业于 2021 年 11 月 1 日起全面放开，市场化程度有望逐步提升，在中药行业
具有丰富经验和技术积累的企业将有望抢占市场先机，培育新的利润增长点，
提升公司盈利水平。
B. 经典名方制剂（归属于中成药类别）
经过数十年时间的发展，目前中成药行业呈现高度市场化的行业竞争格
局。行业内中小型企业占据绝大多数，行业集中度较低。近年来，随着 GMP 标
准和药品检查对生产企业的生产质量要求日益严格，在政策强监管的背景下，
中小型企业在生产经营、技术积累、市场开拓等方面面临更大的挑战，规模较
大、管理更为规范、具有品牌知名度的企业将更具竞争优势。
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随着 2020 版《中国药典》于 2020 年 12 月 30 日起正式实施，药品质量监
管要求进一步提高，中医药产业链将面临产业结构调整和产品升级换代，行业
集中度将有望得到提升。根据《古代经典名方中药复方制剂简化注册审批管理
规定》等，古代经典名方申请药品批准文号可仅提供非临床安全性研究资料。
剂品类更加丰富、市场更为广阔，将引致更大的市场需求。
③ 同行业可比公司产能利用率情况
能利用率情况如下所示：
科目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
红日药业[注 1] 73.80% 99.38% 95.56%
百神药业[注 2] 99.15% 76.33% 44.54%
[注 1] 数据来源于《天津红日药业股份有限公司 2022 年跟踪评级报告》。
产能方面，2020 年，红日药业中药配方颗粒产能无变化；2021 年，其河南和
重庆新建基地投入使用，产能有所增长，产能利用率有所下降
[注 2] 数据来源于百神药业招股说明书，取中药配方颗粒产品对应的各年
度产能利用率
④ 相关产品在手订单及意向订单情况
中药配方颗粒及经典名方制剂产品为公司新产品，项目生产线未建成，目
前尚无在手订单。
鉴于中药配方颗粒是中药饮片经现代化加工后的产品，发行人凭借中成药
加工工艺积累，对中药配方颗粒的研发、质量评价有一定技术基础。公司未来
依托完善的中药提取技术、药品制备技术等可生产满足客户需求的高品质中成
药、中药配方颗粒等产品。
同时，借助在医药领域上下游的业务资源，公司已逐步建立起连接制药企
业、医药物流企业和零售终端的医药物流网络。公司的产品销售网络遍布华东、
华北、东北、西南、华南等地区，部分深耕省份甚至已深入至各个乡镇，客户
群体不断扩大。同时，公司已与业内众多颇具规模的国药控股股份有限公司、
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上海医药集团股份有限公司、华润医药商业集团有限公司、九州通医药集团股
份有限公司、嘉事堂药业股份有限公司等知名医药流通企业建立了长期稳定的
合作关系，有利于未来推动规划产品的销售。
(2) 说明产能利用率较低的合理性，本次募投新增产能的消化措施，是否存
在产能闲置的风险
公司的主营业务为现代中药及西药的研发、生产和销售。根据公司所处行
业的特点，药物产品按照不同的制剂形式主要分为滴丸剂、软胶囊剂、硬胶囊
剂、片剂等多种剂型，同种剂型生产流程与工艺接近，可共用同一剂型生产线。
公司根据“以销定产”的原则，安排具体生产计划。某类制剂产能利用率=某
类制剂的制剂工序生产线年产量÷生产线年产能。
报告期内，公司主要剂型的产品产能利用率情况如下
计量单
期间 剂型 产能 产量 产能利用率
位
硬胶囊剂 万粒 11,625.00 5,948.59 51.17%
滴丸剂 万袋 11,250.00 5,288.13 47.01%
软胶囊剂 万粒 30,240.00 8,880.22 29.37%
片剂 万片 22,680.00 18,426.18 81.24%
硬胶囊剂 万粒 15,500.00 9,799.55 63.22%
滴丸剂 万袋 15,000.00 10,023.77 66.83%
软胶囊剂 万粒 40,320.00 11,434.48 28.36%
片剂 万片 30,240.00 29,411.62 97.26%
硬胶囊剂 万粒 15,500.00 7,624.49 49.19%
滴丸剂 万袋 15,000.00 11,633.81 77.56%
软胶囊剂 万粒 40,320.00 18,927.02 46.94%
片剂 万片 30,240.00 30,666.04 101.41%
硬胶囊剂 万粒 15,500.00 8,087.51 52.18%
软胶囊剂 万粒 40,320.00 21,618.80 53.62%
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计量单
期间 剂型 产能 产量 产能利用率
位
片剂 万片 30,240.00 27,277.47 90.20%
报告期内，公司自产药品的主要生产剂型为硬胶囊剂、滴丸剂、软胶囊剂、
片剂，主要剂型产能利用率偏低，主要是由于：
① 瓶颈工序产能尚未释放
目前公司自产药品的主要生产工艺包括前道中药提取（公司西药产品无需
本工序）和后道制剂。公司中药提取的生产工艺流程主要如下图所示。
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公司中成药生产绝大部分需经过中药提取工艺（除用于血塞通分散片、血
塞通泡腾片的中药提取物三七总皂苷等系直接外购），各种不同剂型、产品共
用中药提取设备设施，且一种药品需要涉及多种中药材提取物，不同中药材的
提取率、煎煮时间等都可能存在较大差异，中药提取物一般以重量（吨）为计
量单位，而公司最终销售药品一般以盒（粒、片、袋）为计量单位，导致提取
设备规模无法与最终药品产量进行精确匹配。募集说明书产能主要根据公司后
道制剂工序的生产能力测算，主要包括制粒、滴丸、总混、压片、包装等环节，
该项目对公司主要剂型的制剂产能进行了较为超前的规划布局，导致报告期内
公司制剂产能利用率总体偏低。
目前，公司主要生产瓶颈为中药提取环节，由于中药提取工艺涉及煎煮、
浓缩、醇沉、干燥等设备及管道导致难以简单新增产能，公司前次募集资金投
资项目“医药大健康产业园一期项目（中药饮片及中药提取、研发中心、仓储
中心）”提升中药提取生产能力，截至报告期末提取车间正在设备调试、尚未
正式运营，生产瓶颈工序的产能尚未释放。
② 报告期内新冠肺炎疫情防控政策影响
根据本地的疫情防控形势，出台了一系列疫情管控措施，包括在零售药店购买
发热、咳嗽药品需要实名制登记，部分零售药店暂停销售发热、咳嗽药品甚至
临时关闭辖区内全部个体诊所，同时公立医院端的发热门诊等也受到严格管
控。
公司的主要产品包括银黄滴丸、益母草软胶囊、益母草分散片、骨刺胶囊、
枫蓼肠胃康分散片、人参健脾片等中成药以及罗红霉素软胶囊等西药。报告期
内公司主要产品滴丸剂银黄滴丸属于清热解毒类药品专治咽喉类疾病、软胶囊
剂罗红霉素软胶囊属于抗生素类药品，受新冠疫情期间客观因素影响使得公司
主要产品销量有所下滑，公司短期经营业绩受到一定负面影响。
由于公司药品的生产周期相对较短，公司采取以销定产的原则，根据客户
订单及销售部门的销售计划及库存来制订生产计划。在受新冠疫情的影响下，
导致 2020 年度以来，公司滴丸剂（包含银黄滴丸）、软胶囊剂（包含罗红霉
第 74 页 共 111 页
素软胶囊）产品的产能利用率较同期出现一定幅度的下滑，如滴丸剂的产能利
用率由 2020 年的 77.56%下降至 2021 年的 66.83%；软胶囊剂的产能利用率由
毒感染实施“乙类乙管”的总体方案》。方案指出，综合评估病毒变异、疫情
形势和我国防控基础等因素，我国已具备将新型冠状病毒感染由“乙类甲管”
调整为“乙类乙管”的基本条件。随着新冠疫情防控政策的重大调整，公司的
产销量有望逐步得到恢复，产能利用率有望逐步提高。
近期全国新冠疫情防疫相关药品市场需求量不断增加，公司已根据用药需
求安排加班加点生产，全力保障市场供应。公司防疫相关药品入选相关地区用
序号 产品 防疫相关药品入选情况
(1) 武汉市市场监督管理局发布的《新冠病毒感染居家防治可
版）；
(3) 被北京市药品监督管理局列入疫情防控相关品种；
(1) 《新冠病毒感染者居家中医药干预指引》（国家中医药管
综上，报告期内产能利用率较低具备合理性。
① 本次募投新增产能的消化措施
募投项目建成后，依托于公司在医药行业积累的较高知名度、稳定的客户
资源及完善的营销网络，为募投项目新增产能消化奠定了坚实的基础。具体产
能消化措施如下：
A. 发挥渠道协同效应，利用稳定客户资源优势
（2021 年版），6 个药品为全国独家剂型。凭借丰富的产品种类、显著的产品
第 75 页 共 111 页
疗效、优质的服务和良好的信誉，公司建立了相对成熟且稳定的客户资源，得
到了客户的广泛认可并建立了长期、稳定的合作关系。
本次募投项目生产的主要产品中药配方颗粒、经典名方制剂的客户仍以目
前下游终端医疗机构为主，公司已与九州通医药集团股份有限公司、国药控股
股份有限公司、华润医药商业集团有限公司、上海医药集团股份有限公司（或
其下属企业）等配送经销商建立了良好稳定的合作关系。公司的产品和技术在
行业内知名度较高，为未来新产品的生产、销售打下了扎实的基础。募投项目
建成后，公司将继续结合自身在医药领域优势及客户基础，积极拓展募投产品
市场并持续跟踪其市场变化。
同时，随着医药商业业务的发展，公司与其上游医药工业企业的合作关系
逐步加深，将在国药集团精方（安徽）药业股份有限公司、浙江康恩贝制药股
份有限公司等现有客户群体的基础上，进一步拓宽空心胶囊业务渠道布局的广
度和深度。
另一方面，公司通过加强对公司销售团队的培训管理、并制定合理有效的
销售激励政策等方式积极开拓销售市场，促进新增产能消化。
B. 严格的质量管控体系为产品质量提供有力保障，有利于产能消化
自设立以来，公司主持制定了多项国家药品标准。在实际生产中，公司更
提高了药品关键项目指标。公司以“为公众服务，对生命负责”为质量要求，
严格按照 GMP 要求建设厂房、配置设备，各类生产线均通过 GMP 认证。同时，
公司制定了《质量管理手册》《质量分析会管理规程》《质量监控管理规程》
《质量风险管理规程》等一系列制度文件，以质量部门为核心，协调物控部、
生产部、技术部等部门分工协作，建立起完善的质量管理体系，涵盖了药品研
发、物料购进、生产、检验、储存、发运、销售等全部经营环节。未来部分植
物空心胶囊拟销往国际市场，公司将按相关国际认证标准生产，为胶囊出口提
供必备的条件，同时申报有关的出口认证资质，例如 NSF 膳食认证、穆斯林 Halal
认可、犹太教 Kosher 认可及素食协会相关认证。
公司将持续优化内部管理体系的标准化建设，加强生产管理各部门之间协
调配合，不断提升产品的交付质量，增强客户认可度，努力开拓产品市场，以
便消化新增产能。
第 76 页 共 111 页
② 是否存在产能闲置风险
A. 拟投产的产品市场容量及需求增长情况较优
空心胶囊、中药配方颗粒及经典名方制剂的市场容量及需求增长情况较
好，具体详见本问题回复 5(1) 相关产品市场容量及需求增长情况、市场竞争
情况、同行业可比公司产能利用率情况、在手订单及意向订单情况。
B. 拟投产的产品未来具备一定竞争优势
a. 空心胶囊
针对于空心胶囊，公司 2021 年 8 月通过收购主营业务为研发、生产与销
售药用明胶空心胶囊企业瓯江胶囊切入明胶空心胶囊行业，瓯江胶囊系较早进
入空心胶囊行业的公司之一，在业内经营多年，拥有一套质量稳定的原材料、
包装材料供应系统及完整的生产管理体系，拥有符合 GMP 管理标准的自动化胶
囊生产线等，拥有“一种金钱草胶囊及其制备方法”、“胶囊生产模板传送装
置”、“胶囊生产印标装置”等与空心胶囊生产相关专利技术，产品质量符合
《中国药典》标准的同时涵盖 0#、1#、2#等多种规格。公司现具备丰富的空心
胶囊技术储备和成熟的生产加工经验，有利于项目产品规范化、多样化生产以
满足下游需求。
另一方面，由于瓯江胶囊生产区域面积受限、设备的成新率较低，本次募
投项目维康药业拟引进更为先进的全自动硬胶囊生产线、胶囊全自动检测机
等，提升产品竞争力并拓展产品应用领域，通过先进生产设备、工艺技术以及
多元化销售渠道在未来占据一定市场地位。
b. 中药配方颗粒及经典名方制剂
中药配方颗粒及经典名方制剂产品为公司新产品，项目生产线未建成。随
着中药配方颗粒及经典名方制剂产品市场规模的提升，未来公司竞争优势主要
体现在如下方面：
竞争优势 内容
公司依托完善的中药提取技术、药品制备技术等生产满足客户需求的高品质中成药等
产品；同时，借助在医药领域上下游的业务资源，公司已逐步建立起连接制药企业、
医药物流企业和零售终端的医药物流网络。随着前次募投项目中药饮片及中药提取项
现代中药
目的建成能进一步促进维康药业产业集群的发展，合理规划功能区的需求，整合现有
产业链协
资源，实现经济效益最大化，加快促进企业向集团化发展，有利于优化产业链，增强
同优势
核心竞争力。
鉴于中药配方颗粒是中药饮片经现代化加工后的产品，公司凭借深厚的中成药加工工
艺积累，对中药配方颗粒的研发、质量评价有一定技术基础。
第 77 页 共 111 页
公司的产品销售网络遍布华东、华北、东北、西南、华南等地区，部分深耕省份甚至
已深入至各个乡镇，客户群体不断扩大。同时，公司已与业内众多颇具规模的国药控
销售渠道
股股份有限公司、上海医药集团股份有限公司、华润医药商业集团有限公司、九州通
优势
医药集团股份有限公司、嘉事堂药业股份有限公司等知名医药流通企业建立了长期稳
定的合作关系。详见本表续表。
公司的主要产品为银黄滴丸、罗红霉素软胶囊、七叶神安分散片、枫蓼肠胃康分散片、
益母草软胶囊等。截至报告期末，公司拥有的药品中，有 6 个药品被列入《国家基本
家医疗保险报销范围，较其他产品的销售渠道更为广泛。丰富的产品品类将对未来相
关产品的生产、销售提供保障。
报告期末，公司拥有药品批准文号 37 个，其中银黄滴丸、罗红霉素软胶囊等产品拥有
发明专利与核心技术。公司先后成立了省级高新技术企业研究开发中心、省级企业技
术中心、省级企业研究院、浙江省院士专家工作站、浙江省博士后工作站等多个科研
平台。2021 年，诺贝尔化学奖获得者迈克尔·莱维特教授在公司成立诺贝尔奖工作站
并受聘担任公司首席科学家，公司“浙江省现代中药创新重点企业研究院”被认定为
省重点企业研究院。
公司“经产良药益母草的多维评价与开发应用”荣获四川省科学技术进步奖一等奖；
技术和品
“浙西南特色中药材产业提升关键技术研究与示范”荣获浙江省科学技术进步奖三等
牌优势
奖；“银黄滴丸的二次开发研究”荣获浙江省药学会科学技术奖二等奖。报告期内，
公司在 2020 年度中国非处方药生产企业综合排名中排名第 66 位。2021 年 7 月 21 日，
在昆明举行的中国医药健康产业共生大会上，公司凭借扎实的研发生产实力和稳健的
市场推广能力，成功入选“2020 年度中国中药企业 TOP100 排行榜”。
公司也一直积极寻求和外部平台的紧密合作，例如为进一步加快中药配方颗粒的研究，
其进行 350 个中药配方颗粒药品标准复核和生产验证指导。
公司董事长刘忠良先生拥有 20 余年的医药行业和企业管理经验。团队中的其他大部分
成员也都具有多年的医药行业经营经验，在市场开拓、产品研发、质量控制、财务管
团队优势 理、公司治理等方面都具有丰富的经验。公司通过中高层核心管理人员持股，能够将
其与公司的长远利益、长期发展结合在一起。公司上市后继续保持稳定和高效的执行
力，为公司发展战略和目标的实现提供人才保障。
自设立以来，公司主持制定了多项国家药品标准。在实际生产中，公司更提高了药品
关键项目指标，所有产品的企业内控标准均能高于《中华人民共和国药典》（2020 年
版）等国家标准指标。公司以“为公众服务，对生命负责”为质量要求，严格按照 GMP
产品质量 要求建设厂房、配置设备，各类生产线均通过 GMP 认证。同时，公司制定了《质量管
优势 理手册》《质量分析会管理规程》《质量监控管理规程》《质量风险管理规程》等一
系列制度文件，以质量部门为核心，协调物控部、生产部、技术部等部门分工协作，
建立起完善的质量管理体系，涵盖了药品研发、物料购进、生产、检验、储存、发运、
销售等全部经营环节。
（续上表）
竞争优 序
客户名称 基本情况
势 号
成立于 2003 年 1 月，2009 年 9 月在香港上市（01099.HK）。国药控
销售渠
股股份有限公司现已成为中国药品、医疗保健产品、医疗器械龙头
道优势
国药控股股 分销商零售商及领先的供应链服务提供商。其分销网络在 19 个省排
之主要 1
份有限公司 名第一，在 7 个省排名前三；零售网络覆盖全国 30 个省，257 个地
客户简
级市。2021 年实现营业收入 5,210.51 亿元，归属于上市公司股东的
介
净利润 77.59 亿元。
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成立于 1994 年 1 月，于 1994 年 3 月在上交所上市（601607.SH），
司是国内第二大全国性医药流通企业和最大的进口药品服务平台。
上海医药集
公司分销网络覆盖全国 31 个省、直辖市及自治区，其中通过控股子
公司直接覆盖全国 24 个省、直辖市及自治区，覆盖各类医疗机构超
公司
过 3.2 万家，零售网络分布在全国 16 个省市区，零售药房总数超过
东的净利润 50.93 亿元。
成立于 2000 年 12 月，于 2016 年 10 月在香港上市（03320.HK）。
华润医药商业集团有限公司为中国领先的综合医药公司，业务范畴
华润医药商
覆盖医药及保健产品的生产、分销及零售。其拥有由 176 个物流中
心构成的全国性分销网络，战略性覆盖中国 28 个省、直辖市及自治
公司
区。2021 年实现营业收入 2,368.06 亿港元，归属于上市公司股东的
净利润 37.69 亿港元。
成立于 1999 年 3 月，于 2010 年 11 月 2 日在上交所上市（600998.SH
是一家以中西成药、中药、医疗器械、消费品为主要经营产品，为
医疗机构、零售药店、医药商业企业及政府采购提供医药分销及现
九州通医药 代医药物流服务的大型企业集团。其先后在湖北、北京、河南、新
限公司 子公司（大型医药物流中心）及 106 家地市级分子公司（地区配送
中心），建立了覆盖全国 96%以上行政区域的营销网络。2021 年实
现营业收入 1,224.07 亿元，归属于上市公司股东的净利润 24.48 亿
元。
中国光大集团股份有限公司下属企业，1997 年成立，1998 年确定医
药 经 营 为 主 要 业 务 ， 2010 年 8 月 在 深 圳 交 易 所 中 小 板 上 市
（002462.SZ），根据中国医药商业协会统计数据，公司 2021 年位
嘉事堂药业
列全国医药商业行业排名第 11 位。
嘉事堂的主营业务包括药品、生物制品、医疗器械、中药饮片等产
司
品，为二三级医院、社区医疗中心和连锁零售终端提供物流配送服
务。2021 年全年实现营业收入 256.26 亿元，同比增长 10.19%；实
现净利润 6.02 亿元，同比增长 1.86%。
数据来源：主要客户官网、年度报告等公开披露信息。
C. 本次募投项目规划产品同行业产能利用率较高
项目一所规划产品类型主要涉及药用辅料和颗粒剂。公司现有产能主要集
中于硬胶囊剂、滴丸剂、软胶囊剂和片剂产品，与颗粒剂产品在后道制剂环节
生产流程与工艺存在差异，不能与现有的主要产品共线生产；针对于空心胶囊
产品，受限于瓯江胶囊现有规模较小、厂区面积有限，无法满足规模化扩产需
要。故而结合同行业可比公司相关产品产能利用率情况更能反映本次募投项目
规划产品未来产能利用情况。
能利用率分别为 90.25%、84.45%和 100.97%，产能利用率相对较高。2019 年至
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药配方颗粒试点工作结束，销售范围由二级及其以上中医院向所有符合相关中
医执业资质的医疗机构扩容，红日药业配合行业现状扩大产能规模，加快全产
业链布局，当年产能利用率有所下降。
综上，本次募投项目规划产品同行业产能利用率较高，项目一规划产品的
产能闲置风险相对较低。
D. 公司针对本次新增产能已制定了合理的消化措施
项目一已制定了合理的消化措施，详见本问题回复 5(2) 2)①“本次募投
新增产能的消化措施”。
综上，公司针对本次新增产能已制定了合理的消化措施，新增产能具有可
消化性。针对本次募投项目产能消化风险，发行人已在募集说明书中进行了补
充披露。
响、带量采购、成本上升等因素影响，结合同行业可比产品以及报告期内相关产
品毛利率水平情况，说明销售费用测算金额是否合理，效益测算是否谨慎合理
(1) 项目一效益预测具体测算过程和依据
本项目建设期为 3 年，主要包括项目的前期工作、施工设计、设备采购、
土建施工、安装工程和试运行及项目竣工验收，因此效益测算首年为第 4 年。
本项目达产后，项目投资内部收益率（税后）为 16.57%，静态投资回收期（含
建设期）为 8.34 年。项目效益测算具体过程和依据如下：
本项目建成达产后，预计年销售收入为 92,137.00 万元，项目收入根据该
项目运营期间各产品的预计销售单价及预计销量计算得出。销售单价系公司根
据原材料价格变化情况、集中采购挂网交易产品价格、市场竞争因素等预测得
出。
单位：万元
产品 满产后年销量 不含税单价[注] 满产后年收入
空心胶囊
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产品 满产后年销量 不含税单价[注] 满产后年收入
中药配方颗粒
大枣、川牛膝颗粒等 200 个品种
吨、济川煎 15 吨、三甲复脉汤 5 吨、五味
经典名方制剂
消毒饮 12.5 吨、养胃汤 10 吨、金水六君
煎 17.5 吨、开心散 15 吨
一清颗粒、感冒 0.5 亿袋，其中一清颗粒 0.2 亿袋、感冒 0.76 元/袋 3,800.00
清热颗粒 清热颗粒 0.3 亿袋
[注] 销售单价与同行业可比产品投资项目的对比情况参见本问题回复
根据项目计划进度和谨慎性考虑，假设项目投产第 1 年达产率为 40%，投
产第 2 年达产率为 50%，投产第 3 年达产率为 60%，投产第 4 年达产率为 80%，
投产第 5 年后达到满产状态。在上述测算条件下，本项目的收入预测情况如下：
单位：万元
第 9 年至
产品名称 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
第 13 年
达产率 40% 50% 60% 80% 100% 100%
空心胶囊 7,977.20 9,971.50 11,965.80 15,954.40 19,943.00 19,943.00
中药配方颗粒 21,530.00 26,912.50 32,295.00 43,060.00 53,825.00 53,825.00
经典名方制剂 5,827.60 7,284.50 8,741.40 11,655.20 14,569.00 14,569.00
一清颗粒、感
冒清热颗粒
收入合计 36,854.80 46,068.50 55,282.20 73,709.60 92,137.00 92,137.00
总成本费用系指在运营期内为生产产品所发生的全部费用，由生产成本和
期间费用两部分构成，生产成本包括生产产品直接发生的材料物料、人工成本、
燃料动力、折旧摊销等。期间费用则包括销售费用、管理费用。
① 生产成本
项目 具体内容
原材料及包装 是指构成产品实体的原材料、辅助材料和包装材料。原辅材料费支出以募投项
材料 目产品生产工艺为基础，以原材料数量乘以材料采购单价估算
是指直接从事产品生产的工人的职工薪酬及福利费。根据建设项目人员定岗安
直接人工 排，本项目正常达产年份需新增用工人数 248 人，人员薪酬结合公司的薪酬福
利制度及当地平均薪酬水平估算
燃料动力 是指项目生产过程中消耗的水电和蒸汽
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项目 具体内容
在生产经营过程中由于使用本次固定资产而在其使用年限内分摊的固定资产耗
费。本项目折旧摊销采用直线法测算，与公司现行的固定资产、无形资产会计
折旧摊销
政策及会计估计相同，其中建筑物折旧年限按 20 年计，机器设备折旧年限按 10
年计，采用直线折旧法，残值率为 5%
其他 项目在运营过程中产生的为生产产品和提供劳务而发生的其他成本
经过估算，本项目达产年各类成本金额如下：原材料及包装材料成本
折旧摊销 4,048.19 万元，其他成本 2,785.00 万元。
② 期间费用
项目 具体内容
销售费用是指公司为销售产品或提供劳务而发生的各项费用以及专设销售机构和
销售费用 各项经费。本项目销售费用依照公司历史销售费用占营业收入的比重，同时结合
本项目所在行业平均水平和商业模式营销特点估算。
管理费用是指公司为组织和管理企业经营活动而发生的各项费用，是指公司行政
管理等部门及研发部门在经营管理和研发过程中而发生的，或由公司统一负担的
管理费用
各项费用。本项目管理费用考虑公司历史管理费用占营业收入的比重，同时结合
本项目所在行业平均水平和商业模式管理特点进行估算。
经过估算，本项目达产年销售费用为 32,247.95 万元，
管理费用为 4,146.17
万元。
在上述测算条件下，本项目的成本和费用预测情况如下：
单位：万元
第 9 年至第 13
项目 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
年
原材料及包
装材料
直接人工 2,480.00 2,480.00 2,480.00 2,480.00 2,480.00 2,480.00
燃料动力 611.62 764.52 917.42 1,223.24 1,529.04 1,529.04
折旧摊销 4,048.19 4,048.19 4,048.19 4,048.19 4,048.19 4,019.59
其他 2,785.00 2,785.00 2,785.00 2,785.00 2,785.00 2,785.00
销售费用 12,899.18 16,123.98 19,348.77 25,798.36 32,247.95 32,247.95
管理费用 1,658.47 2,073.08 2,487.70 3,316.93 4,146.17 4,146.17
总成本费用 34,791.97 41,161.67 47,531.35 60,270.75 73,010.13 72,981.53
③ 税金及附加
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本项目的税金及附加包括：城市维护建设税（按应交增值税的 7%估算）、
教育费附加（按应交增值税的 3%估算）、地方教育费附加（按应交增值税的
本项目建设期 3 年，运营期 10 年，计算期 13 年，建设后第五年达产，达
产后实现不含税年销售收入 92,137.00 万元，年净利润 15,396.00 万元。项目
建成后的利润和效益测算情况如下：
单位：万元
第 9 年至
项目 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
第 13 年
营业收入 36,854.80 46,068.50 55,282.20 73,709.60 92,137.00 92,137.00
营业税金及附加 405.75 507.19 608.64 811.51 1,014.38 1,014.38
总成本费用 34,791.97 41,161.67 47,531.35 60,270.75 73,010.13 72,981.53
利润总额 1,657.08 4,399.64 7,142.21 12,627.34 18,112.49 18,141.09
应纳税所得额 1,657.08 4,399.64 7,142.21 12,627.34 18,112.49 18,141.09
所得税 248.56 659.95 1,071.33 1,894.10 2,716.87 2,721.16
税后净利润 1,408.52 3,739.69 6,070.88 10,733.24 15,395.62 15,419.93
本项目主要经济效益指标如下：
序号 名称 数据 备注
① 项目一效益预测是否考虑疫情影响、带量采购、成本上升等因素影响
A. 空心胶囊
空心胶囊基本为定制化产品，采用直接销售的模式向国内外规范的药物制
剂和保健品企业提供空心胶囊产品和服务。
医药行业是国家重点监管的行业之一，属于典型的政策驱动行业。近几年
以来，随着新医改政策不断推进，以及受原辅材料、能源动力及企业用工成本
的不断上涨和医保控费、集中采购等政策影响，打破了原有的格局和业务模式，
空心胶囊行业处于加速市场整合期，行业集中度将逐步提高。目前国内药用胶
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囊市场规模呈相对稳定状态，国外药用胶囊市场受新冠疫情影响，需求量有所
加大，药用胶囊未来市场规模会随着医药工业的增长而呈现稳步增长的态势。
明胶、羟丙甲纤维素等原料价格变化是影响空心胶囊效益测算准确性的主
要因素之一。公司根据规划的 00#、0#、1#、2#等不同型号空心胶囊产能，依
据不同原料平均市场价格差异化分解测算成本费用。
同时，针对于下游调价周期滞后等风险，发行人谨慎考虑产品销售价格。
从同行业可比产品销售单价来看，由于黄山胶囊未披露明胶空心胶囊销售单
价，选取其他公司公开的产品单价作对比，其中湖北长江星医药股份有限公司
元/万粒，均值为 105.68 元/万粒；山东赫达 2019 年-2021 年植物胶囊销售单
价（不含税）均值为 220.71 元/万粒；采用同行业可比产品销售单价均值，按
发行人规划达产后年产 80 亿粒明胶空心胶囊、60 亿粒植物空心胶囊加权计算
的销售单价为 154.98 元/万粒，高于发行人效益预测采用的平均销售单价
综上，结合公司对市场价格调研、原材料价格变化情况、同类型产品市场
价格比对等，公司在进行效益测算时已考虑上述原料价格变动的影响。
② 中药配方颗粒及经典名方制剂
A. 带量采购
我国公立医院主要实施以省（区、市）为单位的网上药品集中采购制度。
医疗机构和药品生产经营企业购销药品必须通过各级政府建立的非营利性药
品集中采购平台开展采购，实行统一组织、统一平台和统一监管。
见》（国办发〔2015〕7 号）和《关于落实完善公立医院药品集中采购工作指
导意见的通知》（国卫药政发〔2015〕70 号），明确全面构建药品集中采购新
机制，医院使用的所有药品（不含中药饮片）均应通过省级药品集中采购平台
采购。2021 年出台的《关于结束中药配方颗粒试点工作的公告》指出，医疗机
构使用的中药配方颗粒应当通过省级药品集中采购平台阳光采购、网上交易。
织药品集中采购试点方案》，决定开展国家组织药品集中采购和使用试点，明
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确了“国家组织、联盟采购、平台操作”的总体思路，实行带量采购，以量换
价。后续国家陆续组织了多轮全国药品集中采购。
截至本审核问询函回复出具日，国家药品集中采购尚未涉及经典名方制剂
（系中成药类别）和中药配方颗粒品种，但在国家药品集中采购范围不断扩大、
采购工作常态化制度化的大背景下，中成药及中药配方颗粒产品未来仍存在一
定可能被纳入国家药品集中采购范围。
综上，集中采购通过“以量换价”，一方面有利于减少医药企业的跨区域
市场推广成本，另一方面也将不断提高医药行业集中度，优势企业赢得集中采
购带来的绝大部分市场。随着集中采购工作常态化制度化展开，未来经典名方
制剂和中药配方颗粒面临销售价格下降风险的同时，也将有机会把握住机遇迅
速抢占市场，推动市场规模增长。
B. 新冠肺炎疫情影响
开始对新冠肺炎疫情采取常态化防控管理。2022 年春节以来，因新冠病毒变异
迭代，国内包括浙江省在内的多个地区疫情出现反弹。为遏制疫情发展，实现
“动态清零”，各地政府采取了集中隔离、居家隔离、封控区和管控区管理等
人与物流动受限的措施，医疗机构诊疗人次下滑、全国范围内对药店销售感冒、
消炎药实施实时监控等客观因素使得感冒类药品销量下滑，公司短期经营业绩
受到一定负面影响。
为新型冠状病毒感染。根据公告，经国务院批准，自 2023 年 1 月 8 日起，解
除对新型冠状病毒感染采取的《中华人民共和国传染病防治法》规定的甲类传
染病预防、控制措施；新型冠状病毒感染不再纳入《中华人民共和国国境卫生
检疫法》规定的检疫传染病管理。随着新冠疫情防控政策的重大调整，公司经
营业绩有望恢复。
截至本回复报告出具日，全国新冠疫情防疫相关药品市场需求量不断增
加，中医药在疫情防控中的作用逐渐显现，如公司产品银黄滴丸入选武汉市市
本问题回复之“5(2)1)②报告期内新冠肺炎疫情防控政策影响”。
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综上，预计未来新冠疫情不会对本次募投项目规划产品的销售造成重大影
响。
C. 医保控费
见的通知》（发改价格[2015]904 号），规定“自 2015 年 6 月 1 日起，除麻醉
药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格”“完善药品采购机制，
发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成”，其中：医保基
金支付的药品，由医保部门会同有关部门拟定医保药品支付标准制定的程序、
依据、方法等规则，探索建立引导药品价格合理形成的机制；专利药品、独家
制品、国家统一采购的预防免疫药品、国家免费艾滋病抗病毒治疗药品和避孕
药具，通过招标采购或谈判形成价格；麻醉药品和第一类精神药品，仍暂时实
行最高出厂价格和最高零售价格管理；其他药品，由生产经营者依据生产经营
成本和市场供求情况，自主制定价格。
品种已纳入医保支付范围的，各省级医保部门可综合考虑临床需要、基金支付
能力和价格等因素，经专家评审后将与中药饮片对应的中药配方颗粒纳入支付
范围，并参照乙类管理。
一方面公司本次募投项目规划生产的中药配方颗粒及经典名方制剂将有机会
也会带来一定的降价风险，可能会对公司未来的营业收入产生影响。
综上，带量采购、医保控费等可能会给中药配方颗粒及经典名方制剂带来
一定的降价风险。结合公司对市场价格调研、中标挂网价格查询和同类型产品
市场价格比对等，公司在进行效益测算时已将上述降价风险纳入考虑。其中百
神药业“中药配方颗粒智能制造扩产改造项目”中，中药配方颗粒按照统一标
准生产的产能新增 750.00 吨，
项目达产后预计年均可实现销售收入 104,955.82
万元（不含增值税），由此计算产品销售单价为 139.94 万元/吨。公司项目一
中药配方颗粒销售单价为 134.56 万元/吨，低于百神药业，单价指标相对谨慎。
(3) 结合同行业可比产品以及报告期内相关产品毛利率水平情况，说明销售
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费用测算金额是否合理，效益测算是否谨慎合理
① 空心胶囊
A. 与同行业可比产品的对比
空心胶囊相关业务预测收入占项目一总预测收入的比重为 21.64%，选取的
同行业可比公司及项目如下：
公司名称 主营业务 技术实力
行业内规模最大的药用空心胶囊生产企业
之一，年产能达 350 亿粒以上，并拥有自主
主要业务为明胶空心胶囊和肠溶明
黄山胶囊 研发的智能化空心胶囊装备制造能力，能够
胶空心胶囊的研发、生产与销售
生产各种规格、品种的药用空心胶囊，并提
供专业化的产品定制服务。
致力于非离子型纤维素醚产品的研 在具备了植物胶囊专用 HPMC 生产能力的前
发、生产和销售，具有自主研发、 提下，公司进一步延伸纤维素醚产业链，自
生产全系列建材级、医药级和食品 主研发出 HPMC 植物胶囊产品，并通过不断
山东赫达 级等非离子型纤维素醚产品的能 的实践摸索，拥有了大规模、可连续生产
力。HPMC 植物空心胶囊是山东赫尔 HPMC 植物胶囊的生产工艺。2021 年山东赫
希胶囊有限公司（山东赫达子公司） 尔希销售收入同比增长 78.63%，净利润同
投资建设的主要生产项目。 比增长 105.13%。
注：来源于相关上市公司年度报告，下同
最近三年可比公司空心胶囊业务毛利率分别为：
公司 行业板块 2021 年度 2020 年度 2019 年度
药用空心胶囊制
黄山胶囊 32.00% 32.05% 36.62%
造
山东赫达 植物胶囊 63.69% 62.88% 未披露
平均毛利率 47.85% 47.47% 36.62%
本项目建成达产后空心胶囊毛利率为 30.62%，低于可比公司平均水平。黄
山胶囊主要产品为明胶空心胶囊、肠溶明胶空心胶囊，毛利率低于山东赫达植
物空心胶囊。本项目达产后空心胶囊的收入、各项税金、成本费用等测算考虑
了空心胶囊行业的市场特征，同时参考市场相关同类或相似业务上市公司的数
据，从销售毛利率指标来看，略低于可比上市公司，效益测算谨慎合理。
B. 与报告期内相关产品对比
瓯江胶囊成立于 1998 年 9 月，主要从事空心胶囊研发、生产和销售。公
司于 2021 年 9 月开始将瓯江胶囊纳入合并范围，2022 年 1-9 月瓯江胶囊空心
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胶囊类产品毛利率为 32.16%。考虑到瓯江胶囊地处丽水市景宁畲族自治县，且
部分设备投入运营的时间较早，本项目拟在维康药业厂区内新建车间，建成达
产后空心胶囊毛利率为 30.62%低于瓯江胶囊毛利率水平，效益测算谨慎合理。
② 中药配方颗粒
项目一主要产品为中药配方颗粒，相关业务预测收入占总预测收入的比重
为 58.42%，选取的同行业可比公司如下：
公司名称 主营业务 技术实力
北京康仁堂药业有限公司应用现代研究技
主营业务为药品及医疗器械的生产 术，开展中药炮制技术的传承与产业化研
经营和研究开发，主要产品包括血 究、中药配方颗粒生产工艺和全程质量控
塞通注射液、三七系列产品、天麻 制技术的应用研究及中药配方颗粒等效性
红日药业 素胶囊等。子公司北京康仁堂药业 与安全性研究。在传承传统的基础上，建
有限公司中药配方颗粒产品超过 立了一套科学的生产工艺流程，在生产实
频率最高的所有品种 传统汤剂的一致性，及中药汤剂先煎、后
下等特色，并获得发明专利 30 余项
主营业务为中成药和中药配方颗粒
产品的研发、生产和销售，主要产
高新技术企业，已取得的授权专利 73 项，
品包括活血止痛胶囊、健脾八珍糕、
百神药业 其中发明专利 29 项，实用新型 22 项，外
蛇胆陈皮口服液等中成药和甘草、
观设计专利 22 项
白术、炙甘草等 541 个中药配方颗
粒品种
注：来源于相关上市公司年度报告、拟上市公司招股说明书，下同
最近三年可比公司中药配方颗粒业务毛利率分别为：
公司 行业板块 2021 年度 2020 年度 2019 年度
中药配方颗粒
红日药业 69.74% 71.16% 76.00%
及饮片
百神药业 中药配方颗粒 84.00% 81.19% 80.35%
平均毛利率 / 76.87% 76.18% 78.18%
本项目建成达产后综合毛利率为 60.26%，其中中药配方颗粒毛利率为
营业成本及毛利率将中药配方颗粒和中药饮片产品合并披露，业内中药饮片毛
利率相比中药配方颗粒一般较低，该业务板块下红日药业略低于本项目达产后
毛利率；百神药业中药配方颗粒产品毛利率略高于本项目达产后中药配方颗粒
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毛利率。本项目的收入、各项税金、成本费用等测算考虑了中药配方颗粒行业
的市场特征，同时参考市场同类或相似业务上市公司的数据，效益测算合理。
中药配方颗粒及经典名方制剂项目生产产品为公司新产品，对应车间尚未
建成，目前尚无产销率数据，未能与公司报告期内相关产品毛利率进行对比。
③ 经典名方制剂
经典名方制剂相关业务预测收入占本项目总预测收入的比重为 15.81%，所
涉产品金水六君煎、五味消毒饮等目前尚未有规模化产能的可比产品，暂无公
开披露的可比公司或同类型项目毛利可供对比，选取同行业可比上市公司医药
工业的综合毛利率进行对比如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
金花股份 77.19% 79.38% 81.87%
中恒集团 79.28% 82.04% 91.91%
昆药集团 77.80% 77.07% 80.68%
康惠制药 59.09% 60.86% 59.82%
葫芦娃 59.74% 61.81% 61.96%
平均值 70.62% 72.23% 75.25%
项目一：经典名方制
剂
注：上述毛利率取自同行业可比上市公司医药工业部分；其中昆药集团取
其口服剂、针剂产品毛利率
公司的主营业务为现代中药及西药的研发、生产和销售，主要产品中包括
银黄滴丸、益母草软胶囊、益母草分散片、七叶神安分散片、枫蓼肠胃康分散
采用公司医药工业板块综合毛利率、中西成药产品毛利率与项目一经典名方制
剂对比如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
医药工业 79.13% 82.47% 81.68%
其中：中西成药 71.72% 74.77% 75.44%
项目一：经典名方制剂 46.36%
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综上，本项目建成达产后经典名方制剂毛利率为 46.36%，均低于同行业可
比上市公司最近三年医药工业的毛利率、公司医药工业板块及中西成药毛利
率，效益测算谨慎合理。
项目一销售费用依照公司历史销售费用占营业收入的比重，同时结合本项
目所在行业平均水平和商业模式营销特点估算，其中达产年空心胶囊所涉业务
板块销售收入 19,943.00 万元，预估销售费用率为 6%；中药配方颗粒和经典名
方制剂所涉业务板块销售收入 72,194.00 万元，预估销售费用率为 43%，达产
年销售费用合计为 32,247.95 万元。销售费用率与公司历史销售费用率、同行
业可比公司或项目对比情况如下：
销售费用率
项目
黄山胶囊 8.10% 9.22% 13.92% 10.41%
山东赫达[注] 0.78% 1.01% 3.69% 2.35%
项目一：空心胶囊 6.00%
红日药业 34.11% 34.10% 42.10% 36.77%
百神药业 53.03% 55.02% 57.77% 55.27%
维康药业 42.66% 43.05% 45.47% 43.72%
项目一：中药配方颗
粒和经典名方制剂
[注] 依据山东赫达于 2022 年 11 月公告的《关于山东赫达集团股份有限
公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》，赫尔希年产 150 亿
粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目的实施主体为山东赫尔希，因此该项目
的期间费用率参考山东赫尔希报告期内费用率均值测算。上表引用的销售费用
率主体系山东赫尔希
空心胶囊所涉业务板块预估销售费用率高于山东赫达，低于黄山胶囊，处
于合理区间范围内。黄山胶囊销售费用率高于山东赫达主要系其广告宣传费用
占比相对较高，针对空心胶囊销售，报告期内维康药业医药商业收入规模逐年
增长，公司与其上游医药工业企业合作不断加深，有利于推动空心胶囊的销售，
销售费用率谨慎估计将处于行业内平均水平；中药配方颗粒和经典名方制剂所
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涉业务板块预估销售费用率处于红日药业和百神药业销售费用率上下区间范
围内，同时与企业现有销售费用率无显著差异。
除此之外，项目一内部收益率（税后）为 16.57%，低于同行业可比产品募
投项目内部收益率预测情况，具体如下：
名称 项目 内部收益率（税后）
黄山胶囊 年产 220 亿粒药用空心胶囊扩建项目 17.64%
赫尔希年产 150 亿粒植物胶囊及智能立
山东赫达 55.05%
体库提升改造项目
百神药业 中药配方颗粒智能制造扩产改建项目 25.53%
医药大健康产业园二期项目（空心胶囊、
公司 16.57%
中药配方颗粒及经典名方制剂）
注：红日药业未披露相关项目的内部收益率数据
综上，本项目的收入、成本费用等测算考虑了空心胶囊、中药配方颗粒及
经典名方制剂等主要产品行业的市场特征，同时参考市场相关同类或相似业务
上市公司的数据。项目建成达产后，从销售毛利率、销售费用率、内部收益率
（税后）指标来看，与同类或相似业务上市公司未有较大差异，效益测算是谨
慎合理的。
旧或摊销费用情况，报告期内业绩下滑以及相关资本性支出项目效益实现情况，
量化测算未来新增折旧摊销情况，是否存在出现大额折旧摊销导致业绩下滑的风
险
(1) 首发募投项目、本次募投项目、自有资金投资项目等预计新增折旧或摊
销费用情况，以及相关资本性支出项目效益实现情况
① 预计新增折旧或摊销费用
提取、研发中心、仓储中心）”相应车间及研发中心、仓储中心陆续转固，尚
未运行满一个完整年度，前次募投项目的固定资产折旧摊销政策与公司现行的
折旧摊销政策一致，具体如下所示：
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 20、40 5 4.75. 2.38
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类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
通用设备 年限平均法 3-5 5 31.67-19.00
专用设备 年限平均法 10 5 9.50
运输工具 年限平均法 5-8 5 19.00-11.88
固定资产折旧采用年限平均法，年折旧率=（1-预计净残值率）/折旧年限
*100%，年折旧额=固定资产原值*年折旧率。截至报告期末，按照公司前次募
投项目投入情况及账面原值预计每年新增折旧摊销情况如下：
单位：万元
项 目 预计新增年折旧费及摊销费
中药饮片及中药提取项
医药大健康产业园一期项目 目
（中药饮片及中药提取、研发 研发中心项目 414.34
中心、仓储中心）
仓储中心项目 658.25
合 计 2,811.56
注：上述年折旧摊销费用与首发预计每年新增折旧摊销存在差异，主要系
依据前次募投项目实际投入及使用的情况对完整年度的折旧摊销费用进行合
理预估
② 相关资本性支出项目效益实现情况
A. 研发中心、仓储中心
“医药大健康产业园一期项目（中药饮片及中药提取、研发中心、仓储中
心）”的研发中心、仓储中心已于 2022 年 3 月 31 日达到预定可使用状态，现
已投入使用，不直接产生经济效益，但有利于更好的为公司生产经营服务，同
时为公司生产强竞争力的新产品提供技术支持，并有效缩短产品开发周期，提
高产品质量，适应市场需要，增强公司的核心竞争力和盈利能力。
B. 中药饮片车间、中药提取车间
“医药大健康产业园一期项目（中药饮片及中药提取、研发中心、仓储中
心）”的中药饮片车间已于 2022 年 6 月 30 日达到预定可使用状态，目前已完
成药品 GMP 符合性审查，已于 2022 年 11 月取得变更后的药品生产许可证书并
正式投产；中药提取车间已于 2022 年 6 月 30 日达到预定可使用状态，目前正
在试生产、设备调试中，待申请 GMP 符合性审查。
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随着前次募投资金投资项目下的现代化中药提取大楼及中药饮片车间正
式投产使用，将提高公司中药提取和中药饮片的生产能力，为公司核心产品的
中药材源头把控和中药材前处理、中药提取阶段提供强有力的保障。在上述项
目达产前，由于项目不能在短期内完全产生收益，新增折旧摊销费用会对公司
短期内的经营业绩造成一定的压力。由于上述募集资金投资项目市场前景及公
司目前运营环境良好，随着上述项目的逐步达产，预计新增销售收入能够消化
新增折旧及摊销费用。
① 相关资本性投入情况
A. 医药大健康产业园二期项目（空心胶囊、中药配方颗粒及经典名方制
剂）
是否属于 拟使用募集资金
序号 工程项目 投资估算（万元）
资本性支出 金额（万元）
合计 54,691.00 / 54,691.00
[注] 预备费在满足资本化条件的情况下属于资本化支出，但因其存在不
确定性，暂时将上述费用划入非资本性支出。同时公司遵循谨慎性原则，按建
筑工程费、设备购置及安装费的比重将预备费分摊至对应的资本性支出，纳入
预估新增的折旧摊销费中计算
B. 中药配方颗粒及新药等研发项目
中药配方颗粒及新药等研发项目总投资为 10,778.00 万元，均为非资本性
支出，使用募集资金 8,483.00 万元，其余 2,295.00 万元由企业自筹解决。
C. 补充流动资金及偿还银行贷款
本项目为使用募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，不属于资本性支
出。该项目投资金额为 4,826.00 万元，拟使用募集资金投入。
综上，本次拟募集资金资本性支出包括医药大健康产业园二期项目（空心
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胶囊、中药配方颗粒及经典名方制剂）建筑工程费、设备购置及安装费、工程
建设其他费用，共计 48,679.00 万元，占本次募集资金总额 71.59%。
② 预计新增折旧或摊销费用情况，以及相关资本性支出项目效益实现情
况
本项目预计建设期 3 年，计算期 13 年，以 T 年作为计算期第一年，依此
类推。T+4 年、T+5 年、T+6 年、T+7 年的生产负荷分别为 40%、50%、60%、80%，
自 T+8 年开始至计算期最后一年的生产负荷为 100%。结合公司现行固定资产及
无形资产的折旧及摊销政策，本募投项目新增折旧或摊销费用及效益测算如
下：
单位：万元
项目 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
营业收入 36,854.80 46,068.50 55,282.20 73,709.60 92,137.00
营业总成本 35,197.72 41,668.86 48,139.99 61,082.26 74,024.51
其中：折旧与摊销 4,048.19 4,048.19 4,048.19 4,048.19 4,048.19
利润总额 1,657.08 4,399.64 7,142.21 12,627.34 18,112.49
净利润 1,408.52 3,739.69 6,070.88 10,733.24 15,395.62
(续上表）
项目 T+9 T+10 T+11 T+12 T+13
营业收入 92,137.00 92,137.00 92,137.00 92,137.00 92,137.00
营业总成本 73,995.91 73,995.91 73,995.91 73,995.91 73,995.91
其中：折旧与摊销 4,019.59 4,019.59 4,019.59 4,019.59 4,019.59
利润总额 18,141.09 18,141.09 18,141.09 18,141.09 18,141.09
净利润 15,419.93 15,419.93 15,419.93 15,419.93 15,419.93
在上述项目达产前，由于项目不能在短期内完全产生收益，本次募投项目
新增折旧及摊销费用会对公司短期内的经营业绩造成一定的压力。随着上述项
目的逐步达产，由于上述募集资金投资项目市场前景良好，预计新增销售收入
能够消化新增折旧及摊销费用。
① 自有资金投资项目构成
截至 2022 年 9 月末，自有资金投资项目主要由大健康产业园项目（非本
次募投项目）和车库及景观工程项目的在建工程构成，具体如下：
单位：万元
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占期末在建工程
项目 账面价值 是否为募投项目
的比重
医药大健康产业园（二期项
目）
车库及景观工程 5,489.52 21.23% 否
合计 25,658.60 99.24%
② 工程结转固定资产后对经营业绩的影响
假设在建工程于 2022 年末全部转固，参照公司现行的固定资产会计政策
及会计估计，建筑物折旧年限按 20 年计，机器设备折旧年限按 10 年计，采用
直线折旧法，残值率为 5%；在建工程转固后，未来每年将产生一定折旧摊销成
本，预计年折旧摊销金额 1,218.78 万元（出于谨慎性考虑 ，假定自有资金投
资项目暂不产生收益）。公司营业收入及净利润随着现有业务的扩大及募投项
目的投产而增加，自有资金投资项目新增的折旧摊销金额占比较低，预计不会
对公司未来经营业绩造成重大不利影响。
③ 报告期内业绩下滑
对于医药工业板块，2020 年及 2021 年公司医药工业销售收入相较于 2019
年略有下降，2022 年 1-9 月公司销售收入同比下滑，主要原因系在疫情期间，
各地零售终端为持续做好疫情防控工作，充分发挥药店“哨点”作用，对“退
热、止咳、抗菌、抗病毒”四类药品暂停销售或实施实名登记销售，抑制了 OTC
端药品销售需求；同时公司主要产品为银黄滴丸、罗红霉素，适应症分别为上
呼吸道感染、咽炎及扁桃体炎等，属于上呼吸道用药。受疫情政策管控影响，
公司药品销售收入下滑。公司将立足于主业，拓展、完善营销网络，大力推进
场。本次募投项目项目一、项目二将丰富公司产品线，加快公司研发进度，进
一步增强盈利能力。
对于医药商业板块，公司将持续立足浙江省丽水市，稳健经营持续发展，
进一步增强医药商业板块盈利能力。
综上，报告期内，公司医药工业收入有所下滑主要系受新冠疫情防控政策
影响，公司银黄滴丸、罗红霉素软胶囊等主要产品销量有所下降导致，而随着
新冠疫情防控政策的重大调整、零售门店的增加及品牌效应和口碑的增强，公
司医药工业、医药商业业务收入将呈现持续稳定增长趋势。
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(3) 量化测算未来新增折旧摊销情况，是否存在出现大额折旧摊销导致业
绩下滑的风险
以前次募投项目 2023 年开始正式投产、自有投资项目的在建工程于 2022
年末全部转固计算前次募投项目和自有投资项目新增年折旧摊销；本次募投项
目预计建设期为 3 年，以 2026 年开始投产计算，则相关折旧摊销额对公司 2023
年-2030 年预计营业收入、净利润的影响如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
前次募投项目新增折旧摊销（a1） 2,811.56 2,811.56 2,811.56 2,811.56
前次募投项目新增折旧摊销的税后影响
（a2）
本次募投项目新增折旧摊销（a3） - - - 4,048.19
本次募投项目新增折旧摊销的税后影响
- - - 3,440.96
（a4）
自有资金投资项目新增折旧摊销（a5） 1,218.78 1,218.78 1,218.78 1,218.78
自有资金投资项目新增折旧摊销的税后
影响（a6）
现有营业收入-不含募投项目（b1） 63,295.32 63,295.32 63,295.32 63,295.32
前次募投项目新增营业收入（b2） 16,080.00 21,440.00 26,800.00 26,800.00
本次募投项目新增营业收入（b3） - - - 36,854.80
预计营业收入-含募投项目（b4=b1+b2+
b3）
新增折旧摊销占预计营业收入比重（(a
现有净利润-不含募投项目（c1） 9,654.71 9,654.71 9,654.71 9,654.71
前次募投项目新增净利润（c2） 3,054.34 5,178.26 7,303.01 7,303.00
本次募投项目新增净利润（c3） - - - 1,408.52
预计净利润-含募投项目（c4=c1+c2+c3） 12,709.05 14,832.97 16,957.72 18,366.23
新增折旧摊销的税后影响占净利润比重
（(a2+a4+a6)/c4）
第 96 页 共 111 页
(续上表)
项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
前次募投项目新增折旧摊销（a1） 2,811.56 2,811.56 2,811.56 2,811.56
前次募投项目新增折旧摊销的税后影
响（a2）
本次募投项目新增折旧摊销（a3） 4,048.19 4,048.19 4,048.19 4,048.19
本次募投项目新增折旧摊销的税后影
响（a4）
自有资金投资项目新增折旧摊销（a5） 1,218.78 1,218.78 1,218.78 1,218.78
自有资金投资项目新增折旧摊销的税
后影响（a6）
现有营业收入-不含募投项目（b1） 63,295.32 63,295.32 63,295.32 63,295.32
前次募投项目新增营业收入（b2） 26,800.00 26,800.00 26,800.00 26,800.00
本次募投项目新增营业收入（b3） 46,068.50 55,282.20 73,709.60 92,137.00
预计营业收入-含募投项目（b4=b1+b2
+b3）
新增折旧摊销占预计营业收入比重（(a
现有净利润-不含募投项目（c1） 9,654.71 9,654.71 9,654.71 9,654.71
前次募投项目新增净利润（c2） 7,303.00 7,303.00 7,303.00 7,303.00
本次募投项目新增净利润（c3） 3,739.69 6,070.88 10,733.24 15,395.62
预计净利润-含募投项目（c4=c1+c2+c
新增折旧摊销的税后影响占净利润比
重（(a2+a4+a6)/c4）
注 1：计算折旧摊销占公司净利润比重时，考虑所得税对折旧摊销的影响，
折旧摊销的税后影响=当年度折旧摊销总额*（1-实施主体所得税率）
注 2：现有营业收入、净利润以公司 2021 年数据为准，并假设未来保持不
变
注 3：基于谨慎性考虑，自有资金投资项目在建工程转固后产生的收入暂
按 0 计算
第 97 页 共 111 页
注 4：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业
绩的影响，不代表公司对未来盈利情况的承诺，也不代表公司对未来经营情况
及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任
前次募投项目、本次募集资金投资项目及自有资金投资项目在建项目全部
建成后，公司将新增大量固定资产等，项目投入运营后将相应增加折旧摊销费
用。
根据模拟测算，若假设未来发行人营业收入、净利润与 2021 年度相同，
本次募投项目新增折旧摊销预计在项目建成后次年（T+4 年）占发行人预计营
业收入、净利润的比例达到最大，分别为 6.36%、37.39%；随着项目产量逐渐
上升，上述占比将同步降低，并将在项目稳产后随之稳定。预计项目稳产后新
增折旧摊销占发行人预计营业收入、净利润将的比例分别降低至 4.43%、
根据模拟测算，前次募投项目、本次募投项目新增折旧摊销占比发行人预
计营业收入比例较低，占比发行人预计净利润比例相对较高，但随着前次募投
项目、本次募投项目产量逐渐上升，项目效益得到释放，发行人预计营业收入、
净利润规模同步上升，发行人经营业绩将进一步提升。但若上述项目效益实现
情况不达预期，上述新增折旧摊销费用将会对发行人的经营业绩产生一定的不
利影响。
公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“五、募投项目相关风险”中
对“固定资产折旧增加的风险”进行补充披露。
建设最新进展情况以及预计建成时间，是否存在重大不确定性
(1) 前次募投项目营销网络中心建设项目存在多次延期实施的合理性
营销网络中心建设项目原预计建成时间为 2020 年 12 月 31 日。本项目旨
在根据产品目标市场，一方面完善中心城市的营销办事机构，改善各办事机构
的运营条件，扩建原有以省会城市为主的营销网络，对重点市场重点突破，扩
大产品覆盖范围，布局二三线城市及县级市场；另一方面开拓新的销售区域，
完善营销信息系统建设，提升企业的运营效率。
第 98 页 共 111 页
上述项目存在多次延期，尚未实施完毕具备合理性，主要系一方面近年来
医药行业监管政策发生较大变化，另一方面因 2020 年新冠肺炎疫情爆发，国
内执行有关疫情防控政策，同时公司对营销网络布局、销售团队规划配置等均
提出新的要求以适应变化，从而导致该项目未达到计划进度。鉴于上述情况，
为了确保“营销网络中心建设项目”建设质量，维护全体股东的利益，结合当
前募集资金投资项目的投资进度，经公司审慎研究论证后对“营销网络中心建
设项目”达到预定可使用状态的日期进行了延后调整。
以上延期决策经相关董事会及监事会会议审议通过，并经独立董事同意，
公司将营销网络中心建设项目达到预计可使用状态时间延期至 2023 年 6 月，
同时公司已履行了信息披露义务。
(2) 相关建设最新进展情况以及预计建成时间
截至本审核问询函回复出具日，前次募投项目“营销网络中心建设项目”
尚未实施完毕，公司已完善了杭州营销总部建设，改善部分办事机构的运营条
件，依据市场环境情况拟加大布局二三线城市及县级市场，开拓销售区域，完
善营销信息系统建设，预计于 2023 年 6 月 30 日达到预定可使用状态。
(3) 是否存在重大不确定性
营销网络中心建设项目延期是公司根据项目实际实施情况做出的审慎决
定，项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募
集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的
影响。营销网络中心建设项目延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，
符合公司长期发展规划。公司将加强对项目建设进度的监督，使项目按新的计
划进行建设，以提高募集资金的使用效益，不存在重大不确定性。
针对前次募投营销网络中心建设项目延期风险，公司已在募集说明书“第
三节风险因素”之“五、募投项目相关风险”中对“前次募投营销网络中心建
设项目延期风险”进行补充披露。
运资金缺口测算按11.70%作为增长率的合理性，在存在超募资金情况下补充流动
资金的必要性，是否存在过度融资的情形
(1) 首发剩余超募资金的使用安排
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公司首发超募资金总额为 18,554.56 万元。经 2021 年 3 月 29 日公司第二
届董事会第十七次会议和 2021 年 5 月 17 日公司 2020 年度股东大会决议通过，
同意公司使用超额募集资金对医药大健康产业园一期项目（中药饮片及中药提
取、研发中心、仓储中心）增加投资 9,720.94 万元。根据 2021 年 12 月 14 日
召开第三届董事会第四次会议及 2021 年 12 月 30 日 2021 年第一次临时股东大
会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使
用超募资金 5,500.00 万元永久补充流动资金。
截至 2022 年 9 月 30 日，首发剩余超募资金 3,883.25 万元，包括暂无使
用计划的超募金额 3,333.62 万元，剩余款项系超募资金收到银行存款利息收
入扣除银行手续费的净额。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司超募资金已使用或已确定用途 15,220.94 万
元，剩余超募资金 3,333.62 万元（不含利息）。公司将基于现有资金需求、
未来投资计划，适时确定前次超募资金的具体用途。
(2) 营运资金缺口测算情况
本次募集资金中拟使用 4,826.00 万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，
公司在综合考虑现有资金情况、实际运营资金需求缺口、市场融资环境及未来
战略规划等因素确定用于补充流动资金及偿还银行贷款的金额，整体规模适
当。
① 测算方法
补充流动资金的测算以公司 2022 年至 2024 年营业收入的估算为基础，按
照收入百分比法测算未来收入增长导致的经营性流动资产和经营性流动负债
的变化，进而测算出公司未来三年对流动资金的需求量。
② 测算依据和假设
A. 营业收入的假设
假设预测期间市场环境、经济环境等不发生重大变化，公司主营业务、经
第 100 页 共 111 页
营模式保持稳定，以 2017 年-2021 年公司营业收入年均复合增长率 11.70%估
算公司 2022 年-2024 年营业收入增长率。
B. 经营性资产及经营性负债的预测
公司主营业务、经营模式等未来三年不会发生较大变化，因此假设未来三
年各项经营性资产（应收账款、应收款项融资、预付账款及存货）、经营性负
债（应付票据、应付账款、预收款项、合同负债）占营业收入比例维持 2021
年度水平不变。
C. 经营性流动资金占用额=经营性资产-经营性负债。
D. 未来三年流动资金需求=2024 年经营性流动资金占用额-2021 年经营性
流动资金占用额。
根据上述测算方法及测算假设，公司流动资金需求测算过程如下：
单位：万元
项目
/2021.12.31 入的比例 /2022.12.31 /2023.12.31 /2024.12.31
营业收入[注] 63,295.32 100.00% 70,703.63 78,979.03 88,223.01
应收账款 37,366.06 59.03% 41,739.51 46,624.85 52,081.98
应收款项融资 3,623.58 5.72% 4,047.70 4,521.46 5,050.66
预付款项 3,745.54 5.92% 4,183.93 4,673.64 5,220.65
存货 12,949.25 20.46% 14,464.88 16,157.89 18,049.07
经营性流动资产
合计
应付票据 646.71 1.02% 722.41 806.96 901.41
应付账款 9,079.08 14.34% 10,141.73 11,328.76 12,654.71
预收款项 12.81 0.02% 14.31 15.99 17.86
合同负债 825.80 1.30% 922.46 1,030.42 1,151.03
经营性流动负债
合计
经营性流动资金
占用额
需要补充的流动 18,557.34
资金总额
[注] 上述营业收入仅为计算未来三年流动资金需求所作的假设，不构成
业绩预测或承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不
第 101 页 共 111 页
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任
根据测算，公司未来三年流动资金需求共计 18,557.34 万元，高于补充流
动资金及偿还银行贷款 4,826.00 万元。本次拟募集资金非资本性支出包括补
充流动资金及偿还银行贷款以及项目一中的预备费及铺底流动资金 6,012.00
万元、中药配方颗粒及新药等研发项目研发投入 8,483.00 万元，
合计 19,321.00
万元，占本次募集资金总额 28.41%。本次募集资金用于补充流动资金符合《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等规
则关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
(3) 营运资金缺口测算按 11.70%作为增长率的合理性
营运资金缺口测算是对未来经营资金需求进行预测。在参数选择上，基于
历史数据在合理范围内对于未来增长保持谨慎乐观，若对于营收增速预测过于
保守，则可能在未来出现营运资金短缺的情况，不能有效实现提前筹划营运资
金的效果。
营运资金缺口测算通常以公司营业收入历史增长率情况为基础进行假设
分析。2017-2021 年，公司营业收入年均复合增长率 11.70%。
公司 2017 年至 2019 年公司营业收入保持稳定增长。2020 年初新冠肺炎疫
情爆发，2020 年 5 月国内疫情形势趋于稳定，我国开始对新冠肺炎疫情采取常
态化防控管理。部分地方政府根据本地的疫情防控形势，出台了一系列疫情管
控措施，包括在零售药店购买发热、咳嗽药品需要实名制登记，部分零售药店
暂停销售发热、咳嗽药品甚至临时关闭辖区内全部个体诊所，同时公立医院端
的发热门诊等也受到严格管控。公司 2020 年至 2021 年经营业绩受到一定负面
影响，营业收入保持稳定未有较大幅度的增长，影响因素具有一定的暂时性和
偶发性。
随着中医药在疫情防控中的作用逐渐显现，发行人经营业绩有所恢复。考
虑到公司产品在行业中具有一定地位，综合新冠疫情防控政策重大调整、国内
宏观经济形势、行业内短期波动的情况，本次营运资金缺口测算时，预计未来
三年公司能够保持 2017-2021 年营业收入的增长趋势，
营业收入增速为 11.70%，
参数设置合理。
第 102 页 共 111 页
综上，以 2017 年-2021 年公司营业收入年均复合增长率 11.70%估算公司
(4) 在存在超募资金情况下补充流动资金的必要性，是否存在过度融资的
情形
结合公司未来流动资金需求、现金流状况、偿还银行贷款计划，本次募集
资金用于补充流动资金的必要性如下：
根据补充流动资金具体测算情况，未来三年公司累计流动资金缺口为
前次募集资金中超募资金未使用部分 3,333.62 万元（不含利息）之和 8,159.62
万元，因此，本次补充流动资金规模具有合理性及必要性，不存在过度融资的
情形。
公司最近三年现金流状况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动现金流入 61,829.51 59,743.85 65,785.64
经营活动现金流出 68,603.95 55,462.63 54,509.43
经营活动产生的现金流量净额 -6,774.45 4,281.22 11,276.22
投资活动现金流入 1,392.07 2.92 -
投资活动现金流出 20,627.04 17,230.31 12,097.64
投资活动产生的现金流量净额 -19,234.97 -17,227.39 -12,097.64
筹资活动现金流入 5,567.60 79,243.38 12,324.38
筹资活动现金流出 10,963.90 22,353.91 3,602.29
筹资活动产生的现金流量净额 -5,396.30 56,889.47 8,722.09
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - --
现金及现金等价物净增加额 -31,405.72 43,943.30 7,900.66
最近三年，公司经营性活动产生的现金流量净额分别为 11,276.22 万元、
万元、43,943.30 万元以及-31,405.72 万元。其中，2020 年公司首次公开发行
募集资金净额 72,559.56 万元，若不考虑该部分募集资金的融资及投入，公司
第 103 页 共 111 页
本次募投项目的投入要求。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司短期借款余额为 8,007.78 万元，相较 2021
年末增加了 3,001.75 万元，主要系公司医药大健康产业园（二期项目）已全
面启动建设，为维持日常经营公司增加了短期借款。同时截至 2022 年 9 月 30
日，公司货币资金总额为 19,270.06 万元，主要是银行存款，相较 2021 年末
下降 31.37%，系大健康产业园项目持续投入所致。
公司拟使用募集资金偿还银行贷款 3,000.00 万元，截至 2022 年 9 月 30
日公司短期借款主要明细如下：
单位：万元
拟使用本次募
借款本金
借款主体 融资机构 集资金偿还金 借款起始日 借款到期日
（万元）
额（万元）
维康药业 中国工商银行丽水经济 5,000.00 - 2022.06.30 2023.06.30
开发区支行
维康药业 中国工商银行丽水经济 3,000.00 3,000.00 2022.09.27 2023.09.27
开发区支行
合计 - 8,000.00 3,000.00 - -
公司在募集资金到位后，将根据债务到期情况及自身的资金情况偿还相关
债务或置换本次发行相关董事会后已偿还的款项。公司不存在提前还款或逾期
还款的情况，偿还债务后剩余部分将用于补充流动资金。
综 上 ， 公 司 本 次 募 投 项 目 用 于 补 充 流动 资 金 及 偿 还 银 行 贷 款 金 额 为
现金流等情况来看，存在超募资金情况下公司本次补充流动资金能够有效地缓
解营运资金压力，降低财务风险，具备必要性，不存在过度融资的情形。
(1) 针对问题（4）涉及的相关风险
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“五、募投项目相关风险”
中补充披露如下：
“（三）募投项目涉及产品研发不确定性风险
公司目前正在研发的项目主要涉及经典名方制剂、中药配方颗粒等新产品
第 104 页 共 111 页
及现有核心产品的二次开发。
截至报告期末，公司本次募投项目规划生产的中药配方颗粒正在有序开展
产品备案调研，同时已委托专业机构对药品标准复核和生产验证指导；经典名
方制剂研究项目已完成金水六君煎、开心散物质基准研究资料，已完成其他产
品本草考证、资源评估、药材研究、饮片研究。考虑到医药行业科学研究的风
险性特征，技术工艺复杂，研发周期较长，对于企业的技术储备、经验积累、
研发人员的技术水平与综合素质有较高要求。
根据《药品注册管理办法》等法律法规的相关规定，药品从研发到上市须
经过药学研究、实验室小试、临床试验（符合相关条件要求的经典名方制剂研
制不需要开展临床试验）、车间放大试验、工艺技术转移、注册审批等阶段或
步骤，最终需要经过国家药品监督管理部门严格的全流程审查，才能取得药品
注册证书，从而准许进入市场开展销售活动。虽然公司已为募投项目储备了相
关的研发能力、人员和技术，募投项目的实施不存在重大不确定性，但仍存在
公司研发失败、研发进度不及预期、掌握的技术和经验不满足项目建设实施及
后期生产经营的要求的风险，导致募投项目无法按计划完成、无法达到预期收
益，影响公司经营业绩。
同时，新药上市后的推广也会受到国家法规、行业政策、市场环境及竞争
强度等因素的影响，新药上市后的收入如不能达到预期水平，可能影响到公司
前期投入的回收和经济效益的实现。”
“（五）新产品备案/注册审批的风险
本次募投新建厂房及产线涉及投产公司新产品中药配方颗粒和经典名方
制剂，目前上述产品尚未备案/注册审批。
中药配方颗粒自 2021 年 11 月 1 日起在全国范围内全面放开，生产企业需
分别按照国家标准及省级标准完成各品类相关生产与销售备案方可销售。根据
相关规定，中药配方颗粒生产企业对相关品种报所在地省级药品监督管理部门
完成生产备案后，即可在本省开展销售业务；同时，在其他各省药品监督管理
部门对相关品种进行销售备案后亦可在其他省份进行销售，目前公司正在稳步
开展中药配方颗粒国家标准及省级标准备案调研工作。若公司中药配方颗粒产
品备案耗时较长或者备案未通过导致公司不能在募投项目建设完成后进行生
第 105 页 共 111 页
产并实现销售，进而无法在竞争激烈的市场背景下快速拓展市场，将会对公司
的生产经营及盈利水平带来不利影响。
经典名方制剂截至报告期末已完成金水六君煎、开心散物质基准研究资
料，完成了其他产品本草考证、资源评估、药材研究、饮片研究，虽然公司从
审评经验以及相关材料的完整性上，周期上可以匹配本次募投进度，不影响产
品的相关投产规划。但是，药品注册证书的审评审批受制于国家政策变化、紧
急事项以及其他不可预测的事项，客观上仍然存在一定风险。若在募投项目建
设完成后，经典名方制剂药品注册证书未取得或取得日期仍存在不确定性，将
对公司经营业绩带来一定的不利影响。”
(2) 针对问题（5）涉及的相关风险
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“五、募投项目相关风险”
中补充披露如下：
“（二）扩充的产能不能及时消化的风险
本次募投项目达产后，公司将年新增 80 亿粒明胶空心胶囊、60 亿粒植物
空心胶囊，400 吨中药配方颗粒，120 吨“古代经典名方”中药复方制剂及 0.5
亿袋颗粒剂生产能力。项目的实施有利于丰富公司产品结构，拓宽公司产业链，
扩大公司生产能力，推动公司业务规模和利润规模的增长。公司根据国家产业
政策、市场环境和行业发展趋势等因素，结合公司对行业未来发展的分析判断，
在制定募投项目前已对市场供求状况、市场竞争格局进行了充分的调研和分
析，根据市场容量以及销售计划对未来的募投产品产销量和效益进行了谨慎分
析和预计，并制定了完善的市场拓展计划。虽然当前公司对前述募集资金投资
项目的前景较为乐观，但前述产品细分市场的行业集中度较高，如果项目建成
后市场环境、产业政策、新冠疫情等外部条件发生重大不利变化，或公司对相
关市场开拓力度不够、销售渠道开拓不及预期，或竞争对手发展使公司处于不
利地位，如现有厂商为保护其市场地位而大幅降价以逼退行业新增产能，将导
致募集资金投资项目新增产能不能及时消化，可能会对项目投资回报和公司预
期收益产生不利影响。”
(3) 针对问题（7）涉及的相关风险
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“五、募投项目相关风险”
第 106 页 共 111 页
中补充披露如下：
“（四）固定资产折旧增加的风险
截至 2022 年 9 月末，前次募投医药大健康产业园一期项目（中药饮片及
中药提取、研发中心、仓储中心）已达到预定可使用状态并计提折旧摊销，同
时涉及自有投资项目在建工程尚未转固。本次募投项目的实施也将会使公司固
定资产、无形资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销。假
设自有资金投资项目在建工程于 2022 年末均达到预定可使用状态并全部转固
后，预计年新增折旧摊销金额为 1,218.78 万元；前次募投项目预计年新增折
旧摊销 2,811.56 万元，本次募投项目建成实施后预计年新增折旧摊销金额为
收 入 比 重 在 4.43%-6.36% ， 新 增 折 旧 摊 销 的 税 后 影 响 占 净 利 润 比 重 在
因此，前次募投项目、本次募集资金投资项目及自有资金投资项目在建项
目建成后，短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的盈利水平，
从而使公司面临盈利能力下降、摊薄公司的净资产收益率和每股收益的风险。”
(4) 针对问题（8）涉及的相关风险
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“五、募投项目相关风险”
中补充披露如下：
“（七）前次募投营销网络中心建设项目延期风险
截至本募集说明书签署日，公司 IPO 募投项目医药大健康产业园一期项目
（中药饮片及中药提取、研发中心、仓储中心）已达到预定可使用状态。营销
网络中心建设项目受医药行业监管政策变化、新冠肺炎疫情影响，公司对营销
网络布局、销售团队规划配置等均提出新的要求以适应变化，从而导致该项目
未达到计划进度。截至 2022 年 9 月末，公司完善了杭州营销总部建设，改善
部分办事机构的运营条件，依据市场环境情况拟加大布局二三线城市及县级市
场，开拓销售区域，完善营销信息系统建设，提升企业的运营效率。
第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议审议通过，并经独立
董事同意，公司将营销网络中心建设项目达到预计可使用状态时间延期至 2023
年 6 月。若新冠疫情进一步蔓延，或公司未按计划对省级、地级市办事处建设，
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或增加营销网络信息系统建设的投入，可能导致营销网络中心建设项目不能按
期达到预定可使用状态。”
(二) 核查程序
针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：
配方颗粒质量控制与标准制定技术要求》《关于结束中药配方颗粒试点工作的
公告》《古代经典名方中药复方制剂简化注册审批管理规定》等，访谈了公司
的核心研发人员，了解空心胶囊、中药配方颗粒、中药复方制剂等产品的具体
类型，以及“古代经典名方”中药复方制剂的含义；访谈公司药品资质注册申
请人员，了解公司目前拥有资质情况、本次募投项目所规划的新产品目前所处
的研发阶段和技术储备情况、所需申请的资质、申请资质的流程情况、相关资
质许可办理进度等；通过公开信息检索上市公司已发行再融资募投项目建设期
间未取得资质/许可的案例；查阅公司募集资金投资项目可研报告，核查募集
资金的使用计划，了解募投项目预计投产时间；
访谈公司的高级管理人员，走访中药饮片车间、中药提取车间、研发中心、仓
储中心，了解前次募投项目与本次募投项目在建设内容、产品及工艺、生产环
节等方面的区别与联系，是否存在重复建设的情形；
金额、已投入金额、已转固金额；访谈公司高级管理人员了解大健康产业园（二
期工程）在建工程的实施地点、建设内容、预计用途等，包括与本次募投项目
的区别和联系；查阅公司《募集资金使用管理办法》，与财务人员沟通了解投
资支出台账的建立情况；查阅公司募集资金投资项目可研报告、同行业可比公
司披露的公开信息，获取本次募投项目、同类产品单位产能投资额相关情况，
了解固定资产投资金额测算是否合理；访谈公司高级管理人员了解项目一是否
存在董事会前投入资金的情形；
员沟通，了解中药配方颗粒及新药等研发项目所涉及的的最终成果、研发具体
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模式，技术来源、预计研发进展、研发成果归属情况等情况，了解公司是否具
有足够的人员技术储备，是否存在较大的研发不确定的风险等事项。查阅同行
业上市公司年度报告，了解相关研发费用资本化的阶段与公司的异同；
粒及经典名方制剂产品的市场容量及需求增长情况、市场竞争情况；通过国家
药品监督管理局药品审评中心网站（https://www.cde.org.cn/）检索相关产
品同行业公司情况，查阅上市公司/拟上市公司公开披露的年度报告、招股说
明书等相关产品产能利用率情况，通过将行业现有的产能产量情况、竞争格局
与公司拟增加产能进行对比分析产能消化可行性；访谈公司高级管理人员，了
解公司产能利用率较低的合理性、公司目前在手订单及意向订单情况；获取正
在履行中的产品框架性协议；查阅公司出具的关于本次募投项目相关产品的产
能消化措施的说明，了解是否存在产能闲置的风险；
利率、销售费用率情况进行对比分析；复核本次发行募投项目的效益测算资料，
了解本次募投项目的效益测算依据、测算过程，核查效益测算的合理性和谨慎
性。就公司项目一效益测算是否考虑疫情影响、带量采购、成本上升等因素对
公司销售、采购人员进行访谈；
及本次募投项目的可行性研究报告，了解公司的折旧摊销会计政策和报告期内
计提的折旧摊销费用、相关资本性支出项目效益实现情况；查阅本次募投项目
新增折旧摊销测算表；获取公司截至报告期末的大额在建工程明细表，查阅在
建工程总投资金额、已投入金额、已转固金额及转固时间及计划安排；分析相
关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响；
目募集资金专户支出情况，了解前次募投项目建设情况及前次募集资金实际投
入进度等。对公司相关人员进行访谈，了解前次募投项目的建设进度、预计完
工时间，是否存在延期完工的风险等内容；
管理人员剩余超募资金的使用安排，获取公司营运资金测算表，分析相关参数
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的合理性。
(三) 核查结论
经核查，我们认为：
产品按剂型分类主要系颗粒剂。其中古代经典名方是指至今仍广泛应用、疗效
确切、具有明显特色与优势的古代中医典籍所记载的方剂。项目一涉及新药，
实施主体具有取得相应资质文件的能力，取得相应资质文件不存在重大障碍，
预计不会影响募投项目的实施。相关资质许可办理进度与募投项目预计投产时
间相匹配。公司已在《募集说明书》中就新产品备案/注册审批的风险进行了
风险提示。
及工艺、生产环节、业务定位和职责分工等方面不相同，不存在重复建设的情
形。
容、投资结构、职责分工、预计用途存在明显差别，项目一进行较大固定资产
投入具有合理性，相关投入与大健康产业园（二期工程）在建工程可区分。项
目一单位产能投资额略高于同行业但不存在较大差异，具备合理性，相关固定
资产投资金额测算合理，不存在董事会前投入资金的情形。
相关研发费用资本化的阶段、研发成果归属情况已如实披露，不存在较大的研
发不确定性；公司已在《募集说明书》中就募投项目涉及产品研发不确定性风
险进行了风险提示。
产能利用率情况、在手订单及意向订单情况已如实披露，报告期内产能利用率
较低主要系瓶颈工序产能尚未释放、新冠肺炎疫情防控政策影响，具备合理性。
公司针对本次新增产能已制定了合理的消化措施，新增产能具有可消化性。公
司已在《募集说明书》中就产能消化风险进行了风险提示。
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经对比，募投项目相关产品毛利率水平指标、销售费用测算金额合理，效益测
算具有谨慎性、合理性。
形成的资产将导致每年计提较大金额的折旧和摊销。本次募投项目的效益预测
已考虑了相关折旧摊销费用。如果募投项目顺利达产，效益符合预期，相关折
旧、摊销对公司经营业绩不会造成重大不利影响。若未来募投项目的效益实现
情况不达预期，公司将面临自有资金投资项目以及上述募投项目新增的折旧摊
销费用对经营业绩造成一定不利影响的风险。公司已就上述风险在《募集说明
书》进行风险提示。
论证，并履行了相关审议程序，具备合理性，相关建设最新进展情况以及预计
建成时间已如实披露，不存在重大不确定性。公司已在《募集说明书》中就前
次募投营销网络中心建设项目延期风险进行了风险提示。
具体用途。营运资金缺口测算按 11.70%作为增长率具备合理性，存在超募资金
情况下补充流动资金具备必要性，不存在过度融资的情形。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二三年一月五日
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