关于欣旺达电子股份有限公司
第三期解锁相关事宜的
法 律 意 见 书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于欣旺达电子股份有限公司
第三期解锁相关事宜的法律意见书
信达励字[2023]第001号
致：欣旺达电子股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欣旺达电子股份有限公司（以
下简称“公司”或“欣旺达”）的委托，担任公司2019年限制性股票激励计划项
目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。信达律师根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法
律、法规和规范性文件以及《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下
简称“《限制性股票激励计划》”）的有关规定，就公司限制性股票激励计划首
次授予的限制性股票第三期解锁（以下简称“本次解锁”）相关事宜出具法律意
见书。
为出具本法律意见书，信达特作如下声明：
和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于信达律师对有关事实的了解和对有
关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具本法律意见书至关重要而无
法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人
出具的证明文件或口头及书面陈述。
次解锁的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、
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法律意见书
误导性陈述及重大遗漏。
信达律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头
或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任
何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与
其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并
已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
同意，公司不得用作任何其他目的。
申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，信达律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行本次激励计划
有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书。
一、本次解锁的批准及授权
《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期可解锁的议案》，认
为《限制性股票激励计划》设定的首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件已
经成就，并根据公司2019年第六次临时股东大会之授权，同意按照《限制性股票
激励计划》的相关规定办理首次授予的限制性股票第三期解锁相关事宜。本次符
合解锁条件的激励对象共计1,179人，可申请解锁的限制性股票数量为13,673,120
股，占公司股本总额的0.7342%。
的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计
划》中对限制性股票首次授予第三个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制
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法律意见书
性股票限售安排、解锁等事项未违反《激励管理办法》等有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益，公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个
解锁期解锁条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情
况。因此，同意公司办理2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁相
关事宜。
实公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期可解锁的激励对
象名单的议案》，认为：公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解
锁期激励对象的解锁资格均合法有效，均符合《激励管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，同时
公司人力资源部依据公司《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对激励对象在考核年度内进行了绩效考
核，公司监事会对该考核结果予以审核，确认公司上述激励对象在考核年度内个
人绩效考核结果均达到合格及以上标准，同意公司为激励对象办理相关解锁手续。
信达律师认为，本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划》
的规定。
二、本次解锁条件的成就情况
（一）限售期已届满
根据《限制性股票激励计划》，首次授予的限制性股票的解锁时间及比例安
排如下：
锁定期 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售 首次限制性股票授予日 12 个月后 30.00%
自首次授予的限 期 至 24 个月内
制性股票授予日
后的 12 个月 第二个解除限售 首次限制性股票授予日 24 个月后 30.00%
期 至 36 个月内
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法律意见书
第三个解除限售 首次限制性股票授予日 36 个月后 40.00%
期 至 48 个月内
经核查，公司确定的首次授予日为2019年12月27日，自首次授予日起至本《法
律意见书》出具日已届满36个月。因此，公司首次授予的限制性股票第三个解除
限售期已届满。
（二）解锁条件的成就情况
根据《限制性股票激励计划》的规定，公司首次授予的限制性股票第三期解
锁必须满足各项解锁条件。经核查，本次解锁条件成就的情况如下：
号：XYZH/2022SZAA50099）、公司的书面确认并经信达律师查询中国证监会网
站、深圳证券交易所网站公示信息，截至本《法律意见书》出具日，公司未发生
以下任一情形：（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后36个
月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法
律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。符合《限
制性股票激励计划》规定的限制性股票解锁条件。
任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个
月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大
违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形；（7）
公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。符合《限制性股票激励计划》规
定的限制性股票解锁条件。
号：XYZH/2022SZAA50099）、公司书面确认并经信达律师核查，公司2019-2021
年三年的累计营业收入值为922.92亿元，符合《限制性股票激励计划》规定的限
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法律意见书
制性股票解锁条件。
均为“合格”及以上，符合《限制性股票激励计划》规定的限制性股票解锁条件。
信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，《限制性股票激励计划》规
定的首次授予的限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经成就，符合《激励管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划》
的规定。
三、结论意见
综上所述，信达律师认为：
本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，本次解锁的解锁条件已经成就，
符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《限制
性股票激励计划》的有关规定。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁相关事宜的法律意见书》
之签字页）
广东信达律师事务所
负责人： 签字律师：
林晓春 王 茜
龙建胜
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