安徽安孚电池科技股份有限公司
与
华安证券股份有限公司
关于
安徽安孚电池科技股份有限公司
反馈意见的回复
（2022 年三季报更新版）
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号）
二〇二三年一月
关于安徽安孚电池科技股份有限公司 2022 年度非公开发行
股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2022 年 6 月 10 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（221017 号）所附的《关于安徽安德利百货股份有限公司非
公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，华安
证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为安徽安孚电池科技股份有限
公司（2022 年 6 月 21 日，经合肥市市场监督管理局批准，公司名称由“安徽安
德利百货股份有限公司”变更为“安徽安孚电池科技股份有限公司”，以下简
称“发行人”、“公司”、“上市公司”、“申请人”或“安孚科技”）非公
开发行股票的保荐机构（主承销商），已会同发行人、安徽承义律师事务所
（以下简称“律师”）、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“会计师”），就反馈意见所提出的问题逐项进行了认真核查及落实，并根据
贵会反馈意见的要求提供了书面回复，现补充更新发行人 2022 年三季报，具体
内容如下。
说明：
份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》、《华安证券股份有限公司
关于安徽安孚电池科技股份有限公司 2022 年非公开发行股票之尽职调查报告》
中的简称或名词释义一致。
五入所致。
问题 1、请申请人结合表决权委托和本次非公开发行情况，说明控股股
东、实际控制人的控制权是否稳定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、结合表决权委托和本次非公开发行情况，说明控股股东、实际控制人
的控制权是否稳定
截至本回复出具日，发行人总股本为 11,200.00 万股，其中，合肥荣新及其
一 致 行 动 人 深 圳 荣 耀 合 计 持 有 公 司 21,838,040 股 股 份 （ 占 公 司 总 股 本 的
的 9.63%）的表决权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计控制公司
（一）表决权委托的具体情况
秦大乾对实际控制人经营和管理上市公司的能力较为认可，为了提高公司
的决策效率，帮助公司转型升级，实现其个人利益的最大化，其决定将持有的
公司 9.63%股份的表决权委托给合肥荣新。《表决权委托协议》的期限为秦大
乾持有委托股份的全部期间，且在协议履行过程中未触发《表决权委托协议》
中的终止条款，具体情况如下：
大乾所持股份表决权委托给合肥荣新事项进行了明确约定，具体如下：
（1）表决权委托
①秦大乾将其持有的上市公司 10,785,600 股股份（占上市公司总股本的
荣新同意接受秦大乾的委托。
②在委托期间内，秦大乾不得再就委托股份行使表决权，不得委托除合肥
荣新之外的其他方行使委托股份的表决权；未经秦大乾书面同意，合肥荣新不
得向其他方转让本协议项下的任何权利和义务，或将委托股份再行转委托给其
他方行使（合肥荣新委托予其参加上市公司股东大会的股东代表除外）。
（2）委托期限
①本协议项下委托期间为秦大乾持有委托股份的全部期间，若秦大乾在委
托期间内减持其所持有的委托股份，则合肥荣新应行使剩余委托股份所对应的
表决权。若秦大乾所持委托股份因转增、送红股等方式增加的，则增加的该部
分股份的表决权也随之委托给合肥荣新行使。
②若发生以下情形，在书面通知合肥荣新后，秦大乾有权单方面终止本协
议项下投票权委托：
A、合肥荣新严重违反法律、法规或中国证监会、上海证券交易所及其他监
管机关相关规定，不正当行使上市公司股东权利的；
B、合肥荣新发生严重损害上市公司利益的其他情形的。
（3）表决权委托的范围
①合肥荣新应按照其独立判断，依据合肥荣新自身意愿自行行使委托股份
所对应的表决权，无需秦大乾另行同意，秦大乾对合肥荣新就委托股份行使投
票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。合肥荣新根据本协议就委托股份
行使表决权时，如需秦大乾出具委托授权书、在相关文件上签字或进行其他类
似配合工作的，秦大乾应于收到合肥荣新书面通知后 5 个工作日内完成相关工
作。
②在委托期间内，委托股份的所有权及除表决权以外的其他股东权利仍归
秦大乾所有；若法律、法规、规范性文件和上市公司的章程规定，秦大乾作为
委托股份的所有权人需履行的信息披露等义务，则仍由秦大乾承担并履行。
③合肥荣新除按照本协议约定行使委托股份表决权外，不得以秦大乾名义
行事。委托股份与属于合肥荣新所有的财产（包括合肥荣新所持有的上市公司
的股份）相区别，不得归入合肥荣新所有的财产或者成为合肥荣新所有的财产
的一部分。
④就本协议项下的委托事项，双方不收取对方任何费用。委托期间内，上
市公司所有经营收益或损失均由上市公司登记在册的股东按照持股比例及公司
章程的约定享有或承担，合肥荣新无需就上市公司的经营损失向秦大乾承担任
何责任。
根据《表决权委托协议》的相关约定，表决权委托的限期为秦大乾持有委
托股份的全部期间。另外，根据协议约定，若发生以下情形，在书面通知合肥
荣新后，秦大乾有权单方面终止本协议项下的投票权委托：（1）合肥荣新严重
违反法律、法规或中国证监会、上海证券交易所及其他监管机关相关规定，不
正当行使上市公司股东权利的；（2）合肥荣新发生严重损害上市公司利益的其
他情形。
截至本回复出具日，《表决权委托协议》仍在委托期限内且有效执行，未
触发秦大乾有权单方面终止《表决权委托协议》的情形，控股股东已出具承
诺，不会主动放弃或与秦大乾协商终止《表决权委托协议》，表决权委托事项
在委托期限内保持稳定。
（二）本次非公开发行对公司控制权的影响分析
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发
行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 33,600,000 股（含
本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：
单位：股
发行前 发行后
序号 股东名称
股份数量 占比 股份数量 占比
合肥荣新及其一致行
动人直接持股比例
直接持股比例超过宁
波亚丰的差额
合肥荣新及其一致行
动人控制表决权比例
控制表决权比例超过
宁波亚丰的差额
总股本 112,000,000 - 145,600,000 -
由上表可知，按照本次非公开发行股票数量上限进行初步测算，本次非公
开发行完成后，合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀合计持有公司 15.00%股份，
同时秦大乾先生已将其持有的公司 7.41%股份的表决权委托给合肥荣新，合肥
荣新及其一致行动人合计控制公司 22.41%的表决权。即本次非公开发行完成
后，合肥荣新及其一致行动人的直接持股比例和控制的表决权比例均超过宁波
亚丰及其他股东。另外，本次非公开发行时发行人和主承销商将合理控制单个
认购对象认购的本次非公开发行股份数量或认购金额上限。因此，本次非公开
发行完成后，合肥荣新仍为公司控股股东，袁永刚、王文娟夫妇仍为公司实际
控制人。
本次非公开发行前，秦大乾与合肥荣新签署的《表决权委托协议》有效执
行，未触发秦大乾有权单方面终止《表决权委托协议》的情形。本次非公开发
行完成后，合肥荣新仍将严格按照法律、法规或中国证监会、上海证券交易所
及其他监管机关相关规定，正当行使上市公司股东权利，不损害上市公司利
益。因此，本次非公开发行后，《表决权委托协议》仍可有效执行且保持稳
定。
公司股份的权利
根据上市公司收购亚锦科技 36%股权时签署的相关协议约定，宁波亚丰等
各方特别确认，后续交易本身不应导致上市公司的实际控制权在本次股份转让
完成股份过户登记之日起 36 个月内发生变化。
宁波亚丰及其实际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁）已出具承诺：除了宁波
亚丰直接持有上市公司 15%的股份外，本公司/本人不存在通过代持、委托持
股、表决权委托或其他方式直接或间接控制上市公司股份的情况；本公司/本人
及本公司/本人控制的其他企业自愿无条件放弃认购本次发行上市公司股份的权
利。
综上所述，秦大乾与合肥荣新签署的《表决权委托协议》仍在有效期内，
本次非公开发行不会影响表决权委托的有效性；本次非公开发行完成后公司控
股股东、实际控制人保持稳定。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
具体情况；
协议》的承诺函；
响进行分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
秦大乾与合肥荣新签署的《表决权委托协议》仍在有效期内，本次非公开
发行不会影响表决权委托的有效性；本次非公开发行完成后公司控股股东、实
际控制人保持稳定。
问题 2、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内近 36 个月受到的
行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、发行人及子公司在报告期内的行政处罚及整改情况
（一）发行人现有子公司在报告期内的行政处罚及整改情况
截至本回复出具日，发行人共有 12 家合并范围的子公司。发行人于 2022
年 1 月完成收购的亚锦科技子公司南孚电池近 36 个月内曾存在 2 项行政处罚，
具体情况如下：
（1）行政处罚情况
根据 2020 年 9 月 28 日南平市市场监督管理局出具的编号为“南市监稽处
[2020]9 号”的《行政处罚决定书》，南孚电池因销售不合格便携充电宝产品，
违反了《中华人民共和国产品质量法》相关规定，在案件调查过程中南孚电池
积极配合调查、提供证据并主动公告召回产品。
南平市市场监督管理局根据《中华人民共和国产品质量法》第四十九条的
规定，决定对南孚电池作出如下处罚：（1）责令停止生产销售不符合保障人体
健康和人身、财产安全的国家标准的便携充电宝违法行为；（2）没收未售出的
过充电项目不符合国家标准的南孚酷博便携充电宝 200 只；（3）没收违法所得
（2）整改措施
①南孚电池于 2020 年 10 月 15 日缴纳行政罚款 88,872 元；
②南孚电池已停止生产销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的国家
标准的便携充电宝。
（3）行政处罚对本次发行的影响分析
上述处罚系发生在南孚电池纳入发行人合并范围之前，且在上市公司完成
收购之前即已整改完毕。
根据《福建省工商行政管理机关行政处罚自由裁量权适用规则（2017 年
版）》，该适用规则对违反工商行政管理法律、法规和规章的行为分为“从重
处罚”、“一般处罚”和“从轻处罚”三个级别，其中行政相对人有主动消除
或者减轻违法行为危害后果的，可以从轻处罚，并在行政处罚裁量基准“从轻
处罚”中选择罚款幅度。根据南市监稽处[2020]9 号《行政处罚决定书》，南孚
电池在案件调查过程中积极配合调查、提供证据并主动公告召回产品，不属于
按照“从重处罚”进行认定的情形，不构成重大违法违规行为，不会对本次发
行构成实质性障碍。
（1）行政处罚情况
根据 2022 年 9 月 19 日南平海关出具的编号为“南关缉违[2022]0003 号”
的《行政处罚决定书》，因南孚电池有以下违反海关规定行为：
①未经海关许可，擅自转让加工贸易制成品；②实行加工贸易内销集中征
税，但未按照规定办理海关手续；③未经海关许可，擅自将加工贸易制成品以
一般贸易方式出口；④未经海关许可，擅自处置保税料件。
南平海关根据《中华人民共和国行政处罚法》和《中华人民共和国海关
法》，对南孚电池作出处以罚款 16 万元的处罚决定。
（2）整改措施
①南孚电池已于 2022 年 10 月 27 日缴纳行政罚款 16 万元；
②南孚电池目前已停止开展加工贸易业务。
（3）行政处罚对本次发行的影响分析
根据《行政处罚决定书》（南关缉违[2022]0003 号），对于前述行政违法
行 为 南 平 海 关 认 定 为 符 合 《 中 华 人 民 共 和 国 行 政处 罚 法 》 第 三 十 二 条第
（三）、（五）项或第三十三条第一款，属于应当从轻或者减轻行政处罚或者
不予行政处罚的情形。根据海关出具的编号为“[2022]002 号”的《企业信用
状况证明》，南孚电池不具有相关重大违法违规情形。
综上，南孚电池不构成重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性障
碍。
（二）报告期内发行人及曾经的子公司受到行政处罚及其整改情况
报告期内，发行人、曾经的全资子公司安德利工贸以及安德利工贸下属子
公司，最近 36 个月曾受到有关监管部门单笔罚款金额超过 1 万元的行政处罚共
八项，具体情况如下：
是否采
序 行政处罚决
处罚事由 处罚情况 是否构成重大违法行为及理由 取整改
号 定书编号
措施
该违法行为不属于《中华人民
共和国商标法》第六十条第二
款规定的情节严重情形，根据
（无） 市监 《 中 华人 民 共和 国 行政 处 罚
宣 传 文 字内 容
罚 字 对 当 事 人无 为 安德 利 处 以 法》第二十七条“当事人有下
〔 2019 〕 15,000 元的罚款。 列情形之一的，应当依法从轻
商标专用权
动消除或者减轻违法行为危害
后果的……”的规定，鉴于当
事人主动减轻危害后果，适用
从轻行政处罚。
因此，上述违法行为不构成重
大违法行为。
根据《中华人民共和国食品安
全法》第一百二十四条等相关
（庐） 市监
销 售 不 合格 食 1、没收违法所得 5.6 元。 规定，给予一般行政处罚。
品 2、罚款 10,000 元。 因此，上述违法行为不属于情
节严重情形，不构成重大违法
行为。
根据《中华人民共和国食品安
全法》第一百二十四条等相关
庐市监 行罚
经 营 不 合格 食 给予当事人行政处罚 10,000 规定，给予一般行政处罚。
用农产品 元。 因此，上述违法行为不属于情
节严重情形,不构成重大违法行
为。
鉴于当事人认错态度端正，配
合执法人员调查取证，主动采
取改正、召回措施，减轻危害
后果，符合《安徽省市场监督
管理行政处罚自由裁量权适用
规则》第十三条第一款第二项
“第十三条当事人有下列情形
之一的，应当依法从轻或者减
庐市监 罚字
销 售 不 合格 食 轻行政处罚；……（二）主动
品 消除或者减轻违法行为危害后
果的”规定的减轻行政处罚的
情形，同时参照《安徽省食品
药品行政处罚裁量基准》第七
条第一款，综合裁量，给予减
轻行政处罚。
因此，上述违法行为不属于情
节严重情形,不构成重大违法行
为。
根据《中华人民共和国产品质
量法》第五十条和五十五条等
相关规定，鉴于当事人认错态
庐市监 罚字 1 、 没 收 违 法 所 得 302.42 度端正，配合执法人员调查取
销 售 不 合格 产
品
因此，上述违法行为不属于情
节严重情形，不构成重大违法
行为。
鉴于当事人收到《检验报告》
后主动查找自身经营中存在的
经 营 农 药残 留 问题并采取召回不合格食品等
庐市监 罚字 2、罚款 5,000.00 元；
超 标 的 农产 品 措施，主动消除危害后果且积
和 添 加 剂超 标 极配合调查取证，此外不合格
的食品 食品货值金额较低，危害后果
轻微，依据《安徽省市场监督
管理行政处罚裁量权基准》第
为符合予以减轻处罚的情形。
因此，上述违法行为不属于情
节严重情形，不构成重大违法
行为。
鉴 于 当事 人 积极 配 合案 件 调
查，主动对虚构原价的行为进
行了整改，且未因违法行为获
利，依据《市场监督总局关于
无市监 处罚 规范市场监督管理行政处罚裁
情形。
因此，上述违法行为不属于情
节严重情形，不构成重大违法
行为。
依据《食用农产品市场销售质
量安全监督管理办法》第五十
条第二款、《食品安全法》第
经 营 兽 药残 留 一百二十四条第一款及《行政
当市监 处罚 1 、 没 收 违 法 所 得 589.55
超 过 食 品安 全 处罚法》第三十二条第一款第
标 准 限 量的 食 （五）项的规定，该违法行为
用农产品 符合减轻或从轻的情形。
因此，上述违法行为不属于情
节严重情形，不构成重大违法
行为。
报告期内，发行人、曾经的子公司安德利工贸及其子公司受到的行政处罚
情节较轻、金额较小，亦不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响
恶劣的情形，不构成重大违法行为。另外，上市公司已于 2022 年 1 月完成对安
德利工贸及其子公司的出售，安德利工贸及其子公司不再纳入上市公司合并范
围，发行人原有百货零售业务已全部置出。
因此，上述行政处罚不会对本次发行构成实质性障碍。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
书，了解行政处罚具体情况；
解处罚支付情况；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
发行人及子公司报告期内近 36 个月受到的行政处罚已完成整改，不构成重
大违法行为，公司本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》等法律
法规规定。
问题 3、控股子公司南孚电池部分房产预计无法取得合法的产权证书，请
申请人说明是否存在被行政处罚的风险，是否会影响生产经营。请保荐机构和
律师发表核查意见。
回复：
一、南孚电池无证房产是否存在被行政处罚的风险，是否会影响生产经营
截至本回复出具日，南孚电池未取得合法产权证书的房产共计 7 处（以下
简称“无证房产”）。
序号 公司名称 房屋坐落 估算面积（㎡） 房屋用途
舍 11#楼对面店面
及车库
新拌粉车间（第七
车间旁）
注 1：第 6 处房产正在办理权属证书；
注 2：南孚电池原 9 处未取得权属证书的房屋中，职业健康中心及第九车间均已取得
产权证书，但因年代久远、保管人员变更，误将其统计为无证房产。
上述无证房产面积为 8,482.60 平方米，占南孚电池房屋总面积的 7.50%。
截至 2022 年 9 月 30 日，上述无证房产账面价值 943.84 万元，占当期末房屋建
筑物账面价值 6.92%，占比较小。
根据南孚电池出具的说明，无证房产均为南孚电池在自有土地上的自建房
产，房屋用途不涉及南孚电池的核心生产经营，对南孚电池持续经营能力不会
造成重大不利影响。截至本回复出具日，无证房产不存在影响他方利益的情
形，南孚电池未收到政府主管机关要求限期拆除及行政处罚的通知。
南孚电池已经制定无证房产被拆除的应对措施，如政府主管机关要求限期
拆除，则南孚电池将通过将相关设备搬迁至已取得产权证书的房产或租赁房产
等方式，避免影响南孚电池的正常生产经营。
另外，根据宁波亚丰及其实控人 JIAO SHUGE（焦树阁）分别出具的《关
于无产权证明事项的承诺函》，承诺积极采取下列措施减轻或消除无证房产对
南孚电池正常生产经营产生的不利影响：“①若上述未取得权属证书的房屋存
在任何权属纠纷，而使南孚电池或者第三方相关权益遭受损失的，本公司/本人
愿意以自有财产为南孚电池承担相关责任以及可能发生的一切费用，以避免影
响南孚电池及其他投资者的相关权益；②如因未取得权属证书的房屋受到罚
款、被要求拆除或其他风险而使南孚电池或者第三方相关权益遭受损失的，本
公司/本人愿意以自身财产为南孚电池承担相关责任以及可能发生的一切费用，
以避免影响南孚电池及其他投资者的相关权益。③本公司/本人承诺上述房屋部
分或全部被强制拆除时，及时为南孚电池提供可替代的用房安排，以保证不影
响南孚电池的正常生产经营。”
综上所述，南孚电池的无证房产均为在自有土地上的自建房产，不涉及核
心生产经营，南孚电池未因此受到过行政处罚亦未被要求限期拆除，南孚电池
因无法取得合法的产权证书而被行政处罚的风险较小，南孚电池已针对无证房
产制定切实可行的应对措施且宁波亚丰及其实际控制人 JIAO SHUGE（焦树
阁）已出具相关承诺，无证房产对南孚电池生产经营影响较小。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
面价值信息；
施；
无产权证明事项的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
南孚电池的无证房产均为在自有土地上的自建房产，不涉及核心生产经
营，南孚电池未因此受到过行政处罚亦未被要求限期拆除，南孚电池因无法取
得合法的产权证书而被行政处罚的风险较小，南孚电池已针对无证房产制定切
实可行的应对措施且宁波亚丰及其实控人 JIAO SHUGE（焦树阁）已出具相关
承诺，无证房产对南孚电池生产经营影响较小。
问题 4、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内，申请人控股、参股子公司不存在房地产相关业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，“房
地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”，即房地产开
发是指“从事房地产开发和经营”；根据《城市房地产开发经营管理条例》第
二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区
内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销
售、出租商品房的行为”；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规
定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产
开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
（一）发行人及其现有控股、参股公司经营范围及其业务不包含房地产相
关业务
截至本回复出具日，发行人及其现有控股、参股子公司的经营范围及其业
务情况如下：
是否具有房
是否涉及房 地产开发企
序
公司名称 经营范围及其业务 地产相关业 业资质或持
号
务 有房地产预
售许可证
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
安徽安孚电池科 流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售（除
技股份有限公司 许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
安徽安孚能源科 流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售（除
技有限公司 许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
电子计算机及软件的开发、销售；系统集成；网络工
程施工；电子计算机及网格耗材、办公设备的销售；
宁波亚锦电子科
技股份有限公司
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
等金融业务）
生产及销售各类电池、电器具、日用百货、电子产
福建南平南孚电 品、五金交电及电工产品、光电产品、家居护理用
池有限公司 品、个人护理等用品。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：食品互联网销售（销售预包装食品）；食
品互联网销售；食品经营（销售预包装食品）；货物
进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：市场营销策划；企业管理咨询；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；国内贸易代理；电池销售；
销售代理；家用电器销售；五金产品零售；五金产品
福建南孚市场营 批发；日用百货销售；家居用品销售；化妆品零售；
销有限公司 个人卫生用品销售；第二类医疗器械销售；会议及展
览服务；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品
销售；日用品销售；可穿戴智能设备销售；日用杂品
销售；机械设备销售；厨具卫具及日用杂品批发；化
妆品批发；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；
母婴用品销售；广告发布（非广播电台、电视台、报
刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；科技推广和应用服
务；物联网技术研发；新材料技术研发；家用电器研
福建南平南孚新 发；工业设计服务；电池制造；电池销售；电池零配
能源有限公司 件生产；电池零配件销售；电子产品销售；五金产品
零售；电工器材销售；货物进出口。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：电池制造（锂离子电池制造除外）；电池
福建南孚环宇电 制造；电池销售；金属材料制造；金属材料销售；机
池有限公司 械电气设备制造；机械电气设备销售；货物进出口；
技术进出口；进出口代理；销售代理；五金产品零
售；家用电器销售；日用品销售；家居用品销售；化
妆品零售；电子产品销售；可穿戴智能设备销售；玩
具销售；母婴用品销售；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；企业管理咨询；市场营销策划；广告设
计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；食
品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般经营项目是：企业管理咨询；经营电子商务（不
得从事增值电信、金融业务）；会务服务；设计、制
作、发布、代理广告；从事计算机科技、软件科技、
智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；剃须刀、打火机、电池、机械设备、日用
百货、家用电器、卫浴用品、化妆品、卫生用品、电
深圳鲸孚科技有 子产品、厨房用具、智能设备、五金交电的销售；点
限公司 火枪及配件的销售；商务信息咨询。货物及技术的进
出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经
营项目是：剃须刀、打火机、电池、机械设备、日用
百货、家用电器、卫浴用品、化妆品、卫生用品、电
子产品、厨房用具、智能设备、五金交电的生产；保
健食品、预包装食品、酒类的销售
许可项目：货物进出口；技术进出口；食品经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：从事计算机科技、软件科技、
智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；企业管理咨询；互联网销售（除销售需要
许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制
作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单
位）；家用电器、日用杂品、电池、机械设备、日用
百货、卫浴用品、化妆品、个人卫生用品、电子产
品、厨房用具、智能设备、五金交电、电子烟雾化器
（非烟草制品、不含烟草成分）销售。（除依法须经
上海鲸孚科技有 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
限公司 许可项目：货物进出口；技术进出口；食品经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：从事计算机科技、软件科技、
智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；企业管理咨询；互联网销售（除销售需要
许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制
作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单
位）；家用电器、日用杂品、电池、机械设备、日用
百货、卫浴用品、化妆品、个人卫生用品、电子产
品、厨房用具、智能设备、五金交电、电子烟雾化器
（非烟草制品、不含烟草成分）销售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
电池销售；电子产品销售；物联网技术研发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
深圳传应物联电
池有限公司
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
经营电信业务；互联网信息服务；软件开发；基础软
件服务；应用软件服务（不含医用软件）；技术服
务；计算机系统服务；数据处理；租赁计算机、通讯
亚锦新通信（北 设备；企业管理；会议服务。（企业依法自主选择经
京）有限公司 营项目，开展经营活动；互联网信息服务、经营电信
业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管
理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案
后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企
安徽启睿创业投 业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
资有限公司 理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备
案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活
动；自有资金投资的资产管理服务（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
新孚新能源科技 流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售。
司 展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；企业管理
宁波睿利企业管
咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
限合伙）
营活动)。
一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；
计算机多媒体、计算机网络、计算机软件技术开发；
钢材的销售，国内贸易，货物及技术进出口，供应链
深圳鹏博实业集
团有限公司
外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营
项目是：信息服务业务（仅限广东省内互联网信息服
务业务）
浙江讯通联盈商
商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
一般项目：储能技术服务；合同能源管理；节能管理
服务；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研
发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；电
合肥合孚智慧能 池制造；电池零配件生产；电池销售；电池零配件销
源有限公司 售；软件开发；数据处理和存储支持服务；通用设备
制造（不含特种设备制造）；消防技术服务；消防器
材销售；五金产品制造；五金产品研发；配电开关控
制设备研发；以自有资金从事投资活动；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
福建南平瑞晟新 一般项目：新兴能源技术研发；电池制造；电池销
司 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注 1：2021 年 1 月，亚锦科技将其持有的讯通联盈 24%股权转让给宁波力豪，截至本
回复出具日，尚未办理工商变更登记；
注 2：亚锦新通信（北京）有限公司已于 2022 年 12 月 8 日注销。
由上表可知，发行人现有控股、参股子公司的经营范围均不涉及房地产相
关业务，不具有房地产开发企业资质，均未持有房地产预售许可证，且未实际
从事房地产相关业务。
（二）报告期内，发行人曾经的控股、参股公司经营范围及其业务不包含
房地产相关业务
报告期内，发行人曾经控股、参股公司的经营范围及其业务情况如下：
是否具有房
是否涉及 地产开发企
序
公司名称 经营范围及其业务 房地产相 业资质或持
号
关业务 有房地产预
售许可证
预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼
零售；特殊医学用途配方食品销售；保健食品经营；卷烟零售
（雪茄烟）；冷冻食品销售；糕点面包加工、销售（仅限分公
司经营）；炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类）（分装）
销售；蔬菜制品【食品菌制品（干制食用菌）】（分装）销
售；糖（白砂糖、赤砂糖、冰糖）（分装）销售；水果制品
安徽安德 （水果干制品）（分装）销售；冷冻动物产品（仅限分公司经
限公司 械零售；家电、百货、针纺织品、服装、鞋帽销售，农副产品
购销（不含粮棉），家具、五金交电、黄金珠宝、摩托车、自
行车、机电产品销售；为本企业运输，家电维修，空调安装，
产品咨询服务；电脑及电脑耗材销售；旧家电销售、回收服
务。租赁柜台、仓库、设备。广告设计、制作、发布:母婴用
品销售:母婴服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
一般项目：家居用品销售；建筑装饰材料销售；日用百货销
售；五金产品零售；金属制品销售；厨具卫具及日用杂品零
售；针纺织品及原料销售；宠物食品及用品零售；汽车装饰用
巢湖安德
品销售；玩具销售；办公设备销售；文具用品零售；自行车及
利购物中
心有限公
乐器零售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；游
司
艺用品及室内游艺器材销售；化妆品零售；珠宝首饰零售；工
艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零
售；鞋帽零售；劳动保护用品销售；家用电器销售；家用电器
零配件销售；物业管理；销售代理；农副产品销售；初级农产
品收购；日用电器修理；家用电器安装服务；食品经营（仅销
售预包装食品）；食用农产品批发；食用农产品零售；农产品
的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；总质量
货物）；住房租赁；仓储设备租赁服务；柜台、摊位出租；第
一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性
使用医疗用品销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器
械）；母婴用品销售；办公用品销售（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：废弃电器
电子产品处理；食品经营；食品经营（销售散装食品）；烟草
制品零售；酒类经营；出版物零售；互联网信息服务；食品生
产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼
零售；保健食品经营；卷烟（雪茄烟）零售；宾馆、住宿（仅
限分公司经营）；家用电器、日用百货、服装鞋帽销售；农副
无为安德
产品购销（不含粮棉）；家具、五金交电、黄金珠宝、摩托
利购物中
心有限公
产品咨询服务；电脑及电脑耗材销售；旧家电回收服务；柜
司
台、仓库、设备租赁；家用电器维修、安装及配件零售；二类
医疗器械销售；办公用品销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
家具、装饰材料、日用百货、土特产、五金交电、厨房用具、
宠物用品、汽车用品、针纺织品、办公文具、计算机及耗材、
保健器械、自行车、玩具、运动器材、影像器材、乐器、儿童
当涂县安 用品、数码产品、手机、通讯设备、化妆品、珠宝首饰、工艺
德利购物 品、花卉、服装、鞋帽、箱包、劳保用品、音像制品、出版
中心有限 物、家用电器及配件销售；烟、预包装食品、散装食品、特殊
公司 食品、一类二类医疗器械零售，家用电器回收、维修、安装，
农副产品收购、销售，餐饮服务，代办中国移动业务，物业管
理，糕点类食品制售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
家居用品、家具、建筑装饰材料（不含油漆及涂料制品）、日
用百货、照明设备、五金产品、厨房设备、音像制品、出版
物、床上用品、宠物用品、汽车用品、卫生用品、针纺织品、
办公用品、文具、办公耗材、自行车、模型、玩具、文体用
品、广播影视设备、乐器、婴幼儿用品、电脑、数码产品、通
含山安德
讯设备、游戏器具、化妆品、珠宝、首饰、配饰、工艺品、花
利购物中
心有限公
装食品兼散装食品、保健品、农产品、酒类、糖、土特产销
司
售；卷烟零售；农副产品（不含粮食）收购、销售；家用电器
及配件销售、维修、安装；互联网信息服务；普通货物道路运
输；豆芽及豆制品加工、销售；糕点、面包烘焙、销售；熟食
生产、销售；摊位租赁；电信业务代办服务；物业管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相
肥西县安
关服务；食用农产品批发；农副产品销售；食品销售（仅销售
预包装食品）；日用百货销售；家用电器销售；第二类医疗器
有限公司
械销售；办公设备销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配
方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销
售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用
医疗用品销售；劳动保护用品销售；食用农产品零售；新鲜水
果零售；新鲜蔬菜零售；鲜肉零售；鲜蛋零售；针纺织品销
售；鞋帽零售；服装服饰零售；化妆品零售；个人卫生用品销
售；日用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；礼品花卉销售；
母婴用品销售；钟表销售；箱包销售；文具用品零售；体育用
品及器材零售；珠宝首饰零售；玩具、动漫及游艺用品销售；
乐器零售；建筑装饰材料销售；宠物食品及用品零售；单用途
商业预付卡代理销售；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；办公设备耗材销售；电子产品销售；办公用品销售；日
用化学产品销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器
械）；食品用洗涤剂销售；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆
道路货物运输（除网络货运和危险货物）；物业管理；柜台、
摊位出租；仓储设备租赁服务；食品互联网销售（仅销售预包
装食品）；照相器材及望远镜零售；计算机软硬件及辅助设备
零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）许可项目：食品销售；烟草制品零售；出版物零售；
药品零售；互联网信息服务；餐饮服务；酒类经营（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电子商务；家电、百货、针纺织品、服装服饰、鞋帽、黄金珠
宝、文体用品、装饰品、工艺礼品、玉器、玩具、花木销售；
预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳
安徽安德
粉）销售；农副产品购销（不含粮棉）；调味品、食品添加剂
利电子商
务有限公
材销售；旧家电销售、回收服务；家具、装潢材料、建筑材
司
料、化工原料及产品（不含危险化学品）、皮革制品、橡塑制
品销售；鲜花礼仪服务、婚庆服务、清洁干洗服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼
零售；音像制品、图书报刊零售；卷烟零售；家居、家具、装
饰用材、日用百货、灯饰、五金交电、厨房厨具、床上用品、
宠物用品、汽车用品、卫生用品、针纺织品、办公用品、文
和县安德 具、耗材纸品、体育器械、自行车、模型、玩具、运动器材、
利购物中 影像器材、乐器、儿童用品、电脑、数码产品、手机、通讯设
心有限公 备、游泳器具、化妆品、珠宝首饰和金银首饰、工艺品、花
司 卉、服装、鞋帽、箱包、劳保用品、家用电器销售；物业管
理；电信业务代办；旧家电回收业务；家用电器维修、安装及
配件零售，二类医疗器械零售，热食类食品制售，冷食类食品
制售，糕点类食品制售，自制饮品销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
预包装食品兼散装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售批
发；家居、家具、装饰用材、日用百货、土特产、灯饰、五金
交电、厨房、床上用品、宠物用品、汽车用品、卫生用品、针
巢湖长江 纺织品、办公用品、文具、耗材纸品、保健器械、自行车、模
公司 码、手机、通讯设备、游戏器具、化妆品、珠宝、首饰、配
饰、工艺品（不含文物）、花卉、服装、鞋帽、箱包、劳保用
品、家用电器、洗化用品销售；物业管理；家电回收；装潢装
修工程施工；展览展示及会务服务；广告制作；初级农产品
（不含粮食）采购兼零售；酒水、饮料销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健
食品批发兼零售；卷烟零售；住宿服务；家居用品、家具、装
饰用材、日用百货、灯饰、五金交电、厨房用具、床上用品、
宠物用品、汽车用品、卫生用品、针纺织品、办公用品、文
芜湖安德 具、耗材纸品、体育器械、自行车、模型、玩具、运动器材、
利购物中 影像器材、乐器、儿童用品、电脑、数码产品、手机、通讯设
心有限公 备、游泳器具、化妆品、珠宝首饰和金银首饰、工艺品、花
司 卉、服装、鞋帽、箱包、劳保用品、家用电器销售；物业管
理；电信业务代办；旧家电回收、销售；家用电器维修、安装
及配件零售，二类医疗器械零售。热食类食品制售，冷食类食
品制售，糕点类食品制售，自制饮品销售（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通过互联网销售家电、百货、针纺织品、鞋帽、服装服饰、黄
金珠宝、文体用品、装饰品、工艺礼品（不含文物）、玉器、
玩具、花木、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保
健食品、调味品、食品添加剂、机电产品、汽车用品、农资、
手机、电脑及电脑耗材、家具、装潢材料、建筑材料、化工产
巢湖安德
品及原料（不含危险化学品）、皮革制品、橡胶制品、初级农
利电子商
务有限公
家电销售、回收服务；鲜花礼仪服务、婚庆服务、清洁干洗服
司
务；商务信息咨询；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销
策划；图文设计、制作（不含印刷）；计算机网络工程；自营
和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
巢湖国元
许可经营项目：小额贷款发放。一般经营项目：中小企业财务
咨询服务。
有限公司
由上表可知，报告期内发行人曾经控股、参股子公司的经营范围均不涉及
房地产相关业务，不具有房地产开发企业资质，均未持有房地产预售许可证，
且未实际从事房地产相关业务。
综上所述，发行人现有控股、参股子公司及曾经控股、参股子公司的经营
范围均不涉及房地产相关业务，不具有房地产开发企业资质，均未持有房地产
预售许可证，且未实际从事房地产相关业务。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
解其经营范围中是否包含房地产相关业务；
地产相关业务收入；
地产开发企业资质及房地产预售许可证。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
报告期内，发行人控股、参股子公司不存在房地产相关业务。
问题 5、申请人 2022 年 1 月置出原有业务以及收购亚锦科技 36%股权并取
得亚锦科技 15%股权对应表决权委托。申请人本次非公开发行股票拟募集资金
诉讼处于二审审理中。目前亚锦科技 15%股权存在股权质押且尚未解除。请申
请人补充说明并披露：（1）亚锦科技主营业务和最近三年一期经审计财务报
表；（2）收购亚锦科技 15%股权的原因，在已将 15%表决权委托给申请人行使
的情况下收购 15%股权是否具有必要性和合理性；（3）亚锦科技设立时的股东
情况及后续增资扩股、股权变动情况，申请人及其控股股东、实际控制人等是
否与亚锦科技股东存在关联关系，本次交易是否构成关联交易；（4）收购亚
锦科技 36%股权并取得亚锦科技 15%股权对应表决权委托的价格确定依据，评
估方法、评估参数选取、评估结论是否合理，并结合历史上亚锦科技股权交易
价格和同行业收购案例补充说明收购价格是否公允，是否损害上市公司及中小
投资者利益；（5）收购亚锦科技 36%股权评估基准日后亚锦科技业绩实现情
况，是否与评估预测值存在差异，如存在，请说明具体差异和原因；（6）本
次收购亚锦科技 15%股权的价格确定依据，评估情况与前次收购 36%股权时是
否存在差异，有何差异，收购价格是否公允，是否损害上市公司及中小投资者
利益；（7）本次收购完成后是否形成大额商誉，形成商誉金额确认过程，是
否充分辨认可辨认无形资产，是否准确，后续大额商誉是否存在减值风险；
（8）收购标的业绩承诺情况，未完成业绩承诺的补偿措施，是否具备可执行
性；（9）本次跨界收购的原因，是否能够有效整合，是否存在整合风险及应
对措施；（10）收购亚锦科技 36%股权和本次收购 15%股权是否为一揽子交
易，是否构成重大资产重组，是否构成借壳上市，是否符合《上市公司重大资
产重组管理办法》规定，是否存在规避监管情形；（11）亚锦科技所持南孚电
池 82.18%股权被冻结对标的资产质量和持续盈利能力是否存在重大不利影响，
后续是否存在不确定性，是否构成本次交易和发行障碍；（12）亚锦科技 15%
股权存在股权质押且尚未解除是否存在股权变更风险，是否构成本次交易障
碍；（13）置出资产的交易情况，作价依据，作价是否公允。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、亚锦科技主营业务和最近三年一期经审计财务报表
报告期内，亚锦科技通过其控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生
产和销售业务，主要产品包括碱性电池、碳性电池以及其他电池等，其中以碱
性电池为核心。此外，南孚电池还销售少量其他产品，包括休闲零食和饮料产
品，移动电源、数据线、启动电源、适配器和耳机等 3C 产品，打火机等烟具
产品，以及排插、手电、眼镜等其他产品。
根据和信会计师出具的和信审字（2021）第 000718 号、和信审字（2022）
第 000340 号《审计报告》及中证天通出具的中证天通[2022]审字第 010200341
号《审计报告》，亚锦科技最近三年及一期的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
资产 2022-09-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动资产：
货币资金 17,249.11 14,694.68 13,770.12 36,771.82
交易性金融资产 2,419.60 44,379.23 37,696.33 40,196.33
应收票据 444.40 - - -
应收账款 20,838.73 29,052.30 26,767.67 19,474.73
应收款项融资 201.91 249.58 715.50 405.59
预付款项 3,303.80 4,352.48 5,231.30 982.27
其他应收款 471.72 523.26 8,531.12 14,764.47
存货 28,209.98 43,054.00 34,737.64 37,294.06
持有待售资产 17,203.49 17,203.49 - -
其他流动资产 5,911.85 6,253.35 1,226.33 1,352.82
流动资产合计 96,254.59 159,762.36 128,676.01 151,242.08
非流动资产：
长期股权投资 - - 17,203.49 17,977.23
其他权益工具投资 51,200.00 75,000.00 83,400.00 92,055.57
固定资产 48,933.23 48,793.03 39,654.52 37,899.58
在建工程 2,352.92 1,501.08 5,812.00 3,075.47
使用权资产 574.00 698.49 - -
无形资产 2,037.43 1,408.62 1,441.92 1,495.00
长期待摊费用 828.25 1,662.38 1,366.75 344.02
递延所得税资产 6,386.12 3,428.85 20,686.95 15,636.83
其他非流动资产 33,360.47 352.51 5,287.59 4,749.55
非流动资产合计 145,672.42 132,844.96 174,853.21 173,233.27
资产总计 241,927.00 292,607.32 303,529.22 324,475.35
流动负债：
短期借款 12,596.20 10,232.23 19,528.65 21,164.79
交易性金融负债 708.90 - - -
应付票据 9,909.05 5,339.57 4,317.55 2,579.27
应付账款 17,852.64 28,200.06 27,618.88 17,493.60
预收款项 - - - 29,843.44
合同负债 4,995.45 21,117.44 16,968.55 -
应付职工薪酬 12,593.47 13,177.46 14,020.06 9,733.02
应交税费 5,235.67 1,849.30 8,114.16 9,592.24
其他应付款 25,446.63 45,989.45 23,796.09 27,554.22
一年内到期的非流动负债 8,530.07 1,025.89 31,000.00 79,000.00
其他流动负债 808.26 2,745.27 2,205.91 -
流动负债合计 98,676.35 129,676.65 147,569.84 196,960.57
非流动负债：
长期借款 11,000.00 30,190.00 16,500.00 8,000.00
租赁负债 95.78 167.76 - -
预计负债 - 26,920.00 - -
递延所得税负债 38.36 - 8.69 -
非流动负债合计 11,134.14 57,277.76 16,508.69 8,000.00
负债合计 109,810.49 186,954.41 164,078.53 204,960.57
股东权益：
股本 19,942.76 19,942.76 19,942.76 19,942.76
资本公积 6,934.97 6,784.49 6,784.49 6,784.49
其他综合收益 -48,800.00 -25,000.00 -12,450.00 -5,958.32
盈余公积 7,257.68 6,236.21 5,027.28 3,970.46
未分配利润 130,161.81 88,085.19 106,705.44 84,515.81
归属于母公司股东权益合计 115,497.22 96,048.65 126,009.98 109,255.20
少数股东权益 16,619.29 9,604.26 13,440.71 10,259.58
股东权益合计 132,116.51 105,652.91 139,450.69 119,514.79
负债和股东权益总计 241,927.00 292,607.32 303,529.22 324,475.35
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 289,331.90 365,829.92 337,404.37 284,794.31
其中：营业收入 289,331.90 365,829.92 337,404.37 284,794.31
二、营业总成本 212,817.66 287,680.12 259,822.90 222,886.74
其中：营业成本 140,420.85 182,020.79 155,182.95 130,159.08
税金及附加 2,703.39 3,108.44 2,903.67 2,670.86
销售费用 52,536.19 72,470.96 69,154.99 61,916.44
管理费用 9,318.45 15,639.90 14,602.41 9,279.94
研发费用 8,287.06 12,026.52 11,400.20 9,593.93
财务费用 -448.29 2,413.50 6,578.68 9,266.50
加：其他收益 958.36 854.08 1,627.13 522.74
投资收益（损失以“-”号填列） 103.41 983.76 1,439.82 1,139.00
其中：对联营企业和合营企业的
- - -0.13 -22.77
投资收益
公允价值变动收益（损失 以“-”
-708.90 -55.70 99.74 -
号填列）
信用减值损失（损失以 “-”号填
-395.08 -2,807.88 -7,813.03 -28,227.76
列）
资产减值损失（损失以 “-”号填
-275.28 -699.96 -1,919.73 -973.90
列）
资产处置收益（损失以 “-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 76,200.14 76,026.88 70,239.50 34,211.82
加：营业外收入 2,263.27 41.84 2,277.71 2,821.09
减：营业外支出 49.72 27,039.73 128.57 47.68
四 、 利 润 总额 （ 亏损 总 额 以 “-”号 填
列）
减：所得税费用 10,667.79 25,258.41 15,792.33 8,361.95
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 67,745.89 23,770.59 56,596.31 28,623.28
（一）按经营持续性分类：
填列）
- - - -
填列）
（二）按所有权归属分类： -
亏损以“-”号填列）
列）
六、其他综合收益的税后净额 -23,800.00 -12,550.00 -6,491.68 -5,958.32
（一）归属于母公司股东的其他综合收
-23,800.00 -12,550.00 -6,491.68 -5,958.32
益的税后净额
-23,800.00 -12,550.00 -6,491.68 -5,958.32
益
其他权益工具投资公允价值变动 -23,800.00 -12,550.00 -6,491.68 -5,958.32
（二）归属于少数股东的其他综合收益
- - - -
的税后净额
七、综合收益总额 43,945.89 11,220.59 50,104.64 22,664.95
（一）归属于母公司股东的综合收益总
额
（二）归属于少数股东的综合收益总额 13,133.52 13,577.16 12,821.19 11,141.83
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 318,949.02 393,415.77 345,184.67 344,781.35
收到的税费返还 2,122.66 - - 182.17
收到其他与经营活动有关的现金 3,283.13 1,004.05 3,990.22 5,199.92
经营活动现金流入小计 324,354.81 394,419.83 349,174.90 350,163.43
购买商品、接受劳务支付的现金 145,158.69 197,177.96 136,305.33 133,614.49
支付给职工以及为职工支付的现金 32,042.89 46,078.50 38,259.31 32,748.87
支付的各项税费 33,874.25 38,481.31 39,407.27 38,653.75
支付其他与经营活动有关的现金 78,411.86 56,018.72 62,350.96 57,464.10
经营活动现金流出小计 289,487.68 337,756.51 276,322.87 262,481.21
经营活动产生的现金流量净额 34,867.14 56,663.32 72,852.03 87,682.22
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 76,026.61 - - -
取得投资收益收到的现金 102.12 518.25 1,417.50 1,161.77
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 159,591.69 201,680.90 117,900.00
投资活动现金流入小计 84,288.74 160,131.90 203,268.46 119,149.82
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金 63,707.76 - - 18,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 - 154,265.80 204,613.93 134,096.33
投资活动现金流出小计 70,060.36 163,327.82 216,265.91 160,476.03
投资活动产生的现金流量净额 14,228.38 -3,195.91 -12,997.45 -41,326.22
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 935.50 - 510.00 -
取得借款收到的现金 28,379.28 36,833.50 49,533.21 37,939.45
收到其他与筹资活动有关的现金 - 1,000.00 10,281.72 41,687.04
筹资活动现金流入小计 29,314.78 37,833.50 60,324.93 79,626.49
偿还债务支付的现金 37,647.24 62,592.28 90,126.82 53,546.30
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 439.30 639.39 15,193.76 147,615.21
筹资活动现金流出小计 76,559.24 90,264.41 142,793.74 219,865.28
筹资活动产生的现金流量净额 -47,244.46 -52,430.91 -82,468.81 -140,238.80
四、汇率变动对现金的影响 126.24 -214.72 -691.27 45.87
五、现金及现金等价物净增加额 1,977.29 821.78 -23,305.50 -93,836.92
加：期初现金及现金等价物余额 14,030.01 13,208.23 36,513.73 130,350.66
六、期末现金及现金等价物余额 16,007.30 14,030.01 13,208.23 36,513.73
（四）亚锦科技控股子公司南孚电池的主要财务数据
单位：万元
项目 2022-09-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产合计 169,709.13 176,623.96 200,794.13 168,933.18
负债合计 90,334.54 128,428.99 128,638.80 111,350.06
所有者权益 79,374.59 48,194.97 72,155.33 57,583.12
归属于母公司所有者权
益合计
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 289,331.90 365,829.92 337,404.37 284,794.31
营业利润 76,266.58 80,551.40 84,795.53 71,435.51
利润总额 76,268.37 80,473.02 84,672.59 71,471.46
净利润 65,600.58 68,351.15 65,832.18 54,792.99
归属于母公司所有者净
利润
（五）中介机构核查情况
（1）查阅了亚锦科技定期报告及重组报告书，了解亚锦科技主营业务情
况；
（2）取得了亚锦科技最近三年及一期审计报告。
经核查，保荐机构及会计师认为：
报告期内，亚锦科技通过其控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生
产和销售业务；亚锦科技最近三年及一期财务报表已经审计。
二、收购亚锦科技 15%股权的原因，在已将 15%表决权委托给申请人行使的
情况下收购 15%股权是否具有必要性和合理性
（一）收购亚锦科技 15%股权的原因
上市公司进一步收购亚锦科技 15%股权的主要原因系：一方面为加强对亚
锦科技控制权的稳定性，从而确保上市公司业务转型升级；另一方面提高在亚
锦科技享有的权益比例，增强上市公司的盈利能力。
（二）在已将 15%表决权委托给申请人行使的情况下收购 15%股权的必要性
和合理性
通过前次交易，上市公司取得亚锦科技 51%的表决权且战略退出百货零售
产业，主营业务已转型为电池的研发、生产和销售，南孚电池成为上市公司控
制的核心经营性资产，电池业务成为公司未来收入及利润的主要来源。但上市
公司持有的表决权中有 15%的表决权系宁波亚丰持有的亚锦科技股权表决权委
托，为了长期稳定的控制亚锦科技，上市公司需要进一步增加直接持有的标的
公司股权。通过本次交易，上市公司将通过控股子公司直接持有亚锦科技 51%
的股权，符合上市公司希望长期稳定的控制亚锦科技、从而保证对核心经营性
资产南孚电池控制权稳定性的诉求，具有必要性。
本次交易的标的公司控制的南孚电池具有较强的盈利能力，上市公司通过
进一步提高在亚锦科技享有的权益比例，可增强上市公司的盈利能力，为公司
整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
上市公司在作出收购亚锦科技 15%股权的相关决策时，预期标的公司核心
资产南孚电池的未来盈利能力将进一步提高。2021 年 12 月 15 日，全国高新技
术企业认定管理工作领导小组办公室发布《关于对福建省 2021 年认定的第一批
高新技术企业进行备案公示的通知》，对名单列表所示的高新技术企业进行备
案公示，公示期为 10 个工作日。2022 年 1 月，上市公司获知南孚电池申请高新
技术企业认定的备案公示期已满，尚待认定机构颁发“高新技术企业证书”。
经认定为高新技术企业后，南孚电池企业所得税税率将由 25%降至 15%，从而
进一步提升南孚电池净利润和整体持续盈利能力。上市公司预期南孚电池取得
高新技术企业证书不存在重大不确定性，收购亚锦科技 15%股权可有效控制收
购成本、充分保障公司股东利益。截至本回复出具日，南孚电池已取得《高新
技术企业证书》，证书编号为 GR202135000347。
上市公司通过前次交易完成了从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发
展前景广阔的电池行业的转型，并取得较为领先的市场地位，为上市公司带来
稳定的营业收入和利润，增强了上市公司主要股东和相关金融机构对公司战略
转型、整体持续盈利能力和未来发展潜力的预期。本次交易得到上市公司主要
股东和相关金融机构的大力支持，主要股东为本次收购提供资金支持，相关金
融机构亦为公司提供了部分并购贷款。
综上所述，上市公司本次收购亚锦科技 15%股权系为了进一步加强对标的
公司控制权稳定性，提高在亚锦科技享有的权益比例，本次交易具有必要性和
合理性。
（三）中介机构核查情况
（1）查阅了上市公司关于本次交易的重组报告书，了解上市公司进一步收
购亚锦科技的原因及背景；
（2）查阅了亚锦科技审计报告，了解亚锦科技及南孚电池主要经营情况；
（3）访谈上市公司管理人员，了解本次收购亚锦科技的原因及主要目的；
（4）通过公开信息查询南孚电池高新技术企业公示信息，并查阅南孚电池
高新技术企业证书；
（5）查阅了主要股东向公司提供借款的银行回单及金融机构贷款入账单。
经核查，保荐机构及会计师认为：
上市公司本次收购亚锦科技 15%股权系为了进一步加强对标的公司控制权
稳定性，提高在亚锦科技享有的权益比例，本次交易具有必要性和合理性。
三、亚锦科技设立时的股东情况及后续增资扩股、股权变动情况，申请人
及其控股股东、实际控制人等是否与亚锦科技股东存在关联关系，本次交易是
否构成关联交易
（一）亚锦科技设立时的股东情况及后续增资扩股、股权变动情况
亚锦科技前身为昆明亚锦，系由昆明市玉锦科工贸有限公司、自然人张剑
和颜学平于 2004 年 3 月共同出资设立。
昆明亚锦设立时，股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 50.00 100.00
（2004）第 H-031 号《验资报告》，确认截至 2004 年 3 月 9 日，昆明亚锦已收
到全体股东缴纳的货币出资 50 万元。
取了注册号为 5301002851525 的《企业法人营业执照》。
元的出资转让给昆明市玉锦科工贸有限公司。同日，张剑与昆明市玉锦科工贸
有限公司签订《股权转让协议》。
本次股权转让后，昆明亚锦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 50.00 100.00
公司分别将其 4 万元的出资转让给原股东颜学平，将其 15 万元的出资转让给赵
子祥，将其 12.5 万元的出资转让给刘昆，将其 2.5 万元的出资转让给兰岚，将
其 2.5 万元的出资转让给张伟，原股东颜学平放弃对受让股权外其他出资的优
先购买权。同日，上述股权转让方与受让方分别签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，昆明亚锦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 50.00 100.00
云南亚锦；云南亚锦注册资本由 50 万元增加至 500 万元，其中颜学平以货币出
资 157.5 万元，赵子祥以货币出资 135 万元，刘昆以货币出资 112.5 万元，兰岚
和张伟分别以货币出资 22.5 万元。
本次增资完成后，云南亚锦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 500.00 100.00
纳的货币出资 450 万元。
元出资转让给文刚，其他股东放弃优先认购权；刘昆将其持有的 25 万元出资转
让给文刚，其他股东放弃优先认购权。同日，上述股权转让方与受让方分别签
署《股权转让协议》。
本次股权转让后，云南亚锦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 500.00 100.00
子祥、刘昆、文刚、兰岚和张伟分别向新股东彭利安转让出资 70.2 万元、59.8
万元、52 万元、52 万元、13 万元和 13 万元，原股东间放弃优先认购权。同
日，上述股权转让方与受让方分别签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，云南亚锦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 500.00 100.00
折股整体变更设立云南亚锦股份公司。
[2013]第 020208 号《审计报告》，确认云南亚锦在审计基准日 2013 年 10 月 31
日经审计的净资产为 5,321,058.82 元。2013 年 11 月 9 日，北京亚超资产评估有
限公司出具的北京亚超评字（P2013）第 A105 号《评估报告》，确认云南亚锦
在评估基准日 2013 年 10 月 31 日经评估的净资产价值为 662.32 万元。云南亚锦
将经审计的净资产值按照 1:0.9397 的比例折成股份公司股本 500 万股，净资产
高于股本部分计入资本公积。
[2013]第 020010 号《验资报告》对云南亚锦整体变更设立股份公司的注册资本
实收情况进行了审验。
本次整体变更设立股份公司时，云南亚锦股份公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 500.00 100.00
号为 530100100112639 的《企业法人营业执照》。
决议同意申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]627 号），同意
云南亚锦股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
牌，证券简称：亚锦科技，证券代码：830806，股票转让方式为做市转让。
决议同意公司名称变更为“宁波亚锦电子科技股份有限公司”，住所变更为
“宁波市北仑区新建路 2 号 1 幢 1 号 139 室”。
了《关于公司进行发行股份购买资产的议案》、《关于签署附生效条件的<云南
亚锦科技股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》等相关议案。亚锦科技
向大丰电器发行股份 264,000.00 万股购买其持有的南孚电池 60%股权，发行价
格为 1.00 元/股。股票发行完成后，亚锦科技前十大股东及持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（万股） （%）
合计 264,458.40 99.97
（2016）验字第 61212151_B01 号《验资报告》，审验确认本次发行后亚锦科
技注册资本及实收股本为人民币 264,500.00 万元。
了《关于股票发行方案的议案》，2016 年 3 月 29 日，亚锦科技召开 2016 年第
四次临时股东大会，审议通过了《关于修改<股票发行方案>的议案》。本次股
票发行方案的拟发行价格为每股人民币 2.5 元，拟发行数量不超过 18 亿股（含
亚锦科技实际发行股数为 110,535.40 万股，募集资金总额为 276,338.50 万
元，共有 64 名投资者参与认购。股票发行完成后，亚锦科技前十大股东及持股
情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（万股） （%）
北京新鼎荣盛资本管理有限公司-新鼎啃哥南孚新三板
基金 20 号
北京中融鼎新投资管理有限公司-中融鼎新-博盈 1 号
新三板定增基金
深圳市惠和投资基金管理有限公司-惠和投资定增 1 号
基金
合计 310,592.80 82.83
（2016）验字第 61212151_B02 号《验资报告》，审验确认本次发行后亚锦科
技注册资本及实收股本为人民币 375,035.40 万元。
SHUGE（焦树阁）签署《亚锦科技 36%股份之转让协议》，约定由宁波亚丰以
总股本的 36%），折合每股 1.78 元。同日，宁波亚丰与安孚科技签署《15%股
份表决权委托协议》，约定宁波亚丰将其持有的 56,255.31 万股股份（占亚锦科
技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销地委托给安孚科技行使。
技特定事项协议转让申请的确认函》，对安孚能源与宁波亚丰就亚锦科技 36%股
权的协议转让申请予以确认；2022 年 1 月 18 日，中国证券登记结算有限责任公
司北京分公司出具“编号：2201170001”《证券过户登记确认书》，确认亚锦科
技 36%股权已过户登记至安孚能源名下，过户日期为 2022 年 1 月 17 日。同日，
《15%股份表决权委托协议》自动生效，上市公司合计控制亚锦科技 51%的表
决权。
子科技股份有限公司 15%股份之股份转让协议》，约定由宁波亚丰以 13.50 亿元
的交易对价向安孚能源转让亚锦科技 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的
科技特定事项协议转让申请的确认函》，对安孚能源与宁波亚丰就亚锦科技
责任公司北京分公司出具“编号：2205230001”《证券过户登记确认书》，确
认本次交易中亚锦科技 15%股权已过户登记至安孚能源名下，过户日期为 2022
年 5 月 23 日。
（二）申请人及其控股股东、实际控制人等是否与亚锦科技股东存在关联
关系，本次交易是否构成关联交易
截至 2022 年 12 月 30 日，亚锦科技前十大股东及持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（万股） （%）
北京新鼎荣盛资本管理有限公司-新鼎啃哥南孚新三
板基金 20 号
北京中融鼎新投资管理有限公司-中融鼎新-博盈 1 号
新三板定增基金
合计 306,456.78 81.72
通过国家企业信用公示系统、企查查等网站对上述主要股东的工商信息、
股权结构进行查询，查询公司及控股股东、实际控制人对外投资情况，并取得
公司及控股股东、实际控制人出具的承诺，除安孚能源为公司控股子公司、宁
波亚丰为持有公司 5%以上股份的股东外，公司及控股股东、实际控制人与亚锦
科技其他股东不存在关联关系或一致行动关系。
本次交易的交易对方为宁波亚丰，根据陈学高与宁波亚丰于 2021 年 9 月 9
日签署附条件生效的《股份转让协议》以及 2021 年 11 月 15 日签署的《股份转
让协议的补充协议》，陈学高将其持有的公司 15%的股份转让给宁波亚丰，
规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。在公
司股东大会审议本次交易相关关联交易议案时，关联股东已回避表决。
（三）中介机构核查情况
（1）查阅了亚锦科技工商档案，了解亚锦科技历史沿革情况；
（2）查阅了上市公司两次收购亚锦科技股权的相关协议、审议决策文件及
过户相关文件；
（3）取得了亚锦科技最新的股东名册，并通过公开信息查询亚锦科技主要
股东相关信息、上市公司及控股股东、实际控制人对外投资情况；
（4）取得了上市公司及控股股东、实际控制人与亚锦科技其他股东不存在
关联关系的承诺；
（5）查阅了陈学高与宁波亚丰签署的《股份转让协议》和《股份转让协议
的补充协议》；
（6）查阅了本次交易的董事会及股东大会会议相关文件。
经核查，保荐机构及会计师认为：
除安孚能源为公司控股子公司、宁波亚丰为持有公司 5%以上股份的股东
外，公司及控股股东、实际控制人与亚锦科技其他股东不存在关联关系；本次
交易构成关联交易，在公司股东大会审议本次交易相关关联交易议案时，关联
股东已回避表决。
四、收购亚锦科技 36%股权并取得亚锦科技 15%股权对应表决权委托的价格
确定依据，评估方法、评估参数选取、评估结论是否合理，并结合历史上亚锦
科技股权交易价格和同行业收购案例补充说明收购价格是否公允，是否损害上
市公司及中小投资者利益
（一）收购亚锦科技 36%股权的价格确定依据
根据中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第 293 号《评估报告》，
以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，中联国信对亚锦科技的股东全部权益价值
采用收益法和市场法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。
亚锦科技股东全部权益价值于评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
评估结果
增值率
评估对象 账面净资产 评估方法 增减值
收益法 市场法 （%）
选择
亚锦科技股东
全部权益价值
经评估，亚锦科技股东全部权益评估价值为 923,576.37 万元，上市公司购
买的亚锦科技 36%股权对应价值为 332,487.49 万元。经交易各方友好协商，亚
锦科技 36%股权的交易价格为 240,000.00 万元。
即收购亚锦科技 36%股权以评估机构出具的评估报告为基础，并经交易双
方协商确定，价格确定依据合理。
（二）亚锦科技的评估方法、评估参数选取、评估结论是否合理
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法，本次评估选取收益
法和市场法进行评估，具体原因如下：
亚锦科技的核心资产为其控股子公司南孚电池，南孚电池是中国电池行业
知名企业，“南孚牌”碱锰电池产品连续二十八年（1993 年-2020 年）在中国
市场销量第一，拥有较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研发创新能
力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关键资源。上述因素所形成的不
可辨认无形资产对评估价值的影响难以在资产基础法评估结果中准确量化，因
此本次评估未采用资产基础法。评估机构采用资产基础法对亚锦科技于 2022 年
资产价值为 162,731.82 万元，具体情况请参见后文“4、亚锦科技资产基础法评
估情况”的回复内容。
南孚电池所处行业技术已相对成熟，碱性电池已经发展为国际标准化产
品，尺寸、形状、规格等都具有国内外通用标准，碱性电池上游原材料供应竞
争充分，价格相对透明，下游应用场景广泛，行业整体周期性不明显。南孚电
池在碱性电池领域已取得领先的市场地位，品牌知名度高、营销网络完善、客
户资源稳定、历史经营业务较为稳健，其未来经营情况能够客观合理预测，因
此本次评估采用收益法较为合理。
南孚电池主要以自主品牌“南孚”生产和销售碱性电池，需要建立较为庞
大的销售网络，具有单个产品价格较低、上游材料供应竞争相对充分、产品技
术相对成熟和整体经营的周期性不明显等特点。截至评估基准日，除电池行业
上市公司野马电池外，公牛集团、飞科电器、佛山照明和苏泊尔等消费品类业
务的上市公司均具有较强的品牌价值、完善的销售网络、技术相对成熟、经营
稳定等特点，与南孚电池的经营模式、竞争优势具有相似性和可比性，且能够
在公开市场获得相关公司的资料，故本次评估选用市场法较为合理。
综上，本次评估采用收益法和市场法对亚锦科技的股东全部权益价值进行
评估具有合理性。
本次评估中，评估机构收益法采用了国际通行的 WACC 及 CAPM 模型对
折现率进行测算，评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数
的估算主要根据亚锦科技历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长
性的判断进行的测算，收益法评估主要参数历史期及预测期比较如下：
历史期 预测期
项目 2021 年 1- 2021 年 9-
主营业务收入增
- 18.44% 9.56% - 7.15% 7.02% 6.90% 6.54% 6.45%
长率
主营业务毛利率 54.33% 54.03% 51.67% 51.82% 51.46% 51.21% 50.97% 50.84% 50.71%
销售费用/收入 21.74% 20.50% 17.75% 18.66% 18.52% 18.32% 18.19% 18.04% 17.95%
管理费用/收入 3.26% 4.33% 4.09% 4.00% 4.02% 3.92% 3.82% 3.73% 3.66%
研发费用/收入 3.37% 3.38% 3.38% 3.34% 3.34% 3.30% 3.26% 3.23% 3.20%
财务费用/收入 3.25% 1.95% 0.71% 0.34% 0.33% 0.31% 0.29% 0.27% 0.25%
亚锦科技销售净
利率
南孚电池销售净
利率
注：因亚锦科技的主要经营性资产为南孚电池，因此在上表中列示南孚电池销售净利
率。
由上表可知，预测期内主要收益参数与历史数据不存在较大差异，对亚锦
科技的业绩成长预测以历史数据为依据较为稳健、合理，测算结果符合亚锦科
技未来经营预期，各项主要收益参数的具体情况如下：
（1）收入预测情况分析
单位：万元
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 1-8 月
主营业务收入 284,559.04 337,030.70 246,229.09
增长率 - 18.44% 9.56%
注：2021 年 1-8 月增长率系 2021 年 1-8 月主营业务收入年化后与 2020 年主营业务收
入比较计算得出。
亚锦科实现的主营业务收入年化后较 2020 年增长 9.56%。
预测期内，亚锦科技主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
主营业务收入 124,834.17 397,601.52 425,504.10 454,877.96 484,623.89 515,871.99
增长率 - 7.15% 7.02% 6.90% 6.54% 6.45%
注：2022 年增长率为 2022 年预计主营业务收入较 2021 年 1-8 月实际实现的主营业务
收入和 2021 年 9-12 月预计主营业务收入之和比较计算得出。
预测期内，亚锦科技主营业务收入增长率分别为 7.15%、7.02%、6.90%、
为谨慎。
亚锦科技未来主营业务收入持续增长的主要原因如下：
①南孚电池是中国碱性电池的领导者
据尼尔森的数据统计，南孚在我国碱性 5 号和 7 号电池品类零售市场的销
售额份额/销售量份额为 84.2%/82.9%（零售研究报告覆盖的范围包含尼尔森定
义全国范围内的大卖场、超市、小超市、便利店和传统零售店铺）。根据中国电
池工业协会数据，南孚牌碱锰电池连续 28 年（1993-2020 年底）在国内市场销
量第一。南孚电池在国内碱性电池市场占有较大优势。
随着我国经济持续增长，我国居民的收入、人均消费支出不断提高，消费
能力的提升直接拉动家用电器、电动玩具、家用医疗设备等产品的需求，从而
带动了电池行业的增长。未来，南孚电池在国内的业务收入将持续增长。
②中国电池当前锌锰电池碱性化率较低
碱性电池相对于碳性电池，具有原材料利用率高、容量大、稳定性好、可
放置时间长等特点。碳性电池全部材料只有 40%左右的效能转换率，碱性电池
能达到 70%-80%。同等型号下，碱性锌锰电池的市场价格比碳性锌锰电池贵 1-
益加强，不少发达国家或地区均颁布了相关政策，积极鼓励碱性锌锰电池的生
产和使用，碱性锌锰电池替代碳性锌锰电池仍是未来的发展趋势。据统计，发
达国家或地区碱性电池占整个锌锰电池市场份额的 60.00%-90.00%，且碱性化
率仍在不断上升。相比之下，截至 2015 年底，中国碱性电池产量占干电池总产
量的比重仅为 45%；据尼尔森 2021 年 9 月的调查数据显示，目前我国线下零售
市场中碱性化率为 60.48%。可以预见，未来随着人们收入和生活水平的提高，
低品级电池将逐步被淘汰，碱性锌锰电池应用范围和产品数量还会继续上升，
在国内外市场具有较大发展空间。
③消费税的出台有助于加快碳性电池向碱性电池转化
当前我国各部门出台了各种产业政策，大力支持我国碱性锌锰电池产业持
续发展。根据中华人民共和国财政部、国家税务总局《关于对电池、涂料征收
消费税的通知》（财税〔2015〕16 号）的规定，自 2015 年 2 月 1 日起，国家将
向非鼓励类的电池企业增收 4%的消费税，碳性电池是非鼓励类电池因此征收消
费税，而碱性电池不征收，该文的发出将极大有力于中国碱性电池市场的发
展。
④海外市场具有广阔发展空间
近年来，中国的锌锰电池制造企业凭借过硬的产品质量、较强的生产能力
以及持续的研发创新，通过产业协作和销售自主品牌等方式，逐步走向国际市
场，成为全球第一大锌锰电池出口国。据中国化学与物理电源行业协会统计数
据显示，我国碱性电池出口量自 2014 年以来持续提升，2019 年，我国碱性电
池出口量为 110.57 亿只，同比增长 3.69%。2020 年，我国碱性电池出口量为
业连锁企业、国际大型贸易商以及国际知名电子设备生产厂商等开展合作，未
来出口业务也将为南孚电池带来业务收入增长。
⑤“丰蓝 1 号”电池市场前景良好
“丰蓝 1 号”燃气灶电池系南孚电池专门针对厨房湿热环境研发，在高温
高湿环境下打火次数较高，安全可靠不易漏液，适用于燃气灶，也可通用在热
水器、手电筒、车位锁、收音机、燃气表、摇椅、按摩椅等其他电器。
化的意见》（下称《意见》）发布。文件提出，要加强乡村公告基础设施建设，
实施乡村清洁能源建设工程，首次明确指出推进燃气下乡，支持建设安全可靠
的乡村储气罐站和微管网供气系统。《意见》的发布，有助于农村地区燃气普及
率的提升。燃气普及率的提高将带动燃气灶的使用，进一步增加“丰蓝 1 号”
燃气灶电池的需求。
综上，预测期收入的稳定增长具有合理性。
（2）主营业务毛利率情况分析
项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-8 月
主营业务毛利率 54.33% 54.03% 51.67%
为 54.33%、54.03%和 51.67%，2020 年毛利率较 2019 年下降 0.30 个百分点，基
本保持平稳；2021 年 1-8 月毛利率较 2020 年下降 2.36 个百分点，毛利率降低
主要系其销售结构的变化所致。2019 年、2020 年及 2021 年 1-8 月，亚锦科技
的外销收入金额及占比均呈现增长趋势，主要系亚锦科技加大了出口业务的客
户拓展力度并新增了 ENERGIZER 等海外客户业务所致。2021 年 1-8 月，亚锦
科技出口业务收入占比为 13.92%，较 2019 年上升了 3.79 个百分点，而出口业
务的毛利率显著低于其他业务类别，因此销售结构的变化导致 2021 年 1-8 月主
营业务毛利率有所下降。
预测期内，亚锦科技主营业务毛利率情况如下：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
主营业务毛利率 51.82% 51.46% 51.21% 50.97% 50.84% 50.71%
预测期内，亚锦科技主营业务毛利率的最高值为 51.82%，与 2021 年 1-8 月
基本一致，但显著低于 2019 年和 2020 年，且呈逐年下降趋势，预测较为谨慎
合理。
（3）期间费用情况分析
本次评估针对不同性质的期间费用分别进行预测。针对与营业收入相关性
较大的费用，根据其与境内/境外营业收入的相关性，预测其占未来收入的比例
情况；针对其他与收入直接相关性较低的期间费用则考虑了一定的年度增长进
行预测。上述期间费用在历史期及预测期的占比情况如下表所示：
项目 2019 年 2020 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
销售费用/收入 21.74% 20.50% 17.75% 18.66% 18.52% 18.32% 18.19% 18.04% 17.95%
管理费用/收入 3.26% 4.33% 4.09% 4.00% 4.02% 3.92% 3.82% 3.73% 3.66%
研发费用/收入 3.37% 3.38% 3.38% 3.34% 3.34% 3.30% 3.26% 3.23% 3.20%
财务费用/收入 3.25% 1.95% 0.71% 0.34% 0.33% 0.31% 0.29% 0.27% 0.25%
期间费用中包含固定费用和可变费用，随着销售收入规模的增加，固定费
用率将下降，各类可变期间费用也会由于涨幅低于收入涨幅而造成整体期间费
用率下降，因此预测期的销售费用率、管理费用率、研发费用率及财务费用率
有所下降，期间费用预测合理。
（4）销售净利率情况分析
如下：
项目 公司 2019 年 2020 年 2021 年 1-8 月
亚锦科技 10.05% 16.77% 10.84%
销售净利率
南孚电池 19.24% 19.51% 20.13%
亚锦科技层面：2020 年相比 2019 年销售净利率大幅上升原因主要系：
（扣除所得税影响后）下降 7.43%，上述坏账损失大幅增加系 2019 年度对杜敬
磊及相关单位计提坏账准备 2.69 亿元所致，2020 年不存在上述因素的持续影
响，故其销售净利率大幅上升。2021 年 1-8 月，亚锦科技对云南联通诉讼事项
全额计提预计负债 2.692 亿元，导致 2021 年 1-8 月销售净利率亦较低。
南孚电池层面：2019 年、2020 年及 2021 年 1-8 月，南孚电池销售净利率
分别为 19.24%、19.51%和 20.13%，呈持续增长趋势。
因亚锦科技计提坏账准备及预计负债事项为偶发性事项，亚锦科技的主要
经营主体为其持有的南孚电池，因此预测期内亚锦科技销售净利率主要参考南
孚电池的销售净利率，具体情况如下：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
销售净利率 19.11% 19.08% 19.16% 19.19% 19.30% 19.36%
预测期内，亚锦科技销售净利率的最高值为 19.36%，低于南孚电池 2020
年及 2021 年 1-8 月的销售净利率，预测较为谨慎合理。
（5）折现率情况分析
本次评估采用的折现率为 9.70%，通过网络查询，近年来无业务与亚锦科
技完全相同的可比交易案例。参考交易标的属于锂离子电池业务的并购交易案
例情况如下：
收购方 收购标的 标的公司主营业务 折现率
从事锂离子电池的研发、制造和销售。主要产品为锂
宁波维科电
离子电池，主要应用于手机、平板电脑、移动电源和
池股份有限
维科技术 智能穿戴设备等消费电子产品。根据外包装材料的不 10.61%
公司 71.40%
同，公司产品可分为铝壳类锂离子电池和聚合物类锂
股权
离子电池。
东莞锂威能 主要从事锂离子电池电芯研发、制造和销售，生产的
源科技有限 锂离子电芯被广泛应用于手机、笔记本电脑、平板电
欣旺达 未披露
公司 49.00% 脑、无人飞机、医疗设备、移动电源、数码相机、便
股权 携式录像机、电动工具等各种消费类电子产品。
本次评估采用的折现率为 9.70%，低于维科技术的上述案例，主要原因
系：①评估基准日不同，对应的无风险利率不同。宁波维科电池股份有限公司
选取国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债的平均到期收益率，无风险收益率
为 4.0681%；本次亚锦科技采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收
益率作为无风险利率，无风险利率为 2.85%。②南孚电池特定风险系数确定为
南孚电池特定风险系统较低的原因如下：
企业特定风险系数影响因素主要包括公司规模、企业发展阶段、核心竞争
力、企业对上下游的依赖程度、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程
度以及其他因素等。南孚电池作为中国电池行业知名企业，具有较强的规模优
势；自 1990 年引进的第一条日本富士 LR6（5 号）碱性锌锰电池生产线正式投
产后，通过持续自主研发创新，不断引领国内电池企业的生产技术升级和产品
质量提升，企业发展阶段较为成熟；作为电池制造行业的生产商，拥有较强的
品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队以
及稳定的供应商等关键资源，核心竞争能力较强；基础材料的全球储量较为丰
富，下游市场发展前景广阔，对上下游的依赖程度较低；企业融资能力较强，
融资成本较低；盈利预测的支撑材料较为充分，可实现性程度较高，盈利预测
较为稳健。结合以上分析，南孚电池特定风险系数确定为 0.50%具有合理性。
综上，本次评估折现率取值具有合理性。
综上所述，本次收益法评估中预测期收入、毛利率、期间费用和销售净利
率以历史数据为依据较为稳健、合理；折现率的取值具有合理性；本次收益法
评估结果具有合理性。
本次市场法评估采用上市公司比较法，通过比较亚锦科技与可比公司在规
模、盈利能力、偿付能力、营运能力、发展能力等指标方面的差异，对可比公
司截至评估基准日的市盈率进行调整，再考虑流动性折扣后计算得出亚锦科技
股东全部权益价值。根据上述方法进行评估，亚锦科技股东全部权益评估价值
为 1,089,203.00 万元。
市场法评估以可比公司的市盈率为基础，因此可比公司的选取是市场法评
估的核心因素。
（1）可比公司的选取及其合理性
本次市场法评估选取公牛集团、飞科电器、佛山照明、苏泊尔和野马电池
作为可比公司，其中，野马电池主要从事碱性电池业务，其他可比公司均为消
费品类行业上市公司，可比公司基本情况及修正前后 PE 情况如下：
修正 修正
证券代码 证券简称 主营业务
前 PE 后 PE
转换器、墙壁开关插座为核心的民用电工产品
的研发、生产和销售
个人护理电器产品的研发、生产和销售，以电
动剃须刀和电吹风为主要产品
生产和经营各种电光源以及与其配套灯具等系
列产品
设计、生产、销售各种压力锅、铝制品炊具及
小家电等
平均值 29.31 30.65
截至评估基准日，国内从事碱性电池业务的上市公司仅有野马电池，因此
扩大选择范围，在同行业“电气机械及器材制造业”中查找与亚锦科技具有相
似经营模式、面临相似经营风险的公司。
与亚锦科技以自主品牌“南孚”生产和销售碱性电池相类似，消费品类业
务需要建立较为庞大的销售网络，且单个产品价格较低、上游材料供应竞争相
对充分、产品技术相对成熟、整体经营的周期性不明显，因此选取从事消费品
类业务的上市公司作为可比公司。除电池行业可比公司野马电池外，公牛集
团、飞科电器、佛山照明和苏泊尔均具有较强的品牌价值、完善的销售网络、
技术相对成熟、经营稳定等竞争优势，与南孚电池的经营模式、核心竞争力、
面临的经营风险具有相似性和可比性，因此本次评估选取上述五家公司作为可
比公司。
综上，选取电池行业上市公司野马电池以及经营模式、核心竞争力、面临
的经营风险与亚锦科技具有相似性和可比性的公牛集团、飞科电器、佛山照明
和苏泊尔作为市场法评估可比公司具有合理性。
（2）采用电池行业可比公司进行市场法模拟评估的比较分析情况
为进一步确定市场法下亚锦科技评估值的合理性，现选取主营业务同属于
碱性电池的上市公司，并以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日对亚锦科技进行市
场法模拟评估，具体情况如下：
由于从事碱性电池行业的上市公司较少，本次模拟评估仅找到浙江恒威、
长虹能源和野马电池三家可比公司，其中，浙江恒威及长虹能源均于评估基准
日后成为上市公司，两家公司上市时间均较短，股价尚不稳定，三家可比公司
基本情况、修正前后 PE 情况如下：
修正前 修正后
证券代码 证券简称 上市时间 主营业务概况
PE PE
主营碱性电池，并以 OEM 外销为主；
月
例为 74.03%
主营锌锰电池和锂电池；碱性、碳性
月 主要为自有品牌。2021 年度碱性电池
占主营业务收入比例为 40.64%
主营碱性电池，并以 OEM 外销为主；
月
例 85.35%
平均值 37.08 48.09
注：由于亚锦科技收入规模、盈利能力、营运能力指标优于可比公司，因此修正后的
PE 有所增加。
上述三家可比公司中浙江恒威和野马电池主要经营模式为 OEM 外销，与
亚锦科技主要以自主品牌“南孚”在国内销售的经营模式存在较大差异；长虹
能源除从事碱性电池业务外还有部分锂电池业务，在产品结构上与亚锦科技存
在较大差异。以上述三家碱性电池可比公司进行市场法评估，亚锦科技股东全
部权益价值为 1,567,775.92 万元，高于本次评估报告中的市场法评估结果。
采用电池行业可比公司进行市场法模拟评估的评估值较高主要系：可比公
司浙江恒威及长虹能源上市时间较短、股价尚不稳定，且亚锦科技的收入规
模、盈利能力及营运能力指标优于可比公司所致。
综上，本次市场法评估选取经营模式、核心竞争力、面临的经营风险与亚
锦科技具有相似性和可比性的可比公司具有合理性，市场法评估值低于采用电
池行业上市公司作为可比公司的模拟评估结果，本次市场法评估结果具有合理
性。
辨认净资产于股权交割日的公允价值，发行人聘请中联国信采用资产基础法对
亚锦科技可辨认净资产在评估基准日 2022 年 1 月 31 日的公允价值进行了评
估。经评 估，亚 锦科技可 辨认净 资产账 面价值 585,997.79 万 元，评 估价值
亚锦科技可辨认净资产评估值减值主要系其持有的南孚电池 82.18%股权评
估值较账面值减少 423,932.31 万元所致。截至 2022 年 1 月 31 日，亚锦科技持
有的南孚电池 82.18%股权账面价值为 528,562.00 万元，评估价值为 104,629.69
万元，评估减值 423,932.31 万元，减值率 80.20%。
①亚锦科技持有的南孚电池股权评估减值的原因分析
亚锦科技分别于 2016 年 1 月、2017 年 11 月和 2018 年 8 月收购南孚电池
易对价之和 528,562.00 万元。南孚电池一直保持较高现金分红比例的政策，导
致其净资产规模较小，而南孚电池盈利能力较强、估值较高，因此三次收购的
交易对价大于南孚电池账面净资产。本次评估采用资产基础法对南孚电池股权
进行评估，其评估价值仅体现了南孚电池可辨认净资产的公允价值，导致评估
减值。
②南孚电池资产基础法评估情况
截至 2022 年 1 月 31 日，南孚电池净资产账面价值 59,343.52 万元，评估价
值 127,313.05 万元，评估增值 67,969.54 万元，增值率 114.54%。南孚电池资产
基础法评估增值的主要资产如下表所示：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
长期股权投资 3,556.03 15,820.10 12,264.07 344.88％
固定资产 48,741.17 63,833.20 15,092.03 30.96％
无形资产 1,384.65 42,321.55 40,936.90 2,956.48％
由上表可知，南孚电池资产基础法评估的主要增值资产为长期股权投资、
固定资产和无形资产，具体情况如下：
A、长期股权投资
南孚电池持有的长期股权投资评估情况如下：
单位：万元
项目 投资日期 账面价值 评估价值 增值额 增值率
南孚营销 100%股权 2009 年 11 月 2,966.03 13,313.49 10,347.46 348.87%
深圳鲸孚 51%股权 2019 年 12 月 510.00 2,417.89 1,907.89 374.10%
南孚新能源 80%股权 2020 年 3 月 80.00 88.73 8.73 10.91%
合计 - 3,556.03 15,820.10 12,264.07 344.88%
南孚电池持有的长期股权投资账面价值为其原始投资成本，其增值原因系
南孚营销及深圳鲸孚历史年度经营实现的累积未分配利润所致。
B、固定资产
南孚电池固定资产评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值
项目 增减值 增值率
原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 23,129.56 13,305.55 36,445.40 20,094.11 6,788.56 51.02%
机器设备 80,267.87 37,521.33 88,011.71 42,014.95 4,493.61 11.98%
车辆 546.90 226.92 466.86 314.16 87.24 38.44%
电子设备 3,956.62 1,584.03 4,161.77 1,409.99 -174.05 -10.99%
由上表可知，南孚电池固定资产评估增值主要系房屋建筑物及机器设备评
估增值所致。
房屋建筑物增值主要原因系：南孚电池房屋建筑物建设时间较早，本次评
估采用重置成本法，由于人工、水泥、黄砂及混凝土价格大幅增长，导致建安
成本增加所致；机器设备评估增值主要原因系：南孚电池持有的机器设备经济
使用年限高于财务折旧年限,以及部分设备目前市场上同类产品的价格高于其购
置时的水平所致。
C、无形资产
南孚电池无形资产评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率
土地使用权 1,370.95 3,021.55 1,650.60 120.40%
其他无形资产 13.7 39,300.00 39,286.30 286714.98%
由上表可知，南孚电池土地使用权及其他无形资产均有较大增值。
土地使用权增值主要原因系南孚电池取得土地使用权时间较早，随着市场
价格略有上涨，周边建成规模体系对估价对象的开发利用的显化作用，土地使
用权亦有所增值。
其他无形资产主要为南孚电池账面记录与未记录的 487 项专利权与 301 项
商标，本次评估采用收益法对上述技术类无形资产与商标权进行评估，评估增
值的主要原因系：上述无形资产账面价值仅包含了部分形成专利资产的费用归
集，而通过使用上述专利技术与商标带给企业的超额收益账面值中并未体现,本
次对其他无形资产采用收益法评估，因此导致评估增值。南孚电池其他无形资
产评估的具体情况请参见本问题之“七”之“（二）是否充分辨认可辨认无形
资产，是否准确”的回复内容。
本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值为 1,089,203.00 万元，采用
收益法得出的股东全部权益价值为 923,576.37 万元，市场法评估结果较收益法
高 165,626.63 万元，本次评估最终采用收益法的评估结果作为最终评估结论，
具体原因如下：
市场法是通过对资本市场上与亚锦科技处于同一或类似行业的上市公司的
经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与亚锦科技比
较分析的基础上，得出评估价值。但市场法选取的可比公司在业务结构、经营
模式、整体规模和资产配置等方面与亚锦科技均存在一定差异，通过修正指标
的方式亦无法完全反映出企业之间的差异，所以客观上对上述差异较难准确量
化，且可比公司的股价波动因素对估值的影响也难以消除。因此，本次评估结
论未采用市场法评估结果。
收益法是从未来收益角度出发，以亚锦科技现实资产未来可以产生的收
益，经过折现后的现值作为其股东全部权益的评估价值。亚锦科技的核心资产
南孚电池所处行业技术已相对成熟，碱性电池已发展成为标准化产品，上游原
材料供应竞争充分，价格相对透明，下游应用场景广泛，行业整体周期性不明
显，南孚电池历史经营业务较为稳健，其未来经营情况能够客观合理预测。另
外，南孚电池是中国电池行业知名企业，“南孚牌”碱锰电池产品连续二十八
年（1993 年-2020 年）在中国市场销量第一，拥有较强的品牌认可度、庞大的
销售体系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关
键资源。收益法评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资
产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的无形资产以及企业品
牌、营销网络、技术优势、人力资源、经营理念等形成的其他无形资产价值。
因此，本次评估结论采用收益法评估结果。
综上，本次采用收益法评估结果作为本次评估结论具有合理性。
综上所述，中联国信采用收益法和市场法对拟购买资产价值进行评估，评
估方法的选择具有合理性；本次收益法评估选用的主要评估参数以亚锦科技历
史经营数据、未来发展规划为依据具有合理性；本次市场法选取消费品类行业
上市公司作为可比公司具有合理性，评估值低于采用电池行业上市公司作为可
比公司的模拟评估结果；本次评估最终采用收益法的评估结果作为拟购买资产
的评估结论具有合理性。
（三）结合历史上亚锦科技股权交易价格和同行业收购案例补充说明收购
价格是否公允，是否损害上市公司及中小投资者利益
亚锦科技及南孚电池于 2018 年前的股权转让或增资等距今时间较久，其交
易价格不具有参考性，2018 年以来，除上市公司前次收购亚锦科技 36%股权和
本次收购亚锦科技 15%股权，以及亚锦科技作为新三板挂牌公司的日常交易
外，亚锦科技不涉及增资、股权转让和改制的情况，其核心资产南孚电池的股
权转让情况如下：
（1）南孚电池 8.183%股权转让
经亚锦科技第二届董事会第十三次会议和 2018 年第三次临时股东大会审议
通过，亚锦科技于 2018 年 8 月受让 Giant Health（HK）所持有的南孚电池
（HK）系亚锦科技原实际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁）控制的公司，亚锦科
技已按照关联交易制度履行了内部审议程序。
该次交易以北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所确定
的评估值为基础，南孚电池全部股东权益的市场法评估值为 1,400,000 万元，收
益法评估值为 1,250,000 万元，最终选用市场法评估结果作为评估结论。经亚锦
科技、第三方投资机构宁波睿联共同认可，并经交易各方友好协商后确定南孚
电 池 全 部 股 东 权 益 的 估 值 为 140 亿 元 ， 对 应 8.183% 股 权 的 交 易 作 价 为
（2）南孚电池 1.453%股权转让
议》，约定 Giant Health（HK）将其持有的南孚电池 1.453%股权转让给宁波睿
联，以南孚电池全部股东权益估值 140 亿元为确定交易对价的基础，转让价格
为 20,342 万元。
宁波睿联系在中国证券投资基金业协会备案的股权投资基金（基金编号：
SEX284），其与亚锦科技及其原控股股东、实际控制人或转让方 Giant Health
（HK）均不存在关联关系。
（3）历史交易价格与该次交易价格比较分析
假设不考虑亚锦科技的其他相关资产，按照亚锦科技 36%股权交易对价 24
亿元进行测算，南孚电池的估值为 81.12 亿元，低于南孚电池股权交易的历史
价格，具体原因如下：
①南孚电池历史交易的评估价值高于该次交易的评估价值
权益价值进行评估，南孚电池全部股东权益的市场法评估值为 1,400,000 万元，
收益法评估值为 1,250,000 万元，最终选用市场法评估结果作为评估结论。本次
评估中，评估机构采用收益法对南孚电池的全部股东权益在 2021 年 8 月 31 日
的评估值为 990,334.77 万元，较前次收益法评估值下降 20.77%，主要原因系确
定估值的时点不同，南孚电池的经营情况及发展战略不同所致。
他产品收入为 10,104 万元，较上年增长 59.04%，2015 年-2017 年复合增长率为
在原有业务碱性电池基础上，丰富电池类产品，并充分利用现有销售渠道，开
拓其他非电池个人用电相关产品，包括移动电源、无线充电装置、汽车应急启
动电源、数据线、应急灯等。在历史增速及未来预期的基础上，该次评估预测
南孚电池的其他产品收入未来将保持高速增长。
本次评估时，南孚电池的其他产品主要为打火机、排插、手电、零食等，
相较上次评估而言，本次预测其他产品的未来业务规模和增长率较低。近年
来，在充电场景多元化的行业发展背景下，南孚电池在移动电源、无线充电装
置、数据线等其他非电池个人用电领域的发展未达预期，管理层认识到 3C 产
品市场与电池市场存在较大差异，市场上相关品牌及产品型号众多，业务技术
创新主要在于芯片而非南孚电池所擅长的化学电源技术领域，因此考虑到 3C
产品库存较大、周转率较低、利润率较低，南孚电池于 2021 年下半年开始考虑
主动退出该领域。目前南孚电池的其他产品主要为打火机、排插、手电、零食
等，具有低单价、高流转的特点，可充分利用南孚电池原有营销网络进行拓展
和发展。
②交易对方作出较大的价格折让
上市公司在收购亚锦科技 36%股权时，交易对方宁波亚丰的主要诉求之一
为快速解决其自身的资金流动性问题，宁波亚丰基于尽快完成交易、快速回笼
资金、后续交易安排的预期等方面考虑，同意给予上市公司一定程度的价格折
让，因此对应的南孚电池整体估值较低。
根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字(2021)第 293 号），
截至评估基准日 2021 年 8 月 31 日，采用收益法确定的亚锦科技股东全部权益
评估价值为 923,576.37 万元。参考上述评估价值，经上市公司及交易对方宁波
亚丰友好协商，确定亚锦科技 36%股权的交易作价为 240,000.00 万元。按照标
的交易价格计算的市盈率及市净率如下表：
项目 数值
本次拟购买资产作价（万元） 240,000.00
按交易作价计算的拟购买标的公司 100%股权交易价格（万元） 666,666.67
评估基准日归属于母公司所有者的净资产（万元） 134,567.23
市盈率（倍） 15.23
市净率（倍） 4.95
另外，如按照亚锦科技 2022 年业绩承诺数 616,372,500 元进行测算，则对
应的市盈率为 10.82 倍。
参考近年相关案例，无法找到业务完全相同的可比交易案例。本次筛选出
交易标的属于锂离子电池业务的并购交易，对比情况如下：
单位：人民币万元
按交易价格
上市公 交易 计算的标的
标的公司主营业务 评估基准日 市净率 市盈率
司 标的 公司全部股
东权益价值
从事锂离子电池的研发、
制造和销售。主要产品为
宁波维科 锂离子电池，主要应用于
电池股份 手机、平板电脑、移动电
维科技
有限公司 源和智能穿戴设备等消费 91,000.00 2016-10-31 3.46 70.29
术
权 料的不同，公司产品可分
为铝壳类锂离子电池和聚
合物类锂离子电池。
主要从事锂离子电池电芯
研发、制造和销售，生产
东莞锂威 的锂离子电芯被广泛应用
能源科技 于手机、笔记本电脑、平
欣旺达 有限公司 板电脑、无人飞机、医疗 148,000.00 2017-12-31 5.11 38.86
权 机、便携式录像机、电动
工具等各种消费类电子产
品。
均值 4.29 54.58
亚锦科技 4.95 15.23
注：①数据来源：巨潮资讯网；
②市净率=按交易价格计算的标的公司全部股东权益价格/评估基准日归属于母公司所
有者权益账面价值；市盈率=按交易价格计算的标的公司全部股东权益价格/最近一个完整
会计年度的经审计的归属于母公司所有者的净利润。欣旺达公告未披露标的公司归属于母
公司所有者权益账面价值和归属于母公司所有者的净利润，根据披露的所有者权益账面价
值和净利润计算。
该次交易标的资产的市盈率显著低于可比交易市盈率均值；标的资产的市
净率略高于可比交易市净率均值，但处于可比交易市净率区间内，该次交易标
的资产评估值合理，符合上市公司及其中小股东的利益。
综上所述，上市公司收购亚锦科技 36%股权并取得亚锦科技 15%股权对应
表决权委托的交易价格以评估机构出具的评估报告为基础并经交易双方协商确
定，价格确定依据合理；该次交易的评估方法、评估参数选取及评估结论合
理；对比历史上南孚电池股权交易价格和同行业收购案例，收购亚锦科技 36%
股权价格公允，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
（四）中介机构核查情况
（1）查阅了中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第 293 号《评估报
告》，并对评估方法的选择、评估结论的选择进行合理性分析；
（2）结合亚锦科技历史财务数据，对评估报告中收益法评估的主要参数进
行合理性分析；
（3）查阅了前次收购亚锦科技 36%股权的重组报告书及相关协议，了解定
价依据及价格折让原因；
（4）取得了南孚电池近年来转让事项相关资料，并将历史交易价格与本次
交易价格进行比较分析；
（5）通过公开信息查询同行业收购案例，并与本次交易价格进行比较分
析。
经核查，保荐机构及会计师认为：
上市公司收购亚锦科技 36%股权并取得亚锦科技 15%股权对应表决权委托
的交易价格以评估机构出具的评估报告为基础并经交易双方协商确定，价格确
定依据合理；该次交易的评估方法、评估参数选取及评估结论合理；对比历史
上南孚电池股权交易价格和同行业收购案例，收购亚锦科技 36%股权价格公
允，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
五、收购亚锦科技 36%股权评估基准日后亚锦科技业绩实现情况，是否与
评估预测值存在差异，如存在，请说明具体差异和原因
（一）2022 年 1-9 月亚锦科技业绩实现情况及与评估预测差异分析
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月实际数 2022 年预测数 完成率
营业收入 289,331.90 397,601.52 72.77%
营业利润 76,200.14 97,009.19 78.55%
利润总额 78,413.68 97,009.19 80.83%
净利润 67,745.89 75,864.34 89.30%
归属于母公司所有 54,612.36 61,637.25 88.60%
者的净利润
扣非后归属于母公
司所有者的净利润
注：2022 年归属于母公司所有者净利润及扣非后归属于母公司所有者的净利润数为业
绩承诺数，预测数为 61,158.24 万元。
年预测数的 72.77%，扣非后归属于母公司所有者的净利润 52,271.27 万元，占
锦科技 2022 年业绩承诺完成的可能性较大。
技收入增长不依赖 于关联方， 亚锦科技 2022 年 1-9 月 营业收入完 成率为
物流受到一定影响；另一方面，且受国际政治经济形势影响出口业务有所下
滑。
万元，占利润总额的比例为 2.99%，对亚锦科技盈利稳定性影响较小，亚锦科
技的主要盈利来自于主营业务。
（二）2021 年 9-12 月亚锦科技业绩实现情况及与评估预测差异分析
单位：万元
项目
实际数 预测数 差异额 差异率
营业收入 118,918.77 124,834.17 -5,915.40 -4.74%
营业成本 62,568.62 60,150.94 2,417.68 4.02%
毛利 56,350.15 64,683.23 -8,333.08 -12.88%
毛利率 47.39% 51.82% -4.43% -8.55%
销售费用 28,634.38 23,295.16 5,339.22 22.92%
营业利润 15,920.70 30,509.50 -14,588.80 -47.82%
利润总额 15,927.65 30,509.50 -14,581.85 -47.79%
所得税 18,917.21 6,649.16 12,268.05 184.51%
净利润 -2,989.57 23,860.34 -26,849.91 -112.53%
归属于母公司所有者 -6,857.52 19,249.17 -26,106.69 -135.62%
的净利润
实际数较预测数高 5,339.23 万元；所得税实际数较预测数高 12,268.06 万元。具
体差异原因如下：
原因系营业收入实际数低于预测数且毛利率实际数低于预测数所致。
（1）2021 年 9-12 月，亚锦科技营业收入实际数低于预测数 5,915.40 万
元，主要原因系：亚锦科技收入确认的总原则是按交付作为收入确认的依据，
亚锦科技交付部门会要求物流公司收集和反馈交付单，交付部门核对相关交付
情况，同时统一装订成册，但是交付单的传递过程中存在时间跨度，由于亚锦
科技产品属于大宗消费品，客户较多且涉及地区较广，为节约核算成本，综合
考虑客户交付时间周期以及物流效率，亚锦科技每年年终会估计出库和交付的
时间间隔，避免出现收入跨期。亚锦科技于 2021 年底发货量较大，截至 2021
年 12 月 31 日，亚锦科技已发出但未确认收入的产品成本为 8,871.41 万元，且
大部分发出商品发往毛利率较高的境内客户，经测算，上述发出商品可实现销
售收入约 2.38 亿元，但因未满足收入确认条件，导致营业收入实际数低于预测
数；
（ 2 ） 2021 年 9-12 月 ， 亚锦 科技 毛 利率 实际 数 为 47.39%， 预测 数 为
锌粉为亚锦科技的主要原材料，两者合计占电池成本的 35%以上，2019 年以
来，电解锰及锌粉的价格走势如下图所示：
数据来源：WIND。
电解锰的价格大幅上涨，一方面系新冠疫情导致国际大宗商品供需阶段性错配
且发达国家宽松货币政策导致大量资金流向大宗商品市场；另一方面，受双控
政策及电力短缺影响，国内电解锰市场供不应求，但从长期来看，电解锰市场
价格预计不会持续性上涨，总体上预计与历史水平相一致。
锰价格开始大幅上涨，2021 年 8 月 1 日电解锰价格为 25,800 元/吨，2021 年 11
月 1 日上涨至 44,200 元/吨，涨幅为 71.32%，亚锦科技预测电解锰价格上涨系
短期因素所致，但 2021 年 12 月 31 日电解锰价格仍为 39,250 元/吨；2022 年以
来，电解锰价格开始下跌，截至 2022 年 7 月 6 日，电解锰价格已跌至 16,500 元
/吨，与亚锦科技预测趋势基本一致，但 2021 年 9-12 月电解锰价格保持在较高
价位导致原材料成本大幅上升。
大幅上涨。2021 年 9 月 30 日锌价格为 23,150 元/吨，2021 年 10 月 18 日上涨至
吨，亚锦科技预计锌价格上涨系短期因素所致，但 2021 年 12 月 31 日沪锌 2208
期货价格仍上涨至 24,650 元/吨；2022 年 4 月下旬，锌价格开始逐渐下跌，截
至 2022 年 7 月 6 日，锌价格已跌至 22,880 元/吨，与亚锦科技预测趋势基本一
致，但 2021 年 9-12 月锌价格保持在较高价位导致原材料成本大幅上升。
综上，2021 年 9-12 月电解锰及锌价格上涨导致亚锦科技毛利率实际数低于
预测数，2022 年 1-9 月，受电解锰价格下降及亚锦科技销售结构变化影响，亚
锦科技主营业务毛利率已上升至 51.45%。
主要原因系：为应对国内部分碱性电池 OEM 代工厂开始以自主品牌在国内抢
占市场，亚锦科技于 2021 年底加大了市场推广力度，以进一步扩大市场份额、
实现销售收入的快速持续增长，导致市场费用、促销费较预测数大幅增加。
要原因系：亚锦科技控股权变更后，亚锦科技母公司层面预计未来不再经营实
际业务，于是将母公司层面账面确认的因可抵扣亏损、坏账准备等暂时性差异
形成的递延所得税资产 13,136.53 元转回至所得税费用造成所得税费用增加，该
项处理是一次性转回，对未来年度盈利不会造成影响。
综上所述，受 2021 年底发货未确认收入、电解锰及锌等大宗商品价格上
涨、市场推广力度加大及递延所得税资产转出等因素影响，亚锦科技 2021 年 9-
数的 72.77% ，扣非后归属于母公司所有者的净利 润完成全年业 绩承诺数的
（三）2021 年 9-12 月业绩实现情况低于预测值的影响分析
（1）亚锦科技 2021 年 9-12 月营业收入未达预测数系因 2021 年年底发货
未 满 足 收 入 确 认 条 件 所 致 ， 2022 年 1-9 月 ， 亚 锦 科 技 已 实 现 营 业 收 入
政治经济形势影响下仍完成 2022 年度预测数 72.77%，因此从长期来看对预测
期收入影响较小；
（2）亚锦科技 2021 年 9-12 月毛利率实际数较预测数低 4.43 个百分点，主
要系受电解锰及锌价格上涨所致，截至 2022 年 7 月 6 日，电解锰及锌价格已低
于上涨前水平，原材料价格上涨导致的毛利率下降因素已消除，2022 年 1-9
月，亚锦科技毛利率已上升至 51.45%，与评估预测数基本一致；
（3）亚锦科技 2021 年 9-12 月销售费用实际数较预测数高 5,339.23 万元，
主要系为进一步扩大市场份额而加大了市场推广力度所致，销售费用的增加虽
短期内降低了亚锦科技的盈利水平，但随着市场推广效果的逐步显现，亚锦科
技的营业收入规模和市场份额将进一步增加，从而提升亚锦科技的盈利水平；
（4）亚锦科技 2021 年 9-12 月因可抵扣亏损、坏账准备等暂时性差异形成
的递延所得税资产 13,136.53 元转回导致所得税费用实际数高于预测数，该因素
不具有可持续性，不会对亚锦科技未来的持续盈利能力产生影响。
此外，亚锦科技的核心经营性资产为其子公司南孚电池，以南孚电池历史
经营业绩情况来看，其盈利能力较强且净利润呈现稳定增长态势：2019 年-2021
年南孚电池的净利润分别为 54,792.99 万元、64,503.60 万元和 66,648.66 万元。
而同期亚锦科技因受到杜敬磊挪用资金案件、云南联通诉讼事项对应计提了大
额坏账准备和预计负债，以及递延所得税资产减少导致所得税费用大幅增加等
特殊事项的影响，导致净利润水平波动较大。
年预测数的 72.77%，扣非后归属于母公司所有者的净利润 52,271.27 万元，占
综上，亚锦科技 2021 年 9-12 月实现归属于母公司所有者的净利润低于预
测数的影响因素已基本消除或不具有可持续性，因此对评估值的影响有限，预
计相应减少评估值 26,106.69 万元。
本次收购亚锦科技 15%股权与前次收购亚锦科技 36%股权的交易价格均以
中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第 293 号《评估报告》的评估结果
为基础，并经交易各方协商确定，最终交易价格与评估值的比较情况如下：
单位：万元
亚锦科技全部 收购股权对应
项目 交易标的 交易作价 折扣比例
股权评估值 评估值
前次交易 亚锦科技 36%股权 923,576.37 332,487.49 240,000.00 72.18%
本次交易 亚锦科技 15%股权 903,576.11 135,536.42 135,000.00 99.60%
合计 亚锦科技 51%股权 917,693.94 468,023.91 375,000.00 80.12%
注 ： 本次 交易 对应 的亚 锦科 技全 部股 权评 估值 已剔 除评 估基 准日 后的 现金 分 红
均数。
由上表可知，前次交易的交易价格较评估值的折扣比例为 72.18%，本次交
易的交易价格与评估值无较大差异，综合考虑两次交易的交易价格较评估值的
折扣比例为 80.12%。
前次交易时，交易对方宁波亚丰的主要诉求之一为快速解决其自身的资金
流动性问题，宁波亚丰基于尽快完成交易、快速回笼资金、后续交易安排的预
期等方面考虑，因此同意给予上市公司约 9.25 亿元的价格折让，上述价格折让
可完全覆盖亚锦科技 2021 年 9-12 月业绩实现情况低于预测值的影响。
另外，评估机构在对标的公司进行评估时，南孚电池已申请高新技术企
业，但尚未审批公示，因此在评估时均按照 25%的企业所得税税率进行预测。
本次交易时，上市公司预期南孚电池取得高新技术企业证书不存在重大不确定
性。2022 年 2 月 21 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布
《关于对福建省 2021 年认定的第一批高新技术企业进行备案的公告》，南孚电
池的证书编号为 GR202135000347，经认定为高新技术企业后，南孚电池企业
所得税税率将由 25%降至 15%，经初步测算，企业所得税变更可增加亚锦科技
整体估值约 8 亿元，亦可覆盖亚锦科技 2021 年 9-12 月业绩实现情况低于预测
值的影响。
综上所述，亚锦科技 2021 年 9-12 月业绩实现情况低于预测值的影响因素
已基本消除或不具有可持续性，综合考虑前次交易的价格折让及评估基准日后
南孚电池取得高新技术企业认定的影响，两次交易的交易价格不存在损害上市
公司及全体股东利益的情况。
（四）中介机构核查情况
（1）查阅了中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第 293 号《评估报
告》，取得收益法评估中亚锦科技的业绩预测情况；
（2）取得亚锦科技 2021 年 9-12 月及 2022 年 1-9 月的财务报表，并与评
估报告中的预测数据进行比较分析；
（3）访谈亚锦科技管理人员，了解 2021 年 9-12 月业绩实现数低于预测的
主要原因；
（4）通过公开信息查询电解锰、锌等大宗商品价格变化情况；
（5）通过公开信息查询南孚电池高新技术企业公示信息，并查阅南孚电池
高新技术企业证书。
经核查，保荐机构及会计师认为：
受 2021 年底发货未确认收入、电解锰及锌等大宗商品价格上涨、市场推广
力度加大及递延所得税资产转出等因素影响，亚锦科技 2021 年 9-12 月业绩实
现数未达预测；2022 年 1-9 月亚锦科技营业收入完成全年预测数的 72.77%，扣
非后归属于母公司所有者的净利润完成全年业绩承诺数的 84.80%，业绩实现情
况较好，预计 2022 年业绩承诺完成的可能性较大。
六、本次收购亚锦科技 15%股权的价格确定依据，评估情况与前次收购 36%
股权时是否存在差异，有何差异，收购价格是否公允，是否损害上市公司及中
小投资者利益
（一）收购亚锦科技 15%股权的定价依据
本次交易标的资产为亚锦科技 15%股权。根据中联国信出具的皖中联国信
评报字（2021）第 293 号《评估报告》，以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，
中联国信对亚锦科技的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估，并以
收益法的评估结果作为最终评估结论。
标的公司于评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
评估结果
增值率
评估对象 账面净资产 评估方法 增减值
收益法 市场法 （%）
选择
亚锦科技股东
全部权益价值
本次交易，亚锦科技股东全部权益评估价值为 923,576.37 万元，亚锦科技
商一致同意， 本次交易标 的资产亚 锦科技 15%股权的交 易价格最 终确定为
即收购亚锦科技 15%股权以评估机构出具的评估报告为基础，并考虑评估
基准日后的现金分红，经交易双方协商确定，价格确定依据合理。
（二）本次收购亚锦科技 15%股权评估情况与前次收购 36%股权时不存在重
大差异
上市公司两次交易的标的资产均为亚锦科技的股权，两次交易价格均以中
联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第 293 号《评估报告》的评估结果为
基础，评估情况不存在差异，评估基准日至上市公司审议本次交易的董事会决
议日标的公司经营差异情况及两次交易的价格差异情况如下：
异情况
标的公司亚锦科技的核心资产为其持有的南孚电池股权，南孚电池主要从
事电池的研发、生产和销售业务，主要产品包括碱性电池、碳性电池以及其他
电池产品等，其中以碱性电池为核心。
自评估基准日至上市公司审议本次交易的董事会决议日，标的公司所处的
电池行业未发生对标的公司生产经营产生重大不利影响的变化；南孚电池生产
经营稳定，产品销售情况良好,未发生影响其生产经营或行业地位的重大变化；
亚锦科技及南孚电池管理层、核心技术人员保持稳定；亚锦科技及南孚电池总
资产及净资产规模未发生重大变化，财务状况良好，除已披露云南联通诉讼及
南孚电池股权冻结事项外，未发生其他重大诉讼事项，标的公司基本面未发生
重大不利变化。
评估机构在对标的公司进行评估时，南孚电池已申请高新技术企业，但尚
未审批公示，因此在评估时均按照 25%的企业所得税税率进行预测。2022 年 2
月 21 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《关于对福建省
GR202135000347，经认定为高新技术企业后，南孚电池企业所得税税率将由
综上，自评估基准日至上市公司审议本次交易的董事会决议日，标的公司
基本面未发生重大不利变化；南孚电池预计取得高新技术企业证书后享受 15%
企业所得税税收优惠政策对估值存在一定的正面影响。
本次收购亚锦科技 15%股权与前次收购亚锦科技 36%股权均以中联国信出
具的皖中联国信评报字（2021）第 293 号《评估报告》的评估结果为基础，两
次交易的最终交易价格由交易各方协商确定，存在一定的差异，具体情况如
下：
单位：万元
亚锦科技全部 收购股权对应
项目 交易标的 交易作价 折扣比例
股权评估值 评估值
前次交易 亚锦科技 36%股权 923,576.37 332,487.49 240,000.00 72.18%
本次交易 亚锦科技 15%股权 903,576.11 135,536.42 135,000.00 99.60%
合计 亚锦科技 51%股权 917,693.94 468,023.91 375,000.00 80.12%
注 ： 本次 交易 对应 的亚 锦科 技全 部股 权评 估值 已剔 除评 估基 准日 后的 现金 分 红
均数。
由上表可知，前次交易的交易价格较评估值的折扣比例为 72.18%，本次交
易的交易价格与评估值无较大差异，综合考虑两次交易的交易价格较评估值的
折扣比例为 80.12%。前次交易时，交易对方给予较大的价格折让的主要原因如
下：
前次交易时，交易对方宁波亚丰的主要诉求之一为快速解决其自身的资金
流动性问题，宁波亚丰基于尽快完成交易、快速回笼资金、后续交易安排的预
期等方面考虑，同意给予上市公司一定程度的价格折让，通过前次交易，宁波
亚丰取得了 18 亿元现金，其短期资金流动性问题已得到较大改善；本次收购亚
锦科技 15%股权系上市公司为了进一步加强对标的公司控制权的稳定性而主动
进行的交易，因此本次交易价格以评估值为基础，在考虑了评估基准日后的现
金分红事项后未做较大的价格折让。
另外，评估机构在以 2021 年 8 月 31 日为基准日对亚锦科技进行评估时，
评估假设“所执行的税赋、税率等政策无重大变化”，均按 25%的企业所得税税
率预测。2022 年 2 月 21 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发
布《关于对福建省 2021 年认定的第一批高新技术企业进行备案的公告》，标的
公司核心资产南孚电池的证书编号为 GR202135000347,经认定为高新技术企业
后，南孚电池企业所得税税率将由 25%降至 15%，所得税率优惠政策对亚锦科
技估值存在一定的正面影响，经初步测算，企业所得税变更可增加亚锦科技整
体估值约 8 亿元，在考虑所得税税率变化影响后本次交易亦有一定的价格折
让。
综上，两次交易均以中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第 293 号
《评估报告》的评估结果为定价基础，评估情况不存在差异，两次交易最终确
定的标的资产收购价格不一致具有合理性。
（三）本次收购价格公允，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形
根据中联国信出 具的《评 估报告》（ 皖中联国信 评报字（2021）第 293
号），截至评估基准日 2021 年 8 月 31 日，采用收益法确定的亚锦科技股东全部
权益评估价值为 923,576.37 万元。参考上述评估价值，考虑到评估基准日后亚
锦科技现金分红 20,000.26 万元，经上市公司与交易对方友好协商，确定亚锦科
技 15%股权的交易作价为 135,000.00 万元。按照标的交易价格计算的市盈率及
市净率如下表：
项目 数值
本次标的资产作价（万元） 135,000.00
按交易作价计算的标的公司 100%股权交易价格（万元） 900,000.00
评估基准日归属于母公司所有者的净资产（万元） 134,567.23
市盈率（倍） 20.56
市净率（倍） 6.69
另外，如按照亚锦科技 2022 年业绩承诺数 616,372,500 元进行测算，则对
应的市盈率为 14.60 倍。
亚锦科技通过其控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，
主要产品包括碱性电池、碳性电池以及其他电池产品等，其中以碱性电池为核
心。与标的公司业务类似的碱性电池行业或消费电器行业上市公司、新三板挂
牌公司截至 2021 年 8 月 31 日的市盈率、市净率情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市净率 市盈率
中值 5.89 27.91
均值 5.75 31.08
亚锦科技 6.69 20.56
注：①数据来源：Wind；
②可比上市公司市净率=2021 年 8 月 31 日收盘市值/2021 年 6 月 30 日归属于母公司所
有者的净资产；
③可比上市公司市盈率=2021 年 8 月 31 日收盘市值/2020 年度归属于母公司股东净利
润。
序号 证券代码 证券简称 市净率 市盈率
均值 6.45 31.79
亚锦科技 6.69 20.56
注：①数据来源：Wind；
②可比新三板挂牌公司市净率=2021 年 8 月 31 日收盘市值/2021 年 6 月 30 日归属于母
公司所有者的净资产；
③可比新三板挂牌公司市盈率=2021 年 8 月 31 日收盘市值/2020 年度归属于母公司股
东净利润。
由上表可知，本次交易亚锦科技的市净率为 6.69，略高于同口径下可比上
市公司、可比新三板挂牌公司的市净率均值和中值。本次交易亚锦科技的市盈
率为 20.56，均低于同口径下可比上市公司、可比新三板挂牌公司的市盈率均值
和中值。
参考近年相关案例，无法找到业务完全相同的可比交易案例。本次筛选出
交易标的属于锂离子电池业务的并购交易，对比情况如下：
单位：人民币万元
上市公 交易 按交易价格
标的公司主营业务 评估基准日 市净率 市盈率
司 标的 计算的标的
公司全部股
东权益价值
从事锂离子电池的研发、
制造和销售。主要产品为
宁波维科 锂离子电池，主要应用于
电池股份 手机、平板电脑、移动电
维科技
有限公司 源和智能穿戴设备等消费 91,000.00 2016-10-31 3.46 70.29
术
权 料的不同，公司产品可分
为铝壳类锂离子电池和聚
合物类锂离子电池。
主要从事锂离子电池电芯
研发、制造和销售，生产
东莞锂威 的锂离子电芯被广泛应用
能源科技 于手机、笔记本电脑、平
欣旺达 有限公司 板电脑、无人飞机、医疗 148,000.00 2017-12-31 5.11 38.86
权 机、便携式录像机、电动
工具等各种消费类电子产
品。
均值 4.29 54.58
亚锦科技 6.69 20.56
注：①数据来源：巨潮资讯网；
②市净率=按交易价格计算的标的公司全部股东权益价格/评估基准日归属于母公司所
有者权益账面价值；市盈率=按交易价格计算的标的公司全部股东权益价格/最近一个完整
会计年度的经审计的归属于母公司所有者的净利润。欣旺达公告未披露标的公司归属于母
公司所有者权益账面价值和归属于母公司所有者的净利润，根据披露的所有者权益账面价
值和净利润计算。
本次交易标的资产的市净率略高于可比交易市净率均值，标的资产的市盈
率低于可比交易市盈率均值。标的资产的市净率高于可比交易案例的主要原因
系南孚电池分红比例较高导致净资产较低所致，2019 年至评估基准日，南孚电
池实施的现金分红累计为 174,700.00 万元。
综上，本次交易作价以评估机构出具的评估报告为基础，对比同行业上市
公司、新三板挂牌公司及可比交易案例，本次交易定价公允，不存在损害上市
公司及中小投资者利益的情形。
（四）中介机构核查情况
（1）查阅了中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第 293 号《评估报
告》；
（2）查阅了前次收购亚锦科技 36%股权的重组报告书及相关协议，了解定
价依据及价格折让原因；
（3）查阅了本次收购亚锦科技 15%股权的重组报告书及相关协议，了解定
价依据；
（4）访谈公司管理层，了解两次交易价格不一致的原因；
（5）通过公开信息查询同行业上市公司及新三板挂牌公司市盈率、市净率
等信息，并与本次交易价格进行比较分析；
（6）通过公开信息查询同行业收购案例，并与本次交易价格进行比较分
析。
经核查，保荐机构及会计师认为：
本次交易收购亚锦科技 15%股权以评估机构出具的评估报告为基础，并考
虑评估基准日后的现金分红，经交易双方协商确定，价格确定依据合理；两次
交易均以中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第 293 号《评估报告》的
评估结果为定价基础，评估情况不存在差异，两次交易最终确定的标的资产收
购价格不一致具有合理性；对比同行业上市公司、新三板挂牌公司及可比交易
案例，本次交易定价公允，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
七、本次收购完成后是否形成大额商誉，形成商誉金额确认过程，是否充
分辨认可辨认无形资产，是否准确，后续大额商誉是否存在减值风险
（一）本次收购完成后是否形成大额商誉，形成商誉金额确认过程
《企业会计准则第 20 号-企业合并》第十三条规定：“购买方在购买日应
当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各
项可辨认资产、负债及或有负债。（一）购买方对合并成本大于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”
鉴于前次交易与本次交易的标的公司均为亚锦科技且两次交易间隔时间较
短并构成一揽子交易，因此两次交易的交易对价与购买日亚锦科技可辨认净资
产公允价值的差额应确认为商誉。
亚锦科技 36%股权于 2022 年 1 月 17 日完成过户，亚锦科技 15%股权亦于
科技可辨认净资产公允价值均以中联国信出具的以 2022 年 1 月 31 日为评估基
准日的《评估报告》的评估值进行计算，商誉的具体计算过程如下：
单位：万元
项 目 金额
第一次收购 36.00%股权交易
（1）交易对价 240,000.00
（2）取得股权前已宣告发放的股利 7,200.10
（3）亚锦科技可辨认净资产公允价值 151,373.62
（4）安孚科技持股比例 36.00%
（5）收购后安孚科技享有亚锦科技可辨认净资产公允价值（3）*（4） 54,494.50
（6）商誉（1）-（2）-（5） 178,305.40
第二次收购 15.00%股权交易
（1）交易对价 135,000.00
（2）取得股权前已宣告发放的股利
（3）亚锦科技可辨认净资产公允价值 151,373.62
（4）安孚科技持股比例 15.00%
（5）收购后安孚科技享有亚锦科技可辨认净资产公允价值（3）*（4） 22,706.04
（6）商誉（1）-（2）-（5） 112,293.96
两次累计收购 51.00%股权的商誉合计 290,599.36
由上表可知，两次交易共形成 290,599.36 万元商誉，商誉金额较大。
（二）是否充分辨认可辨认无形资产，是否准确
辨认净资产于股权交割日的公允价值，发行人聘请中联国信以 2022 年 1 月 31
日为评估基准日对亚锦科技进行评估，并出具了皖中联国信评报字（2022）第
科技股份有限公司可辨认净资产公允价值项目资产评估报告》。根据该评估报
告，亚锦科技及其子公司南孚电池的商标评估值为 34,570.00 万元，专业技术评
估值为 4,730.00 万元。
上述评估增值的商标及专业技术主要为南孚电池账面记录与未记录的专利
权与商标，并以收益法对其进行评估，具体评估情况如下：
（1）无形资产相关收益预测表
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续
一、营业收入 338,403.46 425,504.10 454,877.96 484,623.89 515,871.99 515,871.99
减：营业成本 166,372.63 207,596.49 223,028.71 238,230.52 254,265.10 254,265.10
营业税金及附加 2,509.44 3,623.18 3,853.40 4,086.41 4,331.21 4,331.21
销售费用 64,386.78 77,970.64 82,739.84 87,446.63 92,596.35 92,596.35
管理费用 14,253.37 15,989.68 16,661.54 17,364.76 18,100.69 18,100.69
研发费用 12,478.91 14,025.95 14,824.84 15,645.84 16,508.10 16,508.10
财务费用 1,175.27 1,281.84 1,282.73 1,283.66 1,284.63 1,284.63
三、利润总额 77,113.48 105,016.32 112,486.90 120,566.08 128,785.90 128,785.90
减：所得税 17,135.70 22,794.41 24,465.56 26,283.38 28,126.21 28,126.21
四、净利润 59,977.79 82,221.91 88,021.34 94,282.70 100,659.69 100,659.69
上表是南孚电池合并的收益表，其收益包含子公司深圳鲸孚的收益，深圳
鲸孚从事的是贸易业务，在测算专利价值时应剔除深圳鲸孚的收益。深圳鲸孚
的收益预测如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续
一、营业收入 11,305.38 16,461.57 18,048.84 19,791.82 21,706.90 21,706.90
减：营业成本 7,103.70 10,256.60 11,244.36 12,328.86 13,520.41 13,520.41
营业税金及附加 83.43 93.46 102.56 112.55 123.54 123.54
销售费用 1,011.73 1,597.26 1,747.94 1,913.25 2,094.70 2,094.70
管理费用 528.59 588.51 617.93 648.83 681.27 681.27
研发费用 - - - - - -
财务费用 - - - - - -
二、营业利润 2,609.44 3,925.74 4,336.05 4,788.33 5,286.98 5,286.98
三、利润总额 2,609.44 3,925.74 4,336.05 4,788.33 5,286.98 5,286.98
减：所得税 661.85 985.00 1,087.76 1,201.02 1,325.87 1,325.87
四、净利润 1,947.58 2,940.74 3,248.29 3,587.31 3,961.10 3,961.10
（2）专利及商标评估价值的确定
①专利评估值计算表
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
分成率 1.46% 1.46% 1.46% 1.46% 1.46% 1.46% 1.46% 1.46% 1.46% 1.46%
更新替代率 5.00% 15.00% 25.00% 35.00% 45.00% 55.00% 65.00% 75.00% 85.00% 95.00%
分成额 1,033.37 1,254.53 1,184.25 1,098.73 991.70 811.39 631.08 450.77 270.46 90.15
折现率 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00%
折现期 0.46 1.42 2.42 3.42 4.42 5.42 6.42 7.42 8.42 9.42
折现系数 0.93 0.80 0.68 0.58 0.50 0.43 0.37 0.31 0.27 0.23
分成额现值 961.62 1,004.35 810.33 642.57 495.71 346.65 230.44 140.68 72.15 20.55
评估值 4,730.00
②商标权评估值计算表
单位：万元
项目 2022 年 2-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续
分成率 4.82% 4.82% 4.82% 4.82% 4.82% 4.82%
分成额 3,592.96 4,875.09 5,215.58 5,583.38 5,955.74 5,955.74
折现率 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00%
折现期 0.46 1.42 2.42 3.42 4.42
折现系数 0.93 0.80 0.68 0.58 0.50 2.94
分成额现值 3,343.49 3,902.89 3,568.78 3,265.34 2,977.02 17,511.65
评估值 34,570.00
“南孚”电池已成为国内碱性电池市场知名度较高的品牌，南孚电池通过
持续自主研发创新，不断引领国内电池企业的生产技术升级和产品质量提升。
南孚电池的商标和专业技术的市场价值较大，是南孚电池的核心竞争力。
综上所述，发行人聘请评估机构对亚锦科技可辨认无形资产进行了评估，
评估依据合理准确。
（三）后续大额商誉是否存在减值风险
根据《企业会计准则》，前次交易及本次交易形成的商誉不做摊销处理，
但需在未来每年年末进行减值测试。如未来标的公司经营状况未达预期，则可
能发生商誉减值，从而对上市公司当期业绩产生不利影响。
亚锦科技的核心资产为其控制的南孚电池。南孚电池是处于电池制造行业
的生产商，拥有较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研发创新能力、
经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关键资源，主要为广大消费者提供低
成本、稳定、安全、电力持久的电池产品。在国内碱性电池市场，“南孚牌”
碱锰电池产品连续二十八年（1993 年-2020 年）在中国市场销量第一，在我国
碱性 5 号和 7 号电池品类零售市场的销售额份额/销售量份额为 84.2%/82.9%。
未来，南孚电池将进一步巩固在碱性电池市场的领先地位，同时大力发展锂离
子电池、锂一次电池等新技术电池产品，进一步强化行业影响力。虽然南孚电
池在国内电池行业具有较强的竞争优势，但如未来宏观经济形势、市场行情或
客户需求波动出现不利变化，可能导致南孚电池经营情况的恶化，从而导致商
誉减值的风险。
（四）中介机构核查情况
（1）查阅了《企业会计准则第 20 号-企业合并》，了解会计准则中关于商
誉的相关规定；
（2）取得评估机构出具的皖中联国信评报字（2022）第 173 号《安徽安德
利百货股份有限公司为合并对价分摊而涉及的宁波亚锦电子科技股份有限公司
可辨认净资产公允价值项目资产评估报告》，了解可辨认无形资产的评估情
况；
（3）对两次交易的商誉金额进行测算，了解两次交易产生的商誉金额；
（4）结合标的公司的经营情况及市场竞争力分析商誉减值的风险。
经核查，保荐机构及会计师认为：
本次收购完成后会形成大额商誉，两次交易的交易对价与购买日亚锦科技
可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉；评估机构对亚锦科技交易日的可辨
认净资产公允价值进行了评估，并对亚锦科技可辨认无形资产进行了评估，评
估依据合理准确；如未来标的公司经营状况未达预期，本次收购完成后存在一
定的商誉减值风险。
八、收购标的业绩承诺情况，未完成业绩承诺的补偿措施，是否具备可执
行性
（一）收购标的业绩承诺情况及未完成业绩承诺的补偿措施
前次收购亚锦科技 36%股权及本次收购亚锦科技 15%股权的交易对方宁波
亚丰承诺：2022 年、2023 年和 2024 年三个年度内，亚锦科技 每年净利润
（“净利润”为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，同
时，剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可能对净利润造成
的一切损益影响）应分别不低于 616,372,500 元、657,464,000 元和 698,555,500
元。
（1）业绩承诺期期间每一会计年度结束以后，由安孚能源聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所对亚锦科技当期实际净利润进行审计并出具专项审计
报告（下称“专项审计报告”）。
（2）业绩承诺期间内，若根据专项审计报告，亚锦科技当期期末累计实际
净利润低于累计承诺净利润，则安孚能源应在专项审计报告披露后的 10 个工作
日内，以书面方式通知宁波亚丰向安孚能源进行利润补偿。
（3）宁波亚丰收到安孚能源发出的补偿通知后 30 日内，应以现金方式对
安孚能源实施补偿，具体利润补偿金额的计算公式为：
当期利润补偿金额=（亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积承
诺净利润数－亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积实际净利润
数）÷亚锦科技业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×亚锦科技 36%/15%
股份转让对价－宁波亚丰累积已补偿金额。
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于 0，按照 0 取值。
双方同意，如果亚锦科技 2022 年度或 2023 年度期末累计实际净利润数低
于截至当期期末累计承诺净利润数，但截至当期期末累计实际净利润数不低于
截至当期期末累计承诺净利润数的 90%（含）的，业绩承诺方暂不需要在当期
期末支付补偿金额。该等补偿金额在 2024 年度期末累计实际净利润数低于截至
当期期末累计承诺净利润数时一并核算及支付。2022 年度补偿金额暂免支付
的，若 2023 年度期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的
付。
（二）业绩承诺的补偿措施具备可执行性
前次交易收购亚锦科技 36%股权及本次交易收购亚锦科技 15%股权的业绩
承诺补偿义务人均为宁波亚丰。宁波亚丰承诺，2022 年、2023 年和 2024 年三
个年度内，亚锦科技每年净利润应分别不低于 616,372,500 元、657,464,000 元
和 698,555,500 元。亚锦科技的核心资产为南孚电池 82.18%的股权，假设不考
虑亚锦科技自身损益情况的影响，南孚电池 2022 年-2024 年对应需实现的净利
润情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度
亚锦科技承诺净利润 61,637.25 65,746.40 69,855.55
南孚电池需实现净利润 75,000.00 80,000.00 85,000.00
由上表可知，在不考虑亚锦科技自身损益的情况下，南孚电池 2022 年-
南孚电池是中国电池行业知名企业，“南孚牌”碱锰电池产品连续二十八
年（1993 年-2020 年）在中国市场销量第一，南孚电池拥有较强的品牌认可
度、庞大的销售体系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队以及稳定的
供应商等关键资源,南孚电池历史经营业务保持持续稳定增长，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 289,331.90 365,829.92 337,404.37 284,794.31
净利润 65,600.58 68,351.15 65,832.18 54,792.99
归属于母公司所有者净
利润
南孚电池所处行业技术已相对成熟，下游应用场景广泛，行业整体周期性
不明显，假设 2022 年-2024 年南孚电池净利润水平与 2021 年保持不变，其业绩
完成率亦可达到 83.31%。
依托南孚电池良好的盈利能力，2022 年 1-9 月，亚锦科技实现扣非后归属
于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 52,271.27 万 元 ， 占 2022 年 度 业 绩 承 诺 数 的
可能性较大。
假设未来三年亚锦科技累计业绩承诺额合计完成率分别为 90%、80%、
单位：万元
交易对价 累计业绩承诺额 假设完成率 补偿金额
根据测算，假 设亚锦科技 2022 年-2024 年合计业绩 承诺完成 率分别为
万元、112,500.00 万元和 150,000.00 万元。
截至本回复出具日，宁波亚丰持有亚锦科技 19.39%的股权以及上市公司
市公司按持股比例享有的分红权及宁波亚丰的补偿资金缺口如下：
单位：万元
累计业绩承 享有的亚锦 享有的上市 补偿资金缺
假设完成率 补偿金额
诺额 科技分红权 公司分红权 口
注 1：享有的亚锦科技分红权计算公式为亚锦科技假设完成业绩*宁波亚丰持有亚锦科
技股权比例 19.39%；
注 2：享有的上市公司分红权计算公式为亚锦科技假设完成业绩*安孚能源持有的亚锦
科技的股权比例 51%*上市公司持有安孚能源的股权比例 54.17%*宁波亚丰持有的上市公司
股权比例 15%；
注 3：上述分红权未考虑实际分红比例、盈余公积计提、未弥补亏损弥补等事项，分
红权与最终取得的现金分红存在一定差异。
在考虑宁波亚丰享有的亚锦科技及上市公司分红权的情况下，假设亚锦科
技 2022 年-2024 年合计业绩承诺完成率为 90%则不存在资金缺口，完成率为
元和 122,145.36 万元。
截至 2022 年 9 月 30 日，宁波亚丰主要财务数据如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金 5,325.04
资产总额 218,417.16
负债总额 71,256.86
所有者权益合计 147,160.30
注：以上财务数据未经审计。
截至 2022 年 9 月 30 日，宁波亚丰总资产为 218,417.16 万元、净资产为
市公司 15%股权。根据宁波亚丰转让其持有的亚锦科技 15%股权给上市公司的
交 易 对 价 进 行 测 算 ， 宁 波 亚 丰 持 有 的 亚 锦 科 技 19.39% 的 股 权 价 值 约 为
承诺补偿义务人宁波亚丰持有的上市公司 15%股权价值，预计宁波亚丰有能力
按照业绩承诺补偿措施支付如有的业绩补偿金额。
综上，亚锦科技完成业绩承诺的可能性较大，业绩补偿义务人具有一定的
资金实力，业绩承诺的补偿措施具有可执行性。
（三）中介机构核查情况
（1）查阅了两次交易签署的《利润补偿协议》，了解业绩承诺情况及业绩
承诺补偿安排；
（2）取得了亚锦科技 2022 年 1-9 月审计报告，分析亚锦科技 2022 年业绩
承诺完成情况及后续业绩承诺完成的可能性；
（3）对业绩承诺完成率及需补偿资金进行测算，分析在不同业绩承诺完成
率的情况下需要补偿的金额；
（4）取得宁波亚丰 2022 年 1-9 月财务报表，了解宁波亚丰的财务状况；
并对宁波亚丰的核心资产价值进行测算，分析其业绩承诺补偿能力。
经核查，保荐机构及会计师认为：
前次收购亚锦科技 36%股权及本次收购亚锦科技 15%股权时，宁波亚丰均
对亚锦科技进行了业绩承诺；亚锦科技完成业绩承诺的可能性较大，业绩补偿
义务人具有一定的资金实力，业绩承诺的补偿措施具有可执行性。
九、本次跨界收购的原因，是否能够有效整合，是否存在整合风险及应对
措施
（一）跨界收购亚锦科技的原因
在收购亚锦科技 36%股权前，上市公司主要从事自营百货零售，包括购物
中心、超市、家电专业店等。新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击，同时伴
随消费升级，线上线下一体化等新零售模式的涌现，作为区域性百货零售企
业，公司积极转变以超市为中心，加速网点布局、区域拓展，但依然面临较大
的业务转型和升级压力。2019 年度至 2021 年度，公司收入呈现下滑趋势，净
利润亏损规模进一步扩大，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 167,720.02 176,571.39 189,785.51
利润总额 -5,293.50 199.05 2,351.54
净利润 -5,156.74 -659.14 1,527.83
归属于母公司所有者的净利润 -5,128.26 -659.14 1,527.83
公司原有百货零售业务发展受限，亟待通过并购重组等外延式并购方式实
现战略转型。
（1）电池行业整合加速，头部企业竞争优势明显
经过较长时间的发展，我国电池行业两极分化现象日益加剧，优势企业
的市场份额正逐步提高。拥有较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的
研发创新能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关键资源的头部企
业竞争优势将进一步显现。碱性电池行业将进一步加速优胜劣汰和兼并整
合，少数头部企业的市场集中度将进一步提高。标的公司控股子公司南孚电
池是中国电池行业知名企业，在国内碱性电池零售市场影响力和市场占有率
较高，具备明显的市场领先优势。
（2）新兴电器蓬勃发展，带动电池需求持续增长
一方面，中低负荷用电场景下，碱性电池由于具有性价比高、安全性强、
用户获得便捷等特点，需求仍会长期存在；另一方面，由于消费升级和新兴电
器的发展，未来碱性电池的渗透率仍将继续提升。近年来，随着物联网、智能
化生活的发展以及居民生活水平的提高，电池的应用场景不再局限于传统家用
电器、遥控器、钟表和电动玩具等，智能家电、家庭护理仪器、小型消费电子
产品等新兴产品的蓬勃发展使得电池的应用领域进一步拓展，电池需求和消费
规模持续增长。
亚锦科技控制的南孚电池凭借其强大的品牌影响力、深入基层的庞大销售
体系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队以及丰富的行业经验，在国
内电池领域中具备极强竞争力和较高市场地位。在电池领域，南孚电池通过多
品牌矩阵布局、提供多样化电池产品，全方位满足用户需求；同时，南孚电池
持续提升产品性能，确保消费者获得良好的使用体验，连续多年处于销量前
列，已形成具备较高影响力的消费品牌。
长期以来，南孚电池通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零
售市场的深耕细作，在国内碱性电池市场占有较大优势，荣获福建省工业化和
信息化龙头企业、福建省优秀民营企业、2021 年度福建省数字经济领域“独角
兽”等多项荣誉奖项，荣登 2021 中国品牌价值评价榜单（轻工组第 24 位），
“南孚”品牌连续多年位居 Chnbrand 中国顾客满意度指数干电池品类第一。在
国内碱性电池市场，“南孚牌”碱锰电池产品连续二十八年（1993 年-2020 年）
在中国市场销量第一，在我国碱性 5 号和 7 号电池品类零售市场的销售额份额/
销售量份额为 84.2%/82.9%。未来，南孚电池将进一步巩固在碱性电池市场的
领先地位，同时大力发展锂离子电池、锂一次电池等新技术电池产品，进一步
强化行业影响力。
在公司传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，为切实保
护上市公司中小股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能
力，公司置出原有百货零售业务资产，收购亚锦科技 36%股权，并取得宁波亚
丰持有的亚锦科技 15%股权的表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控
制南孚电池。通过跨界收购亚锦科技，为上市公司注入盈利能力更强的优质资
产，上市公司实现从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的电
池行业的转型，快速切入优质赛道，提升上市公司资产质量，有效增强上市公
司的盈利能力、抗风险能力以及可持续发展能力，充分保障公司股东利益。
综上所述，跨界收购亚锦科技系在公司原有业务面临转型升级压力背景
下，为了改善上市公司的经营状况、增强公司的盈利能力而进行的交易。通过
收购亚锦科技及出售公司原有百货资产，上市公司实现从传统的百货零售行业
向市场规模庞大、发展前景广阔的电池行业的转型。
（二）是否能够有效整合，是否存在整合风险及应对措施
上市公司收购的标的公司核心资产南孚电池主要从事电池的研发、生产、
销售，是中国电池行业知名企业，收购完成及原有百货资产出售后，上市公司
主营业务将从传统的百货零售行业转为电池行业。但由于上市公司与标的公司
在经营模式、管理体系、企业文化等方面存在一定差异，上市公司与标的公司
的业务和管理能否有效整合仍存在一定的不确定性。若上市公司不能进行有效
整合，可能导致管理效率下降，进而导致本次重组效果不如预期，本次交易存
在一定的整合风险。
南孚电池是中国电池行业知名企业，通过持续自主研发创新、稳定领先的
产品性能以及对于国内电池零售市场的深耕细作，南孚电池在国内碱性电池市
场占有较大优势，市场占有率较高。“南孚牌”碱锰电池产品连续二十八年
（1993 年-2020 年）在中国市场销量第一，具有较强品牌认可度；另外，南孚
电池在全国建立起了全面、完整的销售网络，通过线下经销商、线下 KA 卖
场、线上电商等多种销售渠道，覆盖全中国城市，包括杂货店、中小超市和各
类专业店等传统渠道，KA 卖场和 24 小时连锁便利店等现代渠道，以及天猫、
京东、拼多多、苏宁易购等主流平台的线上电商渠道。南孚电池在线下渠道精
耕细作的同时，积极顺应现代消费趋势，由专业团队负责电商平台的销售，为
消费者提供全方位的消费体验。同时，南孚电池也建立了完善的内部控制体
系，引入了现代化的企业管理制度，从而不断减少对于管理团队的过度依赖。
因此，南孚电池已经建立了现代化的公司治理制度，并形成了自身的品牌优势
和销售体系优势。
通过本次跨界收购，上市公司战略退出百货零售业务，主要经营性资产变
更为南孚电池，公司将集中全部优势资源与标的公司实现快速整合，并助力标
的公司持续快速发展。为实现对标的公司的有效整合，公司将采取以下措施应
对整合风险，保证公司战略转型顺利完成，具体情况如下：
的公司内部控制制度，加强对标的公司的控制。公司在完成对亚锦科技的收购
后，对亚锦科技的董事会进行了改选，截至本回复出具日，亚锦科技 5 名董事
中有 3 名为上市公司推荐，2 名非职工代表监事均由上市公司推荐，总经理亦
由上市公司推荐。另外，南孚电池 9 名董事中有 8 名为亚锦科技推荐，并增派
的有效控制，及时了解南孚电池的具体经营情况，参与标的公司的经营管理；
另一方面可实现上市公司与标的公司管理层的快速融合，相互借鉴对方先进的
管理模式和管理经验。
在消费电池领域的专业经营能力，提升经营业绩，共同实现上市公司股东价值
最大化的目标。同时，上市公司将充分利用实际控制人丰富的跨行业并购及后
续整合经验、公司核心管理层丰富的跨行业管理经验以及公司直面终端消费者
的零售经验，为标的公司的持续发展提供支持，并将依靠自身的人才、资金、
渠道资源优势，加大对其研发、技术、资金等方面的投入，强化其市场地位和
盈利能力，加强新客户、新产品、新市场的开拓，增强上市公司盈利能力。
上市公司在管理层面将保留南孚电池现有的核心管理团队，由其负责南孚电池
的日常经营管理工作；在业务层面对南孚电池授予较大程度的自主权和灵活
性，保持其原有的业务团队及管理风格，并为南孚电池的业务维护和拓展提供
充分的支持。同时，上市公司也将进一步引入与市场相适应的薪酬及激励制
度，激发员工积极性。
综上，本次交易完成后，上市公司将在机构设置、业务管理、人才管理等
方面与标的公司进行整合，进一步完善标的公司的内部控制制度，充分发挥双
方的优势资源，加强对核心管理团队的激励机制，实现上市公司与标的公司的
快速整合，降低整合风险。
（三）中介机构核查情况
（1）查阅了上市公司关于两次交易的重组报告书并访谈上市公司管理层，
了解上市公司跨界收购的原因；
（2）查阅了上市公司定期报告，了解上市公司原有业务经营情况；
（3）查阅了电池行业相关资料，了解电池行业的市场前景，并了解标的公
司在电池行业的竞争地位及竞争力；
（4）访谈公司管理层，了解已采取的和拟采取的整合措施。
经核查，保荐机构及会计师认为：
上市公司跨界收购亚锦科技系在原有业务面临转型升级压力背景下，为了
改善上市公司的经营状况、增强公司的盈利能力而进行的交易；本次收购存在
一定的整合风险，上市公司已采取措施应对整合风险。
十、收购亚锦科技 36%股权和本次收购 15%股权是否为一揽子交易，是否构
成重大资产重组，是否构成借壳上市，是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》规定，是否存在规避监管情形
（一）前次收购亚锦科技 36%股权和本次收购 15%股权构成一揽子交易
根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第五十一条及相关应用指南
的规定，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通
常应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在
考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结
果；③一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；④一项交易单独看是
不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
根据上述企业会计准则的相关规定，收购亚锦科技 36%股权和本次收购
根据公司与宁波亚丰等签订的《亚锦科技 36%股份之转让协议》，交易完成
后，在满足特定条件时，宁波亚丰有权要求上市公司进一步收购亚锦科技剩余
股权。另外，除以现金方式收购亚锦科技 36%的股权外，宁波亚丰还将其持有
的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销地
委托给安孚科技行使，表决权的期限至安孚科技或其控制的企业收购委托股
份。即，在前次交易时已考虑了后续交易。
根据公司、安孚能源及宁波亚丰签署的《亚锦科技 15%股份之转让协议》，
为进一步巩固和加强安孚科技对亚锦科技的控制权，安孚科技拟以其控股子公
司安孚能源作为收购主体，进一步自宁波亚丰处收购其持有的上述全部表决权
委托股份（占亚锦科技总股本的 15%），以实现安孚能源直接持有亚锦科技 51%
股份。即，本次交易收购的标的资产为前次交易中表决权委托对应股份。
因此，本次交易与前次交易符合一揽子交易判断的第①条，即这些交易是
同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
上市公司两次交易达成的商业结果均系取得亚锦科技的控制权，进而取得
对南孚电池的控制权。前次交易完成后，上市公司取得亚锦科技 51%的表决
权，其中 15%的表决权系宁波亚丰持有的亚锦科技股权表决权委托，为了长期
稳定地控制标的公司，上市公司需要进一步增加直接持有的标的公司股权。本
次交易系为了进一步加强对亚锦科技控制权的稳定性，本次交易完成后，上市
公司将通过控股子公司直接持有亚锦科技 51%的股权。
因此，上市公司两次交易均系为了达成取得亚锦科技的控制权，进而取得
对南孚电池的控制权的商业结果，符合一揽子交易判断的第②条，即这些交易
整体才能达成一项完整的商业结果。
上市公司两次交易均系为了取得亚锦科技的控制权，进而取得对南孚电池
的控制权。本次购买亚锦科技 15%股权以前次收购亚锦科技 36%股权完成为前
提，因此本次交易与前次重大资产重组符合一揽子交易判断的第③条，即一项
交易的发生取决于至少一项其他交易的发生。
根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2021)第 293 号《评估报告》，以
万元，亚锦科技 36%的股权对应评估值为 332,487.49 万元，宁波亚丰为锁定上
市公司后续收购其持有的亚锦科技剩余股份，并综合考虑其他因素，对亚锦科
技 36%股权的交易价格作出较大折让，最终交易价格为 240,000.00 万元。本次
收购亚锦科技 15%股权对应的评估值为 138,536.46 万元，考虑到前次交易价格
已作较大折让，本次交易价格除了剔除评估基准日后的现金分红 20,000.26 万元
外未作折让，最终交易价格为 135,000.00 万元。单独看亚锦科技 36%股权转让
价格对宁波亚丰不够经济，但综合考虑两次交易价格对双方较为经济。
因此，本次交易与前次交易符合一揽子交易判断的第④条，即一项交易单
独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
综上所述，前次收购亚锦科技 36%股权和本次收购亚锦科技 15%股权符合会
计准则中关于一揽子交易的相关规定，构成一揽子交易。
（二）两次交易均构成重大资产重组，但不构成借壳上市
（1）前次交易构成重大资产重组
前次交易为上市公司收购亚锦科技 36%股权，在取得宁波亚丰持有的亚锦
科技 15%股权的表决权委托后将取得亚锦科技的控制权。亚锦科技 2020 年经审
计的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司 2020 年经审计的相关财务指标
的比例情况如下：
单位：万元
财务指标 亚锦科技 上市公司 占比
资产总额与交易金额孰高 303,529.22 167,954.89 180.72%
资产净额与交易金额孰高 240,000.00 61,323.10 391.37%
营业收入 337,404.37 176,571.39 191.09%
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，前次交易构成重大资产重
组。
（2）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规
定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。”由于上市公司于 2022 年 1 月以现金方式完成收购亚锦科技 36%股权已按
照《重组管理办法》的规定编制并披露《重大资产购买及重大资产出售暨关联
交易报告书》，故无需与本次收购亚锦科技 15%股权合并计算。
本次交易的标的资产为亚锦科技 15%股权，对应的亚锦科技 2020 年经审计
的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司 2020 年经审计的相关财务指标的
比例情况如下：
单位：万元
财务指标 亚锦科技 15%股权 上市公司 占比
资产总额与交易金额孰高 135,000.00 167,954.89 80.38%
资产净额与交易金额孰高 135,000.00 61,323.10 220.15%
营业收入 37,036.67 176,571.39 20.98%
注：上表资产总额、资产净额及营业收入为亚锦科技相应财务指标*15%计算所得。
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重
组。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日
起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化，构
成重大资产重组，应当按照规定报经中国证监会核准，即构成重组上市。
虽然上市公司两次交易前 36 个月内公司实际控制人于 2019 年 11 月由陈学
高变更为袁永刚、王文娟夫妇，但两次交易并非向收购人袁永刚、王文娟及其
关联人购买资产，因此不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情
形，具体说明如下：
（1）发行人自上市以来的实际控制人变更情况
①2019 年 11 月实际控制人变更
发行人自 2016 年 8 月首发上市至 2019 年 11 月的控股股东及实际控制人为
陈学高；2019 年 11 月 21 日，陈学高将其持有的公司 12.84%的股份转让给合肥
荣新，并放弃其剩余全部股份表决权，公司实际控制人变更为袁永刚、王文娟
夫妇。本次实际控制人变更后，发行人实际控制人未再发生变更。
陈学高出售上市公司股份的主要原因系其个人因对外固定资产投资、股权
投资和家庭支出资金需求等导致其资金链面临断裂，截至本次股权转让前，其
所持有的上市公司股份质押率已高达 77%，通过股份质押累计融资 2.9 亿元；
陈学高为解除其资金流动性问题，主动找到袁永刚、王文娟夫妇控制的安徽金
通智汇私募基金管理有限公司寻求帮助，经专业管理团队进行综合评估后，袁
永刚、王文娟夫妇同意组建合肥荣新受让上市公司股份。
②2020 年及 2021 年，控股股东及其一致行动人增持上市公司股份
表决权委托给合肥荣新行使；2021 年 8 月 23 日，陈学高将其持有的上市公司
转让完成后，合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀合计持有公司 19.50%的股份，
同时秦大乾先生将其持有的公司 9.63%股份的表决权委托给合肥荣新，合肥荣
新及其一致行动人合计控制公司表决权的 29.13%。
③2022 年 3 月，宁波亚丰成为上市公司股东
议》，陈学高拟将其持有的上市公司 15%股份转让给宁波亚丰，生效条件为上
市公司股东大会审议批准亚锦科技股份转让交易。2022 年 3 月 14 日，上述股份
转让完成过户登记，宁波亚丰成为上市公司股东，但其持股比例低于合肥荣新
及其一致行动人的直接持股比例和控制的表决权比例，本次股权转让前后公司
实际控制人未发生变更。
陈学高向宁波亚丰转让上市公司 15%股权以上市公司收购亚锦科技 36%股
权通过股东大会审议为前提条件。陈学高转让上市公司 15%股份的主要原因系
为筹措资金受让安德利工贸 100%股权，帮助公司筹措收购亚锦科技 36%股权
的收购资金；宁波亚丰受让上述股份的主要原因系看好上市公司收购亚锦科技
后未来的发展潜力。
经核查上市公司控股股东及实际控制人对外投资情况、以及宁波亚丰及其
实际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁）的对外投资情况，双方不存在共同投资情
况；经核查上市公司、宁波亚丰、亚锦科技及南孚电池历史沿革情况，上市公
司及其控股股东、实际控制人历史上与宁波亚丰、亚锦科技及南孚电池不存在
股权关系；经核查上市公司股东名册，宁波亚丰及其实际控制人未在上市公司
持股；经核查亚锦科技股东名册，上市公司及其控股股东、实际控制人未在亚
锦科技持股；经核查宁波亚丰及其实际控制人银行流水，其与公司控股股东及
实际控制人不存在资金往来；上市公司控股股东及实际控制人和宁波亚丰及其
实际控制人承诺确认，上市公司控股股东合肥荣新及实际控制人袁永刚、王文
娟夫妇与亚锦科技及其控股股东宁波亚丰、实际控制人 JIAO SHUGE（焦树
阁）均不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
（2）前次收购亚锦科技 36%股权不构成重组上市
①收购亚锦科技 36%股权的背景
袁永刚、王文娟夫妇在 2019 年取得上市公司控制权后，原本拟进一步加大
上市公司百货零售业务的投入，并于 2020 年申请非公开发行募集资金用于扩大
连锁超市门店、建立一体化智能物流仓储中心、构建全渠道营销平台等，但基
于资本市场环境以及公司实际情况、未来发展规划需要等综合考虑终止了非公
开发行。后续，受新冠疫情影响以及线上线下一体化等新零售模式的冲击，公
司传统业务发展受限，经营业绩呈现下滑趋势，因此，公司开始寻求通过外延
式并购等方式提升公司持续盈利能力。
JIAO SHUGE（焦树阁）与吴尚志于 2014 年 11 月采用并购融资方式收购
南孚电池控制权，成为南孚电池的共同实际控制人。2016 年 1 月，亚锦科技向
宁波亚丰发行股份购买其所持有的南孚电池 60%股权，南孚电池成为亚锦科技
的控股子公司，JIAO SHUGE（焦树阁）于 2017 年 5 月从亚锦科技及南孚电池
的共同实际控制人变更为唯一实际控制人。JIAO SHUGE（焦树阁）在前期一
系列的股权结构变动过程中，主要采用多种外部融资方式筹集资金，导致其资
金较为紧张，并将宁波亚丰持有的亚锦科技股份全部质押，因此，虽然亚锦科
技自身经营情况较好，但仍不满足在国内独立上市的条件。
宁波亚丰作为亚锦科技的原控股股东，一直在寻求战略合作方，但为解决
其面临的短期资金流动性问题仅接受审核周期相对较短的现金收购方式，公司
及重要股东对亚锦科技及其核心资产南孚电池的公开资料进行初步调查后认
为，通过收购亚锦科技控制权，公司可快速切入电池制造行业，并取得较为领
先的市场地位，提升公司持续盈利能力和核心竞争力，切实保护上市公司中小
股东的利益，因此同意以现金方式收购亚锦科技 36%股权。
②收购亚锦科技 36%股权的具体方案
告》，拟以现金方式收购宁波亚丰持有的亚锦科技 36%股权并由陈学高收购公
司现有的全部资产和业务。2021 年 11 月 16 日，上市公司召开董事会审议通过
了关于收购亚锦科技 36%股权及出售安德利工贸 100%股权的相关议案。
根据本次交易方案，公司需要支付 24 亿元现金以取得亚锦科技控制权，从
而控制南孚电池，实现公司的战略转型，但鉴于公司资金实力有限，需要调动
自身及股东等各方面资源。因此，公司制定了通过设立控股子公司安孚能源引
入少数股东，以及将安德利工贸 100%股权对外出售的方式筹措收购资金。
陈学高作为公司的大股东愿意帮助公司实现战略转型，因此同意受让安德
利工贸 100%股权，但受限于其自身资金实力有限，因此同意对外转让其持有的
上市公司 15%股份，以获取资金受让安德利工贸 100%股权，帮助公司筹措收
购资金；宁波亚丰看好本次交易完成后上市公司未来的发展潜力，因此亦同意
受让上市公司 15%股份。
本次收购亚锦科技 36%股权及出售安德利工贸 100%股权的具体步骤如
下：
项目 内容
上市公司设立控股子公司安孚能源，安孚能源注册资本 24 亿元，其中上市公
步骤 1 司认缴出资 13 亿元，占安孚能源股权比例的 54.17%，其他少数股东出资 11
亿元。
上市公司将原全资子公司安德利工贸 100%股权作价 8.34 亿元出资至安孚能
步骤 2
源。
安孚能源以 24 亿元的价格从宁波亚丰处购买亚锦科技 36%的股权并取得亚锦
步骤 3
科技 15%股权的表决权委托。
步骤 4 安孚能源以 8.34 亿元的价格将安德利工贸 100%股权出售给陈学高。
步骤 5 宁波亚丰以 6 亿元的价格从陈学高处受让上市公司 15%的股份。
上述交易完成后，上市公司控股子公司安孚能源取得亚锦科技 36%股权并
取得亚锦科技 15%表决权委托；宁波亚丰取得上市公司 15%股份，同时其仍持
有亚锦科技 34.39%股权（其中 15%股权对应表决权委托给上市公司，并在本次
上市公司进一步收购亚锦科技 15%股权时转让给上市公司，两次交易完成后，
宁波亚丰持有亚锦科技 19.39%的股权）。
收购亚锦科技 36%股权的资金来源为：引入少数股东筹措资金 11 亿元、向
金融机构借款 7 亿元、安孚能源出售安德利工贸 100%股权给陈学高取得交易对
价 8.34 亿元中的 6 亿元（该 6 亿元交易对价与宁波亚丰收购陈学高持有的上市
公司 15%股权的股权转让款、及安孚能源收购宁波亚丰持有的亚锦科技 36%股
权转让款相互抵消），共计筹措 24 亿元的收购资金。
③收购亚锦科技 36%股权不构成重组上市
本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化；虽然上市公司
本次交易前 36 个月内公司实际控制人于 2019 年 11 月由陈学高变更为袁永刚、
王文娟夫妇，但本次交易并非向收购人袁永刚、王文娟及其关联人购买资产，
因此，收购亚锦科技 36%股权不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市。具体分析如下：
A、收购亚锦科技 36%股权前后，公司实际控制人未发生变更
上市公司收购亚锦科技 36%股权后，宁波亚丰通过受让陈学高持有的上市
公司 15%股份成为公司股东，但其持股比例低于合肥荣新及其一致行动人深圳
荣耀的直接持股比例及控制的表决权比例，且根据上市公司收购亚锦科技 36%
股权时签署的相关协议约定，宁波亚丰等各方特别确认，后续交易本身不应导
致上市公司的实际控制权在本次股份转让完成股份过户登记之日起 36 个月内发
生变化，因此，上市公司收购亚锦科技 36%股权前后实际控制人未发生变更。
B、本次收购并非向收购人及其关联人购买资产
本次收购亚锦科技 36%股权前 36 个月内，公司实际控制人于 2019 年 11 月
由陈学高变更为袁永刚、王文娟夫妇，但上市公司收购亚锦科技股权不属于上
市公司向收购人袁永刚、王文娟及其关联人购买资产的情形。
经核查上市公司控股股东及实际控制人对外投资情况、以及宁波亚丰及其
实际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁）的对外投资情况，双方不存在共同投资情
况；经核查上市公司、宁波亚丰、亚锦科技及南孚电池历史沿革情况，上市公
司及其控股股东、实际控制人历史上与宁波亚丰、亚锦科技及南孚电池不存在
股权关系；经核查上市公司股东名册，宁波亚丰及其实际控制人未在上市公司
持股；经核查亚锦科技股东名册，上市公司及其控股股东、实际控制人未在亚
锦科技持股；经核查宁波亚丰及其实际控制人银行流水，其与公司控股股东及
实际控制人不存在资金往来；上市公司控股股东及实际控制人和宁波亚丰及其
实际控制人承诺确认，上市公司控股股东合肥荣新及实际控制人袁永刚、王文
娟夫妇与亚锦科技及其控股股东宁波亚丰、实际控制人 JIAO SHUGE（焦树
阁）均不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
因此，本次收购亚锦科技股权并非向公司控股股东、实际控制人及其关联
人购买资产。
（3）本次收购亚锦科技 15%股权不构成重组上市
①收购亚锦科技 15%股权的背景
上市公司于 2022 年 1 月完成了原有业务出售以及收购亚锦科技 36%股权并
取得亚锦科技 15%股权对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制
南孚电池。为了进一步加强对标的公司控制权稳定性，提高在亚锦科技享有的
权益比例，上市公司决定进一步收购亚锦科技 15%股权。
②收购亚锦科技 15%股权的具体方案
股权的相关议案，公司拟通过控股子公司安孚能源以支付现金的方式向宁波亚
丰购买其持有的亚锦科技 15%的股权。
收购亚锦科技 15%股权的资金来源为：上市公司拟通过非公开发行募集资
金的方式措施本次收购亚锦科技 15%股权所需资金，本次发行募集资金到位
前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募
集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于
上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金
解决。
截至本回复出具日，上市公司已通过安孚能源引入少数股东筹措资金 2.6
亿元、取得金融机构借款 7.0 亿元、取得股东借款 2.2 亿元以及自有资金 0.7
亿元，向宁波亚丰合计支付 12.5 亿元股权转让款。
③收购亚锦科技 15%股权不构成重组上市
本次收购亚锦科技 15%股权前后，上市公司控股股东及实际控制人未发生
变更；虽然上市公司本次交易前 36 个月内公司实际控制人于 2019 年 11 月由陈
学高变更为袁永刚、王文娟夫妇，但本次交易并非向收购人袁永刚、王文娟及
其关联人购买资产，因此，收购亚锦科技 15%股权不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市。
综上所述，两次交易前后公司控股股东及实际控制人均未发生变化，虽然
两次收购前 36 个月内公司实际控制人于 2019 年 11 月由陈学高变更为袁永刚、
王文娟夫妇，但两次交易并非向收购人袁永刚、王文娟及其关联人购买资产，
因此，两次交易均不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）两次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
（1）两次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
①两次交易符合国家产业政策
两次交易标的资产均为亚锦科技股权，亚锦科技主营业务为以碱性电池为
（2019 年本）》，标的资产不属于国家产业政策限制类或淘汰类的产业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
②两次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
两次交易标的公司不属于高污染行业。标的公司在生产经营过程中能够遵
守国家环境保护及防治污染的有关法律、法规，报告期内不存在因环境保护违
法违规行为而受到行政处罚的情形。
因此，两次交易符合环境保护的相关规定。
③两次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
两次交易标的资产均为亚锦科技股权，不涉及新增用地，交易方案不存在
违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
④两次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形
前次交易参与集中的经营者亚锦科技、安孚科技的营业收入达到了《国务
院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准。2021 年
实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]707 号）；
本次交易前上市公司已取得亚锦科技控制权，本次交易系收购少数股东持
有的亚锦科技 15%股权，不涉及经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配
地位的行为或安排，不存在违反反垄断相关法律法规的情形。
综上，两次交易符合《重组管理办法》第十一条第一项之规定。
（2）两次交易均不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据两次交易方案，两次交易均不涉及股票发行。交易完成后，公司社会
公众股占公司股本总额的比例不低于 25%，公司的股权结构和股权分布符合
《证券法》等法律法规关于公司上市条件的规定。
因此，两次交易符合《重组管理办法》第十一条第二项之规定。
（3）两次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益
的情形
两次交易的标的资产为股权资产。两次交易中，标的资产的定价均以具有
证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，并考虑评估基准日后标
的公司现金分红事项后，经交易各方协商确定；上市公司董事会及独立董事均
对两次交易涉及的估值事项发表专项意见，对估值机构的独立性、估值假设前
提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性等问题发表了
肯定性意见，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第三项之规定。
（4）两次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
两次交易标的资产权属清晰，截至本回复出具日，两次交易的资产过户或
转移均已完成，不存在法律障碍；两次交易的标的资产均为亚锦科技股权，不
涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。
综上，两次交易符合《重组管理办法》第十一条第四项之规定。
（5）两次交易均有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重
组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
前次交易是上市公司在原有业务面临转型升级压力背景下，为了改善上市
公司的经营状况、增强公司的盈利能力而进行的交易。本次交易是上市公司战
略转型的延续和进一步深化，是上市公司在原有业务面临转型升级压力背景
下，在完成收购亚锦科技 36%股权后为进一步加强对标的公司控制权稳定性而
进行的交易。通过前次交易及本次交易，上市公司实现从传统的百货零售行业
向市场规模庞大、发展前景广阔的电池行业的转型，快速切入优质赛道，提升
公司的整体持续盈利能力和未来发展潜力。
两次交易不存在可能导致上市公司重组过程中及重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形。
综上，两次交易符合《重组管理办法》第十一条第五项之规定。
（6）两次交易均有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
两次交易前，公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能
力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东及其控制的其他企
业。两次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不因本次交易而发生改
变。两次交易均有利于公司业务的良好发展，不会对公司独立性产生重大影
响。两次交易完成后，公司仍符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符
合《重组管理办法》第十一条第六项之规定。
（7）两次交易均有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
两次交易前，上市公司已按照有关法律、法规及规范性文件的规定，设置
了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董
事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度。两次交易完成后，上市公
司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法
规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
上市公司在收购亚锦科技 36%股权时已在相关协议中明确约定对亚锦科技
和南孚电池董事会进行改选，本次交易后，上市公司将进一步协助标的公司建
立科学、规范的公司治理结构和内部控制制度，保证标的公司按照公司章程和
上市公司对下属公司的管理制度规范运行。因此，两次交易符合《重组管理办
法》第十一条第七项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
两次交易均为支付现金购买资产，不涉及发行股份。两次交易前后上市公
司控股股东及实际控制人未发生变化，且两次交易均并未向上市公司控股股
东、实际控制人及其关联人购买资产，因此，两次交易均不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
两次交易均为支付现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情
况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
（四）两次交易不存在规避监管的情形
前次收购亚锦科技 36%股权及本次收购亚锦科技 15%股权均构成重大资产
重组但不构成借壳上市，两次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相
关规定，上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定履行了相
应的审议程序，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》的规定编制、披露了重组草案等相关文件。
上市公司采用支付现金方式向宁波亚丰收购亚锦科技 36%股权，以及宁波
亚丰受让公司原股东持有的上市公司 15%股份，系为了满足交易双方的核心诉
求而形成的结果，而非为了刻意规避重组上市。
（1）公司实际控制人收购亚锦科技的核心诉求
袁永刚、王文娟夫妇在 2019 年取得上市公司控制权后，原本拟进一步加大
上市公司百货零售业务的投入，并于 2020 年申请非公开发行募集资金用于扩大
连锁超市门店、建立一体化智能物流仓储中心、构建全渠道营销平台等，但基
于资本市场环境以及公司实际情况、未来发展规划需要等综合考虑终止了非公
开发行。后续，受新冠疫情影响以及线上线下一体化等新零售模式的冲击，公
司传统业务发展受限，经营业绩呈现下滑趋势，因此，公司开始寻求通过外延
式并购等方式提升公司持续盈利能力。
亚锦科技核心资产为其控制的南孚电池，南孚电池是中国电池行业知名企
业，“南孚牌”碱锰电池产品连续二十八年（1993 年-2020 年）在中国市场销
量第一，具有较强的盈利能力，通过收购亚锦科技的控制权能够实现对南孚电
池的控制，可大幅提升公司的持续盈利能力，切实维护上市公司及全体股东利
益。
因此，袁永刚、王文娟夫妇作为公司实际控制人，其核心诉求是通过收购
亚锦科技控制权从而实现对南孚电池的控制，提升上市公司持续盈利能力。
（2）亚锦科技原实际控制人的核心诉求
JIAO SHUGE（焦树阁）与吴尚志于 2014 年 11 月采用并购融资方式收购
南孚电池控制权，成为南孚电池的共同实际控制人。2016 年 1 月，亚锦科技向
宁波亚丰发行股份购买其所持有的南孚电池 60%股权，南孚电池成为亚锦科技
的控股子公司，JIAO SHUGE（焦树阁）于 2017 年 5 月从亚锦科技及南孚电池
的共同实际控制人变更为唯一实际控制人。JIAO SHUGE（焦树阁）在前期一
系列的股权结构变动过程中，主要采用多种外部融资方式筹集资金，导致其资
金较为紧张，本次收购亚锦科技 36%股权前，JIAO SHUGE（焦树阁）控制的
宁波亚丰等公司需要偿还的中国银行并购借款为人民币 62,895.00 万元以及
面对大额到期需要偿还的并购借款，JIAO SHUGE（焦树阁）和宁波亚丰
作为亚锦科技的原实际控制人和控股股东一直在寻求战略合作方，但为解决其
面临的短期资金流动性问题仅接受审核周期相对较短的现金收购方式，同时要
求合作方签署意向协议后预先支付 3 亿元定金。
因此，JIAO SHUGE（焦树阁）出售亚锦科技控制权的核心诉求是快速回
笼资金，偿还银行借款等。截至本回复出具日，JIAO SHUGE（焦树阁）控制
的宁波亚丰等公司已偿还中国银行的所有境内人民币借款以及部分美元借款。
（3）收购方案系为了满足交易双方的核心诉求，并非刻意规避重组上市
由于南孚电池盈利能力较强，因此亚锦科技作为南孚电池的控股股东其整
体估值亦较高，JIAO SHUGE（焦树阁）为了能够快速达成交易，因此愿意在
交易对价上作出让步，初步确定亚锦科技 36%股权的交易价格为 24 亿元。
截至本次收购亚锦科技 36%股权前，上市公司的净资产规模仅有约 6 亿
元，且大部分以百货零售业务形态存在，公司无法仅依靠自身实力完成本次收
购，需要调动自身及股东等各方面资源。因此，在与公司主要股东进行充分沟
通后，公司制定了通过设立控股子公司安孚能源引入少数股东筹集资金 11 亿
元，以及将安德利工贸 100%股权对外出售的方式筹措收购资金 6 亿元，同时取
得并购借款 7 亿元的方式筹集 24 亿元的收购资金。
安孚能源引入的少数股东大多是与袁永刚、王文娟夫妇相关联的私募股权
投资基金和合作伙伴，基金的主要出资方有上市公司蓝盾光电、辉隆股份和上
市公司大中矿业、中环环保的实际控制人以及安徽省政府平台、合肥市地方政
府平台等。
公司原有百货零售业务受新冠疫情影响及线上销售冲击导致经营情况较
差，短期内较难通过公开市场寻找到收购方，而陈学高作为上市公司原实际控
制人和创始人，熟悉公司原有业务并有浓厚的感情，且作为公司的大股东愿意
帮助公司实现战略转型，因此同意受让安德利工贸 100%股权，但受限于其自身
资金实力有限，因此同意对外转让其持有的上市公司 15%股份，以获取资金受
让安德利工贸 100%股权，帮助公司筹措收购资金。
宁波亚丰看好上市公司完成收购亚锦科技控制权后的发展潜力，因此亦同
意受让上市公司 15%股份。
综上所述，收购亚锦科技 36%股权的交易方案系为了满足交易双方的核心
诉求而形成的结果，而非为了刻意规避重组上市。本次交易是上市公司实际控
制人及其主要股东从公司实际出发，充分利用重大资产重组中现金收购审核周
期较短的特点，多方筹集资金快速帮助上市公司锁定收购标的，从而达到业务
转型、提升公司持续经营能力、保护全体中小股东利益的目的。本次交易符合
重大资产重组管理办法的相关规定，既未构成重组上市，也不存在刻意规避重
组上市的情形。
上市公司于 2022 年 1 月完成了原有业务出售以及收购亚锦科技 36%股权并
取得亚锦科技 15%股权对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制
南孚电池。为了进一步加强对标的公司控制权的稳定性，提高在亚锦科技享有
的权益比例，上市公司决定进一步收购亚锦科技 15%股权。
同时，为了缓解公司偿债压力，改善公司资产结构和财务状况，提升公司
稳健经营能力和长期可持续发展能力，公司制定了通过非公开发行募集资金的
方式筹措本次收购亚锦科技 15%股权所需资金。
但为了尽快实现直接持有亚锦科技 51%股权、巩固对亚锦科技和南孚电池
的控制，公司决定在本次发行募集资金到位前以自有资金或自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
根据上市公司收购亚锦科技 36%股权时签署的相关协议约定，宁波亚丰等
各方特别确认，后续交易本身不应导致上市公司的实际控制权在本次股份转让
完成股份过户登记之日起 36 个月内发生变化。
另外，宁波亚丰及其实际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁）已出具承诺：除
了宁波亚丰直接持有上市公司 15%的股份外，本公司/本人不存在通过代持、委
托持股、表决权委托或其他方式直接或间接控制上市公司股份的情况；本公司/
本人及本公司/本人控制的其他企业自愿无条件放弃认购本次发行上市公司股份
的权利，从而进一步保证本次发行完成后上市公司控股股东及实际控制人不发
生变化。
因此，收购亚锦科技 15%股权是为了进一步加强对亚锦科技和南孚电池的
控制权稳定性，并通过非公开发行缓解公司偿债压力、改善公司资产质量，不
存在刻意规避重组上市的情况。
综上所述，两次交易方案均系为了满足交易双方的核心诉求而通过商业谈
判形成的结果，不存在规避监管的情形。
（五）中介机构核查情况
（1）查阅了《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》，了解会计准则关于
一揽子交易的相关规定，并与两次交易的相关内容进行比较分析；
（2）查阅《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组及借壳
上市的相关规定，并与两次交易进行比较分析；
（3）逐项比较两次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相
关规定；
（4）查阅上市公司两次交易的董事会、股东大会等相关资料，通过公开信
息查询上市公司两次交易的公告文件，了解两次交易履行的审批程序及信息披
露情况；
（5）查阅上市公司实际控制人变更相关协议、上市公司披露的权益变动报
告书、原实际控制人股权质押情况、并访谈相关人员，了解实际控制人变更背
景；查阅上市公司 2020 年非公开发行预案，了解上市公司前次非公开募投项目
等；
（6）核查控股股东合肥荣新工商登记资料、合伙协议、基金备案登记情况
等，核查合肥荣新收购上市公司控制权的相关银行流水，了解合肥荣新收购上
市公司股权的资金来源，确认是否来源于查 JIAO SHUGE（焦树阁）及其关联
方；
（7）核查亚锦科技及南孚电池工商登记资料及股东名册，了解亚锦科技及
南孚电池的历史沿革及股东结构，确认袁永刚、王文娟及其关联方是否曾经持
有亚锦科技及南孚电池股权；
（8）核查 JIAO SHUGE（焦树阁）向中国银行的借款合同，了解其因收购
南孚电池涉及的中国银行融资及还款情况，确认收购资金是否来源于袁永刚、
王文娟及其关联方；
（9）通过公开信息查阅上市公司控股股东及实际控制人对外投资情况、宁
波亚丰及其实际控制人对外投资情况，确认双方是否有共同投资情况；
（10）取得上市公司股东名册并进行核查，确认在上市公司收购亚锦科技
前 JIAO SHUGE（焦树阁）是否持有上市公司股份；
（11）取得宁波亚丰及其实际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁）银行流水并
进行核查；确认在上市公司收购亚锦科技前，宁波亚丰及其实际控制人 JIAO
SHUGE（焦树阁）与上市公司控股股东、实际控制人及其关联人是否存在资金
往来；
（12）取得上市公司控股股东及实际控制人、宁波亚丰及其实际控制人出
具的关于不存在关联关系的承诺函。
经核查，保荐机构及会计师认为：
上市公司前次收购亚锦科技 36%股权和本次收购亚锦科技 15%股权构成一
揽子交易；两次交易均构成重大资产重组，但均不构成借壳上市；两次交易均
符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司已按照《上市
公司重大资产重组管理办法》的规定履行了相应的审议程序，并按照《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的
规定编制、披露了重组草案等相关文件，两次交易方案均系为了满足交易双方
的核心诉求而通过商业谈判形成的结果，不存在规避监管的情形。
十一、亚锦科技所持南孚电池 82.18%股权被冻结对标的资产质量和持续盈
利能力是否存在重大不利影响，后续是否存在不确定性，是否构成本次交易和
发行障碍
亚锦科技所持南孚电池 82.18%股权被冻结系因与云南联通的诉讼事项所
致，云南联通诉讼事项的诉讼标的金额为 26,920.00 万元，上市公司在收购亚锦
科技 36%股权前，亚锦科技已全额计提预计负债,云南联通诉讼事项的具体情况
请参见本回复之“问题 7”的回复内容。
上市公司收购亚锦科技股权时在对上述诉讼事项的影响进行了充分论证后
认为，南孚电池 82.18%股权价值显著高于诉讼金额，南孚电池股权冻结可通过
其他资产置换等方式解除，且亚锦科技已针对云南联通诉讼事项全额计提预计
负债并在评估时全额考虑其影响，因此，南孚电池股权冻结事项预计不会对亚
锦科技及南孚电池的持续盈利能力产生重大不利影响，不会损害上市公司及全
体股东利益。
截至本回复出具日，亚锦科技所持南孚电池 82.18%股权已解除冻结，后续
亦不存在重大不确定性，具体说明如下：
（一）南孚电池 82.18%股权已解除冻结
合肥高新区支行的存款 26,920.00 万元，同时解除对被保全人亚锦科技持有的讯
通联盈 3.66%股权、南孚电池 82.18%的股权冻结措施，该裁定送达后立即开始
执行。
事判决书》，判决结果为“驳回上诉，维持原判”，即亚锦科技向云南联通支
付违约金 24,920.00 万元、云南联通向亚锦科技退还往来款 348 万元并支付该
款利息、驳回云南联通的其他诉讼请求及亚锦科技的反诉请求。亚锦科技计提
的预计负债金额能够覆盖违约金金额，亚锦科技被冻结的银行存款亦可足额支
付违约金。2022 年 8 月 19 日，云南省昆明市中级人民法院已经对亚锦科技进
行执行，从亚锦科技被冻结的 26,920.00 万元银行存款中扣划了相关款项。
截至本回复出具日，南孚电池 82.18%股权冻结已解除。
（二）亚锦科技被执行款项不会对标的资产质量和持续盈利能力产生重大
不利影响
在上市公司收购亚锦科技 36%股权前，亚锦科技已针对与云南联通的诉讼
事项全额计提预计负债 26,920.00 万元，另外，宁波亚丰已出具承诺：如上述诉
讼最终和解、调解或判决亚锦科技承担的违约金金额超过 26,920.00 万元，则超
过部分的违约金由宁波亚丰承担。
行，从亚锦科技被冻结的 26,920.00 万元银行存款中扣划了相关款项，被执行
款项金额未超过 26,920.00 万元，不会影响亚锦科技及其子公司南孚电池的正
常生产经营。
综上，亚锦科技被执行款项不会对亚锦科技的资产质量和持续盈利能力产
生重大不利影响。
（三）亚锦科技持有南孚电池股权后续不存在重大不确定性
亚锦科技所持南孚电池 82.18%股权被冻结系因与云南联通的诉讼事项所
致，云南联通的诉讼请求为亚锦科技支付违约金 26,920.00 万元，并承担诉讼
费、保全费、保全担保费及律师费。2021 年 12 月 8 日，云南省昆明市中级人民
法院作出一审判决，云南联通需要退还亚锦科技往来款 348 万元并支付该款利
息，亚锦科技向云南联通支付 26,920.00 万元违约金。
截至本回复出具日，亚锦科技已收到云南省高级人民法院作出的《云南省
高级人民法院民事判决书》（（2022）云民终 293 号），判决结果为“驳回上
诉，维持原判”，即亚锦科技向云南联通支付违约金 24,920.00 万元、云南联通
向亚锦科技退还往来款 348 万元并支付该款利息、驳回云南联通的其他诉讼请
求及亚锦科技的反诉请求。
行，从亚锦科技被冻结的 26,920.00 万元银行存款中扣划了相关款项，被执行
款项金额未超过 26,920.00 万元，亦未超过亚锦科技计提的预计负债金额，云
南联通的诉讼事项不会导致亚锦科技所持南孚电池股权产生重大不确定性。
综上所述，亚锦科技所持南孚电池 82.18%股权冻结已解除，上市公司收购
亚锦科技前已针对云南联通诉讼事项全额计提预计负债，亚锦科技被执行款项
不会对亚锦科技的资产质量和持续盈利能力产生重大不利影响。云南省昆明市
中级人民法院已经对亚锦科技进行执行，从亚锦科技被冻结的 26,920.00 万元
银行存款中扣划了相关款项，不会导致亚锦科技所持南孚电池股权产生重大不
确定性，不会构成本次交易和发行障碍。
（四）中介机构核查情况
（1）查阅了云南省昆明市中级人民法院出具（2020）云 01 民初 4232 号之
一《民事裁定书》以及南孚电池股权冻结解除相关文件；
（2）查阅了亚锦科技 2019 年、2020 年及 2021 年 1-8 月审计报告，了解亚
锦科技对云南联通诉讼事项的相关财务处理；
（3）取得了亚锦科技 2022 年 1-9 月审计报告，并对亚锦科技的资金状况
进行分析；
（4）取得云南联通诉讼相关资料，了解云南联通的诉讼请求及一审判决情
况，并对该诉讼事项对亚锦科技的影响进行分析；
（5）取得宁波亚丰出具的关于云南联通诉讼事项的承诺；
（6）取得云南省高级人民法院作出的《云南省高级人民法院民事判决书》
（（2022）云民终 293 号），并就判决结果对亚锦科技的影响进行分析；
（7）查阅了云南省昆明市中级人民法院执行亚锦科技的相关文件。
经核查，保荐机构及会计师认为：
亚锦科技所持南孚电池 82.18%股权冻结已解除，上市公司收购亚锦科技前
已针对云南联通诉讼事项全额计提预计负债，亚锦科技被执行款项不会对亚锦
科技的资产质量和持续盈利能力产生重大不利影响。云南省昆明市中级人民法
院已经对亚锦科技进行执行，从亚锦科技被冻结的 26,920.00 万元银行存款中
扣划了相关款项，不会导致亚锦科技所持南孚电池股权产生重大不确定性，不
会构成本次交易和发行障碍。
十二、亚锦科技 15%股权存在股权质押且尚未解除是否存在股权变更风
险，是否构成本次交易障碍
（一）亚锦科技 15%股权已解决质押，不存在股权变更风险，不会对本次
交易构成障碍
根据宁波亚丰、安孚能源、安孚科技、陈学高、JIAO SHUGE（焦树阁）
于 2021 年 11 月 16 日签署的《亚锦科技 36%股份之转让协议》的相关约定，宁
波亚丰承诺将其持有的已将表决权委托给上市公司的亚锦科技 15%股权全部质
押给上市公司，即宁波亚丰将其持有的亚锦科技 15%的股权质押给上市公司系
履行上述协议约定的承诺事项。
号：2205230001”《证券过户登记确认书》，确认亚锦科技 15%股权已过户登
记至安孚能源名下，过户日期为 2022 年 5 月 23 日。即，本次交易标的资产亚
锦科技 15%股权已完成过户。
综上，亚锦科技 15%股权质押给上市公司系宁波亚丰履行协议约定的承诺
事项，2022 年 5 月 23 日，亚锦科技 15%股权已过户至安孚能源名下，未对本
次交易构成障碍。
（二）中介机构核查情况
（1）查阅了上市公司与交易对方签署的《亚锦科技 36%股份之转让协
议》，了解亚锦科技 15%股权质押事项的相关约定；
（2）取得了亚锦科技 15%股权解除质押的相关资料，了解亚锦科技 15%
股权质押解决情况；
（3）取得了中国证券登 记结算有限责任 公司北京分公司出 具“编号：
况；
经核查，保荐机构及会计师认为：
亚锦科技 15%股权质押给上市公司系宁波亚丰履行协议约定的承诺事项，
构成障碍。
十三、置出资产的交易情况，作价依据，作价是否公允
（一）置出资产的交易情况
根据公司、安孚能源与陈学高于 2021 年 11 月 16 日签署的《资产出售协
议》，公司先将安德利工贸 100%股权出资至新设子公司安孚能源，再由安孚能
源以现金方式向陈学高出售所持安德利工贸 100%股权。
陈学高作为上市公司原实际控制人和创始人，熟悉公司原有业务并有浓厚
的感情，且作为公司的大股东愿意帮助公司实现战略转型，因此同意受让安德
利工贸 100%股权，帮助公司筹措收购亚锦科技 36%股权的资金。
安德利工贸依法就安德利工贸 100%股权过户事宜履行了工商变更登记手
续，庐江县市场监督管理局于 2022 年 1 月 27 日核准了安德利工贸本次交易涉
及的工商变更登记事宜并签发了新的营业执照，上市公司与陈学高已完成了安
德利工贸 100%股权过户事宜。
（二）置出资产的作价依据
根据中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第 286 号《评估报告》，
以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，中联国信分别采用资产基础法和收益法对
安德利工贸股东全部权益价值进行评估，并采用资产基础法评估结果作为本次
评估的评估结果。
置出资产于评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
评估结果
增值率
标的资产 账面净资产 评估方法选 增减值
资产基础法 收益法 （%）
择
安德利工贸股东
全部权益价值
根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字（2021）第 286
号），以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，安德利工贸 100%股权的账面净资产
为 78,072.23 万元，评估值为 107,353.19 万元，评估增值为 29,280.96 万元，增
值率为 37.50%。参考上述评估价值及安德利工贸评估基准日后利润分配 24,000
万元事项，经上市公司及交易对方陈学高友好协商，确定安德利工贸 100%股权
交易作价为 83,353.19 万元。
（三）置出资产作价公允性分析
评估机构采用资产基础法和收益法对安德利工贸股东全部权益价值进行评
估，并采用资产基础法评估结果 107,353.19 万元作为本次评估的评估结果。本
次评估基准日后，安德利工贸派发了现金红利 24,000.00 万元，参考上述评估价
值及评估基准日后利润分配事项，经上市公司及交易对方陈学高友好协商，确
定出售资产交易作价为 83,353.19 万元。
安德利工贸本次评估结果减去利润分配金额，与本次交易定价不存在差
异，定价依据具有公允性，定价方式不存在损害上市公司利益的情形。
安德利工贸股东全部权益价值在评估基准日 2021 年 8 月 31 日的资产基础
法评估价值为 107,353.19 万元，评估增值 29,280.96 万元，增值率 37.50%。资
产基础法评估的主要增减值资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
长期股权投资 12,000.00 47,050.42 35,050.42 292.09%
固定资产 30,979.43 26,010.35 -4,969.08 -16.04%
投资性房地产 2,412.46 853.38 -1,559.08 -64.63%
净资产 78,072.23 107,353.19 29,280.96 37.50%
由上表可知，安德利工贸资产基础法评估的主要增值资产为长期股权投
资，主要减值资产为固定资产和投资性房地产，上述资产的具体评估情况如
下：
（1）长期股权投资
安德利工贸持有的长期股权投资评估情况如下：
单位：万元
项目 投资日期 账面价值 评估价值 增值额 增值率
巢湖安德利 100%
股权
无为安德利 100%
股权
当涂安德利 100%
股权
安徽安德利电子
商务有限公司 2015 年 8 月 500.00 1,138.60 638.60 127.72%
含山安德利 100%
股权
减长期股权投资
减值准备
合计 - 12,000.00 47,050.42 35,050.42 292.09%
安德利工贸对其下属子公司长期股权投资采用成本法核算，由于下属子公
司历史年度形成了未分配利润，因此长期股权投资评估增值，另外部分子公司
持有的土地和房产亦有部分评估增值，其中，巢湖安德利长期股权投资增值较
大。
因此，由于安德利工贸子公司历史年度形成的未分配利润以及部分土地和
房产增值，导致长期股权投资评估增值较大，具有合理性。
（2）固定资产及投资性房地产
安德利工贸的固定资产主要为房屋建筑物，评估值为 24,571.33 万元，减值
评估值为 853.38，减值 1,559.08 万元，减值率为 64.63%，安德利工贸房屋建筑
物及投资性房地产减值均系安德利广场购物中心减值所致。安德利工贸于 2018
年购入安德利广场购物中心时价格较高，随着新冠疫情的持续、三线城市人口
的净流出以及网上购物的不断冲击，造成商业经营用房租金和价格的下落，导
致商业用房评估价格下降，因此，安德利工贸房屋建筑物及投资性房产评估减
值具有合理性。
本次评估中，评估机构收益法采用了国际通行的 WACC 及 CAPM 模型对
折现率进行测算，评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数
的估算主要是在安德利工贸历史经营、财务数据的核实以及对行业的市场调
研、分析的基础上，根据市场需求与未来企业发展等综合情况做出的专业判
断，主要参数的具体情况如下：
（1）营业收入及成本预测情况分析
①主营业务收入及成本
安德利工贸主营业务收入主要来自超市、家电、百货业务，2019 年、2020
年及 2021 年 1-8 月，安德利工贸主营业务收入及主营业务成本情况如下：
单位：万元
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 1-8 月
主营业务收入合计 183,206.09 170,670.18 110,731.11
主营业务成本合计 151,156.43 139,785.20 88,797.26
毛利率 17.49% 18.10% 19.81%
收入 45,691.65 20,530.41 15,504.98
百货业务 成本 36,505.70 16,368.88 11,796.71
毛利率 20.10% 20.27% 23.92%
收入 104,038.99 123,454.08 79,477.00
超市业务 成本 85,357.72 99,171.46 63,680.86
毛利率 17.96% 19.67% 19.88%
收入 33,475.46 26,685.69 15,749.13
家电业务 成本 29,293.01 24,244.86 13,319.69
毛利率 12.49% 9.15% 15.43%
安德利工贸历史年度超市收入占主营业务收入比在 70%以上且保持持续增
长，市场发展前景较好，是安德利工贸的核心业务。百货和家电业务收入均有
较大的下滑，主要系受 2020 年收入政策的变更和疫情的影响。
预测期内，安德利工贸主营业务收入及成本预测情况如下：
单位：万元
项目名称 2021 年 9-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
主营业务收入合计 37,193.18 152,346.21 157,996.64 164,878.35 172,490.80 179,604.23
主营业务成本合计 29,823.22 121,732.74 125,803.73 130,179.49 135,208.32 140,779.31
毛利率 19.82% 20.09% 20.38% 21.05% 21.61% 21.62%
收入 4,651.49 19,954.91 20,154.46 20,557.55 21,379.85 22,448.84
百货业务 成本 3,539.01 15,182.37 15,334.20 15,640.88 16,266.51 17,079.84
毛利率 23.92% 23.92% 23.92% 23.92% 23.92% 23.92%
收入 27,816.95 112,122.17 117,167.67 123,026.05 129,177.36 134,344.45
超市业务 成本 22,288.30 89,407.92 92,984.24 96,703.61 100,571.76 104,594.63
毛利率 19.88% 20.26% 20.64% 21.40% 22.14% 22.14%
收入 4,724.74 20,269.13 20,674.51 21,294.75 21,933.59 22,810.93
家电业务 成本 3,995.91 17,142.44 17,485.29 17,835.00 18,370.05 19,104.85
毛利率 15.43% 15.43% 15.43% 16.25% 16.25% 16.25%
对于百货及家电业务，考虑到网络销售对线下实体销售及疫情的持续影
响，安德利工贸百货和家电的市场将进一步萎缩，但通过加强管理和优化供应
链，安德利工贸的百货和家电业务收入可基本维持现有水平并略有增长，毛利
率亦保持与 2021 年 1-8 月水平相同或略有增加。
安德利工贸未来发展主要依赖超市业务，预计未来超市业务将保持稳定增
长，随着超市业务采购模式的逐步改变，通过建立全国采购基地，安德利超市
业务供应链将向上游延伸，从而毛利率水平将有所提高。
综上，安德利工贸主营业务收入及成本的预测综合考虑了外部环境因素及
自身经营策略转变的影响，具有合理性。
②其他业务收入及成本
安德利工贸的其他业务收入为租赁收入、返利补差收入、其他收入等，历
史期及预测期内，安德利工贸其他业务收入及成本情况如下：
单位：万元
项目名称 2019 年 2020 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
其他业务
收入
其他业务
成本
毛利率 87.29% 85.61% 87.16% 87.16% 87.40% 87.64% 87.76% 87.88% 87.99%
预测期内，随着安德利工贸主营业务收入规模的增长，其他业务收入亦略
有增长，且随着收入规模的扩大单位固定成本有所下降，因此毛利率亦有所上
升，具有合理性。
（2）期间费用情况分析
在分析安德利工贸历史年度各项期间费用的内容及变动趋势的基础上，对
各项期间费用进行预测，上述期间费用在历史期及预测期占营业收入的比例情
况如下表：
项目 2019 年 2020 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
销售费用/收入 13.56% 14.96% 17.67% 17.52% 17.24% 17.07% 16.84% 16.59% 16.39%
管理费用/收入 2.73% 2.80% 2.98% 3.49% 2.99% 2.95% 2.90% 2.85% 2.81%
财务费用/收入 1.55% 0.92% 1.38% 1.34% 1.08% 1.05% 1.02% 0.99% 0.97%
预测期内，安德利工贸的期间费用占营业收入的比例总体在 2021 年 1-8 月
的基础上有所下降，主要系随着预测期收入规模的增长，期间费用增长率低于
收入规模增长率所致，具有合理性。
（3）销售净利率情况分析
项目 2019 年 2020 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
销售净利率 0.81% 0.04% -1.18% -0.52% 0.30% 0.79% 1.37% 2.04% 2.25%
低，但随着预测期超市业务收入规模的增长，以及疫情因素的影响逐渐降低，
预计 2022 年度及以后年度销售净利率将有所回升，2023 年度销售净利率基本
达到 2019 年水平，后续将保持稳定增长，安德利工贸预测期销售净利率具有合
理性。
（4）折现率情况分析
本 次 评 估 采 用 资 本 资 产 加 权 平 均 成 本 模 型 （ WACC ） 确 定 折 现 率 为
本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险报酬率，以中国 A 股市场指
数的长期平均收益率作为市场期望报酬率，将市场期望报酬率超过无风险利率
的部分作为市场风险溢价，并根据安德利工贸与同行业上市公司在公司规模、
企业发展阶段、核心竞争力、对关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成
本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。通过对折现率核
心参数无风险报酬率、市场风险溢价、企业特定风险系数等选取方式进行复
核，本次评估折现率具有合理性。
综上所述，安德利工贸预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数
的估算以及折现率的确定具有合理性，收益法评估结果具有合理性。
由于收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位未来可以产生的收益，
经过风险折现后的现值作为其股东全部权益的评估价值，安德利工贸属于百货
零售业，新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击，同时伴随消费升级，线上线
下一体化等新零售模式的涌现，收益法结果存在一定的不确定性。因此，本次
评估结论未采用收益法评估结果。
（1）安德利工贸的市盈率、市净率
安德利工贸 100%股权的评估价值为 107,353.19 万元，安德利工贸 2020 年
度归属于母公司所有者的净利润为 75.49 万元，安德利工贸评估基准日归属于
母公司账面净资产为 106,060.51 万元，安德利工贸本次交易的估值水平如下：
项目 倍数
安德利工贸市盈率（倍） 1422.08
安德利工贸市净率（倍） 1.01
注：安德利工贸市盈率=安德利工贸 100%股权评估值/2020 年度净利润，安德利工贸
市净率=安德利工贸 100%股权评估值/2021 年 8 月 31 日净资产账面价值。
级，线上线下一体化等新零售模式的涌现，安德利工贸经营面临较大的压力，
收入、利润均呈现下滑趋势。截至 2021 年 8 月 31 日安德利工贸已经处于亏损
状态，因此安德利工贸较高的市盈率不具有参考性。
（2）与可比上市公司对比情况分析
同行业可比公司 市盈率 市净率
步步高 52.77 0.76
华联综超 43.67 1.96
三江购物 34.96 1.39
家家悦 20.61 3.39
国光连锁 33.96 3.51
中值 34.96 1.96
均值 37.19 2.20
安德利工贸 1422.08 1.01
注：上述市盈率计算方法为 2021 年 8 月 31 日收盘价/2020 年每股收益；上述市净率计
算方法为 2021 年 8 月 31 日收盘价/2021 年 6 月 30 日每股净资产。
安德利工贸市净率低于可比上市公司市净率的中值和均值，主要原因是安
德利工贸股权作为非上市流通股相比上市公司有一定的流动性折扣。
（3）与可比交易案例对比情况分析
下：
单位：万元
按交易价格
计算的标的 评估基准 基期净利 市盈率 市净率
上市公司 交易标的 基期净资产
公司全部股 日 润 （倍） （倍）
东权益价格
友谊集团 2017 年度 2017-12-31
越秀金控 383,194.79 15.60 1.42
继航贸易 2018 年度 2018-12-31
南京新百 16,999.41 2019-3-31 - 2.32
华联精品
华联综超 29,400.00 2017-4-30 - -
-887.27 -2,527.56
平均值 15.60 1.87
安德利工贸 1422.08 1.01
安德利工贸本次交易定价对应的市净率均低于可比交易平均市净率，主要
原因如下：
级，线上线下一体化等新零售模式的涌现，安德利工贸经营面临较大的压力，
收入、利润均呈现下滑趋势。截至 2021 年 8 月 31 日，安德利工贸已经出现亏
损。另外，安德利工贸的主要资产系位于三、四线城市的房屋建筑物等固定资
产、投资性房地产和土地等无形资产，其变现能力亦较差。
置出资产评估值 评估基准日上市公 置出资产评估值/
股票代码 股票简称
（万元） 司市值（万元） 上市公司市值
均值 0.24
中值 0.21
安德利工贸 0.30
从上表可见，近年来上市公司置出资产同时购入资产的案例中“置出资产
评估值/上市公司市值”比值均较低。安德利工贸评估基准日评估值与上市公司
市值之比为 0.30，高于同类型上市公司交易案例的平均值及中位数，具有合理
性。
综合考虑安德利工贸的经营状况、盈利能力、主要资产变现能力以及股权
流动性等因素，并以中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第 286 号《评
估报告》的评估结果为依据，扣除评估基准日后利润分配金额后，经各方友好
协商最终确定交易价格为 83,353.19 万元，定价依据具有公允性。
（四）中介机构核查情况
（1）查阅了上市公司、安孚能源与陈学高签署的《资产出售协议》及重组
报告书，了解置出资产的背景、目的、定价依据等相关信息；
（2）取得了庐江县市场监督管理局核准安德利工贸本次交易涉及的相关资
料，并通过公开信息查询安德利工贸的工商登记信息；
（3）查阅了中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第 286 号《评估报
告》，了解置出资产的评估情况；
（4）通过公开信息查询同行业及可比交易案例，并与本次交易价格进行比
较分析。
经核查，保荐机构及会计师认为：
工贸 100%股权以中联国信出具的《评估报告》为基础，并考虑了安德利工贸评
估基准日后利润分配事项，定价方式公允；对比同行业上市公司及可比交易案
例，出售安德利工贸 100%股权定价公允。
问题 6、申请人报告期各期末存货余额较大。请申请人补充说明：（1）报
告期各期末存货余额较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一
致，是否存在库存积压等情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司
情况说明报告期各期末存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末存货余额较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司
情况相一致，是否存在库存积压等情况
（一）存货余额合理性分析
下：
单位：万元
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 34,455.93 755.68 33,700.25 33,978.53 607.99 33,370.54 37,107.98 97.26 37,010.73
周转材料 188.94 - 188.94 163.17 - 163.17 110.05 - 110.05
合计 34,644.87 755.68 33,889.19 34,141.70 607.99 33,533.71 37,218.04 97.26 37,120.78
和 34,644.87 万元，主要由库存商品构成。公司库存商品规模与产品特点、销售
模式、销售规模等因素密切相关，具体如下：
者日益多样化的需求，保证库存商品的正常周转，公司需保持一定数量的存
货。同时，公司需要为国庆、元旦及春节等重要节日提前备货，因此 2019-2021
年末的存货账面余额较大。
商采购商品，采购商品验收入库后，即作为公司的存货，并通过连锁门店直接
向消费者销售，以自营为主的经营模式需公司保持较大的存货规模。
发生较大变化。2022 年 9 月末，公司存货构成情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 6,284.74 107.73 6,177.01
在产品 9,349.51 1.60 9,347.90
库存商品 12,191.98 171.70 12,020.28
周转材料 682.30 17.52 664.78
合计 28,508.53 298.55 28,209.98
和库存商品构成。公司在实际生产中以“按销售预估生产”和“按订单生产”
相结合的模式开展，会根据下游需求情况进行适量的备货，且公司销售规模较
大，因此，原材料、在产品和库存商品的账面余额较大。
（二）与同行业可比公司对比情况
面价值占总资产的比重对比如下：
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
华联综超（600361） 9.29% 13.33% 13.05%
三江购物（601116） 7.71% 7.76% 9.60%
步步高（002251） 4.87% 7.67% 10.45%
家家悦（603708） 16.42% 21.26% 24.91%
平均值 9.57% 12.51% 14.50%
安孚科技 10.82% 19.97% 20.24%
与华联综超、三江购物等不含有或含有少量百货业态的公司相比，安孚科
技的百货、家电业态规模较大，而百货、家电业态的存货（如家电、珠宝等）
货值通常较高，导致公司存货账面价值占总资产的比重较大；与含有百货业态
但百货以联营为主的步步高相比，公司的百货业态以自营为主，使得公司的存
货账面价值占总资产的比重较高；公司与同样开展超市和百货业务，且自营比
例较高的家家悦相比，存货账面价值占总资产的比重差异不大。
值占总资产的比重对比如下：
项目 2022-09-30
野马电池（605378） 10.73%
浙江恒威（301222） 8.22%
力王股份（831627） 19.65%
长虹能源（836239） 24.90%
平均值 15.88%
安孚科技 4.62%
由上表可以看出，2022 年 9 月末，公司存货账面价值占总资产的比重小于
同行业可比公司平均值。
综上所述，报告期各期末，发行人存货主要系生产经营所需的备货，余额
较高具有合理性；与同行业上市公司存在的差异与经营和资产规模、业态、经
营模式等存在一定关系，具有合理性。
（三）是否库存积压情况
龄分布及占比如下：
单位：万元
项目 合计
金额 占比 金额 占比 金额 占比
超市 16,355.02 15,779.93 45.80% 575.09 1.67% - -
百货 12,581.11 9,592.13 27.84% 2,697.62 7.83% 291.36 0.85%
家电 5,519.80 5,182.99 15.04% 244.53 0.71% 92.28 0.27%
合计 34,455.93 30,555.05 88.68% 3,517.24 10.21% 383.64 1.11%
项目 合计
金额 占比 金额 占比 金额 占比
超市 15,633.39 15,633.39 46.01% - - - -
百货 13,578.25 10,335.37 30.42% 3,237.87 9.53% 5.01 0.01%
家电 4,766.89 4,673.15 13.75% 93.74 0.28% - -
合计 33,978.53 30,641.91 90.18% 3,331.61 9.81% 5.01 0.01%
项目 合计
金额 占比 金额 占比 金额 占比
超市 15,582.73 15,582.73 41.99% - - - -
百货 16,584.95 16,239.55 43.76% 324.25 0.87% 21.15 0.06%
家电 4,940.30 4,929.04 13.28% - - 11.26 0.03%
合计 37,107.98 36,751.32 99.04% 324.25 0.87% 32.41 0.09%
由上表可知，2019-2021 年末，公司 1 年以内库龄的库存商品占比分别为
不存在库存积压情况；2020 年末和 2021 年末，公司 1 年以内库龄的库存商品占
比较 2019 年末有所下降，主要原因系 2019 年末新冠疫情爆发对线下零售业造
成了巨大的冲击：一方面，政府针对新冠疫情采取的防控措施限制了百货商场
的营业和消费者前往线下百货商场购物的能力；另一方面，新冠疫情减弱了消
费者前往线下百货商场购物的意愿，消费者更倾向于线上购物。
公司 1 年以上库龄的库存商品主要为百货业态商品，具体为鞋服及黄金，
黄金具有较高的保值性，不会因为库龄变长而积压,鞋服商品则受疫情的影响周
转速度变慢，但鞋服商品的保质期较长，且对于 1 年以上库龄的鞋服商品公司
会定期开展打折促销活动，公司 2 年以上库龄商品较少，因此不存在较大库存
积压无法销售的情况。
单位：万元
库龄
金额 占比
合计 28,508.53 100.00%
由上表可知，公司 1 内以内库龄的存货占比为 96.86%，库龄结构良好，且
公司电池产品的保质期通常为 10 年，因此不存在库存积压的情况。
综上所述，报告期各期末，发行人存货主要系生产经营所需的备货，余额
较高具有合理性；与同行业上市公司存在的差异与经营和资产规模、业态、经
营模式等存在一定关系，具有合理性；发行人库龄在 1 年以内的存货占比较
高，库龄结构良好，不存在较大库存积压无法销售的情况。
二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明报告期各期末存货跌
价准备计提是否充分
（一）存货库龄分布及占比
报告期各期末，公司库龄分布情况及占比如下：
单位：万元
库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 28,508.53 100.00% 34,644.87 100.00% 34,141.70 100.00% 37,218.04 100.00%
分别为 99.04%、90.23%、88.74%。2019 年末，公司存货库龄结构良好，存货
跌价准备计提金额为 97.26 万元。2019 年末新冠疫情爆发对线下零售业造成了
巨大的冲击，公司存货周转速度变慢，2020 年末和 2021 年末，1 年以上库龄的
存货占比较 2019 年末大幅提升，公司存货跌价准备计提金额较 2019 年末也大
幅提升，分别为 607.99 万元和 755.68 万元。
不存在较大的减值风险。
（二）存货期后销售情况
公司报告期各期末存货期后结转情况如下：
单位：万元
项目 2022-09-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
期末存货余额 28,508.53 34,644.87 34,141.70 37,218.04
期后结转金额 19,290.05 12,440.29 30,240.82 33,881.42
期后结转比例 67.66% 35.91% 88.57% 91.03%
注：鉴于 2022 年 1 月，公司完成了百货零售业务的出售，2019-2021 年末的存货期后
结转金额为截至 2022 年 1 月 31 日的数据；2022 年 9 月末的存货期后结转金额为截至 2022
年 10 月 31 日的数据。
分别为 91.03%、88.57%和 35.91%，除 2021 年末仅统计了 1 个月的期后结转导
致期后结转比例较低外，存货期后结转比例均在 88%以上；2022 年 9 月末，公
司主营业务为电池业务，截至 2022 年 10 月末存货结转比例即达到 67.66%，公
司的存货期后结转情况较好，存货跌价风险较低。
（三）同行业可比公司存货跌价准备计提情况
价准备计提比例情况对比如下：
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
华联综超（600361） 0.00% 0.00% 0.00%
三江购物（601116） 0.57% 0.51% 0.20%
步步高（002251） 0.05% 0.05% 0.13%
家家悦（603708） 0.74% 0.73% 0.48%
平均值 0.34% 0.32% 0.20%
安孚科技 2.18% 1.78% 0.26%
由上表可知，2019-2021 年末，公司存货跌价准备计提比例高于同行业可比
公司平均值，存货跌价准备计提充分。
价准备计提比例与同行业可比公司 2022 年 6 月末的存货跌价准备计提比例对比
情况如下：
项目 2022-06-30/2022-09-30
野马电池（605378） 0 . 69%
浙江恒威（301222） 0 . 39%
力王股份（831627） 1 . 93%
长虹能源（836239） 0 . 07%
平均值 0 . 77%
安孚科技 1.05%
注：因同行业可比公司未披露 2022 年 9 月末存货跌价准备计提情况，故此处采用
由上表可知，2022 年 9 月末，公司存货跌价准备计提比例高于同行业可比
公司 2022 年 6 月末的存货跌价准备计提比例的平均值，存货跌价准备计提充
分。
综上所述，报告期内公司库龄分布情况良好，期后销售情况良好，公司存
货跌价准备计提比例高于同行业可比公司平均值，存货跌价准备计提充分。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
期末存货明细表，分析期末存货余额的主要构成，分析存货余额变动合理性；
跌价准备计提的充分性；
并与公司进行对比分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期各期末，发行人存货主要系生产经营所需
的备货，余额较高具有合理性；与同行业上市公司存在的差异与经营和资产规
模、业态、经营模式等存在一定关系，具有合理性；发行人库龄在 1 年以内的
存货占比较高，库龄结构良好，不存在较大库存积压无法销售等情况；发行人
存货期后结转情况良好，存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司平均值，
存货跌价准备计提充分。
问题 7、申请人、亚锦科技存在重大未决诉讼和仲裁。请申请人结合上述
诉讼和仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、结合重大未决诉讼和仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提
是否充分
截至本回复出具日，公司、亚锦科技及其他子公司已不存在尚未了结的或
可预见的重大未决诉讼和仲裁。报告期内的重大诉讼和仲裁为与云南联通的诉
讼事项，目前法院已完成执行，具体情况如下：
（一）相关案件基本情况
科技有限公司、中国联合网络通信有限公司云南省分公司（以下简称“云南联
通”）共同签署了《中国联合网络通信有限公司云南省分公司“双百行动”综
合改革合作协议》（以下简称《双百协议》）。
按照《双百协议》的约定，亚锦科技应在合同期限内总共投入二十多亿资
金，其中第一批首期建设资金近 1.76 亿元。后因亚锦科技前董事兼常务副总经
理杜敬磊违规挪用资金事项，使得亚锦科技声誉受到极大影响，外部融资能力
亦受到较大影响，进而导致亚锦科技短期内无法继续履行《双百协议》项下义
务。鉴于无法继续履行上述协议义务，亚锦科技于 2020 年 1 月 16 日向云南联
合寄送《关于商请妥善处理云南联通混改项目合作事宜的函》，表示愿意与云
南联通积极协商善后事宜。
自身原因无法履行《双百协议》，云南联通同意亚锦科技提出的就违约赔偿及
其他相关善后事宜进行协商”。2020 年 3 月 12 日，云南联通向亚锦科技发出
《合作关系解除通知书》，解除双方合作关系，并要求亚锦科技承担违约责
任。
法院判令亚锦科技支付违约金 269,200,000 元，并承担诉讼费、保全费、保全担
保费及律师费。2021 年 2 月 20 日，亚锦科技向云南省昆明市中级人民法院提交
《民事反诉状》。
公司于本判决生效后 30 日内向中国联合通信有限公司云南省分公司支付违约金
为 249,200,000 元；二、由中国联合通信有限公司云南省分公司于本判决生效后
（利息自 2020 年 3 月 13 日起，至付清该款之日为止，按同期全国银行间同行
拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回中国联合通信有限公司云
南省分公司的其他诉讼请求；四、驳回宁波亚锦电子科技股份有限公司其他反
诉请求。”因不服上述判决，亚锦科技、云南联通分别于 2021 年 12 月 17 日、
到云南省昆明市中级人民法院出具的（2020）云 01 民初 4232 号诉讼费预缴通
知单。
（二）相关案件最新进展
截至本回复出具日，亚锦科技已收到云南省高级人民法院作出的《云南省
高级人民法院民事判决书》（（2022）云民终 293 号），判决结果为“驳回上
诉，维持原判”，即亚锦科技向云南联通支付违约金 24,920.00 万元、云南联通
向亚锦科技退还往来款 348 万元并支付该款利息、驳回云南联通的其他诉讼请
求及亚锦科技的反诉请求。2022 年 8 月 19 日，云南省昆明市中级人民法院已
经对亚锦科技进行执行，从亚锦科技被冻结的 26,920.00 万元银行存款中扣划
了相关款项，被执行款项金额未超过 26,920.00 万元。
（三）预计负债计提情况
根据云南省昆明市中级人民法院一审判决结果，云南联通需要退还亚锦科
技往来款 348 万元并支付该款利息，亚锦科技向云南联通支付 26,920.00 万元违
约金。
在上市公司收购亚锦科技 36%股权前，亚锦科技管理层认为，上述案件预
计会败诉，亚锦科技针对该事项涉及的其他应收款 2,348.00 万元，已全额计提
坏账准备，且针对该事项计提预计负债 26,920.00 万元，根据云南省高级人民法
院作出的判决结果，预计负债计提金额能够覆盖违约金金额。另外，宁波亚丰
已出具承诺：如上述诉讼最终和解、调解或判决亚锦科技承担的违约金金额超
过 26,920.00 万元，则超过部分的违约金由宁波亚丰承担。
综上所述，亚锦科技已就与云南联通的诉讼事项全额计提预计负债，亚锦
科技被执行金额未超过计提的预计负债金额，预计负债计提充分。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
（（2022）云民终 293 号），并就判决结果对亚锦科技的影响进行分析；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司已就与云南联通的诉讼事项全额计提预计负债，预计负债计提充分。
问题 8、申请人最近一期末其他应收款余额较大，其中 3.36 亿元为本次收
购标的亚锦科技被其前高管挪用的资金。请申请人补充说明并披露：（1）亚
锦科技被其前高管挪用 3.36 亿元的具体时间及经过；（2）上述被挪用资金是
否已追回，如未追回，请说明是否存在无法追回风险，是否能够追回，正在采
取和拟采取的追回 措施；（3）申请人内部控制设计和 执行是否存在重大缺
陷，是否构成本次发行障碍；（4）亚锦科技是否存在其他被侵占挪用资金情
形，针对上述事项的整改措施。
请保荐机构和会计师发表核查意见。请会计师核查亚锦科技最近三年一期
是否存在被侵占挪用资金情形，并说明核查方法、依据和结论。
回复：
一、亚锦科技被其前高管挪用 3.36 亿元的具体时间及经过
（一）杜敬磊挪用资金及案发过程
自 2016 年初至 2019 年初，杜敬磊利用亚锦科技实际控制人 JIAO SHUGE
（焦树阁）常年旅居境外之便，作为亚锦科技时任董事兼常务副总经理，全面
掌管、控制亚锦科技财务，并控制网银审核 UKEY。2016 年-2017 年期间，杜
敬磊利用财务人员风险防范意识不足以及控制网银审核 UKEY 的便利，以咨询
费、往来款的名义，将亚锦科技 5.18 亿元的资金转至受其个人实际控制的宁波
北仑慧东商务服务有限公司（以下简称“慧东公司”）；2017 年期间，杜敬磊
又通过慧东公司向亚锦科技转账 1.62 亿余元，其中 3.56 亿元差额被杜敬磊用于
其管理的其他公司归还贷款、实际经营等。2017 年底，杜敬磊为掩盖上述 3.56
亿元资金缺口，伪造了慧东公司向亚锦科技还款 3.56 亿元的虚假银行转账回
单；2018 年 7 月，杜敬磊又伪造了亚锦科技向北方智德置业有限责任公司（以
下简称“北方智德”）转账 3.56 亿元的虚假银行转账回单，并对所涉及内蒙古
银行账户进行虚假结息。
科技于 2018 年 7 月 10 日、2018 年 7 月 25 日向北方智德转账的银行回单共计
序。其后，杜敬磊又以不影响年报审计工作为由，自行编造并安排亚锦科技与
北方智德补签《借款合同》。2019 年 7 月，杜敬磊向亚锦科技归还被挪用资金
上述情况发生后立即引起公司治理层的高度关注，亚锦科技董事会在敦促
杜敬磊继续跟进并落实还款安排的同时，成立专项工作小组对北方智德借款事
项进行深入核查，发现了杜敬磊涉嫌犯罪行为的线索和有关证据，并于 2019 年
捕。2020 年 3 月 25 日，宁波市北仑区人民检察院向宁波市北仑区人民法院提起
公诉，法院经过审理，于 2021 年 1 月 8 日下达（2020）浙 0206 刑初 95 号《刑
事判决书》，判决杜敬磊犯挪用资金罪。杜敬磊不服判决提出上诉，浙江省宁
波市中级人民法院于 2021 年 3 月 16 日下达（2021）浙 02 刑终 34 号《刑事裁
定书》，裁定维持原判。
（二）亚锦科技内控存在的问题及整改措施
从杜敬磊可以利用职务便利调动大额资金、伪造合同单据的事实来看，亚
锦科技存在财务管理及印鉴使用不规范、财务人员配置不足，法人授权委托制
度不完善的情况，具体表现为：实际控制人及法人授权原则、授权项目不明
确，内部控制制度不完善，公司印鉴及网银审核 Ukey 使用均由杜敬磊一人控
制，财务人员风险防范意识不足等。
上述事项发生后，亚锦科技管理层、治理层针对公司治理和内部控制中出
现的问题进行了全面整改，同时强化中介机构作用，具体整改内容如下：
存在问题 整改措施
规定了实际控制人和法人授权原则、项目及解释权
实际控制人、法人无明确授权范围
限。
财务人员配置不足、风险防范意识较 加强财务人员配置，更换财务负责人；加强网银复
差，网银复核 UKEY 使用和管理不规 核 UKEY 管理，形成制衡机制，由出纳和财务负责
范 人分别负责经办和网银复核 UKEY。优化银行转账
流程，申请人员提交转账申请邮件需说明转款具体
用途、金额、转账路径、支付时间等信息。
制定《证照、印鉴管理制度》，规范印鉴使用及管
印签的使用和管理不规范
理，优化印鉴使用流程。
制定和完善《对外借款管理办法》、《合同管理制
内部控制制度不完善 度》、《董事、监事和高级管理人员监管和责任追
究制度》等。
更换了董事会的任职人员，增加南孚电池的高层进
董事会人员配置不合理
入董事会。
聘请外部律师作为法律顾问，组织董事、监事和高
管理层法律规范意识不足
级管理人员学习相关法律法规等。
通过上述整改措施，亚锦科技明确了实际控制人、法人授权范围，提高了
财务人员配置及管理水平，完善了内部管理制度，优化了董事会人员配置，并
通过外部培训加强管理层法律规范意识。整改完成后，亚锦科技可有效防止资
金被挪用事项的发生，截至 2021 年 9 月上市公司启动收购亚锦科技 36%股权
前，亚锦科技内部治理已不存在重大缺陷。
（三）中介机构及监管机构对挪用资金的后续处理
针对亚锦科技被挪用资金事项，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
对亚锦科技 2018 年财务报表进行审计后出具了保留意见的《审计报告》（和信
审字(2019)第 000398 号），但未就亚锦科技内部控制情况出具内部控制鉴证报
告。2021 年 11 月 15 日，和信会计师对亚锦科技 2019 年-2021 年 1-8 月的财务
报表进行审计后出具了标准无保留意见的《审计报告》（和信审字（2021）第
针对上述资金被挪用事项，亚锦科技于 2019 年 9 月 6 日向宁波市证监局报
送了《宁波亚锦电子科技股份有限公司关于公司报案的情况说明》，向宁波证
监局说明了关于杜敬磊挪用资金及向宁波市公安局报案的相关情况；2019 年 10
月 14 日，宁波证监局向亚锦科技下发了《行政监管措施决定书》（[2019]26
号），对亚锦科技采取出具警示函的监管措施。
阁）、董事会秘书向股转公司及监管部出具了《关于规范公司治理及信息披露
的承诺函》，承诺未来将严格按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
行）》、《全国中小企业股份转让系统信息披露细则（试行）》等业务规则及
亚锦科技公司章程规范公司治理，严格履行重大事项内部决策程序，及时履行
信息披露义务，杜绝类似违规事项的发生。
二、上述被挪用资金是否已追回，如未追回，请说明是否存在无法追回风
险，是否能够追回，正在采取和拟采取的追回措施
截至本回复出具日，上述被挪用资金已追回 239.90 万元，剩余未追回被挪
用资金存在无法追回的风险。在上市公司收购亚锦科技 36%股权前，亚锦科技
已将上述被挪用的资金全额计提坏账准备。
目前该案件已进入执行程序，亚锦科技已聘请律师全力配合法院推进后续
的执行和财产追索工作，部分财产正在执行过程中，部分财产线索正在试图纳
入执行范围或通过其他方式进行追回。
三、申请人内部控制设计和执行是否存在重大缺陷，是否构成本次发行障
碍
（一）发行人内部控制设计和执行良好，不存在重大缺陷
发行人具有健全的组织机构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事
会、独立董事、董事会秘书、信息披露等制度，相关机构和人员能够依法履行
职责。
发行人严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和证券
监管部门的相关文件和要求，不断完善法人治理结构，制订并完善了《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，建立了《信息披
露管理制度》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易
决策制度》、《对外投资管理制度》和《内幕信息管理制度》等，形成了系统
的治理框架文件，完善了发行人的内部控制制度。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019 年和 2020 年的内部控
制情况、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2021 年和 2022 年
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制。
（二）标的公司内部控制设计和执行情况
亚锦科技在纳入上市公司体系之前曾发生过资金被挪用的情况，上述资金
被杜敬磊挪用的情形主要发生于 2016 年至 2017 年期间，其后，杜敬磊通过伪
造银行转账回单、虚假结算、伪造借款合同等方式进行隐瞒，至 2019 年被亚锦
科技管理层发现。上述事项发生后，亚锦科技管理层、治理层针对公司治理和
内部控制中出现的问题进行了全面整改，明确了实际控制人、法人授权范围，
提升了财务人员配置及管理水平，完善了内部管理制度，优化了董事会人员配
置。具体整改措施请参见本问题“一、亚锦科技被其前高管挪用 3.36 亿元的具
体时间及经过”之“（二）亚锦科技内控存在的问题及整改措施”回复内容。
另外，2017 年 11 月和 2018 年 8 月，杜敬磊在处理亚锦科技自 CDH Giant
Health (HK) Limited 先后收购南孚电池 14%和 8.183%股权的过程中，先后办理
了亚锦科技所持的南孚电池 22.183%股权之上设定股权质押的相关事宜，但并
未履行董事会和股东大会审议程序。亚锦科技管理层获悉后召开董事会审议通
过了《关于对以公司持有的福建南平南孚电池有限公司 22.183%股权为控股股
东之关联方提供的担保事项不予追认的议案》，董事会认为亚锦科技有权主张
担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任。在上市公司收购
亚锦科技前，上述股权质押已解除。
为进一步加强内部控制制度，切实防范资金占用和违规担保事项，亚锦科
技在现有的《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》、《信息披
露事务管理制度》、《对外担保管理办法》等制度的基础上，进一步制定《控
股股东、实际控制人行为规范》制度、切实履行《防止控股股东、实际控制人
及其关联方资金占用制度》，对防范大股东资金占用和违规担保问题进行专项
制度设计，并切实贯彻落实。同时强化监事会的监督力度，亚锦科技监事会将
定期或不定期对公司内部控制制度的运行情况进行专项检查，并重点关注是否
存在资金占用、违规担保、违规借贷、信息披露违规等问题，亚锦科技董事会
和管理层予以全力配合。
截至上市公司收购亚锦科技前，亚锦科技的董事会和股东大会正常运行，
各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度，确保标的公司各项业
务发展稳定。亚锦科技的组织架构清晰，职责分工明确，内部控制及执行已不
存在重大缺陷。
上市公司完成对亚锦科技的收购后，对亚锦科技的董事会、监事会进行了
改选，亚锦科技 5 名董事中有 3 名为上市公司推荐，2 名非职工代表监事均由上
市公司推荐，总经理由上市公司推荐，从董事会、监事会及管理层面加强对亚
锦科技的控制。另外，公司加强对亚锦科技财务部门的管理，并对亚锦科技管
理人员及财务人员进行培训，提高其风险防范意识。
上市公司将亚锦科技纳入管理体系，按照上市公司的要求对亚锦科技的进
行统一管理，协助标的公司进一步建立科学、规范的公司治理结构和内部控制
制度，严格按照股东大会、董事会议事规则和管理权限制定决策，加强监事会
的监督作用形成科学合理的权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的
行为及选聘任免，履行信息披露义务，保证标的公司按照公司章程和上市公司
对下属公司的管理制度规范运行。
上市公司完成对亚锦科技的收购至本回复出具日，亚锦科技的董事会和股
东大会正常运行，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度，标
的公司各项业务发展稳定。亚锦科技的组织架构清晰，职责分工明确，内部治
理不存在重大缺陷。
综上所述，发行人内部控制设计和执行不存在重大缺陷；亚锦科技在纳入
上市公司体系前曾存在内部控制问题，在上市公司收购前已完成整改，亚锦科
技纳入上市公司体系后内部控制设计和执行不存在重大缺陷，不会构成本次发
行障碍。
四、亚锦科技是否存在其他被侵占挪用资金情形，针对上述事项的整改措
施
（一）亚锦科技不存在其他被侵占挪用资金的情况
经核查报告期内亚锦科技银行流水、南孚电池银行流水、其他应收款明细
表等账务资料，并取得亚锦科技出具的承诺函，报告期内亚锦科技不存在其他
被侵占挪用资金的情况。
（二）针对资金被杜敬磊挪用后的整改措施
杜敬磊案件发生后，亚锦科技进一步完善了公司内部控制制度，主要措施
如下：
法人授权范围；
成制衡机制，由出纳和财务负责人分别负责经办和网银复核 UKEY;优化银行转
账流程，申请人员提交转账申请邮件需说明转款具体用途、金额、转账路径、
支付时间等信息,提高财务管理水平；
程；
和高级管理人员监管和责任追究制度》等，完善内部控制制度；
法律法规等，提高管理层法律规范意识。
除上述措施外，亚锦科技还对照全国股转公司的相关规定和要求，全面梳
理包括《公司章程》在内的各项制度，并召开股东大会修改《公司章程》、
《股东大会制度》、《董事会制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露事
务管理制度》等，进一步规范和细化对外借款的审议、决策和信息披露事宜。
综上，经核查，除杜敬磊挪用资金事项外亚锦科技不存在其他被侵占挪用
资金的情形，亚锦科技已针对资金被挪用事项进行有效整改。
五、请会计师核查亚锦科技最近三年一期是否存在被侵占挪用资金情形，
并说明核查方法、依据和结论
（一）侵占挪用资金核查方法及依据
行核查，并与财务账面记录进行核对，关注是否存在异常资金流水情形。
理往来款项性质，重点关注非经营性资金往来，关注是否存在侵占挪用资金情
形。
非关联方资金借出情况如下：
亚锦科技分别于 2020 年 4 月 20 日，2020 年 5 月 27 日，2020 年 6 月 11 日
及 2020 年 6 月 14 日与非关联方杭州智鹤丹谷生物医药有限公司签订《借款合
同》，向其合计借款 1.30 亿元。该事项已经 2020 年 9 月 11 日，2020 年第二次
临时股东会大会决议通过，2020 年杭州智鹤丹谷生物医药有限公司已归还人民
币 7,000.00 万 元 ， 2021 年 杭州 智 鹤 丹谷 生 物 医药 有 限 公司 已 归 还人 民 币
第 36 号——关联方披露》，对关联方往来做进一步核查，关注是否存在关联方
挪用侵占资金情形。
报告期内关联方资金借出情况如下：
股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波洪范”）签订《借款协议》
及《借款协议补充协议》，南孚电池向宁波洪范提供人民币 1.50 亿元借款用于
补充其流动资金，借款期限自 2019 年 10 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日，该事
项已经南孚电池董事会审议，2019 年宁波洪范已归还人民币 1.00 亿元，2020 年
宁波洪范已归还剩余人民币 0.50 亿元，该笔对外借款已全部收回，并按借款合
同约定利率（年利率 4.56%）收取了利息。
挪用情况。
（二）侵占挪用资金核查相关结论
形；
在侵占挪用资金情形；
情形；
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
法院判决情况；
的追回情况及追回措施，后续的整改措施；
件，了解发行人及亚锦科技的内控设计及执行情况；
殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》；
挪用的情况；
的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
亚锦科技资金被挪用系当时担任亚锦科技董事兼常务副总经理并受托负责
亚锦科技日常经营的杜敬磊，利用职务之便，在未提交亚锦科技董事会和股东
大会审议的情况下私自所为，宁波市北仑区人民法院已认定杜敬磊犯挪用资金
罪；上述被挪用资金尚未追回并存在无法追回的风险，亚锦科技已采取有效措
施追回被挪用的资金；发行人内部控制设计和执行不存在重大缺陷，亚锦科技
在纳入上市公司体系前曾存在内部控制问题，在上市公司收购前已完成整改，
亚锦科技纳入上市公司体系后内部控制设计和执行不存在重大缺陷，不会构成
本次发行障碍；亚锦科技不存在其他被侵占挪用资金的情形，并针对上述被挪
用资金事项进行有效整改。
问题 9、申请人子公司中有小贷公司和创投公司，长期股权投资和其他权
益工具投资余额较高。请申请人补充说明报告期至今，公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期
末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时
对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集
资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
况
（一）关于财务性投资及类金融业务的相关认定标准
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的有关
规定：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基
金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；
购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围
绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为
目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务
及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和
拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包
括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过
一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规
定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融
资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体
情况
报告期期初，公司曾经的全资子公司巢湖安德利曾持有巢湖国元小额贷款
有限公司 10%的股权。2021 年 1 月 27 日，巢湖安德利与安徽安德利酒店有限
公司签署股权转让合同，将其持有的巢湖国元小额贷款有限公司 10%的股权转
让给安徽安德利酒店有限公司，并已完成工商变更登记。
报告期期初至本回复出具日，公司不存在其他融资租赁、商业保理和小贷
业务等类金融业务。
报告期期初至本回复出具日，公司参与投资宁波睿利企业管理合伙企业
（有限合伙）
，具体情况如下：
宁波睿利成立于 2021 年 9 月 6 日，系公司全资子公司启睿投资作为普通合
伙人/执行事 务合伙人， 与京通智汇资 产管理有限公 司（以下简称 “京通智
汇”）共同出资设立。宁波睿利成立时的出资额为 30,000 万元，其中，启睿投
资仅出资 100 万元。2021 年 9 月，启睿投资认缴的出资额 100 万元已全部缴纳
完毕。
公司投资宁波睿利的主要目的系在公司原有业务发展受限且自有资金较为
紧张的情况下，能够及时锁定符合公司战略转型的并购标的。公司投资宁波睿
利并担任普通合伙人/执行事务合伙人，并非以获取该基金（产品）或其投资项
目的投资收益为主要目的，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性
投资。
报告期期初至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施对外拆借资金的情
况。
报告期期初至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情况。
报告期期初至本回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务
公司出资或增资的情况。
报告期期初至本回复出具日，公司及控股子公司为了提高资金使用效率，
存在利用暂时闲置资金购买银行理财产品的情况。
公司及控股子公司购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，旨在
满足公司各项资金使用需求的基础上，提高资金的使用管理效率。公司购买的
理财产品不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
报告期期初至本回复出具日，除公司曾经的全资子公司巢湖安德利曾持有
巢湖国元小额贷款有限公司 10%的股权并于 2021 年 1 月完成对外出售外，公司
不存在非金融企业投资金融业务的情况。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形
报告期期初至 2022 年 1 月，公司主要从事国内三、四线城市及农村市场的
百货和超市零售业务，以自营的连锁百货零售为主。2022 年 2 月起，公司主营
业务变更为电池业务，公司通过控股公司南孚电池主要从事电池的研发、生产
和销售，主要产品包括碱性电池、碳性电池以及其他电池等，其中以碱性电池
为核心。
报告期内，公司专注于主业经营，不存在持有金融较大、期限较长的财务
性投资（包括类金融业务）情形。
截至报告期末，公司可能与财务性投资核算相关的财务报表项目情况如
下：
单位：万元
是否属于财
序号 项目 账面价值 主要内容
务性投资
待抵扣增值税、预缴企业所得税
等
（一）货币资金
截至 2022 年 9 月 30 日，公司货币资金为 19,517.52 万元，由银行存款及
其他货币资金构成，其他货币资金为银行承兑汇票保证金，公司货币资金中不
存在财务性投资。
（二）交易性金融资产
截至 2022 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产为 2,419.60 万元，为购买的
结构化存款等理财产品，具体明细如下：
单位：万元
产品类型 产品名称 托管人 购买日 赎回日 期限 金额
指标挂钩型 厦门银行股份
结构性存款 2022-01-19 2022-11-14 299 天 512.35
结构性存款 有限公司
中国银行股份
指标挂钩型 有限公司上海
结构性存款 2022-07-13 2022-10-13 92 天 802.25
结构性存款 市漕河泾开发
区支行
招商银行股份
开放 式理财
朝招金 7007 有限公司宁波 随存随取 1,105.00
产品
北仑支行
上述理财产品属于安全性高、流动性好的短期（不超过 12 个月）低风险投
资产品。公司购买的结构性存款不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不
属于财务性投资。
（三）其他应收款
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他应收款为 23,832.74 万元，主要由押金
保证金、备用金及往来款等构成，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 是否为财务性投资
押金保证金 358.48 否
备用金 120.61 否
往来款 23,353.65 否
合计 23,832.74 -
其他应收款中的押金保证金和备用金系公司日常经营过程中产生的正常应
收款项。往来款项主要为公司向陈学高 出售安德利工贸的应收剩余股权转让
款。
综上，截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在金额较大、期限较长的借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（四）持有待售资产
截至 2022 年 9 月 30 日，公司持有待售资产为 17,868.00 万元，系亚锦科
技持有待售的讯通联盈 24%股权相关资产。具体如下：
单位：万元
项目 减值准备 合并增加
账面余额 末账面价值 置费用 置时间
讯通联盈 17,977.09 773.60 664.51 17,868.00 - 2022 年
的具体支付安排为：①协议生效后，宁波力豪承接债务 4,400 万元；②2021 年
前，宁波力豪支付现金对价 4,080 万元；④2022 年 6 月 30 日之前，宁波力豪支
付剩余对价 8,160 万元。双方同意，宁波力豪支付完毕全部现金对价后 30 日内
办理工商变更登记手续。
截至本回复出具日，宁波力豪已承接债务 4,400 万元，并支付现金对价
讯通联盈 24%股权对应资产作为持有待售资产列报。
亚锦科技投资讯通联通的目的主要为以讯通联盈为主体共同参与云南联通
混改项目，且已对外出售，不属于财务性投资。
（五）其他流动资产
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他流动资产为 5,945.07 万元，具体情况如
下：
单位：万元
项目 账面价值 是否为财务性投资
待抵扣增值税 5,942.99 否
预缴企业所得税 2.06 否
预缴其他税金 0.02 否
合计 5,945.07 -
公司其他流动资产主要由待抵扣增值税和预缴企业所得税等构成，不属于
财务性投资。
（六）其他权益工具投资
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资为鹏博实业和宁波睿利股
权，具体情况如下：
单位：万元
是否为财
被投资单位 持股比例 账面价值 投资目的
务性投资
扩展亚锦科技的业务布局，延伸亚
锦科技的业务链条，丰富亚锦科技
的业务范围，利用南孚电池营销渠
鹏博实业 29.455% 51,200.00 否
道开展电信相关业务，提升亚锦科
技的市场竞争力，进一步提高盈利
能力。
投资锁定符合公司战略转型的拟并
宁波睿利 0.33% 100.00 否
购企业，帮助公司实现战略转型。
深圳鹏博实业集团有限公司增资的议案》，亚锦科技拟对鹏博实业增资 15 亿
元，持股比例为 40.00%；2018 年 3 月 20 日，亚锦科技 2018 年第一次临时股东
大会审议通过上述议案。2018 年 3 月 15 日，兴业国际信托有限公司根据其与亚
锦科技签署的信托贷款合同，将并购资金 10 亿元支付给鹏博实业用于该增资事
宜。
根据亚锦科技与鹏博实业后续签订的《关于调整宁波亚锦电子科技股份有
限公司与深圳鹏博实业集团有限公司增资安排的协议书》中约定，亚锦科技向
鹏博实业增资的金额从人民币 15 亿元调减至 10 亿元，持股比例为 29.455%
（控股股东深圳市中津博科技投资有限公司持有鹏博实业 65.81%的股权），增
资款已由亚锦科技向鹏博实业全额实缴。2019 年 8 月 23 日，该项对外投资事项
已经完成工商变更登记。
在上市公司收购亚锦科技前，亚锦科技对外投资鹏博实业的目的是扩展亚
锦科技的业务布局，延伸亚锦科技的业务链条，丰富亚锦科技的业务范围，符
合其主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
宁波睿利成立于 2021 年 9 月 6 日，系公司全资子公司启睿投资作为普通合
伙人/执行事 务合伙人， 与京通智汇资 产管理有限公 司（以下简称 “京通智
汇”）共同出资设立。宁波睿利成立时的出资额为 30,000 万元，其中，启睿投
资出资 100 万元。2021 年 9 月，启睿投资认缴的出资额 100 万元已全部缴纳完
毕。
公司投资宁波睿利的主要目的系在公司原有业务发展受限且自有资金较为
紧张的情况下，能够及时锁定符合公司战略转型的并购标的。公司投资宁波睿
利并担任普通合伙人/执行事务合伙人，并非以获取该基金（产品）或其投资项
目的投资收益为主要目的，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性
投资。
（七）长期股权投资
截至 2022 年 9 月 30 日，公司长期股权投资为 398.54 万元，系公司持有
的合孚能源 40%股权。
同投资设立了合孚能源，合孚能源注册资本 5,000 万元，公司认缴出资 2,000
万元，占合孚能源的股权比例为 40%。公司投资合孚能源的主要目的系围绕南
孚电池主业积极探索并拓展新能源业务，抢抓储能行业发展机遇，符合公司主
营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（八）其他非流动资产
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产为 33,659.47 万元，为预付
设备采购款和定期存款及利息，不属于财务性投资。
综上所述，截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长
的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司归属于母公司所有者权益为 56,585.81 万
元，且未持有财务性投资（包括类金融业务）。
本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 135,000.00 万元，
募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
合计 135,000.00 135,000.00
本次非公开发行募投项目为收购亚锦科技 15%股权。亚锦科技控制的南孚
电池凭借其强大的品牌影响力、深入基层的庞大销售体系、持续的研发创新能
力、经验丰富的管理团队以及丰富的行业经验，在国内电池领域中具备极强竞
争力和较高市场地位，南孚电池连续多年处于销量前列，已形成具备较高影响
力的消费品牌。
公司通过前次交易取得亚锦科技 36%股权并取得亚锦科技 15%股权对应表
决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南孚电池。上述交易完成后，
上市公司完成从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的消费电
池行业的转型。
本次收购是上市公司战略转型的延续和进一步深化。本次收购完成后，上
市公司将通过控股子公司合计持有亚锦科技 51%的股权，从而进一步加强对亚
锦科技控制权的稳定性，确保公司业务转型升级。另外，本次收购完成后，上
市公司能够进一步提高在亚锦科技享有的权益比例，有效增强上市公司的盈利
能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司股东利益。
另外，公司为前次收购亚锦科技 36%股权而取得 7 亿元银行借款融资，导
致公司资产负债率和财务费用的上升，本次收购亚锦科技 15%股权已完成过
户，公司为按期支付股权转让款取得银行借款 5.6 亿元、取得股东借款 2.2 亿
元，并应支付宁波亚丰剩余股权转让款 2.6 亿元，公司资产负债率和财务费用
进一步上升。通过非公开发行股票募集资金方式募集本次收购资金，可缓解公
司偿债压力，改善公司资产结构和财务状况，提升公司稳健经营能力和长期可
持续发展能力，有利于公司持续、稳定、健康、长远发展。
综上所述，截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长
的财务性投资；本次募集资金规模符合公司战略发展方向，募投项目的实施有
利于加强公司对亚锦科技控制权的稳定性、改善公司资产结构和财务状况、提
升公司稳健经营能力和长期可持续发展能力。对比公司净资产水平，本次募集
资金量具有必要性。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》等法律法规，了解关于财务性
投资及类金融业务的相关规定，明确财务性投资及类金融投资的定义，及金额
较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的认定标准；
告、审计报告，逐项核查报告期至今申请人实施或拟实施的财务性投资及类金
融业务情况，分析公司存在的财务性投资情况及类金融业务情况；
存在的实施或拟实施的财务性投资及类金融投资的情况，了解最近一期末是否
持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形；
资企业的工商登记信息或公示系统信息，判断是否属于财务性投资；
公司可能与财务性投资核算相关的报表项目金额及内容，核查相关报表项目中
可能存在的财务性投资情况；
的目的和背景、其他合伙人信息等；
况；
财务报表分析发行人本次募集资金量的必要性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投
资；本次募集资金规模符合公司战略发展方向，募投项目的实施有利于加强公
司对亚锦科技控制权的稳定性、改善公司资产结构和财务状况、提升公司稳健
经营能力和长期可持续发展能力；对比公司净资产水平，本次募集资金量具有
必要性。
问题 10、申请人报告期各期末应收账款余额较高。请申请人补充说明：
（1）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是
否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及
坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业
是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）应收账款余额较高的原因及合理性
报告期各期末，公司应收账款余额及占当期营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目
/2022 年 1-9 月 /2021 年 /2020 年 /2019 年
应收账款账面余额 23,884.47 1,402.77 932.21 884.21
营业收入 256,369.36 167,720.02 176,571.39 189,785.51
占营业收入比例 6.99% 0.84% 0.53% 0.47%
应收账款账面价值 20,838.73 1,321.41 874.10 753.02
注：最近一期应收账款账面余额占营业收入比例已年化处理。
主，应收账款较少，应收账款回款情况整体良好，发生重大坏账的风险较小。
议，向该公司管理的新生活卡用户提供先消费后结算的服务，使得公司 2021 年
末应收账款有所增加。
业务变更为电池的研发、生产和销售，其业务形态与发行人原百货零售业务有
较大差异。不同于公司原百货零售业务主要以即时结算为主，公司电池业务对
经销商采用“现款现货”的结算方式，但对除了经销商以外的主要客户提供
款余额占当期营业收入的比例情况对比如下：
项目 2021-12-31/2021 年 2020-12-31/2020 年 2019-12-31/2019 年
华联综超（600361） 0.66% 0.61% 0.49%
三江购物（601116） 0.36% 0.22% 0.19%
步步高（002251） 2.33% 1.04% 0.66%
家家悦（603708） 0.74% 0.42% 0.26%
平均值 1.02% 0.57% 0.40%
安孚科技 0.84% 0.53% 0.47%
由上表可知，2019-2021 年末，公司应收账款余额占当期营业收入的比例与
同行业可比公司平均值差异较小。
面价值占当期营业收入的比例情况对比如下：
项目 2022-09-30/2022 年 1-9 月
野马电池（605378） 24.40%
浙江恒威（301222） 30.59%
力王股份（831627） 40.86%
长虹能源（836239） 19.10%
平均值 28.74%
安孚科技 8.13%
注：因同行业可比公司未披露 2022 年 9 月末应收账款余额情况，故此处采用 2022 年
由上表可知，2022 年 9 月末，公司应收账款账面价值占当期营业收入的比
例为 8.13%，显著低于同行业可比公司。公司应收账款占营业收入的比例低于
同行业可比公司，主要系公司电池业务以经销为主，而对经销商采用“现款现
货”的结算方式所致。
综上，公司报告期各期末应收账款余额较高与公司的业务模式相匹配，具
有合理性。
（二）信用政策与同行业比较情况
鉴于百货零售业务同行业可比公司信用政策难以通过公开渠道获取，因此
公司对同行业可比公司应收账款账龄情况进行对比分析。
款账龄情况对比如下：
项目
华联综超（600361） 83.43% 4.08% 12.49% 0.00%
三江购物（601116） 100.00% 0.00% 0.00% 0.00%
步步高（002251） 96.86% 2.94% 0.09% 0.11%
家家悦（603708） 98.19% 1.66% 0.14% 0.01%
平均值 94.62% 2.17% 3.18% 0.03%
安孚科技 91.13% 6.06% 0.05% 2.76%
项目
华联综超（600361） 87.79% 11.82% 0.08% 0.31%
三江购物（601116） 100.00% 0.00% 0.00% 0.00%
步步高（002251） 97.48% 1.54% 0.92% 0.06%
家家悦（603708） 91.53% 8.38% 0.09% 0.00%
平均值 94.20% 7.25% 0.36% 0.09%
安孚科技 94.65% 0.95% 0.94% 3.46%
项目
华联综超（600361） 94.31% 3.24% 0.08% 2.37%
三江购物（601116） 100.00% 0.00% 0.00% 0.00%
步步高（002251） 93.84% 6.03% 0.13% 0.00%
家家悦（603708） 99.52% 0.48% 0.00% 0.00%
平均值 96.92% 3.25% 0.07% 0.59%
安孚科技 81.56% 4.14% 0.35% 13.95%
由上表可知，公司应收账款账龄主要为 1 年以内，2019-2021 年末，公司 1
年以内账龄的应收账款余额占比分别为 81.56%、94.65%、91.13%。2019 年
末，公司 1 年以内账龄的应收账款余额占比低于同行业可比公司平均值，主要
原因系公司对中国机械工业第五建设有限公司的应收账款中的 83.47 万元账龄
在 5 年以上，已全额计提坏账准备，排除此因素的影响，公司 1 年以内账龄的
应收账款余额占比与同行业可比公司不存在显著差异。2020-2021 年末，公司 1
年以内账龄的应收账款余额占比与同行业可比公司平均值差异较小。
业可比公司对比情况如下：
项目 信用政策 业务模式 出处
对外销客户，野马电池综合考虑到船期、 浙江野马电池
销售规模等因素的影响以确定客户的信用 股份有限公司
野马电池 期，外销客户的信用期以 60-90 天为主； 首次公开发行
OEM 外销为主
（605378） 对内销客户，野马电池综合考虑客户的销 股票招股说明
售规模、客户 类型等以 确定客户 的信用 书（2021 年 3
期，内销客户的信用期以 30-60 天为主。 月）
浙江恒威电池
浙江恒威给予客户的信用政策，主要考虑
股份有限公司
客户的采购数量、利润情况、信用等级及
首次公开发行
浙江恒威 客户付款习惯，信用政策与产品无关，不
OEM 外销为主 股票并在创业
（301222） 同客户间信用政策存在差异。浙江恒威对
板上市招股说
主要客户的信用政策一般为船期后 120 天
明书（2022 年
内付款。
力王股份 力王股份应收账款的信用期基本为月结 60 OEM 和自有品 广东力王新能
（831627） 天。 牌，内销为主 源股份有限公
司公开转让说
明书（2014 年
主营锌锰电池
四川长虹新能
和锂电池；碱
源科技股份有
长虹能源对主 要客户的 结算账期 为月结 性 、 碳 性 锌 锰
限公司向不特
长虹能源 120 天以内，对主要贸易商客户的信用政 电 池 主 要 采 取
定合格投资者
（836239） 策为现款现货 购销或月 度内临时 授信购 OEM 模式，锂
公开发行股票
销。 电池主要为自
说明书（2021
有品牌；内销
年 1 月）
为主
主营碱性电池
对经销商采用“现款现货”的结算方式， 和 碳 性 电 池 ，
公司内部管理
安孚科技 向其他主要客户提供的信用期一般不超过 碱 性 电 池 主 要
文件
内销为主
野马电池以 OEM 外销为主，外销客户的信用期以 60-90 天为主，内销客户
的信用期以 30-60 天为主；浙江恒威以 OEM 外销为主，对主要客户的信用期一
般为船期后 120 天内；力王股份采用 OEM 和自有品牌的方式进行生产销售，
信用期基本为月结 60 天；长虹能源对碱性电池、碳性锌锰电池主要采用 OEM
模式，并有部分自有品牌的锂电池产品，对主要客户的信用期为月结 120 天以
内，对主要贸易商客户采用现款现货或月度内临时授信购销的信用政策。
公司主要通过控股子公司南孚电池开展电池业务，南孚电池主要以自有品
牌在境内销售，并以经销模式为主。南孚电池对经销商采用“现款现货”的结
算方式，与长虹能源对贸易商客户的信用政策一致，南孚电池向其他主要客户
提供的信用期一般在 120 天以内，与浙江恒威和长虹能源对主要客户的信用政
策一致。
综上，公司电池业务的信用政策与同行业可比公司不存在较大差异。
（三）是否存在放宽信用政策情形
公司原百货零售业务客户主要为个人消费者，以即时结算为主；公司与单
位客户一般采用预收货款的方式销售商品；对于信用较好的客户会先发货后结
算，货到客户验收确认后一般给予 1-2 个月信用付款期。2021 年公司及其子公
司与安徽嘉润商业运营管理有限公司签订异业联盟合作协议，向该公司管理的
新生活卡用户提供先消费后结算的服务。
零售行业的销售货款以即时结算为主不同，公司现有电池业务在对外销售时，
对经销商采用“现款现货”的结算方式，对除了经销商以外的主要客户提供
报告期内，公司与主要客户的框架合同、销售订单中信用期的约定未发生
重大变化，公司信用政策保持稳定，不存在放宽信用政策的情形。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应
收账款坏账准备计提是否充分
（一）应收账款坏账准备计提情况
报告期内，对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的
应收账款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于
不存在减值客观证据的应收账款或无法以合理成本评估预期信用损失的信息
时，公司依据信用风险特征将应收账款等划分为若干组合，在组合基础上计算
预期信用损失。
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提具体情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
单项计提坏账准
- - - 16.13 16.13 -
备的应收账款
按组合计提坏账
准备的应收账款
合计 23,884.47 3,045.74 20,838.73 1,402.77 81.36 1,321.41
项目
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
单项计提坏账准
备的应收账款
按组合计提坏账
准备的应收账款
合计 932.21 58.11 874.10 884.21 131.19 753.02
除 2020 年公司针对个别收回存在特别风险的应收账款按照单项计提坏账准
备 16.13 万元外，报告期各期末公司主要按组合计提坏账准备。
（二）按组合法计提坏账准备的应收账款情况
报告期各期末，公司按组合法计提坏账准备的应收账款账龄情况如下：
单位：万元
账龄 计提比
账面余额 占比 坏账准备 账面价值
例
应收 OEM 客户及出口客户
信用期 7,183.34 30.08% 359.17 6,824.17 5.00%
逾期 30 天（含 30 天，下同） 382.40 1.60% 76.48 305.92 20.00%
逾期 31 天至 60 天 125.25 0.52% 62.63 62.63 50.00%
逾期 60 天以上 98.96 0.41% 98.96 - 100.00%
小计 7,789.96 32.62% 597.24 7,192.72 7.67%
应收一般客户
信用期 12,939.64 54.18% - 12,939.64 -
逾期 30 天（含 30 天，下同） 754.71 3.16% 150.94 603.77 20.00%
逾期 31 天至 60 天 205.19 0.86% 102.60 102.60 50.00%
逾期 60 天以上 2,194.97 9.19% 2,194.97 - 100.00%
小计 16,094.51 67.38% 2,448.51 13,646.01 15.21%
合计 23,884.47 100.00% 3,045.74 20,838.73 12.75%
账龄 计提比
账面余额 占比 坏账准备 账面价值
例
合计 1,386.64 98.85% 65.23 1,321.41 4.70%
账龄 计提比
账面余额 占比 坏账准备 账面价值
例
合计 916.08 98.27% 41.98 874.10 4.58%
账龄 计提比
账面余额 占比 坏账准备 账面价值
例
合计 884.21 100.00% 131.19 753.02 14.84%
各期末 1 年以内应收账款余额占比分别为 81.56%、94.65%和 91.13%；2022 年
例计提坏账准备，坏账准备计提充分，坏账准备计提政策较为稳健。
截至 2022 年 9 月末，发行人主营业务已经由百货零售业务变更为电池业
务，发行人应收账款账面余额主要为信用期内应收客户的货款，占应收账款余
额的比例为 84.25%。发行人对经销商采用“现款现货”的结算方式，向其他主
要客户提供的信用期一般在 120 天以内，因此逾期 30 天的应收账款账龄一般在
期 60 天以上即应收账款账龄超过 6 个月的应收账款全额计提坏账准备，坏账准
备计提充分。
（三）应收账款期后回款情况
公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
应收账款余 2020 年度回款 2021 年度回款 2022 年 1 月回款 截至 2022 年 1 月 31
额 金额 金额 金额 日回款率
应收账款余 2020 年度回款 2021 年度回款 2022 年 1 月回款 截至 2022 年 1 月 31
额 金额 金额 金额 日回款率
应收账款余 2020 年度回款 2021 年度回款 2022 年 1 月回款 截至 2022 年 1 月 31
额 金额 金额 金额 日回款率
应收账款余 2020 年度回款 2021 年度回款 2022 年 10 月回 截至 2022 年 10 月
额 金额 金额 款金额 31 日回款率
注：鉴于 2022 年 1 月，公司完成了百货零售业务的出售，2019-2021 年末的应收账款
期后回款金额为截至 2022 年 1 月 31 日的数据；2022 年 9 月末的应收账款期后回款金额为
截至 2022 年 10 月 31 日的数据。
率分别为 94.10%、87.38%和 36.63%，除 2021 年末仅统计了 1 个月的期后回款
导致回款比例较低外，应收账款期后回款率均在 87%以上；2022 年 9 月末，公
司主营业务为电池业务，截至 2022 年 10 月末即已回款 31.39%，公司整体回款
情况良好。
（四）应收账款坏账核销情况
报告期内，公司坏账核销情况如下：
单位：万元
项目 2022-09-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
应收账款账面余额 23,884.47 1,402.77 932.21 884.21
坏账准备 3,045.74 81.36 58.11 131.19
当期核销金额 - - 1.40 32.96
当期核销金额占应收账款账面
- - 0.15% 3.73%
余额比例
报告期内，公司应收账款核销金额及比例较小，计提的坏账准备能够覆盖
当期应收账款核销金额，坏账计提充分。核销应收账款主要系客户拖欠货款无
法追回所致，该等款项核销前均已全额计提了坏账准备。
（五）同行业可比公司坏账准备计提情况
（1）百货零售业务
下应收账款坏账准备计提比例对比如下：
项目 账龄 2021 年度 2020 年度 2019 年度
华联综超（600361）
三江购物（601116） 逾期 1 年以内 5.00% 5.00% 5.00%
步步高（002251） 2-3 年 30.00% 30.00% 30.00%
家家悦（603708） 2-3 年 30.00% 30.00% 30.00%
安孚科技
数据来源：同行业可比公司公开披露数据
注：三江购物未披露其逾期 1 年以上的应收账款坏账准备计提比例情况；家家悦未披
露其 5 年以上应收账款坏账准备计提比例情况。
年和 5 年以上的应收账款分别按照 3%、10%、30%、50%、80%和 100%的比例
计提坏账准备。公司对 1 年以内账龄的应收账款坏账准备计提比例略低于三江
购物、步步高、家家悦，但高于华联综超；公司对 1 至 2 年、2 至 3 年、3 至 4
年账龄的应收账款坏账准备计提比例与步步高、家家悦相同，低于华联综超；
公司对 4 至 5 年账龄的应收账款坏账准备计提比例与家家悦相同。总体而言，
公司应收账款坏账计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，公司应收账款
坏账准备计提政策相对谨慎。
（2）电池业务
业务的应收账款坏账准备计提政策如下：
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损
失率对照表，计算预期信用损失。
组合中，应收 OEM 客户及出口客户、应收一般客户逾期天数与整个存续
期预期信用损失率对照表如下：
应收账款计提比例
账龄
OEM 客户及出口客户 一般客户
信用期以内 5.00% 0.00%
逾期 30 天（含 30 天，下同） 20.00% 20.00%
逾期 31 天至 60 天 50.00% 50.00%
逾期 60 天以上 100.00% 100.00%
同行业可比公司按账龄计提坏账准备的计提比例如下：
野马电池 浙江恒威 力王股份 长虹能源
账龄
（605378） （301222） （831627） （836239）
数据来源：同行业可比公司公开披露数据
公司对经销商采用“现款现货”的结算方式，向其他主要客户提供的信用
期一般在 120 天以内，因此逾期 30 天的应收账款账龄一般在 5 个月以内、逾期
在 5-6 个月，而对于 6 个月以上的应收账款的坏账计提比例一般为 100%。
由于公司与野马电池、浙江恒威、力王股份和长虹能源的销售模式、内外
销比例等方面差异相对较大，公司按照逾期时间计提坏账准备，而同行业可比
公司按照账龄计提坏账准备，存在一定的差异，公司的应收账款坏账准备计提
更为谨慎。
下：
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
华联综超（600361） 14.44% 2.70% 5.14%
三江购物（601116） 5.04% 5.06% 5.08%
步步高（002251） 5.40% 5.38% 5.43%
家家悦（603708） 5.12% 5.44% 5.02%
平均值 7.50% 4.65% 5.17%
安孚科技 5.80% 6.23% 14.84%
比差异较小。2019 年末，公司应收账款坏账计提比例显著高于同行业可比公司
平均值。
年 6 月末的坏账准备计提比例对比如下：
项目 2022-06-30/2022-09-30
野马电池（605378） 3.00%
浙江恒威（301222） 5.49%
力王股份（831627） 4.67%
长虹能源（836239） 1.39%
平均值 3.64%
安孚科技 12.75%
注：因同行业可比公司未披露 2022 年 9 月末应收账款坏账准备计提比例情况，故此处
采用 2022 年 6 月末应收账款坏账准备计提比例情况进行对比。
由上表可知，2022 年 9 月末，公司应收账款坏账准备计提比例高于同行业
可比公司，公司坏账准备计提充分。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
否相匹配；
等情况；
账款坏账准备计提是否充分；
公司情况进行对比分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期各期末公司应收账款余额较高与公司的业务模式相匹配，具有合理
性；公司信用政策稳定，与同行业可比公司相比不存在较大差异，不存在放宽
信用政策的情形；报告期各期末，公司应收账款期后回款情况良好，账龄分布
合理，坏账核销不存在重大异常，坏账准备计提比例与同行业可比公司相比不
存在较大差异，应收账款坏账准备计提充分。
（本页无正文，为《安徽安孚电池科技股份有限公司与华安证券股份有限公司
关于安徽安孚电池科技股份有限公司 2022 年度非公开发行股票申请文件反馈意
见的回复》之签章页）
安徽安孚电池科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《安徽安孚电池科技股份有限公司与华安证券股份有限公司
关于安徽安孚电池科技股份有限公司 2022 年度非公开发行股票申请文件反馈意
见的回复》之签章页）
保荐代表人（签名）
：
卢金硕 田之禾
华安证券股份有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读《安徽安孚电池科技股份有限公司与华安证券股份有限公
司关于安徽安孚电池科技股份有限公司 2022 年度非公开发行股票申请文件反馈
意见的回复》的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核
和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复
报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准
确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
章宏韬
华安证券股份有限公司
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