安徽安孚电池科技股份有限公司
与
华安证券股份有限公司
关于
安徽安孚电池科技股份有限公司
二次反馈意见的回复
（2022 年三季报更新版）
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号）
二〇二三年一月
关于安徽安孚电池科技股份有限公司 2022 年度非公开发行
股票申请文件二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2022 年 8 月 11 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次
反馈意见通知书》（221017 号）所附的《关于安徽安孚电池科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件的二次反馈意见》（以下简称“二次反馈意见”）的
要求，华安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为安徽安孚电池科
技股份有限公司（2022 年 6 月 21 日，经合肥市市场监督管理局批准，公司名称
由“安徽安德利百货股份有限公司”变更为“安徽安孚电池科技股份有限公
司”，以下简称“发行人”、“公司”、“上市公司”、“申请人”或“安孚
科技”）非公开发行股票的保荐机构（主承销商），已会同发行人、安徽承义
律师事务所（以下简称“律师”）、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“会计师”）以及安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称
“评估机构”），就二次反馈意见所提出的问题逐项进行了认真核查及落实，
并根据贵会二次反馈意见的要求提供了书面回复，现补充更新发行人 2022 年三
季报，具体内容如下。
说明：
份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》、《华安证券股份有限公司
关于安徽安孚电池科技股份有限公司 2022 年非公开发行股票之尽职调查报告》
中的简称或名词释义一致。
五入所致。
问题 1、关于收购亚锦科技
申请人本次非公开发行募集资金拟全部用于收购新三板挂牌公司亚锦科技
技 36%股权的议案，相关股权于 2022 年 1 月完成过户，同时受托行使亚锦科技
购亚锦科技 15%股权的议案，相关股权于 2022 年 5 月完成过户。申报材料显
示，亚锦科技时任董事兼常务副总经理杜敬磊自 2016 年初至 2019 年 1 月间挪
用大量资金并造成 3.36 亿元款项未收回，亚锦科技对该款项已全额计提减值
准备。亚锦科技向公安机关报案并于 2019 年 5 月获得受理，浙江省宁波市中
级人民法院于 2021 年 3 月终审判决杜敬磊犯挪用资金罪，判处有期徒刑七
年。据相关披露，亚锦科技于 2017 年 11 月以所持南孚电池 15%股权，为当时
的实际控制人、时任董事长、总经理 Jiao Shuge 控制的企业 RISING 贷款 5 亿
美元提供质押担保，并于 2018 年 8 月将质押标的增加至 22.183%。该担保事项
未履行相应决策程序和披露义务，直至 2021 年 10 月才召开董事会进行追认并
披露；2022 年 1 月，上述质押的南孚电池 22.183%股权才解除质押。
请申请人：（1）说明在南孚电池盈利能力、现金流等各方面指标均大幅
优于申请人的情况下，宁波亚丰转让亚锦科技股权的原因和合理性；（2）在
亚锦科技已经作为上市公司控股子公司的情况下，进一步论证本次交易完成后
申请人整体业务规模、盈利水平、持续盈利能力有效提高的依据是否充分，本
次非公开发行股票是否会导致每股收益被摊薄的情况；（3）进一步论证在宁
波亚丰将其持有的亚锦科技 15%的股权对应的表决权不可撤销地委托给申请人
行使的情形下，申请人做出购买该 15%股份的原因及商业合理性；（4）结合亚
锦科技挂牌交易情况，进一步说明采用市场法评估相应结果的合理性；（5）
说明并披露中联评估以 2021 年 8 月末为基准日对亚锦科技评估过程中未考虑
南孚电池 22.183%股权被质押事项影响的合理性，该事项是否对评估结论存在
重大影响；（6）结合行业未来发展趋势，说明确定收购标的企业特定风险系
数较低的原因及合理性，在未对鹏博实业进行现场勘查或者核查验证的情况
下，按ＰＢ评估其价值，如何保证鹏博实业净资产的准确性，是否对评估结果
产生重大影响；（7）说明收购亚锦科技而增加的商誉（290,599.36 万元）是
否存在重大减值风险；（8）说明并披露质押担保和挪用资金事项是否对收购
标 的存在 重大影 响， 申报材 料对有 关事项 的披露 是否真 实、 准确、 完整；
（9）说明亚锦科技为 RISING 担保的 5 亿美元贷款实际用途，是否实际用于原
实际控制人收购亚锦科技股权，相关担保事项是否符合公司章程规定，未及时
履行决策程序和披露义务是否符合相关规定，杜敬磊挪用资金相关事项是否及
时、全面披露，相关行为是否导致亚锦科技出现违法违规行为，亚锦科技是否
存在因上述违法违规行为被立案调查或行政处罚的风险;（10）结合亚锦科技
被其前高管在长达 3 年多的时间内挪用 3.36 亿元而未被发现的情况，说明亚
锦科技相关内控是否存在重大缺陷；（11）详细说明亚锦科技与云南联通的诉
讼情况，导致申请人支付巨额违约金的具体原因，申请人相关内控是否存在重
大缺陷，说明亚锦科技现任和前董监高目前在上市公司任职情况，并结合该诉
讼是否存在刻意伪造合同或者欺诈行为等，进一步说明亚锦科技的管理层是否
诚实守信；（12）说明亚锦科技发生上述风险事项和违法违规行为的原因，其
内控是否有效，相关审计评估结论是否可靠；（13）说明申请人成为亚锦科技
实际控制方后，亚锦科技在人员、内控机制等方面的整改情况及有效性，相关
事项是否构成本次发行障碍。请保荐机构、申请人律师、申报会计师和评估师
说明核查依据、方法和程序，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明在南孚电池盈利能力、现金流等各方面指标均大幅优于申请人的
情况下，宁波亚丰转让亚锦科技股权的原因和合理性
（一）宁波亚丰转让亚锦科技股权的原因及合理性
南孚电池成立于 1988 年，2000 年摩根士丹利取得南孚电池控制权，并于
洁控制的公司。2014 年 11 月，JIAO SHUGE（焦树阁）与吴尚志所管理的基金
通过并购融资等方式收购南孚电池控制权，从而成为南孚电池的共同实际控制
人。2016 年 1 月，亚锦科技向宁波亚丰发行股份购买其所持有的南孚电池 60%
股权，宁波亚丰成为亚锦科技的控股股东，南孚电池成为亚锦科技的控股子公
司。2017 年 5 月 JIAO SHUGE（焦树阁）又取得宁波亚丰控制权，从而成为亚
锦科技、南孚电池的唯一实际控制人。JIAO SHUGE（焦树阁）在取得南孚电
池控制权过程中，主要采用国际通行的并购方式，通过股权质押进行杠杆融
资，再用标的公司分红等方式来分期归还贷款本息，JIAO SHUGE（焦树阁）
为取得亚锦科技及南孚电池控制权共计支付 4.77 亿美元的交易对价并承担了宁
波亚丰尚未偿还的南平中行借款（期间 JIAO SHUGE（焦树阁）以其控制的
RISING 与南平中行签署了《授信业务总协议》并取得澳门中行实际发放的 5 亿
美元借款），导致其资金链始终较为紧张。
JIAO SHUGE（焦树阁）在取得亚锦科技和南孚电池控制权后，曾尝试通
过投资 A 股上市公司鹏博士（600804.SH）原控股股东鹏博实业等方式，拟从
资本市场融资、最终实现并购退出以缓解其资金压力，但因杜敬磊挪用资金事
件爆发而未能获得成功，并使得亚锦科技背负了增资鹏博实业对应 10 亿元的金
融机构借款及利息，再加上被杜敬磊挪用资金 3.36 亿元、因云南联通讼诉事项
被索赔 2.692 亿元，导致亚锦科技信用环境发生较大变化而融资受限，使得亚
锦科技连续多年从南孚电池取得的现金分红无法再大规模分红给宁波亚丰，进
而导致 JIAO SHUGE（焦树阁）出现债务危机。为解决其面临的高度紧张的资
金问题，JIAO SHUGE（焦树阁）开始积极寻求对外出售亚锦科技股权，且仅
接受切实可行的现金收购方式。
JIAO SHUGE（焦树阁）主要从事国际并购业务，其曾在不同阶段通过不
同的主体控制或投资过蒙牛、双汇等知名企业，最后均通过并购方式退出。本
次其出让亚锦科技和南孚电池的控制权，既有其高杠杆融资导致现金流高度紧
张的原因，也有其自身职业偏好的原因。
综上，宁波亚丰转让亚锦科技股权主要系其实际控制人前期通过多种外部
融资方式筹集资金收购南孚电池控制权导致其资金链高度紧张，而亚锦科技对
外投资鹏博实业、被杜敬磊挪用资金、因云南联通诉讼事项被索赔等，导致南
孚电池的分红大部分被亚锦科技用于解决自身问题而无法再进行大额现金分
红，进而导致宁波亚丰资金出现困难，此外，宁波亚丰所持亚锦科技股权全部
处于质押状态致使其在境内资本市场的运作方式受限。因此，宁波亚丰对外转
让亚锦科技股权具有合理性。
（二）中介机构核查情况
（1）查阅亚锦科技和南孚电池的工商档案，了解亚锦科技和南孚电池历史
沿革情况；
（2）访谈亚锦科技原实际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁），了解 JIAO
SHUGE（焦树阁）收购南孚电池、借壳亚锦科技以及取得宁波亚丰的控制权的
原因以及资金来源；
（3）查阅 RISING 与南平中行签署的《授信业务总协议》、RISING 与澳
门中行签署的境外贷款协议、宁波亚丰与南平中行签署的《人民币借款合同》
及变更协议，了解 JIAO SHUGE（焦树阁）取得亚锦科技及南孚电池控制权过
程中的融资情况；
（4）查阅亚锦科技审计报告，了解亚锦科技及南孚电池主要经营情况；
（5）取得了亚锦科技与云南联通二审诉讼判决书，了解法院判决情况。
经核查，保荐机构及律师认为：
宁波亚丰转让亚锦科技股权主要系其实际控制人前期通过多种外部融资方
式筹集资金收购南孚电池控制权导致其资金链高度紧张，而亚锦科技对外投资
鹏博实业、被杜敬磊挪用资金、因云南联通诉讼事项被索赔等，导致南孚电池
的分红大部分被亚锦科技用于解决自身问题而无法再进行大额现金分红，进而
导致宁波亚丰资金出现困难，此外，宁波亚丰所持亚锦科技股权全部处于质押
状态致使其在境内资本市场的运作方式受限。因此，宁波亚丰对外转让亚锦科
技股权具有合理性。
二、在亚锦科技已经作为上市公司控股子公司的情况下，进一步论证本次
交易完成后申请人整体业务规模、盈利水平、持续盈利能力有效提高的依据是
否充分，本次非公开发行股票是否会导致每股收益被摊薄的情况
（一）在亚锦科技已经作为上市公司控股子公司的情况下本次交易完成后
申请人整体业务规模、盈利水平、持续盈利能力有效提高的依据
本次交易完成后，上市公司控股子公司安孚能源直接持有的亚锦科技股权
比例将提高至 51%，上市公司通过控股子公司直接持有亚锦科技股权比例的提
升将提高上市公司的业务规模、盈利水平和持续盈利能力，具体分析如下：
亚锦科技 36%股权于 2022 年 1 月过户至上市公司控股子公司安孚能源名
下，亚锦科技自 2022 年 2 月开始纳入上市公司合并范围，假设亚锦科技 15%股
权自 2022 年 2 月完成并表，则与上市公司 2022 年 1-9 月的主要财务数据比较
情况如下：
单位：万元
项目
实际数据 假设数据 增长率
总资产 611,184.92 611,184.92 -
归属于母公司股东所有者权益 56,585.81 56,545.23 -0.07%
项目
实际数据 假设数据 增长率
营业收入 256,369.36 256,369.36 -
归属于母公司股东净利润 7,916.13 8,028.68 1.42%
注：假设上市公司收购亚锦科技 15%股权的资金来源为引入少数股东 2.6 亿元，取得
借款 10.9 亿元，借款年化利率为 5%。
由上表可知，假设上市公司于 2022 年 2 月完成对亚锦科技 15%股权的并
表，公司营业收入虽保持不变，但归属于母公司股东净利润将有所提升。亚锦
科技对其持有的鹏博实业股权计提了其他权益工具投资公允价值变动损失，在
假设条件下归属于母公司股东净利润的上升小于归属于母公司股东其他综合收
益的下降，因此归属于母公司股东所有者权益略有下降，该事项的影响不具有
持续性的，从长期来看，收购完成后上市公司归属于母公司股东所有者权益规
模将会有所提升。
亚锦科技的核心资产为其控股子公司南孚电池，南孚电池是中国电池行业
知名企业，“南孚牌”碱锰电池产品连续二十八年（1993 年-2020 年）在中国
市场销量第一，拥有较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研发创新能
力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关键资源。南孚电池所处行业技
术已相对成熟，碱性电池上游原材料供应竞争充分，价格相对透明，下游应用
场景广泛，行业整体周期性不明显。结合南孚电池历史经营业绩，预计通过本
次交易，可进一步提高上市公司的可持续盈利能力。
综上，本次交易完成后发行人整体业务规模、盈利水平、持续盈利能力均
得到提高依据充分。
（二）本次非公开发行股票是否会导致每股收益被摊薄的情况
受到融资财务费用及相关交易费用的影响，同时非公开发行股票使得公司
总股本将有所扩大，因此本次非公开发行募集资金到位后短期内不排除公司每
股收益等指标出现一定程度下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风
险。
近年来，受困于宁波亚丰及 JIAO SHUGE（焦树阁）的大额资金压力，南
孚电池长期维持高比例分红，导致其自身发展资金受限。作为碱性电池的龙头
企业，南孚电池在一定程度上错失了锂电池的高速发展窗口期。上市公司拟通
过本次非公开发行筹集资金，降低对以南孚电池分红款偿还借款本息的依赖程
度，从而促进南孚电池持续、健康、良性地积累与发展，拓宽业务领域，增强
发展潜力，保障中小股东利益。
上市公司已在《安徽安德利百货股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预
案》“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”之“二、对于本次非公
开发行摊薄即期回报的特别风险提示”对相关风险进行了披露。针对上述风
险，上市公司制定了摊薄即期回报填补的具体措施且相关主体亦出具了承诺，
发行人已在《安徽安德利百货股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案》
“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”之“五、公司本次非公开发
行摊薄即期回报的填补措施”和“六、相关主体作出的承诺”对相关信息进行
了披露。
本次非公开发行股票对每股收益影响的测算过程及摊薄即期回报填补的具
体措施如下：
（1）测算假设
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承
诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证
监会核准的情况为准。
对本次非公开发行股票完成当年公司每股收益的测算假设如下：
①假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等
方面没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化。
②假设本次非公开发行于 2022 年 9 月底完成（该完成时间仅用于计算本次
发行对即 期回报 的影 响，最 终以经 中国证 监会核 准并 实际发 行完成 时间为
准）。
③根据公 司业 绩预告 ，预计 2021 年度归 属于上 市公司 股东 净利润 为-
润为-4,300.00 万元到-4,800.00 万元。假设按 2021 年度业绩预告区间平均值测
算，则 2021 年度归属于上市公司股东净利润为-4,150.00 万元，归属于上市公司
股东扣除非经常性损益的净利润为-4,550.00 万元。
④2022 年 1 月，上市公司新设子公司安孚能源以支付现金的方式向宁波亚
丰购买其持有的亚锦科技 36%的股权，并以现金方式向陈学高出售所持安德利
工贸 100%股权，之后宁波亚丰将其持有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总
股本的 15%）对应的表决权不可撤销地委托给上市公司行使。前次交易完成
后，上市公司取得亚锦科技控制权，主营业务从百货零售业务转型为电池的研
发、生产和销售。
相关协议及《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等议案，拟通过控股
子公司安孚能源以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技 15%的股
权。
⑤根据安孚能源与宁波亚丰签署的利润补偿协议，宁波亚丰承诺：2022
年、2023 年和 2024 年三个年度内，亚锦科技每年净利润（所述“净利润”均
为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，同时，剔除亚锦
科技对深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏博实业”）的股权投资可能
对净利润造成的一切损益影响）应分别不低于 616,372,500 元、657,464,000 元
和 698,555,500 元。考虑到业绩承诺人对公司利润的补偿义务，亚锦科技 2022
年度的利润实现情况具有一定的保障。
⑥假设不考虑安德利工贸产生损益的影响，2022 年度归属于上市公司股东
扣除非经常性损益的净利润即为公司通过控股子公司安孚能源享有的亚锦科技
对应净利润。前次交易于 2022 年 1 月完成，假设 2022 年度公司对安孚能源的
持股比例保持 54.17%不变，公司收购亚锦科技 15%股权于 2022 年 4 月底实施
完成。
本次测算过程中，对于亚锦科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润，按照以下三种情形进行假设测算（假设不考虑亚锦科技对鹏博实业
的股权投资对净利润造成的损益影响）：
A、假设 1：亚锦科技 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润与 2022 年度业绩承诺值持平；
B、假设 2：亚锦科技 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润较 2022 年度业绩承诺值增长 10%；
C、假设 3：亚锦科技 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润较 2022 年度业绩承诺值增长 20%。
上述测算不代表公司 2022 年度盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
⑦在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他
因素所导致的股本变动。本次发行前公司总股本 112,000,000 股，本次发行的股
份上限为 33,600,000 股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证
监会核准情况及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定），按照本次非公
开发行股 票的数 量上 限计算 ，本次 非公开 发行完 成后 ，公司 总股本 将达到
⑧不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响。
⑨假设公司 2022 年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本，亦不考
虑股权激励等因素影响。
（2）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次非公开发行股票对公司每股收益等主要财务
指标的影响，具体情况如下：
项目
/2021.12.31 发行前 发行后
总股本（股） 112,000,000 112,000,000 145,600,000
预计本次发行完成的年度
及月份
假设 1：亚锦科技 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2022 年度
业绩承诺值持平
归属于上市公司股东的净
-4,550.00 15,358.89 15,358.89
利润（万元）（扣非后）
基本每股收益（元/股）
-0.41 1.37 1.28
（扣非后）
稀释每股收益（元/股）
-0.41 1.37 1.28
（扣非后）
假设 2：亚锦科技 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年度
业绩承诺值增长 10%
归属于上市公司股东的净
-4,550.00 16,894.78 16,894.78
利润（万元）（扣非后）
基本每股收益（元/股）
-0.41 1.51 1.40
（扣非后）
稀释每股收益（元/股）
-0.41 1.51 1.40
（扣非后）
假设 3：亚锦科技 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年度
业绩承诺值增长 20%
归属于上市公司股东的净
-4,550.00 18,430.67 18,430.67
利润（万元）（扣非后）
基本每股收益（元/股）
-0.41 1.65 1.53
（扣非后）
稀释每股收益（元/股）
-0.41 1.65 1.53
（扣非后）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
综上，本次非公开发行预计会导致上市公司每股收益被摊薄。
（1）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，
公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、
积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合
理防范募集资金使用风险。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将 严格 遵循 《中华 人民 共和 国公 司法 》、《 中华 人民 共和 国证券
法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的
治理结构和制度保障。
（3）加快推动上市公司与标的公司的整合，提升盈利能力
在完成收购亚锦科技 15%股权的交易后，公司将通过控股子公司安孚能源
持有亚锦科技 51%的股权，对亚锦科技控制权的稳定性将进一步加强。公司将
结合标的公司原有的经营特点、业务模式和组织架构，持续深化上市公司与标
的公司在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行进
一步的融合，上市公司未来将充分利用实际控制人丰富的跨行业并购及后续整
合经验、公司核心管理层丰富的跨行业管理经验以及公司直面终端消费者的零
售经验，为标的公司的持续发展提供支持，以保证本次交易完成后亚锦科技及
南孚电池生产经营的稳定性。
（4）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际
情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报
规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步
强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。同时，公
司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请
投资者注意投资风险。
（1）公司控股股东、实际控制人相关承诺
公司控股股东合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其一致行动
人深圳市前海荣耀资本管理有限公司，实际控制人袁永刚、王文娟夫妇根据中
国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本企业/本公司/本人承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关
规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本企业/本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
不履行上述承诺，本企业/本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等
证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本企业/本公司/本人作出
相关处罚或采取相关管理措施；
以及本企业/本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本企业/
本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本公司/本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（2）公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
报措施的执行情况相挂钩；
回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构
按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措
施；
出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
综上所述，本次交易完成后上市公司持有的亚锦科技的权益比例将进一步
提高，上市公司整体业务规模、盈利水平、持续盈利能力均得到提高，依据充
分；本次非公开发行预计会导致上市公司每股收益被摊薄，上市公司已制定摊
薄即期回报的填补措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高管亦对公司填
补回报措施能够得到切实履行出具了承诺。
（三）中介机构核查情况
（1）取得了亚锦科技 2022 年一季度审计报告，将假设上市公司于 2022 年
（2）查阅公司本次公开发行预案，了解本次非公开发行股票是否会导致每
股收益被摊薄的情况；
（3）访谈公司管理层，了解公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措
施；
（4）取得了公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填
补回报措施能够得到切实履行出具的相关承诺。
经核查，保荐机构及会计师认为：
本次交易完成后上市公司持有的亚锦科技的权益比例将进一步提高，上市
公司整体业务规模、盈利水平、持续盈利能力均得到提高，依据充分；本次非
公开发行预计会导致上市公司每股收益被摊薄，上市公司已制定摊薄即期回报
的填补措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高管亦对公司填补回报措施
能够得到切实履行出具了承诺。
三、进一步论证在宁波亚丰将其持有的亚锦科技 15%的股权对应的表决权
不可撤销地委托给申请人行使的情形下，申请人做出购买该 15%股份的原因及
商业合理性
（一）在宁波亚丰将其持有的亚锦科技 15%的股权对应的表决权不可撤销
地委托给申请人行使的情形下，申请人做出购买该 15%股份的原因及商业合理
性
同时上市公司取得亚锦科技 15%股权表决权委托，从而控制亚锦科技，进而控
制南孚电池。出于顺应监管趋势、加强对亚锦科技控制权的稳定性、增强上市
公司盈利能力并有效控制收购成本考虑，上市公司决定进一步收购亚锦科技
——营业收入扣除相关事项》（以下简称“《营收扣除指南》”），并就营业
收入扣除业务办理指南答记者问，“个别上市公司存在通过受托表决权、受赠
等方式，在不付出交易对价的情况下将相关企业纳入合并报表突击增大营业收
入以规避退市的情形。而相关上市公司能否真正控制通过前述方式合并的企业
存疑，双方‘合作关系’持续性具有较大的不确定性。基于此，《营收扣除指
南》明确‘报告期以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或
业务产生的收入’应当予以扣除”。
前次交易完成后，上市公司通过控股子公司安孚能源持有亚锦科技 36%的
股权并拥有其 15%股权的表决权委托安排，从而合计控制亚锦科技 51%的表决
权。虽然上市公司通过前次交易取得了亚锦科技的控制权，且通过对亚锦科技
及南孚电池的董事会改选等方式进一步加强对标的公司的控制，但上市公司基
于谨慎性考虑，担心表决权委托的相关安排未来有可能被认定为不能真正控制
标的公司。为避免未来监管政策的变化导致对上市公司能否实际控制亚锦科技
及南孚电池产生质疑，上市公司决定启动收购亚锦科技 15%股权，以期通过本
次交易直接持有标的公司控股权的方式顺应监管趋势。
前次交易完成后，上市公司主营业务已转型为电池的研发、生产和销售，
南孚电池成为上市公司控制的核心经营性资产，本次交易后上市公司将通过控
股子公司直接持有亚锦科技 51%的股权，符合上市公司希望长期稳定地控制亚
锦科技、从而保证对核心经营性资产南孚电池控制权稳定性的诉求，具有必要
性。
本次交易的标的公司亚锦科技控制的南孚电池具有较强的盈利能力，上市
公司通过进一步提高在亚锦科技享有的权益比例，可增强上市公司的盈利能
力，为公司整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
上市公司在作出收购亚锦科技 15%股权的相关决策时，预期标的公司核心
资产南孚电池的未来盈利能力将进一步提高。2021 年 12 月 15 日，全国高新技
术企业认定管理工作领导小组办公室发布《关于对福建省 2021 年认定的第一批
高新技术企业进行备案公示的通知》，对名单列表所示的高新技术企业进行备
案公示，公示期为 10 个工作日。2022 年 1 月，上市公司获知南孚电池申请高新
技术企业认定的备案公示期已满，尚待认定机构颁发“高新技术企业证书”。
经认定为高新技术企业后，南孚电池企业所得税税率将由 25%降至 15%，从而
进一步提升南孚电池净利润和整体持续盈利能力。上市公司预期南孚电池取得
高新技术企业证书不存在重大不确定性，收购亚锦科技 15%股权可有效控制收
购成本、充分保障公司股东利益。
上市公司收购宁波亚丰持有的亚锦科技 36%的股权后，虽然极大的缓解了
JIAO SHUGE（焦树阁）的资金压力，但其仍面临后续的资金问题，因此 JIAO
SHUGE（焦树阁）有意向出售亚锦科技 15%股权；而上市公司出于进一步加强
对亚锦科技控制权的稳定性并保障上市公司对亚锦科技的控制权不受 JIAO
SHUGE（焦树阁）债务的影响，亦有意向进一步收购亚锦科技 15%股权。因
此，本次交易是交易双方为满足各自诉求而进行的交易，符合交易双方意愿。
综上所述，在宁波亚丰持有的亚锦科技 15%的股权对应的表决权不可撤销
地委托给申请人行使的情形下，上市公司进一步购买该 15%股份系为了顺应监
管趋势、加强对亚锦科技控制权的稳定性、增强上市公司盈利能力并有效控制
收购成本考虑，同时也符合交易双方意愿，因此具有商业合理性。
（二）中介机构核查情况
（1）查阅深圳证券交易所发布的《上市公司业务办理指南第 12 号——营
业收入扣除相关事项》及答记者问、上海证券交易所发布的《上海证券交易所
上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》相关内容，了解证券交易所关于
以受托表决权方式，在不付出交易对价的情况下将相关企业纳入合并报表突击
增大营业收入以规避退市的情形的相关规定；
（2）查阅上市公司关于本次交易的重组报告书，进一步了解上市公司收购
亚锦科技 15%股权的原因及背景；
（3）查阅亚锦科技审计报告，了解亚锦科技及南孚电池主要经营情况；
（4）访谈上市公司和宁波亚丰的管理人员，了解本次收购亚锦科技的原因
及主要目的；
（5）通过公开信息查询南孚电池高新技术企业公示信息，并查阅南孚电池
高新技术企业证书。
经核查，保荐机构及律师认为：
上市公司进一步购买该 15%股份系为了顺应监管趋势、加强对亚锦科技控
制权的稳定性、增强上市公司盈利能力并有效控制收购成本考虑，同时也符合
交易双方意愿，具有商业合理性。
四、结合亚锦科技挂牌交易情况，进一步说明采用市场法评估相应结果的
合理性
（一）结合亚锦科技挂牌交易情况，进一步说明采用市场法评估相应结果
的合理性
安徽中联国信资产评估有限责任公司于 2021 年 11 月 15 日出具的基准日为
电子科技股份有限公司股东全部权益价值项目》（皖中联国信评报字(2021)第
亚锦科技自 2014 年开始在新三板采用做市转让方式进行挂牌交易，2016
年 1 月完成发行股份购买南孚电池股权从而控制南孚电池，该次发行新增股份
于 2016 年 2 月 24 日在股转公司挂牌并公开转让。2016 年 2 月 24 日至今（2016
年 2 月 24 日至 2022 年 8 月 24 日）亚锦科技股票挂牌交易情况与市场法评估结
果比较如下：
单位：万元
项目 挂牌交易市值 市场法评估值 差异率
最高市值 2,248,250.00 -51.55%
最低市值 195,018.41 458.51%
平均市值 638,207.73 70.67%
市值中位数 502,547.44 116.74%
由上表可知，亚锦科技自完成收购南孚电池以来的最高市值为 2,248,250.00
万元，最低市值为 195,018.41 万元，平均市值为 638,207.73 万元，市值中位数
为 502,547.44 万元，亚锦科技挂牌交易市值波动较大；亚锦科技挂牌交易的最
高市值高于市场法评估结果，但平均市值及市值中位数均低于市场法评估结
果，主要原因系相较于上市公司，新三板挂牌公司的成交量、成交额等规模均
较小，股票流动性亦相对较差，因此亚锦科技新三板挂牌交易市值较难反映其
实际价值。具体分析如下：
亚锦科技自完成收购南孚电池以来挂牌交易的成交量及成交额情况如下：
项目 成交量（万股） 成交额（万元）
最高 5,612.30 10,952.60
最低 0.10 0.07
日均 105.52 139.69
注：上述最低及日均数据已剔除成交量及成交额为 0 的影响。
由上表可知，亚锦科技自完成收购南孚电池以来的最高成交量为 5,612.30
万股，最高成交额为 10,952.60 万元，但最低成交量仅为 0.10 万股，最低成交
额仅为 0.07 万元，且日均成交量亦仅为 105.52 万股，日均成交额亦仅为 139.69
万元，由此可见亚锦科技股票在新三板的流动性较差。
此外，亚锦科技股票采用做市转让交易方式，与上市公司普遍采用的集合
竞价交易方式相比，其投资者门槛高、流动性亦较差。通过比较北交所开板后
看到，采用不同交易方式对市值的影响较大，具体情况如下：
单位：亿元
北交所公布前 20 个 北交所转板后 20 个
项目 涨幅
交易日平均总市值 交易日平均总市值
接转板至北交所公司
由上表可知，从新三板精选层直接转板至北交所的 68 家公司在转板北交所
后的 20 个交易日的平均总市值较北交所公布前 20 个交易日平均总市值上涨
在短期内基础面未发生较大变化的情况下市值出现较大波动。
综上，亚锦科技市场法评估值低于其新三板挂牌交易最高市值，但高于其
新三板挂牌交易平均市值和市值中位数，主要系本次市场法评估采用上市公司
比较法，相较于上市公司，新三板股票波动较大、流动性较差、市值普遍较低
所致，本次市场法评估结果与新三板挂牌交易市值存在差异具有合理性。
（二）中介机构核查情况
（1）查阅中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第 293 号《评估报
告》，了解市场法的评估结果；
（2）取得亚锦科技完成收购南孚电池后的股票挂牌交易情况，与市场法的
评估结果进行比较分析；
（3）取得北交所开板后 68 家从新三板精选层直接转板至北交所的公司在
转板前后的市值数据，了解相关公司市值变化情况。
经核查，保荐机构及评估机构认为：
亚锦科技市场法评估值低于其新三板挂牌交易最高市值，但高于其新三板
挂牌交易平均市值和市值中位数，主要系本次市场法评估采用上市公司比较
法，相较于上市公司，新三板股票价格波动较大、流动性较差、市值普遍较低
所致，本次市场法评估结果与新三板挂牌交易市值存在差异具有合理性。
五、说明并披露中联评估以 2021 年 8 月末为基准日对亚锦科技评估过程中
未考虑南孚电池 22.183%股权被质押事项影响的合理性，该事项是否对评估结
论存在重大影响
（一）中联评估以 2021 年 8 月末为基准日对亚锦科技评估过程中未考虑南
孚电池 22.183%股权被质押事项影响的合理性，该事项是否对评估结论存在重
大影响
截至 2021 年 8 月末，亚锦科技持有的南孚电池 22.183%股权质押给南平中
行，为亚锦科技原控股股东宁波亚丰的境外间接母公司 RISING 与南平中行之
间的授信 5 亿美元提供担保，截至 2021 年 8 月末，该笔质押所担保的主债权尚
未清偿的借款本金为 8,200.00 万美元。
评估机构在对亚锦科技进行评估时关注到上述南孚电池 22.183%股权被质
押事项，但鉴于交易各方已在《股份转让协议》中明确约定：安孚能源支付股
份转让对价中的部分价款（“还款专用资金”）专项用于归还对中国银行的借
款，以解除目标股份质押及亚锦科技所持南孚电池 22.183%股权之上的股权质
押，虽然在评估基准日亚锦科技持有的南孚电池 22.183%股权处于质押状态，
但在双方的交易协议中已明确约定了切实可行的解决方案，且交易对价远大于
南孚电池 22.183%股权质押对应的未清偿债务，预计其对亚锦科技及南孚电池
不存在重大影响，因此不会对亚锦科技评估值产生重大不利影响。
的南孚电池 22.183%股权已解除质押。
综上，评估机构在对亚锦科技进行评估时关注到南孚电池 22.183%股权质
押事项，但鉴于交易方案中已对亚锦科技持有的南孚电池 22.183%股权质押解
除事项进行了明确约定，方案切实可行，因此不会对评估结论产生重大不利影
响。
（二）中介机构核查情况
（1）核查亚锦科技原控股股东宁波亚丰的境外间接母公司 RISING 与南平
中行之间签署的《授信业务总协议》、RISING 与澳门中行之间签署的境外贷款
协议以及亚锦科技持有的南孚电池 22.183%股权质押给南平中行的《质押合
同》，了解其向中国银行融资、还款以及股权质押情况；
（2）访谈亚锦科技前实际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁），了解向中国银
行融资的背景、目的及股权质押情况；
（3）查阅交易各方签署的《股份转让协议》，了解交易各方在就股权质押
的相关约定及解决方案。
经核查，保荐机构及评估机构认为：
评估机构在对亚锦科技进行评估时关注到南孚电池 22.183%股权质押事
项，但鉴于交易方案中已对亚锦科技持有的南孚电池 22.183%股权质押解除事
项进行了明确约定，方案切实可行，因此不会对评估结论产生重大不利影响。
六、结合行业未来发展趋势，说明确定收购标的企业特定风险系数较低的
原因及合理性，在未对鹏博实业进行现场勘查或者核查验证的情况下，按ＰＢ
评估其价值，如何保证鹏博实业净资产的准确性，是否对评估结果产生重大影
响
（一）结合行业未来发展趋势，说明确定收购标的企业特定风险系数较低
的原因及合理性
亚锦科技核心资产为其控制的南孚电池，南孚电池主要从事电池的研发、
生产和销售，其中以碱性电池为核心。除投资并持有南孚电池等被投资公司的
股份外，亚锦科技无其他实际经营业务。
碱性电池属于锌锰电池，锌锰电池主要包括碳性电池和碱性电池两大类，
锌锰电池是主要的一次电池产品。锌锰电池具有稳定的市场需求、市场规模保
持稳定增长、且碱性化率在不断提高，锌锰电池行业未来发展趋势分析如下：
（1）锌锰电池具有稳定的市场需求
经过多年发展，锌锰电池已经发展为国际标准化产品，尺寸、形状、规格
等都具有国内外通用标准，广泛应用于遥控器、钟表、收音机等小型传统家用
电器领域，智能门锁、智能体脂称等智能家居领域，遥控车、无线电遥控飞机
等电动玩具领域，以及血压仪、红外体温计等家用医疗设备领域。
与镍氢电池、锂离子电池等二次电池相比，锌锰电池具有如下优点：第
一，锌锰电池无需额外配备充电器，即插即用，相比于二次电池放电时间更
长，使用更为便捷。第二，锌锰电池不易发生漏液、爆炸等安全事故，无需专
门配备保护板，安全性能更高，制造成本更低。第三，锌锰电池生产成本远低
于二次电池，价格更低，对于小型低功率用电器具而言更为经济实惠，具有更
高的性价比。第四，锌锰电池的自放电率更小，常温下可以储存 10 年左右。第
五，锌锰电池放电曲线平稳，具有更强的稳定性，没有记忆效应，不用担心过
放，对用电环境的适应性较强，不易损坏。基于锌锰电池的前述优点，当小电
流用电器具对电池的使用便捷性、安全性、性价比、长时间易储存、稳定性等
具有较高要求时，锌锰电池仍具有不可替代的优势，广泛适用于传统家用电
器、智能家居、电动玩具以及家用医疗设备等领域，其广泛的下游市场保证了
锌锰电池具有稳定的市场需求。
（2）锌锰电池市场规模保持稳定增长
经过多年技术积累与不断创新，国内锌锰电池制造龙头企业的生产能力和
技术水平已经处于世界一流行列，中国已经成为全球最大的锌锰电池制造国。
根据中商产业研究院数据，“十三五”期间，我国锌锰电池行业销售收入呈稳定
增长趋势，2016 年销售收入为 394.5 亿元，2020 年为 481.8 亿元，复合增长率
为 5.12%。预计到 2021 年，我国锌锰电池行业销售收入将上涨至 503.7 亿元。
未来，新型电子消费品、智能设备及物联网技术的广泛应用将会进一步扩展锌
锰电池的应用市场。
数据来源：中商产业研究院
近年来，中国的锌锰电池制造企业凭借过硬的产品质量、较强的生产能力
以及持续的研发创新，通过产业协作和销售自主品牌等方式，逐步走向国际市
场，成为全球第一大锌锰电池出口国。根据中国化学与物理电源行业协会数
据，自 2016 年至 2020 年，我国锌锰电池（包括碳性电池和碱性电池）合计出
口量逐 年稳 定增加 ，由 259.59 亿只增 长至 293.44 亿只， 年复 合增 长率为
（3）碱性电池逐步替代碳性电池
当前，锌锰电池正朝着碱性化方向发展，碱性化率逐步提高。碳性锌锰电
池生产成本低，价格便宜，但与碱性锌锰电池相比，具有工作电压低、内阻
高、单位质量电极活性物质容量低等缺点。同等型号下，碱性锌锰电池容量为
碳性锌锰电池的 5-7 倍，且贮存期长、原材料利用率高、低温性能好，更适合
于需要更长时间放电的场合。随着全社会节能环保观念日益深化，不少发达国
家或地区均出台相关政策积极鼓励碱性锌锰电池的生产和使用，碱性锌锰电池
替代碳性锌锰电池仍是未来的发展趋势。据统计，发达国家碱性电池占整个干
电池市场份额的 80%，且仍在不断提高。相比之下，截至 2015 年底，中国碱性
电池产量占干电池总产量的比重仅为 45%。20 世纪 70 年代，我国开始批量试
制碱性电池，但尚未形成规模化生产能力。20 世纪 90 年代初，南孚电池等企
业率先进行技术改造，引进先进生产设备和技术，自此，碱性电池制造行业在
国内迅速发展。多年来，经过历次技术改进，国产碱性锌锰电池在增加容量、
无汞化、适应大功率使用、提高贮存和安全性能等方面都取得了长足的进步。
可以预见，未来随着人们收入和生活水平的提高，低品级电池将逐步被淘汰，
碱性锌锰电池应用范围和产品数量还会继续上升，在国内外市场具有较大发展
空间。
当前我国各部门出台了各种产业政策，大力支持我国碱性锌锰电池产业持
续发展。《轻工业发展规划（2016-2020 年）》中把无汞碱性锌锰电池高速生产
技术与装备改造列为重点行业技术改造工程，把超长寿命（8 年以上）碱性锌
锰电池研发列为关键共性技术研发与产业化工程；《电池行业“十三五”发展
规划》中指出，要重点推进普通锌锰电池产业升级，力争出口在有序竞争中拓
展（碱性电池出口额年均增速 5%），同时保持国内市场持续发展（碱性电池产
量年均增速 6%）。国家各种产业政策的出台，有效促进电池行业的产业升级与
技术进步，为我国电池制造行业的有序健康发展提供了有利条件。
近年来，我国碱性锌锰电池产量呈稳定增长趋势，已逐渐超过碳性锌锰电
池。根据《2019 年中国电池行业运行概况》，2019 年，我国碱性锌锰电池推估
产量合计 231.47 亿只，同比增加 19.83%。碳性锌锰电池 2019 年推估产量
池市场依然具有广阔的发展前景。
综上所述，锌锰电池产品下游应用范围广泛，具有稳定的市场需求，产品
被替代的风险较小；锌锰电池国内销售规模呈稳定增长趋势且出口规模不断提
高；随着锌锰电池碱性化率逐步提高，亚锦科技的碱性电池产品市场依然具有
广阔的发展前景，亚锦科技面临的行业风险较小。
评估机构在确定折现率时主要考虑评估对象与全行业在公司规模、企业发
展阶段、核心竞争力、企业对上下游的依赖程度、企业融资能力及融资成本、
盈利预测的稳健程度等方面的差异，以确定特定风险系数，亚锦科技特定风险
系数较低主要系上述部分指标优于同行业可比公司所致，具体情况如下：
影响
风险 调整
因素 权重 分析说明
因素 系数
取值
元；2020 年度行业可比公司利润总额中位数为 1.30 亿元，亚锦科技为 7.02 亿
企业
规模
技评估基准日资产总额为 27.88 亿元。亚锦科技在收入规模、盈利规模方面
优于同行业中位数，但在资产总额方面低于行业中位数。
亚锦科技的核心资产是南孚电池股权，南孚电池自 1990 年引进的第一条日本
企业 富士 LR6（5 号）碱性锌锰电池生产线正式投产后，通过持续自主研发创
发展 0 20 0 新，不断引领国内电池企业的生产技术升级和产品质量提升。在国内碱性电
阶段 池零售市场，南孚电池的市场占有率较高。南孚电池业务成熟，盈利能力较
强，业绩持续增长。相较行业可比公司，亚锦科技此方面风险较低。
南孚电池是中国电池行业知名企业。“南孚牌”碱锰电池产品连续二十八年
（1993 年-2020 年）在中国市场销量第一，在我国碱性 5 号和 7 号电池品类零
售市场的销售额份额/销售量份额为 84.2%/82.9%。通过保持稳定领先的产品
企业 性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，南孚电池在国内碱性电池市
核心 场占有较大优势。南孚电池荣获福建省工业化和信息化龙头企业、福建省优
竞争 秀民营企业、2021 年度福建省数字经济领域“独角兽”等多项荣誉奖项，荣
力 登 2021 中国品牌价值评价榜单（轻工组第 24 位），“南孚”品牌连续多年
位居 Chnbrand 中国顾客满意度指数干电池品类第一。南孚电池将进一步巩固
在碱性电池市场的领先地位，同时大力发展锂离子电池、锂一次电池等新技
术电池产品，进一步强化行业影响力，但未来新业务发展具有一定的风险。
企业
对上
南孚电池的客户较为分散，对客户依赖不强，2021 年 1-8 月前五大客户占比
下游
的依
强。上游原材料供应充足，对供应商的依赖程度较弱，此方面风险较低。
赖程
度
南孚电池经营业绩持续增长，盈利能力较强，2020 年度的净资产收益率为
企业
融资
的现金流量净额为 7.29 亿元，2021 年 1-8 月经营活动产生的现金流量净额为
能力
及融
资产负债率 48%低于行业平均值 58%，偿债能力较强。企业良好的经营受到
资成
银行等金融机构青睐，能够以较低成本融资，评估基准日付息债务的平均利
本
率为 3.05%，远低于评估基准日 LPR 利率 3.85%。此方面风险较低。
盈利
南孚电池近年来持续稳定增长，2016 年至 2020 年度营业收入复合增长率为
预测
的稳 1 20 0.2
增速低于历史年度，盈利预测较为稳健。但盈利预测一定程度上受行业发展
健程
影响，具有一定的风险。
度
南孚电池是国内碱性电池的最为知名的品牌，其销售网络布满全国。受人们
其他
因素
预测实现性较高，其他方面的风险因素低。
合计 0.50 -
综上所述，亚锦科技主要产品具有稳定的市场需求、市场规模保持稳定增
长、且碱性化率在不断提高，亚锦科技面临的市场风险较小；亚锦科技在公司
规模、企业发展阶段、核心竞争力、企业对上下游的依赖程度、企业融资能力
及融资成本、盈利预测的稳健程度等部分指标优于同行业可比公司，因此，企
业特定风险系数较低具有合理性。
（二）在未对鹏博实业进行现场勘查或者核查验证的情况下，按ＰＢ评估
其价值，如何保证鹏博实业净资产的准确性，是否对评估结果产生重大影响
因亚锦科技不参与鹏博实业日常经营且未对鹏博实业实施重大影响，中介
机构无法完整履行对鹏博实业现场勘查等尽职调查程序，通过公开信息资料查
询以核查鹏博实业资产负债及经营情况，在对鹏博实业管理层进行访谈核查
时，仅了解到鹏博实业的股权结构及基本经营状况等信息。评估机构获得了鹏
博实业提供的 2019 年、2020 年的审计报告及 2021 年 1-6 月财务报表，并通过
查询公开信息资料，结合中介机构前期对鹏博实业管理层的访谈情况，对鹏博
实业经营情况及财务状况进行了核查。
根据鹏博实业提供的 2019 年、2020 年的审计报告及 2021 年 1-6 月财务报
表，鹏博实业 2019-2021 年 6 月末的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
流动资产 902,756.67 887,933.04 938,312.20
非流动资产 1,436,840.99 965,964.19 948,847.64
总资产 2,339,597.66 1,853,897.23 1,887,159.84
流动负债 1,670,266.74 961,441.42 924,895.98
非流动负债 153,117.85 354,245.13 312,575.06
总负债 1,823,384.59 1,315,686.55 1,237,471.05
归属于母公司股东
所有者权益
通过公开信息查询获知，鹏博实业持有的主要资产为鹏博士股份，鹏博士
股份为上市公司，通过上市公司公开信息资料查询，鹏博士 2019 年-2021 年 9
月末的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日 2021 年 9 月 30 日
流动资产 243,226.12 297,036.27 356,949.50 301,654.35
非流动资产 1,338,456.74 886,454.33 869,563.61 830,799.03
总资产 1,581,682.86 1,183,490.60 1,226,513.11 1,132,453.38
流动负债 1,400,865.65 758,902.84 740,980.76 671,278.93
非流动负债 99,217.85 326,745.13 286,575.06 256,398.00
总负债 1,500,083.50 1,085,647.98 1,027,555.82 927,676.93
归属于母公司股东
所有者权益
在核查程序受限的情况下，本次评估无法准确核查到评估基准日 2021 年 8
月 31 日鹏博实业的净资产数据。通过上述表列财务数据对比，鹏博实业各期净
资产相对稳定，其主要子公司鹏博士上述期间的净资产呈增长趋势，与鹏博实
业净资产规模变化趋势基本相符，从而判断鹏博实业 2021 年半年报的净资产具
有一定的可信度。考虑到 2021 年半年报距评估基准日 2021 年 8 月 31 日较近，
因此在上述核查验证条件受限的情况下，参考鹏博实业 2021 年半年报的净资产
对亚锦科技所持鹏博实业股权价值进行评估。
另外，亚锦科技持有的鹏博实业股权在评估基准日的评估值为 8.2 亿元，
占亚锦科技股东全部权益价值 92.36 亿元的 8.88%，占股东全部权益价值的比例
较低，对整体评估结论影响较小。
（三）中介机构核查情况
（1）通过网络公开查询，了解电池的详细分类以及电池行业的相关情况；
（2）通过对亚锦科技和同行业可比公司就影响特定风险系数的风险因素逐
项对比分析，以确定特定风险系数较低的合理性；
（3）取得了鹏博实业 2019 年度审计报告、2020 年度审计报告及 2021 年半
年度财务报表，了解鹏博实业主要财务状况；
（4）通过查询鹏博士的 披露信息、企查 查等公开信息，分 析鹏博实业
经核查，保荐机构及评估机构认为：
亚锦科技所选行业具有良好的发展前景，亚锦科技面临的行业风险较小，
亚锦科技特定风险系数较低主要系企业发展阶段、核心竞争力、企业对上下游
的依赖程度、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等指标优于同行
业公司所致，具有合理性；通过比较鹏博实业经审计的历史财务数据、查询鹏
博士的披露信息、企查查等公开信息基本印证了报表数据，鹏博实业提供的净
资产数据具有一定的可信度；鹏博实业估值占亚锦科技整体股权评估值的比例
较低，对整体评估结论影响较小。
七、说明收购亚锦科技而增加的商誉（290,599.36 万元）是否存在重大减
值风险
（一）收购亚锦科技产生的商誉是否存在重大减值风险
根据《企业会计准则》，前次交易及本次交易形成的商誉不做摊销处理，
但需在未来每年年末进行减值测试，如存在下列迹象的，表明资产可能发生了
减值：
用而预计的下跌。
或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高
于）预计金额等。
截至本回复出具日，亚锦科技不存在上述减值迹象，但如未来标的公司经
营状况未达预期，则可能发生商誉减值，从而对上市公司当期业绩产生不利影
响。
亚锦科技的核心资产为其控制的南孚电池，南孚电池所处行业技术已相对
成熟，碱性电池已经发展为国际标准化产品，尺寸、形状、规格等都具有国内
外通用标准，碱性电池上游原材料供应竞争充分，价格相对透明，下游应用场
景广泛，行业整体周期性不明显。南孚电池凭借其较强的品牌认可度、庞大的
销售体系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关
键资源，在碱性电池领域已取得领先的市场地位，历史经营业务较为稳健。依
托 南 孚 电 池 良 好 的 盈 利 能 力 ， 2022 年 1-9 月 ， 亚 锦 科 技 实 现 营 业 收 入
业绩实现情况较好。因此，收购亚锦科技而产生的商誉未来发生重大减值的风
险较小，具体分析如下：
锌锰电池是主要的一次电池产品，锌锰电池主要包括碳性电池和碱性电池
两大类。锌锰电池具有技术成熟、原材料储备丰沛、储存时间长、自放电率
低、安全可靠、使用方便、性价比高、应用范围广泛等优点；锌锰电池经过
内外通用标准，广泛适用于传统家用电器、智能家居、电动玩具以及家用医疗
设备等领域。随着人们生活水平不断提高以及万物互联时代开启，家用电器、
电动玩具、家用医疗设备等市场规模迎来新一轮的增长，锌锰电池应用场景亦
随之扩大。传统应用场景下，移动照明灯具、遥控器、钟表、收音机、剃须刀
等作为日常生活必需品，市场规模较为稳定，作为其重要配套产品的锌锰电池
在传统存量市场保持着较强的需求刚性。新兴应用场景下，物联网技术的发展
推动了智能化小型家用电器等新兴消费产品的普及，给锌锰电池带来了新的市
场空间。
锌锰电池主要包括碳性电池和碱性电池两大类。当前，锌锰电池正朝着碱
性化方向发展，碱性化率逐步提高。碳性电池生产成本低，价格便宜，但与碱
性电池相比，具有工作电压低、内阻高、单位质量电极活性物质容量低等缺
点。同等型号下，碱性电池容量为碳性电池的 5-7 倍，且贮存期长、原材料利
用率高、低温性能好，更适合于需要更长时间放电的场合。随着全社会节能环
保观念日益深化，不少发达国家或地区均出台相关政策积极鼓励碱性电池的生
产和使用，碱性电池替代碳性电池仍是未来的发展趋势。据统计，发达国家碱
性电池占整个干电池市场份额的 80%，且仍在不断提高。相比之下，截至 2015
年底，中国碱性电池产量占干电池总产量的比重仅为 45%。可以预见，未来随
着人们收入和生活水平的提高，低品级电池将逐步被淘汰，碱性电池应用范围
和产品数量还会继续上升，在国内外市场具有较大发展空间。
南孚电池成立于 1988 年，长期以来，南孚电池通过保持稳定领先的产品性
能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，在国内碱性电池市场占有较大优
势，拥有较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研发创新能力、经验丰
富的管理团队以及稳定的供应商等关键资源。南孚电池先后荣获福建省工业化
和信息化龙头企业、福建省优秀民营企业、2021 年度福建省数字经济领域“独
角兽”等多项 荣誉奖项， 荣登 2021 中国品 牌价值评价 榜单（轻 工组第 24
位），“南孚”品牌连续多年位居 Chnbrand 中国品牌力指数干电池品类第一。
在国内碱性电池市场，“南孚牌”碱锰电池产品连续二十八年（1993 年-2020
年）在中国市场销量第一，在我国碱性 5 号和 7 号电池品类零售市场的销售额
份额/销售量份额为 84.2%/82.9%，南孚电池在碱性电池领域具有较强的核心竞
争优势，并已取得领先的市场地位。
南孚电池凭借其在国内碱性电池市场的领先地位和竞争优势，近年来保持
持续稳定发展。2019-2021 年度，南孚电池营业收入分别为 284,794.31 万元、
增长趋势。2022 年 1-9 月，南孚电池实现营业收入 289,331.90 万元，归属于
母公司所有者净利润 63,841.64 万元，南孚电池整体经营业绩稳健。
综上所述，上市公司收购亚锦科技所形成的商誉存在一定的减值风险，但
亚锦科技控制的核心资产南孚电池所处行业发展稳定，南孚电池在碱性电池领
域具有较强的核心竞争优势，并已取得领先的市场地位，南孚电池历史经营业
务较为稳健，因此未来发生重大减值的风险较小。
（二）中介机构核查情况
（1）查阅《企业会计准则第 20 号-企业合并》，了解会计准则中关于商誉
的相关规定；
（2）查阅南孚电池的相关荣誉证书，及通过公开信息查询，了解标的公司
在国内碱性电池行业中的市场竞争力；
（3）查阅标的公司 2019-2022 年 1-9 月的审计报告，分析标的公司历史经
营情况；
（4）结合标的公司的经营情况、市场竞争力及所处行业情况分析商誉减值
的风险。
经核查，保荐机构及会计师认为：
根据对标的公司所处行业、市场地位以及经营业绩进行分析，收购亚锦科
技而产生的商誉未来发生重大减值的风险较小。
八、说明并披露质押担保和挪用资金事项是否对收购标的存在重大影响，
申报材料对有关事项的披露是否真实、准确、完整
（一）质押担保和挪用资金事项是否对收购标的存在重大影响
（1）质押担保基本情况
查的过程中，亚锦科技管理层发现亚锦科技所持的南孚电池 22.183%股权之上
设定了股权质押，质押权人为南平中行，但亚锦科技内部并没有相关质押协
议，也没有召开董事会和股东大会对该等担保事项进行审议的记录。经与南平
中行核实，该股权质押发生于 2017 年 11 月和 2018 年 8 月，系亚锦科技时任董
事兼常务副总经理杜敬磊在处理亚锦科技自 CDH Giant Health (HK) Limited
（JIAO SHUGE（焦树阁控制的公司），以下简称“Giant Health（HK）”）先
后收购南孚电池 14%和 8.183%股权的过程中所办理。
上述南孚电池 22.183%股权质押担保的基本情况如下：
根据 RISING 与南平中行之间签署的《授信业务总协议》，最初的担保措
施包括 Giant Health（HK）持有的南孚电池 23.636%股权质押及宁波亚丰 100%
股权质押等。2017 年 11 月和 2018 年 8 月，Giant Health（HK）先后将其持有
的南孚电池 14%和 8.183%股权转让给亚锦科技，在上述南孚电池股权转让过程
中，南平中行已将 Giant Health（HK）持有的南孚电池股权解除质押，但在办
理上述股权转让事宜时，杜敬磊作为亚锦科技时任董事、常务副总经理及 14%
股权转让时的董事会秘书，未通知亚锦科技董事会履行相应审批程序便擅自将
亚锦科技自 Giant Health（HK）购买的南孚电池 22.183%股权再次质押给南平
中行。2017 年 11 月 22 日，亚锦科技与南平中行签订《质押合同》（编号：
fj830622017171），约定以亚锦科技持有的南孚电池 14%的股权为南平中行与
RISING 之间签署的《授信业务总协议》提供担保。2018 年 8 月 16 日，亚锦科
技与南平中行签订《最高额质押合同变更协议》（编号：fj800622018102），
约定将《质押合同》（编号：fj830622017171）中的质押物变更为亚锦科技持
有南孚电池 22.183%的股权。其中，RISING 系亚锦科技原控股股东宁波亚丰的
境外间接母公司，间接持有宁波亚丰 100%股权。经核实，亚锦科技合计向南平
中行质押所持有的 22.183%南孚电池股权，为 RISING 与南平中行之间的授信 5
亿美元提供担保，其中 4 亿美元的借款期限自 2017 年 5 月 17 日至 2019 年 5 月
（2）亚锦科技董事会通过对违规担保不予追认的议案
针对亚锦科技相关事项未按规定及时履行相应的审议程序及信息披露义务
的行为，2021 年 10 月 22 日，亚锦科技召开第三届董事会第十二次会议审议通
过《关于对以公司持有的福建南平南孚电池有限公司 22.183%股权为控股股东
之关联方提供的担保事项不予追认的议案》认为，该笔担保当时未履行董事会
和股东大会审议程序，且未进行信息披露，根据《最高人民法院关于适用<中华
人民共和国民法典>有关担保制度的解释》的相关规定，亚锦科技有权主张担保
合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任。亚锦科技董事会将采
取包括但不限于与控股股东及南平中行积极协商、提起诉讼等手段，尽快解除
对此 22.183%南孚电池股权的质押登记。
（3）违规担保的后续处理情况
在重组过程中，上市公司为妥善解决上述违规担保事项，保护中小股东利
益，在《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司之股份转让协议》中明确约定本
次交易部分价款将专项用于偿还对中国银行的借款以解除 36%亚锦科技股权的
质押及 22.183%南孚电池股权的质押，并约定解除质押后办理完成过户登记手
续。
注销登记通知书》（南）登记外出质注核字（2022）第 3 号，上述南孚电池
日，亚锦科技就已解除上述对外担保事项进行了公告。
（4）亚锦科技及相关责任主体受到纪律处分
科技及杜敬磊做出《关于给予宁波亚锦电子科技股份有限公司及相关责任主体
纪律处分的决定》，“给予亚锦科技通报批评的纪律处分，并记入证券期货市
场诚信档案。给予杜敬磊通报批评的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档
案。”2022 年 5 月 24 日，亚锦科技就收到上述纪律处分决定的事宜进行了公
告。
监管措施决定书（[2022]9 号），对亚锦科技及杜敬磊采取出具警示函的行政监
管措施，并记入诚信档案。2022 年 7 月 7 日，亚锦科技就收到上述行政监管措
施决定书事宜进行了公告。
（5）违规担保事项对亚锦科技的影响分析
上述违规担保事项发生于 2017 年和 2018 年杜敬磊担任亚锦科技董事兼常
务副总经理期间，亚锦科技在发现上述违规担保事项后及时召开董事会审议通
过了关于对违规担保不予追认的议案并对外披露，并在上市公司完成收购亚锦
科技 36%股权前将上述违规担保予以解除。股转公司已对亚锦科技及杜敬磊采
用通报批评的纪律处分，宁波证监局亦对亚锦科技及杜敬磊采取出具警示函的
监管措施。
亚锦科技在发现上述违规担保事项后，为防范违规担保和资金占用等违规
事项的发生，在原有内控制度基础上进一步制定了《控股股东、实际控制人行
为规范》制度、切实履行《防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制
度》，对防范大股东资金占用和违规担保问题进行专项制度设计，并切实贯彻
落实；同时进一步加强监事会的监督力度，亚锦科技监事会将定期或不定期对
公司内部控制制度的运行情况进行专项检查，并重点关注是否存在违规担保、
违规借贷、信息披露违规等问题。
综上，上述违规担保已解除，股转公司及宁波证监局已对亚锦科技和杜敬
磊采取行政监管措施，亚锦科技已就内部控制存在的问题进行了专项整改，上
述违规担保事项对亚锦科技的影响已基本消除。
（1）挪用资金的基本情况
自 2016 年初至 2019 年初，杜敬磊利用亚锦科技实际控制人 JIAO SHUGE
（焦树阁）常年旅居境外之便，作为亚锦科技时任董事兼常务副总经理，全面
负责公司的日常经营管理。2016 年-2017 年期间，杜敬磊利用财务人员风险防
范意识不强以及控制网银审核 UKEY 的便利，以咨询费、往来款的名义，将亚
锦科技 5.18 亿元的资金转至受其个人实际控制的宁波北仑慧东商务服务有限公
司（以下简称“慧东公司”）；2017 年期间，慧东公司向亚锦科技转回 1.62 亿
余元，另外 3.56 亿元差额被杜敬磊挪用。2017 年底，杜敬磊为掩盖上述 3.56 亿
元资金缺口，伪造了慧东公司向亚锦科技还款 3.56 亿元的虚假银行转账回单；
称“北方智德”）转账 3.56 亿元的虚假银行转账回单，并对所涉及内蒙古银行
账户进行虚假结息。
科技于 2018 年 7 月 10 日、2018 年 7 月 25 日向北方智德转账的银行回单共计
序。其后，杜敬磊又以不影响年报审计工作为由，自行编造并安排亚锦科技与
北方智德补签《借款合同》。2019 年 7 月，杜敬磊向亚锦科技归还被挪用资金
（2）发现资金被挪用的后续处理情况
局报案，2020 年 3 月 25 日，宁波市北仑区人民检察院向宁波市北仑区人民法院
提起公诉，法院经过审理，于 2021 年 1 月 8 日下达（2020）浙 0206 刑初 95 号
《刑事判决书》，判决杜敬磊犯挪用资金罪。杜敬磊不服判决提出上诉，浙江
省宁波市中级人民法院于 2021 年 3 月 16 日下达（2021）浙 02 刑终 34 号《刑
事裁定书》，裁定维持原判。亚锦科技分别于 2021 年 1 月 19 日、2021 年 4 月
（3）亚锦科技及相关责任主体受到纪律处分及处罚
因前述资金被挪用过程中产生的对外借款事项等未按规定及时履行相应的
审议程序及信息披露义务，亚锦科技于 2019 年 10 月 15 日，收到中国证券监督
管理委员会宁波监管局行政监管措施决定书（[2019]26 号），对亚锦科技采取
出具警示函的监督管理措施。2019 年 10 月 16 日，亚锦科技就收到上述行政监
管措施决定书事宜进行了公告。
（4）挪用资金事项对亚锦科技的影响分析
上述资金被杜敬磊挪用的情形主要发生于 2016 年至 2017 年杜敬磊担任公
司董事兼常务副总期间，其后，杜敬磊通过伪造银行转账回单、虚假结算、伪
造借款合同等方式进行隐瞒，至 2019 年被亚锦科技管理层发现。亚锦科技管理
层在发现资金被挪用后及时向公安机关报案，并在司法部门明确案件的结论和
性质后及时对外披露。宁波市中级人民法院对上述挪用资金案件已审理完毕，
并对杜敬磊判处有期徒刑，宁波证监局已就资金被挪用过程中的对外借款未及
时履行相应程序及信息披露义务给予亚锦科技警示函的监管措施。
上述挪用资金事项发生后，亚锦科技及时对管理层进行了调整，并对公司
治理和内部控制中出现的问题进行了全面整改，针对实际控制人及法人授权原
则、授权项目不明确，内部控制制度不完善，公司印鉴及网银审核 UKEY 使用
均由杜敬磊一人控制，财务人员风险防范意识不足等问题进行了专项整改。截
至上市公司收购亚锦科技 36%股权前，被挪用资金尚未追回部分已全额计提了
坏账准备，亚锦科技内部控制已不存在重大缺陷。
综上所述，上述挪用资金事项的犯案主体杜敬磊已依法被判处有期徒刑，
宁波证监局已对亚锦科技采用出具警示函的监管措施，亚锦科技已针对内部控
制存在的问题进行了专项整改，被挪用资金尚未追回部分已全额计提了坏账准
备，上述挪用资金事项对亚锦科技的影响已基本消除。
（二）申报材料对有关事项的披露是否真实、准确、完整
上市公司在两次收购亚锦科技股权时披露的重组文件中对挪用资金及违规
担保事项进行了全面披露，并就上述事项对亚锦科技及两次收购的影响进行了
分析，相关信息披露真实、准确、完整。由于上述挪用资金事项及违规担保事
项均发生在亚锦科技成为上市公司子公司之前，且在上市公司完成收购前已完
成整改，相关影响已基本消除，因此在申报材料中未再做专项披露。为便于投
资者全面了解上述事项的影响，保荐机构已在尽调报告中补充披露挪用资金及
违规担保事项相关内容。
（三）中介机构核查情况
（1）查阅亚锦科技 2017 年 11 月、2018 年 8 月分别与南平中行签订的《质
押合同》，核查了 22.183%南孚电池股权质押的原因；
（2）查阅亚锦科技董事会通过对违规担保不予追认的议案及董事会决议相
关文件，了解董事会对违规担保的处理情况；
（3）查阅《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司之股份转让协议》，了解
关于股权质押的约定情况；
（4）取得了南平市市场监督管理局出具的《股权出质注销登记通知书》；
（5）查阅亚锦科技关于已解除上述对外担保事项的公告文件；
（6）查阅亚锦科技收到股转公司就前述对外担保违规事项对亚锦科技及杜
敬磊做出《关于给予宁波亚锦电子科技股份有限公司及相关责任主体纪律处分
的决定》、中国证券监督管理委员会宁波监管局行政监管措施决定书，了解处
罚的相关情况；
（7）查阅亚锦科技制定的《控股股东、实际控制人行为规范》、《防止控
股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》制度，了解亚锦科技对防范大
股东资金占用和违规担保问题的制度设计落实情况；
（8）访谈亚锦科技管理层，了解资金被挪用的具体时间及过程，被挪用资
金的追回情况及追回措施，后续的整改措施；
（9）查阅宁波市北仑区人民法院及浙江省宁波市中级人民法院判决书，了
解法院判决情况。
经核查，保荐机构、律师及会计师认为：
亚锦科技质押担保和挪用资金事项的影响已基本消除；上市公司在两次收
购亚锦科技股权时披露的重组文件中对挪用资金及违规担保事项进行了全面披
露，并就上述事项对亚锦科技及两次收购的影响进行了分析，相关信息披露真
实、准确、完整。由于上述挪用资金事项及违规担保事项均发生在亚锦科技成
为上市公司子公司之前，且在上市公司完成收购前已完成整改，相关影响已基
本消除，因此在申报材料中未再做专项披露。为便于投资者全面了解上述事项
的影响，保荐机构已在尽调报告中补充披露挪用资金及违规担保事项相关内
容。
九、说明亚锦科技为 RISING 担保的 5 亿美元贷款实际用途，是否实际用于
原实际控制人收购亚锦科技股权，相关担保事项是否符合公司章程规定，未及
时履行决策程序和披露义务是否符合相关规定，杜敬磊挪用资金相关事项是否
及时、全面披露，相关行为是否导致亚锦科技出现违法违规行为，亚锦科技是
否存在因上述违法违规行为被立案调查或行政处罚的风险
（一）亚锦科技为 RISING 担保的 5 亿美元贷款实际用途，是否实际用于原
实际控制人收购亚锦科技股权
根据 RISING 收购亚锦科技及南孚电池控制权时签署的相关合同、RISING
与南平中行之间签署的《授信业务总协议》、RISING 与澳门中行之间签署的境
外贷款协议、银行转账回单，并经亚锦科技原实际控制人 JIAO SHUGE（焦树
阁）确认，该笔 5 亿美元贷款的用途为 JIAO SHUGE（焦树阁）通过其控制的
RISING 从 JIAO SHUGE（焦树阁）和吴尚志共同控制的基金处购买亚锦科技及
南孚电池控制权。
（二）相关担保事项是否符合公司章程规定，未及时履行决策程序和披露
义务是否符合相关规定，杜敬磊挪用资金相关事项是否及时、全面披露
务是否符合相关规定
根据亚锦科技公司章程的规定，为股东、实际控制人及其关联方提供的担
保须经股东大会审议通过。
亚锦科技所持的南孚电池 22.183%股权质押给南平中行发生于 2017 年 11
月和 2018 年 8 月期间，系亚锦科技时任董事兼常务副总经理杜敬磊在处理亚锦
科技自 CDH Giant Health (HK) Limited 先后收购南孚电池 14%和 8.183%股权的
过程中所办理。杜敬磊在办理上述股权质押事项时未履行相应的内部审批程
序，未及时通知亚锦科技董事会，因此上述股权质押事项未召开董事会和股东
大会。亚锦科技所持南孚电池 22.183%股权质押事项不符合亚锦科技公司章程
的规定，未及时履行决策程序和披露义务亦不符合新三板关于挂牌公司的相关
规定。
行尽职调查的过程中，亚锦科技管理层发现亚锦科技所持的南孚电池 22.183%
股权被质押给南平中行。针对上述股权质押事项未按规定及时履行相应的审议
程序及信息披露义务的行为，2021 年 10 月 22 日，亚锦科技召开第三届董事会
第十二次 会议审 议通 过《关 于对以 公司持 有的福 建南 平南孚 电池有 限公司
担保当时未履行董事会和股东大会审议程序，且未进行信息披露，根据《最高
人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》的相关规
定，亚锦科技有权主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿
责任。亚锦科技董事会将采取包括但不限于与控股股东及南平中行积极协商、
提起诉讼等手段，尽快解除对此 22.183%南孚电池股权的质押登记。
科技可能存在资金被挪用的情况，随即成立专项工作小组进行深入核查，发现
了杜敬磊涉嫌犯罪行为的线索和有关证据，并于 2019 年 5 月 16 日向宁波市公
安局北仑分局报案，2019 年 8 月 9 日，杜敬磊被依法逮捕。
函》，鉴于该笔借款涉及高管私自行为，现司法机关已就该行为介入调查并立
案，相关当事人已被限制自由，由于该事件涉及到司法办案，相关部门要求在
事实没有最终结论前不要对外披露，因此，亚锦科技暂时未对外披露，待相关
司法部门明确案件的结论和性质后再对外披露。
在相关事项没有最终结论未能全面披露前，亚锦科技在《2019 年半年度报
告》、《2019 年年度报告》及《2020 年半年度报告》等定期报告中对杜敬磊因
涉嫌挪用资金被立案调查事项予以简要披露。
公诉，法院经过审理，于 2021 年 1 月 8 日下达（2020）浙 0206 刑初 95 号《刑
事判决书》，判决杜敬磊犯挪用资金罪。2021 年 1 月 19 日，亚锦科技公告了
《涉及诉讼公告》，将挪用资金事项予以全面披露。
杜敬磊不服判决提出上诉，浙江省宁波市中级人民法院于 2021 年 3 月 16
日下达（2021）浙 02 刑终 34 号《刑事裁定书》，裁定维持原判。2021 年 4 月
披露。
综上，亚锦科技在发现资金可能被挪用情况后及时向公安机关报案，但鉴
于涉及到司法办案，应相关部门要求在无明确最终结论前未予披露，但已向股
转公司说明汇报并在定期报告中予以简要披露。在收到资金被挪用案件的一审
和二审判决后，亚锦科技已及时、全面对外披露。
（三）相关行为是否导致亚锦科技出现违法违规行为
上述违规担保及挪用资金事项虽然系杜敬磊在担任亚锦科技董事兼常务副
总经理期间私自所为并负有主要责任，但亚锦科技未能及时发现导致其存在未
及时履行决策程序和披露义务的违规行为。
因前述资金被挪用过程中产生的对外借款事项等未按规定及时履行相应的
审议程序及信息披露义务，中国证券监督管理委员会宁波监管局于 2019 年 10
月 15 日对亚锦科技于做出《中国证券监督管理委员会宁波监管局行政监管措施
决定书》（[2019]26 号）：对亚锦科技采取出具警示函的监督管理措施。
因违规担保事项未按照规定及时履行相应的审议程序和信息披露义务，股
转公司于 2022 年 5 月 20 日对亚锦科技及杜敬磊做出《关于给予宁波亚锦电子
科技股份有限公司及相关责任主体纪律处分的决定》：给予亚锦科技及杜敬磊
通报批评的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案。中国证券监督管理委员
会宁波监管局于 2022 年 7 月 6 日做出《中国证券监督管理委员会宁波监管局行
政监管措施决定书》（[2022]9 号）：对亚锦科技及杜敬磊采取出具警示函的行
政监管措施，并记入诚信档案。
综上，亚锦科技因未能及时发现上述违规担保及挪用资金事项导致亚锦科
技存在未及时履行决策程序和披露义务的违规行为，股转公司已就违规担保事
项给予亚锦科技通报批评的纪律处分，宁波证监局已就挪用资金事项和违规担
保事项给予亚锦科技出具警示函的监管措施。
（四）亚锦科技是否存在因上述违法违规行为被立案调查或行政处罚的风
险
《中华人民共和国行政处罚法》第五条规定：“对违法行为给予行政处罚
的规定必须公布；未经公布的，不得作为行政处罚的依据。”第五十四条第二
款规定：“符合立案标准的，行政机关应当及时立案。”《证券期货违法行为
行政处罚办法》第三十条规定：“行政处罚决定作出前，中国证监会及其派出
机构应当向当事人送达行政处罚事先告知书。”
通过信用中国、中国证监会官网、股转公司官网、中国裁判文书网、中国
执行信息公开网等公开信息查询并经亚锦科技确认，截至本回复出具日，亚锦
科技未收到有权机关因上述违法违规行为而下达的行政处罚事先告知书或中国
证券监督管理委员会立案告知书，亚锦科技不存在因上述违法违规行为被立案
调查或行政处罚的情形。
综上所述，亚锦科技因未能及时发现上述违规担保及挪用资金事项导致亚
锦科技存在未及时履行决策程序和披露义务的违规行为已被股转公司及宁波证
监局给予纪律处分和监管措施。截至本回复出具日，亚锦科技不存在因上述违
法违规行为被立案调查或行政处罚的情形且亚锦科技已有效整改完毕。因此，
预计亚锦科技不存在因上述同一事项进一步被立案调查或行政处罚的风险。
（五）中介机构核查情况
（1）查阅 RISING 与南平中行之间签署的《授信业务总协议》、RISING
与澳门中行之间签署的境外贷款协议、查询银行转账回单，并经访谈亚锦科技
原实际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁），核查了借款的用途；
（2）查阅亚锦科技第三届董事会第十二次会议的议案和决议，了解亚锦科
技对违规担保的处理；
（3）查阅《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制
度的解释》，了解关于担保制度的相关规定；
（4）查阅亚锦科技向股转公司报送了《关于 3.57 亿借款的说明函》，了
解亚锦科技向监管机构及时全面披露挪用资金事项；
（5）查阅宁波市北仑区人民法院及浙江省宁波市中级人民法院判决书，了
解法院判决情况；
（6）查阅亚锦科技披露的定期报告、《涉及诉讼公告》及《涉及诉讼进展
公告》，了解亚锦科技关于资金挪用事项的披露内容；
（7）查阅《中国证券监督管理委员会宁波监管局行政监管措施决定书》
（[2019]26 号）、《关于给予宁波亚锦电子科技股份有限公司及相关责任主体
纪律处分的决定》、《中国证券监督管理委员会宁波监管局行政监管措施决定
书》（[2022]9 号），了解挪用资金事项和违规担保事项的处罚情况；
（8）通过信用中国、中国证监会官网、股转公司官网、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网等公开信息查询亚锦科技是否存在被立案或行政处罚的情
况，并取得亚锦科技关于不存在被立案或行政处罚的确认函。
经核查，保荐机构、律师及会计师认为：
亚锦科技为 RISING 担保的 5 亿美元贷款实际用途为亚锦科技实际控制人
购买亚锦科技及南孚电池控制权；相关担保事项不符合亚锦科技公司章程的规
定，未及时履行决策程序和披露义务亦不符合新三板关于挂牌公司的相关规
定；亚锦科技在发现杜敬磊挪用资金相关事项已及时向股转公司说明并在定期
报告中予以简要披露，并在相关案件判决后及时、全面对外披露；上述违规担
保及挪用资金事项导致亚锦科技存在未及时履行决策程序和披露义务的违规行
为，股转公司已就违规担保事项给予亚锦科技通报批评的纪律处分，宁波证监
局已就挪用资金事项和违规担保事项给予亚锦科技出具警示函的监管措施，预
计亚锦科技不存在因上述同一事项进一步被立案调查或行政处罚的风险。
十、结合亚锦科技被其前高管在长达 3 年多的时间内挪用 3.36 亿元而未被
发现的情况，说明亚锦科技相关内控是否存在重大缺陷
（一）结合亚锦科技被前高管挪用资金事项说明内控制度是否存在重大缺
陷
自 2016 年初至 2019 年初，杜敬磊利用亚锦科技原实际控制人、时任董事
长兼总经理 JIAO SHUGE（焦树阁）常年旅居境外之便，作为亚锦科技时任董
事兼常务副总经理，全面负责公司的日常经营工作。2016-2017 年期间，杜敬磊
利用财务人员风险防范意识不强以及控制网银审核 UKEY 的便利，以咨询费、
往来款的名义挪用亚锦科技资金 3.56 亿元（2019 年 7 月，杜敬磊向亚锦科技归
还被挪用资金 2,000 万元）。其后，杜敬磊通过伪造银行转账回单、虚假结
算、伪造借款合同等方式进行隐瞒，直至 2019 年被亚锦科技管理层发现。
从杜敬磊可以利用职务便利调动大额资金、伪造合同单据的事实来看，亚
锦科技存在财务管理及印鉴使用不规范、财务人员配置不足，法人授权委托制
度不完善的情况等内部控制缺陷，具体表现为：实际控制人及法人授权原则、
授权项目不明确，内部控制制度不完善，公司印鉴及网银审核 UKEY 使用均由
杜敬磊一人控制，财务人员风险防范意识不强等。
上述事项发生后，亚锦科技管理层、治理层针对公司治理和内部控制中出
现的问题进行了全面整改，同时强化中介机构作用，具体整改内容如下：
存在问题 整改措施
规定了实际控制人和法人授权原则、项目及解释权
实际控制人、法人无明确授权范围
限。
加强财务人员配置，更换财务负责人；加强网银复
财务人员配置不足、风险防范意识较 核 UKEY 管理，形成制衡机制，由出纳和财务负责
差，网银复核 UKEY 使用和管理不规 人分别负责经办和网银复核 UKEY。优化银行转账
范 流程，申请人员提交转账申请邮件需说明转款具体
用途、金额、转账路径、支付时间等信息。
制定《证照、印鉴管理制度》，规范印鉴使用及管
印签的使用和管理不规范
理，优化印鉴使用流程。
制定和完善《对外借款管理办法》、《合同管理制
内部控制制度不完善
度》、《董事、监事和高级管理人员监管和责任追
究制度》等。
更换了董事会的任职人员，增加南孚电池的高层进
董事会人员配置不合理
入董事会。
聘请外部律师作为法律顾问，组织董事、监事和高
管理层法律规范意识不足
级管理人员学习相关法律法规等。
通过上述整改措施，亚锦科技明确了实际控制人、法人授权范围，提高了
财务人员配置及管理水平，完善了内部管理制度，优化了董事会人员配置，并
通过外部培训加强管理层法律规范意识。整改完成后，亚锦科技可有效防止资
金被挪用事项的发生。截至上市公司完成收购亚锦科技 36%股权前，亚锦科技
的董事会和股东大会正常运行，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的
运行制度；亚锦科技的组织架构清晰，职责分工明确，内部控制及执行已不存
在重大缺陷。
（二）中介机构核查情况
（1）访谈亚锦科技管理层，了解资金被挪用的具体时间及过程，后续的整
改措施；
（2）取得亚锦科技的组织结构图、三会运行制度及其他制度性文件，了解
亚锦科技的内控设计及执行情况；
（3）查阅亚锦科技公告文件，了解其董事会人员调整情况。
经核查，保荐机构、律师及会计师认为：
亚锦科技在 2019 年之前杜敬磊担任亚锦科技董事兼常务副总经理期间，曾
存在内部控制缺陷，在上市公司启动收购亚锦科技 36%股权前，亚锦科技内部
控制已不存在重大缺陷。
十一、详细说明亚锦科技与云南联通的诉讼情况，导致申请人支付巨额违
约金的具体原因，申请人相关内控是否存在重大缺陷，说明亚锦科技现任和前
董监高目前在上市公司任职情况，并结合该诉讼是否存在刻意伪造合同或者欺
诈行为等，进一步说明亚锦科技的管理层是否诚实守信
（一）亚锦科技与云南联通的诉讼情况，导致申请人支付巨额违约金的具
体原因，申请人相关内控是否存在重大缺陷
经国务院国有企业改革领导小组办公室（以下简称“国改办”）批准，云
南联通于 2018 年 8 月被纳入国务院国有企业改革“双百行动”名单，并且相关
的云南联通综合改革实施方案已通过中国联通于 2018 年 10 月上报国改办备
案。基于上述“双百行动”综合改革方案以及经中国联通批准，云南联通拟于
亚锦科技在获悉上述信息后认为，通过参与云南联通混改，可以拓展亚锦
科技在电信运营领域的业务布局，有效延伸其业务链条，融合各项业务资源，
将优化和提升亚锦科技的产品及服务内容，有利于提高亚锦科技市场竞争力和
影响力，因此拟参与云南联通混改项目。
科技有限公司、中国联合网络通信有限公司云南省分公司（以下简称“云南联
通”）共同签署了《中国联合网络通信有限公司云南省分公司“双百行动”综
合改革合作协议》（以下简称《双百协议》）。
按照《双百协议》的约定，亚锦科技应在 2019 年至 2021 年内投入初始建
设期首期建设资金 10.69 亿元及首期创新业务资金 2.77 亿元，合计 13.46 亿元，
其中第一批首期建设资金近 1.76 亿元。后因亚锦科技前董事兼常务副总经理杜
敬磊违规挪用资金事项的曝光，使得亚锦科技声誉受到极大影响，原先与亚锦
科技合作的金融机构亦不再按照前期沟通给予信贷支持，进而导致亚锦科技短
期内无法继续履行《双百协议》项下义务。鉴于无法继续履行上述协议义务，
亚锦科技于 2020 年 1 月 16 日向云南联合寄送《关于商请妥善处理云南联通混
改项目合作事宜的函》，表示愿意与云南联通积极协商善后事宜。
自身原因无法履行《双百协议》，云南联通同意亚锦科技提出的就违约赔偿及
其他相关善后事宜进行协商”。2020 年 3 月 12 日，云南联通向亚锦科技发出
《合作关系解除通知书》，解除双方合作关系，并要求亚锦科技承担违约责
任。
法院判令亚锦科技支付违约金 269,200,000 元（亚锦科技应投入初始建设期首期
资金及首期创新业务资金的 20%），并承担诉讼费、保全费、保全担保费及律
师费。2021 年 2 月 20 日，亚锦科技向云南省昆明市中级人民法院提交《民事反
诉状》。
也未履行出资义务，亚锦科技构成违约并最终导致双方合同的解除，亚锦科技
应承担违约责任。
亚锦科技参与云南联通混改项目的主要目的系在电信运营领域进行业务布
局，延伸亚锦科技业务链条，并通过整合亚锦科技现有资源，提高亚锦科技市
场竞争力和影响力。
议》，同日，经主办券商认可，亚锦科技公告了《关于与中国联合网络通信有
限公司云南省分公司签署“双百行动”综合改革合作协议的公告》（公告编
号：2019-020）。根据《双百协议》约定：本协议经各方完成内部批准或授权
程序及各方签字盖章后生效，因此亚锦科技在公告中作出风险提示：本次合作
项目的实施将根据合作内容和具体进展的需要履行公司必要的决策程序，亚锦
科技将根据法律、法规、规范性文件的要求，跟踪有关事项进展，及时履行信
息披露义务。
其后，亚锦科技前董事兼常务副总经理杜敬磊违规挪用资金事项案发，使
得亚锦科技声誉受到极大影响，外部融资能力亦受到较大影响，进而导致亚锦
科技短期内无法继续履行《双百协议》项下义务。
结合亚锦科技参与云南联通混改项目及后续被云南联通诉讼的过程，亚锦
科技不存在内控重大缺陷，但存在管理层对外投资风险意识不足、在金融机构
停止合作的情况下没有其他备选方案方面存在风险应对能力不足，在无法继续
履行协议的情况下又未能及时妥善处理，导致亚锦科技遭受巨大损失，存在应
对危机处置能力不强等问题。
（二）亚锦科技现任和前董监高目前在上市公司任职情况，并结合该诉讼
是否存在刻意伪造合同或者欺诈行为等，进一步说明亚锦科技的管理层是否诚
实守信
为了与标的公司管理层快速融合、并加强对标的公司的管理，上市公司在
取得亚锦科技控制权后对上市公司及亚锦科技的董事会、监事会及高管人员均
进行了调整。截至本回复出具日，亚锦科技现任及前董监高在上市公司的任职
情况，以及上市公司现任及前董监高在亚锦科技的任职情况如下：
姓名 在上市公司任职情况 在亚锦科技任职情况
康金伟
事 当选为亚锦科技董事长
潘婷婷
事 年 6 月至 2022 年 3 月，任亚锦科技董事
夏柱兵 2022 年 3 月至今，任亚锦科技董事
事、董事长
余斌 事；2020 年 6 月至 2022 年 3 2022 年 3 月至今，任亚锦科技董事、总经理
月，任公司总经理
总经理；2021 年 4 月至 2022
任顺英 年 4 月，任公司财务总监； 2022 年 3 月至今，任亚锦科技董事
事、董事会秘书
林隆华 2022 年 3 月至今，任亚锦科技董事
经理
常倩倩 2022 年 3 月至今，任亚锦科技监事、监事会主席
券事务代表
魏泽东 2022 年 3 月至今，任亚锦科技监事
务经理
由上表可知，亚锦科技现任董事康金伟任上市公司董事，亚锦科技原董
事、现任董事会秘书潘婷婷任上市公司监事；上市公司现任董事长夏柱兵任亚
锦科技董事，上市公司现任董事、原总经理余斌任亚锦科技董事兼总经理，上
市公司现任董事兼董事会秘书、原财务总监任顺英任亚锦科技董事，上市公司
现任总经理林隆华任亚锦科技董事，上市公司证券事务代表常倩倩任亚锦科技
监事会主席，上市公司财务经理魏泽东任亚锦科技监事。
通过核查亚锦科技关于云南联通合作事项的合作协议、相关公告文件，以
及云南联通诉讼相关资料，亚锦科技与云南联通的诉讼事项系民事纠纷，双方
在合作期间不存在刻意伪造合同或者欺诈行为等情形。另通过公开网络信息查
询、取得个人征信报告、查阅相关人员的声明及承诺书，亚锦科技现任董监高
不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务及受到证券交易所公开谴责
等失信情况。
（三）中介机构核查情况
（1）查阅了亚锦科技关于云南联通合作事项的合作协议、相关公告文件，
以及云南联通诉讼相关资料，了解诉讼相关的基本情况；
（2）查阅亚锦科技工商档案、上市公司董监高名单、员工花名册，了解亚
锦科技现任和前董监高目前在上市公司任职情况；
（3）通过信用中国、证券期货市场失信记录查询平台和个人征信报告了解
亚锦科技现任董监高诚信情况；
（4）查阅亚锦科技现任董监高出具的声明及承诺书。
经核查，保荐机构、律师及会计师认为：
亚锦科技参与云南联通混改项目过程不存在内控重大缺陷，但存在管理层
对外投资风险意识不足、在金融机构停止合作的情况下没有其他备选方案存在
风险应对能力不足，在无法继续履行协议的情况下又未能及时妥善处理，导致
亚锦科技遭受巨大损失，存在应对危机处置能力不强等问题；亚锦科技与云南
联通的诉讼事项系民事纠纷，双方在合作期间不存在刻意伪造合同或者欺诈行
为等情形。亚锦科技现任董监高不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
十二、说明亚锦科技发生上述风险事项和违法违规行为的原因，其内控是
否有效，相关审计评估结论是否可靠
（一）说明亚锦科技发生上述风险事项和违法违规行为的原因，其内控是
否有效，相关审计评估结论是否可靠
亚锦科技资金被挪用事项主要发生在 2016 年-2017 年期间，其后，杜敬磊
通过伪造银行转账回单、虚假结算、伪造借款合同等方式进行隐瞒，至 2019 年
被亚锦科技管理层发现。亚锦科技违规担保事项发生在 2017 年和 2018 年，
过程中，被亚锦科技管理层发现。结合上述事项风险和违规事项发生的过程，
亚锦科技当时存在内控缺陷。
上述挪用资金事项发现后，亚锦科技管理层、治理层针对公司治理和内部
控制中出现的问题进行了全面整改，明确了实际控制人、法人授权范围，提升
了财务人员配置及管理水平，完善了内部管理制度，优化了董事会人员配置。
上述违规担保事项发现后，亚锦科技为进一步加强内部控制制度，切实防范资
金占用和违规担保事项，在现有的《公司章程》、三会议事规则、《关联交易
管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《对外担保管理办法》等制度的基
础上，进一步制定《控股股东、实际控制人行为规范》制度、切实履行《防止
控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》，对防范大股东资金占用和
违规担保问题进行专项制度设计，并切实贯彻落实。同时，亚锦科技进一步强
化监事会的监督力度，监事会将定期或不定期对公司内部控制制度的运行情况
进行专项检查，并重点关注是否存在资金占用、违规担保、违规借贷、信息披
露违规等问题，亚锦科技董事会和管理层予以全力配合。在上市公司收购亚锦
科技股权前，亚锦科技已就其存在的内控问题进行了全面整改。
截至上市公司收购亚锦科技股权前，亚锦科技的董事会和股东大会正常运
行，内部控制及执行已不存在重大缺陷，上市公司收购亚锦科技时出具的审计
及评估报告的相关结论可靠。
（二）中介机构核查情况
（1）查阅亚锦科技的《控股股东、实际控制人行为规范》、《防止控股股
东、实际控制人及其关联方资金占用制度》，了解亚锦科技对防范大股东资金
占用和违规担保问题的制度设计情况；
（2）访谈亚锦科技管理层，了解资金被挪用的具体时间及过程，后续的整
改措施；
（3）取得亚锦科技的组织结构图、三会运行制度及其他制度性文件，了解
亚锦科技的内控设计及执行情况。
经核查，保荐机构及会计师认为：
亚锦科技在 2019 年之前杜敬磊担任亚锦科技董事兼常务副总经理期间，存
在内部控制缺陷，其后亚锦科技进行了各项整改和完善措施，截至上市公司收
购亚锦科技前，亚锦科技的董事会和股东大会正常运行，内部控制及执行已不
存在重大缺陷，上市公司收购亚锦科技时出具的审计及评估报告的相关结论可
靠。
十三、说明申请人成为亚锦科技实际控制方后，亚锦科技在人员、内控机
制等方面的整改情况及有效性，相关事项是否构成本次发行障碍
（一）发行人成为亚锦科技实际控制方后，亚锦科技在人员、内控机制等
方面的整改情况及有效性，相关事项是否构成本次发行障碍
截至上市公司完成收购亚锦科技前，亚锦科技的董事会和股东大会正常运
行，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度，确保标的公司各
项业务发展稳定。亚锦科技的组织架构清晰，职责分工明确，内部控制及执行
已不存在重大缺陷。
上市公司完成对亚锦科技的收购后，对亚锦科技的董事会、监事会进行了
改选，亚锦科技 5 名董事中有 3 名为上市公司推荐，2 名非职工代表监事均由上
市公司推荐，总经理由上市公司副董事长兼任，从董事会、监事会及管理层面
加强对亚锦科技的控制。另外，公司加强对亚锦科技财务部门的管理，并对亚
锦科技管理人员及财务人员进行培训，提高其风险防范意识。
上市公司将亚锦科技纳入管理体系，按照上市公司的要求对亚锦科技的进
行统一管理，协助标的公司进一步建立科学、规范的公司治理结构和内部控制
制度，严格按照股东大会、董事会议事规则和管理权限制定决策，加强监事会
的监督作用形成科学合理的权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的
行为及选聘任免，履行信息披露义务，保证标的公司按照公司章程和上市公司
对下属公司的管理制度规范运行。
上市公司完成对亚锦科技的收购至本回复出具日，亚锦科技的董事会和股
东大会正常运行，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度，标
的公司各项业务发展稳定。亚锦科技的组织架构清晰，职责分工明确，内部治
理不存在重大缺陷。
具了《内部控制审计报告》（中证天通[2022]审字第 010200342 号），认为上
市公司于 2022 年 9 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，上市公司完成收购亚锦科技前，亚锦科技内部控制设计及执行
已不存在重大缺陷；上市公司成为亚锦科技实际控制方后采取了相关措施进一
步加强亚锦科技内部控制。根据中证天通出具的《内部控制审计报告》，上市
公司于 2022 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，因
此相关事项不会构成本次发行障碍。
（二）中介机构核查情况
（1）取得亚锦科技的组织结构图、三会运行制度及其他制度性文件，了解
发行人及亚锦科技的内控设计及执行情况；
（2）查阅亚锦科技公告文件，了解其董事会、监事会及高管人员调整情
况；
（3）取得会计师出具的上市公司《内部控制审计报告》。
经核查，保荐机构、律师及会计师认为：
上市公司完成收购亚锦科技前，亚锦科技内部控制设计及执行已不存在重
大缺陷；上市公司成为亚锦科技实际控制方后采取了相关措施进一步加强亚锦
科技内部控制，根据会计师出具的《内部控制审计报告》，上市公司内部控制
有效，相关事项不会构成本次发行障碍。
问题 2、关于控制权稳定性和关联关系
荣新，同时陈学高放弃其剩余全部股份表决权，公司实际控制人变更为袁永
刚、王文娟夫妇。2021 年 9 月 9 日，陈学高将其持有的上市公司 15%股份转让
给宁波亚丰，宁波亚丰成为申请人第一大股东。合肥荣新为第二大股东，持股
时秦大乾将其持有的申请人 9.63%股份的表决权委托给合肥荣新，因而合肥荣
新及其一致行动人合计控制申请人 29.13%的表决权，为申请人控股股东（袁永
刚、王文娟夫妇为申请人实际控制人）。据申报材料，申请人先后收购亚锦科
技 36%和 15%股权，并拟以本次非公开发行募集资金支付 15%股权的收购款项，
两次收购均构成重大资产重组，但不构成重组上市。
请申请人：（1）说明秦大乾入股申请人的时间，与宁波亚丰、合肥荣新
及其一致行动人深圳荣耀的关系，秦大乾与合肥荣新签署的《表决权委托协
议》的有效期，以及有效期届满后的表决权安排，宁波亚丰是否能严格履行其
不谋求控制权的承诺，并结合上述情形，说明申请人是否存在控制权不稳定的
情况；（2）说明袁永刚、王文娟夫妇于 2019 年 11 月 4 日成为安德利实际控
制人的原因和目的，是否与后期亚锦股份的收购行为相关，并结合袁永刚、王
文娟任职经历，说明其是否与亚锦科技的股东及关联方存在关联关系；（3）
追溯福建南平大丰电器持有亚锦科技 15%股份的来源，说明是否与申请人实际
控制人及其关联方存在关联关系;（4）说明并披露亚锦科技原实际控制人取得
亚锦科技控制权的过程和对价情况，近期其放弃亚锦科技控制权的原因及合理
性；（5）说明并披露申请人实际控制人及相关股东与亚锦科技原实际控制人
是否存在股权代持、一致行动等协议，是否存在对相关收购构成重大影响的未
披露事项；（6）结合上述情形，说明不构成重组上市的依据是否充分，是否
应认定为亚锦科技通过上述交易实现重组上市，相关事项是否构成本次发行障
碍。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、方法和程序，并发表明确核查意
见。
回复：
一、说明秦大乾入股申请人的时间，与宁波亚丰、合肥荣新及其一致行动
人深圳荣耀的关系，秦大乾与合肥荣新签署的《表决权委托协议》的有效期，
以及有效期届满后的表决权安排，宁波亚丰是否能严格履行其不谋求控制权的
承诺，并结合上述情形，说明申请人是否存在控制权不稳定的情况
（一）秦大乾入股申请人的时间，与宁波亚丰、合肥荣新及其一致行动人
深圳荣耀的关系，秦大乾与合肥荣新签署的《表决权委托协议》的有效期，以
及有效期届满后的表决权安排
圳荣耀的关系
协议转让方式受让陈学高持有的上市公司 10,785,600 股股份，占上市公司总股
本的 9.63%，2020 年 6 月 12 日，上述股份转让完成过户登记，秦大乾成为上市
公司股东。
秦大乾先生是江苏省苏州市企业家，其与旗下控制的华芳集团有限公司均
系合肥荣新的有限合伙人，其中，秦大乾在合肥荣新的出资比例为 4.64%，华
芳集团有限公司在合肥荣新的出资比例为 18.56%。秦大乾与上市公司实际控制
人袁永刚先生均为苏州的企业家，双方有共同投资行为，且秦大乾将其持有的
上市公司 9.63%股份对应的表决权委托给合肥荣新行使。而秦大乾与宁波亚丰
及其实际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁）此前并不相识，也不存在任何关联关
系或一致行动关系。
届满后的表决权安排
其持有的上市公司 9.63%股份对应的表决权委托给合肥荣新行使，委托期限为
秦大乾持有委托股份的全部期间。
如秦大乾对外转让其持有的上市公司股份，则对应转让部分的上市公司股
份表决权委托将失效。为保持上市公司控制权的稳定性，秦大乾出具承诺：承
诺不会将其持有的上市公司股份转让给 JIAO SHUGE（焦树阁）及其控制的或
存在一致行动关系的其他个人/企业。
（二）宁波亚丰是否能严格履行其不谋求控制权的承诺
根据上市公司收购亚锦科技 36%股权时签署的相关协议约定，宁波亚丰等
各方特别确认，后续交易本身不应导致上市公司的实际控制权在本次股份转让
完成股份过户登记之日起 36 个月内发生变化。如宁波亚丰未能遵守上述协议约
定，则公司可根据协议约定的违约责任要求宁波亚丰赔偿相应损失。
JIAO SHUGE（焦树阁）主要从事国际并购业务，其曾在不同阶段通过不
同的主体控制或投资过蒙牛、双汇等知名企业，最后均通过并购方式退出，其
出售亚锦科技股权并非为谋求上市公司控制权。另外，两次交易完成后，宁波
亚丰仍持有亚锦科技 19.39%的股权，宁波亚丰希望上市公司后续进一步收购其
持有的亚锦科技剩余股权，如其未严格履行上述协议约定，则将对后续出售亚
锦科技剩余股权给上市公司造成重大障碍。因此，预计宁波亚丰能够履行相关
协议约定不谋求控制权。
（三）结合上述情形，说明申请人是否存在控制权不稳定的情况
截至本回复出具日，合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀（合肥荣新的执行
事务合伙人）合计持有上市公司 19.50%的股份，同时秦大乾先生将其持有的公
司 9.63%股份的表决权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计控制公
司 29.13%的表决权，公司的控股股东为合肥荣新，实际控制人为袁永刚、王文
娟夫妇。袁永刚、王文娟夫妇通过合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀直接持有
上市公司的股东比例高于宁波亚丰 4.50 个百分点，控制的表决权比例高于宁波
亚丰 14.13 个百分点。
秦大乾将其持有的上市公司 9.63%股份对应的表决权委托给合肥荣新的委
托期限为秦大乾持有委托股份的全部期间，且已承诺不会将其持有的上市公司
股份转让给 JIAO SHUGE（焦树阁）及其控制的或存在一致行动关系的其他个
人/企业；同时，结合上市公司收购亚锦科技 36%股权时签署的相关协议约定、
JIAO SHUGE（焦树阁）的职业经历及后续拟出售其持有的亚锦科技剩余股权
安排，预计宁波亚丰能够履行相关协议约定不谋求控制权。
综上所述，发行人控制权不存在不稳定的情况。
（四）中介机构核查情况
（1）查阅了秦大乾与陈学高签署的《股份转让协议》，了解秦大乾入股发
行人的时间；
（2）查阅合肥荣新的合伙协议，了解秦大乾与合肥荣新的关系；
（3）访谈秦大乾并查阅基本情况调查表，了解秦大乾与宁波亚丰的关系；
（4）查阅了秦大乾与合肥荣新签署的《表决权委托协议》，了解表决权委
托的具体情况；
（5）取得了秦大乾出具的关于不会将其持有的上市公司股份转让给 JIAO
SHUGE（焦树阁）及其控制的或存在一 致行动关系的其他个人 /企业的承诺
函；
（6）查阅了上市公司收购亚锦科技 36%股权时签署的相关协议，查询协议
是关于宁波亚丰不谋求控制权的相关约定，并结合 JIAO SHUGE（焦树阁）的
职业经历及后续拟出售其持有的亚锦科技剩余股权分析其履行相关约定的可能
性。
经核查，保荐机构及律师认为：发行人不存在控制权不稳定的情况。
二、说明袁永刚、王文娟夫妇于 2019 年 11 月 4 日成为安德利实际控制人
的原因和目的，是否与后期亚锦股份的收购行为相关，并结合袁永刚、王文娟
任职经历，说明其是否与亚锦科技的股东及关联方存在关联关系
（一）袁永刚、王文娟夫妇于 2019 年 11 月 4 日成为安德利实际控制人的
原因和目的，是否与后期亚锦股份的收购行为相关
发行人自 2016 年 8 月首发上市至 2019 年 11 月期间的控股股东及实际控制
人为陈学高；2019 年 11 月 21 日，陈学高将其持有的公司 12.84%的股份转让给
合肥荣新，并放弃其剩余全部股份表决权，公司实际控制人变更为袁永刚、王
文娟夫妇。本次实际控制人变更后，发行人实际控制人未再发生变更。
陈学高出售上市公司股份的主要原因系其个人因对外固定资产投资、股权
投资和家庭支出资金需求等导致其资金链面临断裂，截至该次股权转让前，其
所持有的上市公司股份质押率已高达 77%，通过股份质押融资 2.9 亿元；陈学
高为解除其资金流动性问题，主动找到袁永刚、王文娟夫妇控制的安徽金通智
汇投资管理有限公司寻求帮助，经专业管理团队进行综合评估后，袁永刚、王
文娟夫妇同意组建合肥荣新受让上市公司股份。
袁永刚、王文娟夫妇是江苏省苏州市企业家和投资家，其旗下核心资产为
上市公司东山精密（股票代码：002384），在收购上市公司控制权前已在安徽
进行多笔投资，旗下私募股权管理机构管理着多支政府产业基金。袁永刚、王
文娟夫妇同意受让上市公司控制权主要原因系：一方面通过控制安徽省内上市
公司可提高其在安徽省内的影响力，有利于其管理的产业基金的业务开展；另
一方面在收购上市公司控制权时上市公司股价不高，资产负债率较为合理，是
一家经营较为稳健的上市公司。
在 2019 年取得上市公司控制权后，袁永刚、王文娟夫妇本拟进一步加大上
市公司百货零售业务的投入，并于 2020 年申请非公开发行募集资金用于扩大连
锁超市门店、建立一体化智能物流仓储中心、构建全渠道营销平台等，但基于
资本市场环境变化以及公司受新冠疫情持续影响等综合考虑终止了非公开发
行。后续叠加线上线下一体化等新零售模式的冲击影响，公司传统业务发展受
限，经营业绩呈现下滑趋势，因此，公司自 2021 年下半年开始寻求通过外延式
并购等方式提升公司持续盈利能力。
袁永刚、王文娟夫妇在收购上市公司控制权时与亚锦科技及其控股股东、
实际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁）未曾有任何形式的接触，双方并不相识，
也无其他任何形式的合作，其 2019 年 9 月协议收购上市公司控制权与 2021 年 8
月着手收购亚锦科技股权不相关。
（二）结合袁永刚、王文娟任职经历，说明其是否与亚锦科技的股东及关
联方存在关联关系
亚锦科技成立于 2004 年 3 月，于 2014 年 6 月在股转公司挂牌，于 2016 年
与袁永刚、王文娟夫妇是否
股东名称 持有亚锦科技股份情况
存在关联关系
昆明市玉锦科工贸有限
曾经持有亚锦科技 5%以上股权 否
公司
张剑 曾经持有亚锦科技 5%以上股权 否
颜学平 曾经持有亚锦科技 5%以上股权 否
赵子祥 曾经持有亚锦科技 5%以上股权 否
刘昆 曾经持有亚锦科技 5%以上股权 否
兰岚 曾经持有亚锦科技 5%以上股权 否
张伟 曾经持有亚锦科技 5%以上股权 否
彭利安 曾经持有亚锦科技 5%以上股权 否
文刚 曾经持有亚锦科技 5%以上股权 否
宁波亚丰 持有亚锦科技 5%以上股权 否
安孚能源 持有亚锦科技 5%以上股权 袁永刚、王文娟控制的公司
袁永刚、王文娟夫妇的主要任职经历及与亚锦科技的股东及关联方的关联
关系情况如下：
任职单位与亚
锦科技原股东
姓名 任职期间 任职单位 任职职务
及关联方的关
联关系
市场部部长
苏州东山精密制造股份有 副经理
副董事长
安徽蓝盾光电子股份有限
公司
福建南平南孚电池有限公 亚锦科技控股
司 子公司
精柏悦投资开发（苏州） 总经理，执
有限公司 行董事
袁永刚 2014 年 3 月至今 苏州东扬投资有限公司 监事 无
上海科谷纳新材料科技有
限公司
上海芯华睿半导体科技有
限公司
苏州袁氏电子科技有限公 执行董事兼
司 总经理
苏州腾冉电气设备股份有
限公司
苏州市永创金属科技有限
公司
成都维顺柔性电路板有限
公司
上海复珊精密制造有限公
司
东莞东山精密制造有限公
司
苏州艾福电子通讯股份有
限公司
宁波启象信息科技有限公
司
深圳国星视界科技有限公
司
Dragon Electronix
Holdings Inc.
Multi-Fineline Electronix,
Inc.
Multi-Fineline Electronix
Singapore Pte. Ltd.
Multek Technologies
Limited
The Dii Group (BVI) Co.
Limited
The Dii Group Asia
Limited
Multek Hong Kong
Limited
Vastbright PCB
(HOLDING) Limited
Brave Pioneer International
Limited
香港东山投资控股有限公
司
委员 无
董事长 无
董事 无
董事 无
执行董事 无
执行董事 无
董事 无
董事 无
铜陵新盾投资有限公司 无
董事长 无
无
铜陵人和投资有限公司 无
无
铜陵鑫源投资有限公司 无
财务 无
苏州镓盛股权投资企业 执行事务合
（有限合伙） 伙人
苏州世成创业投资企业 执行事务合
（有限合伙） 伙人
苏州榕悦文化创意有限公
司
苏州市依威太阳能技术咨 执行董事兼
王文娟 询有限公司 总经理
精柏悦投资开发（苏州）
有限公司
常州国依创业投资有限责 执行董事兼
任公司 总经理
苏州国依创业投资有限责 执行董事兼
任公司 总经理
董事 无
由上表可知，除上市公司完成收购亚锦科技后，袁永刚在亚锦科技控股子
公司南孚电池担任董事外，袁永刚、王文娟夫妇未在亚锦科技及其股东单位任
职，其任职单位与亚锦科技股东及其关联方不存在关联关系。
（三）中介机构核查情况
（1）访谈发行人实际控制人及董事长，了解袁永刚、王文娟夫妇收购发行
人控制权的原因和目的；
（2）查阅发行人 2020 年度非公开发行股票预案，了解袁永刚、王文娟夫
妇取得发行人控制权后的运作情况；
（3）查阅袁永刚、王文娟的基本情况调查表，通过公开信息查询袁永刚、
王文娟任职单位的情况，了解相关单位与亚锦科技的股东及关联方是否存在关
联关系。
经核查，保荐机构及律师认为：
除上市公司完成收购亚锦科技后，袁永刚在亚锦科技控股子公司南孚电池
担任董事外，袁永刚、王文娟夫妇未在亚锦科技及其股东单位任职，其任职单
位与亚锦科技股东及其关联方不存在关联关系。
三、追溯福建南平大丰电器持有亚锦科技 15%股份的来源，说明是否与申
请人实际控制人及其关联方存在关联关系
（一）福建南平大丰电器持有亚锦科技 15%股份的来源，说明是否与申请
人实际控制人及其关联方存在关联关系
孚电池 60%股权，发行价格为 1.00 元/股，本次发行完成后，宁波亚丰持有亚锦
科技 99.81%的股份；2016 年 12 月，亚锦科技注册资本由 264,500.00 万元增加
至 375,035.40 万元，宁波亚丰持有亚锦科技的股份比例稀释至 70.39%。即，宁
波亚丰持有的亚锦科技 70.39%股权（含本次转让的 15%股权）系以南孚电池
宁波亚丰持有的南孚电池 60%股权中，5.53%的股权购买自南孚电池职工
持股会，54.47%的股权 购买自 Giant Health（ HK）。Giant Health（HK）系
JIAO SHUGE（焦树阁）控制的公司，JIAO SHUGE（焦树阁）取得亚锦科技及
南孚电池控制权的过程与上市公司实际控制人及其关联方不存在关联关系，具
体请参见本问题之“四、说明并披露亚锦科技原实际控制人取得亚锦科技控制
权的过程和对价情况，近期其放弃亚锦科技控制权的原因及合理性”的回复内
容。
综上所述，宁波亚丰取得亚锦科技 15%股权以及宁波亚丰取得南孚电池股
权，与发行人实际控制人及其关联方不存在关联关系。
（二）中介机构核查情况
（1）查阅亚锦科技的工 商档案及亚锦科 技披露的《重大资 产重组报告
书》，了解宁波亚丰持有的亚锦科技股份的来源；
（2）查阅南孚电池的工商档案，了解宁波亚丰及亚锦科技持有的南孚电池
股权的来源。
经核查，保荐机构及律师认为：
宁波亚丰取得亚锦科技 15%股权以及宁波亚丰取得南孚电池股权，与发行
人实际控制人及其关联方不存在关联关系。
四、说明并披露亚锦科技原实际控制人取得亚锦科技控制权的过程和对价
情况，近期其放弃亚锦科技控制权的原因及合理性
（一）亚锦科技原实际控制人取得亚锦科技控制权的过程和对价情况，近
期其放弃亚锦科技控制权的原因及合理性
JIAO SHUGE（焦树阁）取得南孚电池控制权及亚锦科技控制权的过程和
交易对价情况如下：
日期 变更内容 持股情况 交易对价
JIAO SHUGE（焦树阁）及吴尚志通过管理的基金 CDH China Fund 取得南孚电池及亚锦科技
控制权的过程及相关对价
JIAO SHUGE（焦树阁）及
吴尚志通过共同控制的基金
JIAO SHUGE（焦树阁）及吴
CDH China Fund 的子公司
Gorgeous（HK）购买宁波亚
电池 5.53%股权
丰 100%股权，宁波亚丰持有
南孚电池 5.53%股权
JIAO SHUGE（焦树阁）及 JIAO SHUGE（焦树阁）及吴
吴尚志通过共同控制的基金 尚志通过宁波亚丰持有南孚
CDH China Fund 的子公司 电池 5.53%股权；通过 Giant
Giant Health（HK）自中国电 Health（HK）持有南孚电池
池有限公司处购买南孚电池 78.78%股权；合计控制南孚
Giant Health（HK）将其持有 JIAO SHUGE（焦树阁）及吴 21 亿元，期间
的南孚电池 54.47%股权转让 尚志通过宁波亚丰持有南孚 宁波亚丰为筹
给宁波亚丰 电池 60%股权；通过 Giant 措资金向南平
Health（HK）持有南孚电池 中行借款 14.39
电池 84.31%股权
JIAO SHUGE（焦树阁）及吴
尚志通过宁波亚丰持有亚锦
亚锦科技向宁波亚丰发行股 科技 99.81%（后稀释至
南孚电池 60%
份 264,000.00 万股购买宁波 70.39%）的股份；通过 Giant
亚丰持有的南孚电池 60%股 Health（HK）持有南孚电池
亿元
权 24.31%股权；亚锦科技持有
南孚电池 60%股权；合计控
制南孚电池 84.31%股权
JIAO SHUGE（焦树阁）及吴
尚志通过宁波亚丰持有亚锦
Giant Health（HK）将其持有 科技 99.81%（后稀释至
给宁波洪范 Health（HK）持有南孚电池
南孚电池 60%股权；
JIAO SHUGE（焦树阁）成为亚锦科技及南孚电池唯一实际控制人过程及相关对价
同时承担了宁
波亚丰尚未偿
JIAO SHUGE（焦树阁）通
JIAO SHUGE（焦树阁）通过 还的南平中行
过其控制的 RISING 从 CDH
宁波亚丰持有亚锦科技 借款。期间
China Fund 处间接购买
Gorgeous（HK）100%股权
以及 Giant Health（HK）
南孚电池 60%股权；合计控 信业务总协
技和南孚电池唯一实际控制
制南孚电池 83.64%股权 议》并取得了
人
澳门中行实际
发放的 5 亿美
元借款
JIAO SHUGE（焦树阁）通过
宁波亚丰持有亚锦科技
Giant Health（HK）将其持有 70.39%的股份；通过 Giant
亚锦科技 9.64%股权；亚锦科技持有南
孚电池 74%股权；合计控制
南孚电池 83.64%股权
JIAO SHUGE（焦树阁）通过
宁波亚丰持有亚锦科技
Giant Health（HK）将其持有 70.39%的股份；通过 Giant
给亚锦科技 1.45%股权；亚锦科技持有南
孚电池 82.18%股权；合计控
制南孚电池 83.64%股权
Giant Health（HK）将其持有 JIAO SHUGE（焦树阁）通过
给宁波睿联 70.39%的股份；亚锦科技持
有南孚电池 82.18%股权
南孚电池及亚锦科技的控制权；2017 年 5 月，JIAO SHUGE（焦树阁）通过支
付 4.77 亿美元并承担了宁波亚丰尚未偿还的南平中行借款（期间 JIAO SHUGE
（焦树阁）以其控制的 RISING 与南平中行签署了《授信业务总协议》并取得
了澳门中行实际发放的 5 亿美元借款）从其与吴尚志管理的基金处取得亚锦科
技及南孚电池控制权，后续 JIAO SHUGE（焦树阁）通过出售部分南孚电池股
权共计回收投资约 28.49 亿元（未考虑税赋成本）。
南孚电池具有较好的盈利能力，现金流情况亦较好，JIAO SHUGE（焦树
阁）本拟通过取得南孚电池和亚锦科技分红的方式逐步偿还上述收购时产生的
借款，但亚锦科技对外投资鹏博实业 10 亿元、被杜敬磊挪用资金 3.36 亿元、
因云南联通诉讼事项被索赔 2.692 亿元，导致亚锦科技资金紧张，且信用环境
也发生较大变化而融资受限，进而导致 JIAO SHUGE（焦树阁）出现债务危
机。为解决其面临的短期资金流动性问题，JIAO SHUGE（焦树阁）同意对外
转让亚锦科技控制权。
综上，JIAO SHUGE（焦树阁）前期通过多种外部融资方式筹集资金收购
亚锦科技及南孚电池控制权导致其资金链紧张，后因南孚电池的分红大部分被
亚锦科技用于解决其自身问题而无法再进行大额现金分红，进而导致 JIAO
SHUGE（焦树阁）出现资金困难，因此 JIAO SHUGE（焦树阁）近期对外转让
亚锦科技控制权主要系解决其自身资金流动性问题，具有合理性。
（二）中介机构核查情况
（1）查阅宁波亚丰、亚锦科技、南孚电池的工商档案，了解宁波亚丰、亚
锦科技、南孚电池的股权转让情况；
（2）查阅相关股权转让协议并访谈 JIAO SHUGE（焦树阁），了解 JIAO
SHUGE（焦树阁）取得南孚电池及亚锦科技控制权的过程和对价情况；
（3）查阅 RISING 与南平中行签署的《授信业务总协议》、RISING 与澳
门中行签署的境外贷款协议、宁波亚丰与南平中行签署的《人民币借款合同》
及变更协议，了解 JIAO SHUGE（焦树阁）取得亚锦科技及南孚电池控制权过
程中的并购融资情况；
（4）查阅亚锦科技对外投资相关公告，了解投资鹏博实业的目的和背景情
况；
（5）访谈亚锦科技管理层，了解资金被挪用的具体时间及过程；
（6）查阅了亚锦科技与云南联通诉讼相关资料，了解诉讼相关的基本情
况。
经核查，保荐机构及律师认为：
JIAO SHUGE（焦树阁）前期通过多种外部融资方式筹集资金收购亚锦科
技及南孚电池控制权导致其资金链紧张，同时亚锦科技对外投资鹏博实业、被
杜敬磊挪用资金、因云南联通诉讼事项被索赔等，导致南孚电池的分红大部分
被亚锦科技用于解决自身问题而无法再进行大额现金分红，进而导致 JIAO
SHUGE（焦树阁）出现资金困难。JIAO SHUGE（焦树阁）近期对外转让亚锦
科技控制权主要系解决其自身资金流动性问题，具有合理性。
五、说明并披露申请人实际控制人及相关股东与亚锦科技原实际控制人是
否存在股权代持、一致行动等协议，是否存在对相关收购构成重大影响的未披
露事项
（一）申请人实际控制人及相关股东与亚锦科技原实际控制人是否存在股
权代持、一致行动等协议，是否存在对相关收购构成重大影响的未披露事项
截至本回复出具日，发行人实际控制人、主要股东、控股股东及其主要股
东情况如下：
序号 名称 与发行人的关系
合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合 发行人控股股东，持有发行人 12.84%
伙） 股份
宁波九格山田股权投资合伙企业（有限合
伙）
合肥荣新的执行事务合伙人暨一致行
动人，持有发行人 6.66%股份
持有深圳荣耀 98.00%股权，间接控制
发行人
持有金通智汇投资管理有限公司 80.00
股权，间接控制发行人
持有发行人 9.63%股份并将对应表决
权委托给合肥荣新
经访谈上述人员或其相关负责人，并由其出具承诺确认，发行人实际控制
人、主要股东、控股股东及其主要股东与亚锦科技原实际控制人 JIAO SHUGE
（焦树阁）均不存在股权代持、一致行动等协议，亦不存在对相关收购构成重
大影响的未披露事项。
（二）中介机构核查情况
（1）访谈发行人实际控制人、主要股东、控股股东及其主要股东，了解其
与亚锦科技原实际控制人 JIAO SHUGE（焦树阁）是否存在股权代持、一致行
动等协议、对相关收购构成重大影响的未披露事项；
（2）取得发行人实际控制人、主要股东、控股股东及其主要股东出具的相
关承诺。
经核查，保荐机构及律师认为：
发行人实际控制人、主要股东、控股股东及其主要股东与亚锦科技原实际
控制人 JIAO SHUGE（焦树阁）均不存在股权代持、一致行动等协议，亦不存
在对相关收购构成重大影响的未披露事项。
六、结合上述情形，说明不构成重组上市的依据是否充分，是否应认定为
亚锦科技通过上述交易实现重组上市，相关事项是否构成本次发行障碍
（一）结合上述情形，说明不构成重组上市的依据是否充分，是否应认定
为亚锦科技通过上述交易实现重组上市，相关事项是否构成本次发行障碍
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日
起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化，构
成重大资产重组，应当按照规定报经中国证监会核准，即构成重组上市。
新，并放弃其剩余全部股份表决权，公司实际控制人变更为袁永刚、王文娟夫
妇。袁永刚、王文娟夫妇在收购上市公司控制权主要原因系：一方面通过控制
安徽省内上市公司可提高其在安徽省内的影响力，有利于其管理的产业基金的
业务开展；另一方面在收购上市公司控制权时上市公司整体经营情况较好。袁
永刚、王文娟夫妇取得上市公司控制权与后续收购亚锦科技股权不相关，且与
亚锦科技原实际控制人及主要股东均不存在关联关系。
JIAO SHUGE（焦树阁）取得亚锦科技及南孚电池控制权与袁永刚、王文
娟夫妇不相关，JIAO SHUGE（焦树阁）前期通过多种外部融资方式筹集资金
收购亚锦科技及南孚电池控制权导致其资金出现困难，同时亚锦科技在取得南
孚电池的分红后对外投资鹏博实业、被杜敬磊挪用资金、因云南联通诉讼事项
被索赔等，导致亚锦科技资金更加紧张，且信用环境也发生较大变化而融资受
限，进而导致 JIAO SHUGE（焦树阁）出现债务危机。因此其对外出售亚锦科
技控制权具有合理性。
发行人实际控制人及相关股东与亚锦科技原实际控制人不存在股权代持、
一致行动等协议，亦不存在对相关收购构成重大影响的未披露事项。
尽管上市公司基于筹措收购资金、产业转型和管理需要，将原百货零售资
产全部出售，重点发展电池业务，但交易前后实际控制人未发生变化，且未向
袁永刚、王文娟夫妇及其关联方购买资产，因此不属于重组上市。本次收购是
中小市值传统产业的上市公司通过市场化方式、在原实际控制人保持不变且原
主要股东的共同支持下，在保护中小投资者利益的情况下积极寻求转型发展的
一种有益尝试，符合监管理念和要求。
综上，虽然上市公司两次交易前 36 个月内公司实际控制人于 2019 年 11 月
由陈学高变更为袁永刚、王文娟夫妇，但两次交易并非向收购人袁永刚、王文
娟及其关联人购买资产，因此不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形，两次交易不构成重组上市的依据充分，故不构成本次发行障碍。
（二）中介机构核查情况
（1）查阅《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组及重组
上市的相关规定，并与两次交易进行比较分析；
（2）结合两次交易相关情况分析不构成重组上市的依据是否充分。
经核查，保荐机构及律师认为：
虽然上市公司两次交易前 36 个月内公司实际控制人于 2019 年 11 月由陈学
高变更为袁永刚、王文娟夫妇，但两次交易并非向收购人袁永刚、王文娟及其
关联人购买资产，因此不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情
形，两次交易不构成重组上市的依据充分，故不构成本次发行障碍。
问题 3、关于业绩波动
申请人收购标的亚锦科技报告期又一期营业利润分别为 34211.82 万元、
科技营业利润大幅波动的原因，分析 2022 年一季度营业收入和业绩大幅增长
的原因和合理性。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法和程序，并发
表明确核查意见。
（一）报告期内亚锦科技营业利润大幅波动的原因
报告期内，影响亚锦科技营业利润的主要项目如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
营业收入 289,331.90 365,829.92 337,404.37 284,794.31
营业成本 140,420.85 182,020.79 155,182.95 130,159.08
毛利 148,911.04 183,809.13 182,221.42 154,635.23
综合毛利率 51.47% 50.24% 54.01% 54.30%
期间费用 69,693.42 102,550.88 101,736.28 90,056.81
其中：销售费用 52,536.19 72,470.96 69,154.99 61,916.44
管理费用 9,318.45 15,639.90 14,602.41 9,279.94
研发费用 8,287.06 12,026.52 11,400.20 9,593.93
财务费用 -448.29 2,413.50 6,578.68 9,266.50
毛利-期间费用 79,217.62 81,258.25 80,485.14 64,578.42
信用减值损失（损失以“-”号填列） -395.08 -2,807.88 -7,813.03 -28,227.76
资产减值损失（损失以“-”号填列） -275.28 -699.96 -1,919.73 -973.90
营业利润 76,200.14 76,026.88 70,239.50 34,211.82
由上表可知，2019-2021 年度，亚锦科技营业 收入呈逐年上升 趋势，除
收入的增长而逐年增加；毛利减去期间费用后亦呈逐年增长趋势，亚锦科技营
业利润波动主要系信用减值损失、资产减值损失波动较大所致。
报告期各 期，亚锦 科技综 合毛利 率分别为 54.30%、54.01%、50.24%和
定。
构的变化所致，2021 年，亚锦科技出口业务占比为 13.96%，较 2020 年上升了
致 2021 年毛利率有所下降。另外，2021 年下半年，锌粉及电解锰等原材料价
格上涨亦导致毛利率有所下降。2022 年 1-9 月毛利率较 2021 年上升 1.23 个百
分点，主要系受国际政治经济形势影响亚锦科技毛利率较低的出口业务占比下
降所致，但由于亚锦科技 2022 年 1-9 月毛利率较低的其他产品销售额及占比
高于 2019 和 2020 年度，因此毛利率仍低于 2019 和 2020 年度。
报告期内，亚锦科技的信用减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款坏账损失 -450.37 -995.87 -151.86 -188.88
其他应收款坏账损失 56.53 -1,811.85 -7,661.17 -28,038.88
应收票据坏账损失 -1.24 -0.17 - -
合计 -395.08 -2,807.88 -7,813.03 -28,227.76
报告期内，亚锦科技的信用减值损失分别为-28,227.76 万元、-7,813.03 万
元、-2,807.88 万元和-395.08 万元，波动幅度较大，主要为应收账款信用减值
损失和其他应收款信用减值损失。
亚锦科技对应收包头北方智德置业有限责任公司款项计提坏账损失所致（后经
查明该应收款项为被杜敬磊挪用资金）。
锦科技对杜敬磊及相关单位应收款项全额计提坏账损失所致。
据与云南联通签署的《双百协议》而支付的保证金以及根据与鹏博实业签署的
关于认购鹏博实业增资相关协议而支付的诚意金账龄超过 3 年，因此全额计提
坏账损失所致；2021 年，亚锦科技应收账款坏账损失为 995.87 万元，较 2020
年大幅增加，主要系苏宁易购回款较慢导致逾期 60 天以上的应收账款增加，而
亚锦科技对于逾期 60 天以上的应收账款全额计提坏账损失所致。
综上，亚锦科技信用减值损失波动主要系杜敬磊挪用资金事项、与云南联
通合作事项以及投资鹏博实业事项所致。
报告期内，亚锦科技的资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
存货跌价损失及合同履
-275.28 -699.96 -1,146.12 -973.90
约成本减值损失
长期股权投资减值损失 - - -773.60 -
合计 -275.28 -699.96 -1,919.73 -973.90
报告期内，亚锦科技的资产减值损失分别为-973.90 万元、-1,919.73 万元、
-699.96 万元和-275.28 万元，主要为计提存货跌价损失。2020 年度发生的资产
减值损失金额较大，主要系计提了长期股权投资讯通联盈的减值准备所致。亚
锦科技投资讯通联盈的主要目的系以讯通联盈为主体，共同参与云南联通混改
项目，2021 年，亚锦科技已将其持有的讯通联盈股权对外转让。
综上，报告期内亚锦科技营业利润大幅波动主要系杜敬磊挪用资金事项、
与云南联通合作事项以及投资鹏博实业事项所致，上述影响因素已基本消除且
不具有可持续性。
（二）2022 年前三季度营业收入和业绩大幅增长的原因和合理性
所有者的净利润 54,612.36 万元，亚锦科技 2022 年 1-9 月营业收入及业绩实现
情况与 2021 年同期对比情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 变动幅度
营业收入 289,331.90 281,306.18 2.85%
营业成本 140,420.85 139,835.65 0.42%
毛利 148,911.04 141,470.53 5.26%
综合毛利率 51.47% 50.29% 2.35%
期间费用 69,693.42 68,333.45 1.99%
其中：销售费用 52,536.19 45,636.54 15.12%
管理费用 9,318.45 11,543.16 -19.27%
研发费用 8,287.06 9,187.62 -9.80%
营业利润 76,200.14 69,301.61 9.95%
利润总额 78,413.68 42,312.92 85.32%
净利润 67,745.89 33,875.05 99.99%
归属于母公司股东净利润 54,612.36 22,720.79 140.36%
注：2021 年 1-9 月数据未经审计。
由上表可知 ，亚锦科 技 2022 年 1-9 月 实现营业收入较去年同 期增 长
去年同期大幅增长 85.32%；且 2022 年 1-9 月南孚电池享受高新技术企业 15%
的企业所得税优惠政策，因此归属于母公司股东净利润较去年同期大幅 增长
亚锦科技 2021 年 1-9 月及 2022 年 1-9 月的销售收入情况均较好，2022 年
场推广力度；另一方面系原材料价格上涨影响，南孚电池决定于 2022 年 4 月起
上调电池产品出厂价格。
亚锦科技 2022 年 1-9 月毛利率较 2021 年 1-9 月上升 1.18 个百分点，主要
系毛利较高的境内地区营业收入占比提升。
内地区收入占比增加。2022 年 1-9 月，亚锦科技境内地区主营业务收入占比为
系 2021 年 1-9 月亚锦科技对其与云南联通的诉讼计提预计负债 26,920.00 万
元所致。
综上，亚锦科技 2022 年 1-9 月营业收入较去年同期有所上升，且受综合毛
利率上升 影响，营业利润较去年同期有所增长 ；同时受营业外支出减少的影
响，利润总额较去年大幅增长；且 2022 年 1-9 月南孚电池享受高新技术企业
长。
（三）中介机构核查情况
（1）查阅亚锦科技定期报告及审计报告，了解影响营业利润的主要财务报
表项目及毛利率的变化；
（2）查阅亚锦科技定期报告及审计报告，了解出口业务占比的情况；
（3）通过公开信息查询电解锰、锌等大宗商品价格变化情况；
（4）查阅亚锦科技定期报告及审计报告，了解信用减值损失和资产减值损
失波动原因；
（5）了解企业与销售相关的内部控制制度，获取并查阅公司收入确认的会
计政策，关注是否保持一贯性；
（6）对营业收入执行细节测试，根据销售业务类型，获取并检查文件资料
及业务合同，并对合同关键性条款进行核对分析，主要包括发货、付款与结算
等条款，评估收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；
（7）对主要客户及供应商进行函证，确认其销售及采购的真实性、准确
性；
（8）将本期的利润表主要项目与上年同期进行比较，分析变动原因及变动
幅度是否异常；
（9）取得南孚电池高新技术企业证书并查阅关于高新技术企业税收优惠相
关政策法规。
经核查，保荐机构及会计师认为：
报告期内亚锦科技营业利润大幅波动主要系杜敬磊挪用资金事项、与云南
联通合作事项以及投资鹏博实业事项所致，上述影响因素已基本消除且不具有
可持续性。亚锦科技 2022 年 1-9 月营业收入和业绩增长具有合理性。
问题 4、关于鹏博实业
亚锦科技于 2019 年以 10 亿元向鹏博实业增资，持股比例为 29.455%（控
股股东深圳市中津博科技投资有限公司持有鹏博实业 65.81%的股权）。根据亚
锦科技合并报表，其他权益工具投资从 2019 末的 92055.57 万元下降至 2022
年 3 月末的 74300 万元。
请申请人结合鹏博实业的经营情况，进一步说明对鹏博实业投资是否存在
减值迹象，相应减值准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师说明核查依
据、方法和程序，并发表明确核查意见。
（一）结合鹏博实业的经营情况，进一步说明对鹏博实业投资是否存在减
值迹象，相应减值准备计提是否充分。
经亚锦科技第二届董事会第十次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议通
过后，亚锦科技向鹏博实业增资 10 亿元从而成为其股东，并于 2019 年 8 月完
成工商变更登记。后续因亚锦科技不参与其日常经营且未施加重大影响，亚锦
科技将对于鹏博实业的股权投资指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的金融资产”，计入“其他权益工具投资”科目列示，截至评估基准日
上市公司在收购亚锦科技股权的主要目的系通过控制亚锦科技从而控制南
孚电池，对于亚锦科技持有的鹏博实业股权对其股权价值的影响亦充分考虑。
上市公司两次收购亚锦科技股权的交易对价合计为 37.50 亿元，对应的亚锦科
技 100%股权价值为 735,294.12 万元，远低于亚锦科技的评估值 923,576.37 万
元。即在不考虑鹏博实业股权价值的情况下，两次交易价格仍低于亚锦科技的
评估值，鹏博实业的股权价值变动不会对两次收购构成重大影响。
鉴于上市公司完成收购亚锦科技控制权后亦不参与鹏博实业日常经营且未
施加重大影响，为进行可靠计量，亚锦科技聘请了第三方机构对其他权益工具
投资鹏博实业股权进行估值，作为第三层次公允价值计量项目以估值作为公允
价值波动计量。
鹏博实业对外投资涉及的业务类型较多，包括宽带、钢材、餐饮服务、大
酒店、投资、农业、贸易等，其中鹏博实业持有的主要资产为 A 股上市公司鹏
博士（600804.SH）股权。鹏博士所处行业为通信及互联网行业，其主营业务分
为智慧云网业务、数据中心业务、家庭宽带及增值业务、工业互联网及数字经
济产业园业务。2019-2022 年 6 月，鹏博实业的主要经营数据如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-6 月
营业收入 1,039,014.26 943,618.18 702,304.06 198,374.62
营业利润 -528,327.75 52,203.20 -147,075.93 -3,291.64
利润总额 -53,874.52 41,999.17 -150,865.35 -4,593.98
净利润 -533,823.30 34,346.23 -149,577.93 3,460.53
注：2019 年、2020 年及 2021 年财务数据业经深圳国信泰会计师事务所审计，2022 年
上市公司为确定鹏博实业于 2022 年 9 月 30 日的股权价值聘请了格律（上
海）资产评估有限公司对鹏博实业股权价值进行了估值。格律（上海）资产评
估有限公司对亚锦科技持有的鹏博实业 29.455%股权于 2022 年 9 月 30 日的股
权价值进行了估值并出具了格律沪咨报字（2022）第 030 号《安徽安孚电池科
技股份有限公司拟了解宁波亚锦电子科技股份有限公司的其他权益工具投资涉
及的深圳鹏博实业集团有限公司 29.455%的股权估值报告》，根据该估值报
告，亚锦科技持有鹏博实业 29.455%股权于 2022 年 9 月 30 日的公允价值为
权益工具投资公允价值变动损失。该变动损失直接计入其他综合收益，对上市
公司净利润不存在影响。
格律（上海）资产评估有限公司采用市场法对鹏博实业股权价值进行估
值，并结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，采用上市公司比
较法对鹏博实业的股东全部权益价值进行估值。根据当前资本市场及鹏博实业
的特点采用市净率（PB）指标对鹏博实业股权进行估值。
本次被估值企业鹏博实业属于通信服务行业，主要业务位于中国大陆地
区，因此本次估值选取的可比公司为 A 股上市公司，根据同花顺数据端中的行
业分类，在可比公司选择过程中，主要从 A 股市场上市三年（含）以上、企业
性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额和成长潜力等方面进行比
较。因此，本次估值选取三维通信、润建股份、梦网科技、中贝通信等 4 家通
信服务业公司为本次估值中的可比公司。
通过将鹏博实业与上述可比公司在评估基准日的总资产、净资产、股本、
营业收入、净利润、每股收益、总资产报酬率、净资产报酬率、净利润率、总
资产周转率、固定资产周转率、流动资产周转率、总资产增长率、净资产增长
率、营业收入增长率、净利润增长率、资产负债率、流动比率 18 项指标进行比
较修正，得出被估值企业的修正 PB。通过上述比较，修正后的 PB 具体情况如
下：
项目 权重 PB 修正前 PB 修正后 PB 加权
三维通信 25% 2.24 2.02 0.505
润建股份 25% 2.75 2.53 0.6325
梦网科技 25% 2.65 2.53 0.6325
中贝通信 25% 2.86 2.68 0.67
加权平均 - - - 2.44
在得出被估值机构的 PB 倍数后，再通过比较非上市公司股权交易市盈率
和上市公司市盈率计算非流动性折扣，得出缺少流动性折扣 41.8%。在考虑非
经营性资产及溢余资产和少数股东权益后得出鹏博实业 29.455%股权于 2022 年
的公允价值变动损失为 23,800.00 万元，累计损失为 48,800.00 万元，合并利
润表中列示的“其他综合收益的税后净额-其他权益工具投资公允价值变动”为
-23,800.00 万元。
综上，上市公司已聘请评估机构对鹏博士实业股权价值进行估值，上市公
司已根据格律（上海）资产评估有限公司出具的估值报告中的估值结论对鹏博
实业股权计提了其他权益工具投资公允价值变动损失，公司对于鹏博实业股权
投资减值计提充分。
（二）中介机构核查情况
（1）通过公开信息查询鹏博实业主要资产鹏博士的财务数据，并判断其是
否存在减值迹象；
（2）取得格律（上海）资产评估有限公司出具的估值报告，并对评估过程
进行分析性复核；
（3）查阅亚锦科技 2022 年 1-9 月审计报告，确定其对鹏博实业股权投资
的财务处理；
（4）取得鹏博实业 2019 年、2020 年、2021 年审计报告以及 2022 年 1-6
月财务报表，了解鹏博实业经营情况；
（5）通过公开信息查询鹏博实业主要资产鹏博士的公告文件，了解报告期
后鹏博实业是否存在减值迹象。
经核查，保荐机构及会计师认为：
上市公司已聘请评估机构对鹏博士实业股权价值进行估值，上市公司根据
格律（上海）资产评估有限公司出具的估值报告中的估值结论对鹏博实业股权
计提了其他权益工具投资公允价值变动损失，公司对鹏博实业股权投资减值计
提充分。
（本页无正文，为《安徽安孚电池科技股份有限公司与华安证券股份有限公司
关于安徽安孚电池科技股份有限公司 2022 年度非公开发行股票申请文件二次反
馈意见的回复》之签章页）
安徽安孚电池科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《安徽安孚电池科技股份有限公司与华安证券股份有限公司
关于安徽安孚电池科技股份有限公司 2022 年度非公开发行股票申请文件二次反
馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人（签名）
：
卢金硕 田之禾
华安证券股份有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读《安徽安孚电池科技股份有限公司与华安证券股份有限公
司关于安徽安孚电池科技股份有限公司 2022 年度非公开发行股票申请文件二次
反馈意见的回复》的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的
内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见
回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实
性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
章宏韬
华安证券股份有限公司
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