股票代码：600633 证券简称：浙数文化 编号：临 2023-001
浙报数字文化集团股份有限公司
关于公司全资子公司对浙报融媒体科技（浙江）股份有限公司减
资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易内容：公司全资子公司浙报智慧盈动创业投资（浙江）有限公司（以下
简称“智慧盈动”）拟对公司二级控股子公司浙报融媒体科技（浙江）股份
有限公司（以下简称“浙报融媒体公司”）减资 5,760.1179 万股股权，对应减
资价格为 40,826.15 万元，浙报融媒体公司将以其持有的部分控股或参股公
司股权支付减资价款。
? 交易性质：本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
? 至本次关联交易为止，除已经公司股东大会审议通过的与浙报传媒控股集团
有限公司（以下简称“浙报控股”）及其下属子公司发生日常关联交易外，
过 去 12 个月 内 公司 与浙 报 控股 及 其下 属 子公 司发 生 的其 他 关联 交 易
交易无需提交公司股东大会审议。
风险提示：
? 根据公司法相关规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当
经其他股东过半数同意，且经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股
东有优先认购权。对于浙报融媒体公司本次拟转让的部分控股或参股公司股
权，存在控股或参股公司的其他股东以相同条件行使优先认购权而浙报融媒
体公司无法以资产支付减资对价的风险。
一、关联交易概述
（一）基本情况
浙报融媒体科技（浙江）股份有限公司（以下简称“浙报融媒体公司”）为公
司全资子公司浙报智慧盈动创业投资（浙江）有限公司（以下简称“智慧盈动”）
与公司控股股东浙报传媒控股集团有限公司（以下简称“浙报控股”）共同投资企
业，注册资本人民币 10,000.00 万元，智慧盈动和浙报控股持股比例分别为 88.39%，
报融媒体公司注册资本金额人民币 5,760.1179 万元，对应减资价格 40,826.15 万
元。浙报融媒体公司拟以其持有的淘宝天下传媒有限公司（以下简称“淘宝天下”）
酷炫网络技术股份有限公司（以下简称“酷炫网络”）29.24%股权、乌镇融媒体科
技（桐乡）有限公司（以下简称“乌镇融媒体”）49%股权、浙报智融企业管理（桐
乡）合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙报智融”）22.19%份额、浙江太梦科技
有限公司（以下简称“太梦科技”）34%股权、浙江财闻传媒科技有限公司（以下
简称“财闻传媒”）6%股权，用于支付减资款对价 40,826.15 万元。本次减资完成
后，浙报融媒体公司注册资本金额为人民币 4,239.8821 万元，浙报控股认购的注
册资本金额不变，智慧盈动和浙报控股持股比例分别为 72.61%，27.39%。智慧
盈动仍为浙报融媒体公司控股股东，浙报融媒体公司仍纳入公司合并范围内。
本次转让资产以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字
(2022)第 6475 号《浙报智慧盈动创业投资(浙江)有限公司拟减资涉及的浙报融媒
体科技（浙江）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》确认的
股东全部权益评估价值为基准确定，至评估基准日 2022 年 10 月 31 日，浙报融
媒体公司股东全部权益账面价值为人民币 51,860.81 万元，评估价值为人民币
公司（即淘宝天下、融数智达、酷炫网络、乌镇融媒体、浙报智融、太梦科技、
财闻传媒 7 家公司）股权账面价值人民币 32,781.18 万元，评估值为人民币
因浙报控股为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关
规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的目的和原因
为优化浙报融媒体公司的业务和投资结构，适应后续浙报融媒体公司的定位
和发展需求，智慧盈动拟单方面对浙报融媒体公司减资。
（三）审议程序
本次关联交易经公司第九届董事会审计委员会 2023 年第一次会议以及第九
届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，全体独立董事同意本
议案并签署了事前认可意见及独立意见，无需提交股东大会审议。
（四）与关联方 12 个月内发生的关联交易
至本次关联交易为止，除已经公司股东大会审议通过的与浙报控股及其下属
子公司发生日常关联交易外，过去 12 个月内公司与浙报控股及其下属子公司发
生其他关联交易 40,826.92 万元，未达公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
浙报控股为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》相关规定，本次
交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:以自
有资金从事投资活动;咨询策划服务;会议及展览服务;停车场服务(除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
浙报控股是统筹运营浙报集团经营性资产的市场主体，公司始终坚持把社会
效益放在首位，以社会效益和经济效益相结合的原则，紧紧抓住互联网、大数据
技术革新和文化产业大发展的战略机遇，推进传媒主业经营创新和动能变革。以
技术引领媒体深度融合，打造媒体融合新高地，加快拓展“新闻+政务服务商务”
的运营模式，发挥公司内容资源、用户资源和影响力资源优势，积极探索改革创
新，以创新促发展，增强自我造血机能。依托主流媒体优势有效延伸产业价值链，
加强不同产业协同效应、汇聚优势力量发展优势产业，进一步完善以新闻资讯为
核心，以文化生活和智慧服务为延伸的赋能型综合传媒文化产业格局。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的和类别
本次交易的类别为单方面减资，交易标的为智慧盈动持有的浙报融媒体公司
（二）浙报融媒体公司基本情况
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;广告设计、代理;广告制作;广告发布(非
广播电台、电视台、报刊出版单位);会议及展览服务;组织体育表演活动;组织文
化艺术交流活动;股权投资;创业投资(限投资未上市企业);互联网销售(除销售需
要许可的商品);计算机软硬件及辅助设备零售;服装服饰零售;鞋帽零售;新鲜水果
零售;箱包销售;皮革制品销售;日用百货销售;家居用品销售;办公用品销售;食用
农产品零售;化妆品零售;新鲜蔬菜零售;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品
除外);玩具销售;照相机及器材销售;体育用品及器材零售;家用电器销售;电子产
品销售;通讯设备销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动)。许可项目:第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;网络文化经营;广播
电视节目制作经营;互联网信息服务;各类工程建设活动;食品经营(销售散装食品);
食品互联网销售;保健食品销售;出版物零售(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
智慧盈动和浙报控股分别持有浙报融媒体公司88.39%，11.61%股权。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2022]9822号标准无
保留意见审计报告，浙报融媒体公司主要合并财务指标如下：
单位：人民币万元
主要财务指标 2022年10月31日 2021年12月31日
总资产 68,906.12 80,277.31
净资产 57,413.29 64,274.64
主要财务指标 2022年1-10月 2021年度
营业收入 26,137.26 37,745.12
净利润 -6,861.35 3,370.86
浙报融媒体公司设立于2016年4月20日，原名为浙江乌镇大数据产业园开
发有限公司。目前浙报融媒体公司是公司融媒体产业的核心主体，致力于探索
基于媒体应用创新，通过融媒体云平台，推动传统媒体、县域融媒体与新兴媒
体深度融合，驱动互联网内容生态的优化与重构，建立浙报融媒体整体品牌，
打造符合主流价值的、具备党报特质的融媒体生态。
浙报融媒体公司目前尚处于业务培育和发展中，收入主要组成部分为技术
和信息服务业务收入。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次浙报融媒体公司股权价值以智慧盈动委托的北京中企华资产评估有限
责任公司出具的中企华评报字(2022)第 6475 号《浙报智慧盈动创业投资(浙江)
有限公司拟减资涉及的浙报融媒体科技（浙江）股份有限公司股东全部权益价值
评估项目资产评估报告》确认的股东全部权益评估价值为基准确定，以 2022 年
万元，评估价值为人民币 70,877.28 万元，增值率 36.67%，其中浙报融媒体公司
用于支付减资对价的淘宝天下 51%股权、融数智达 51%股权、酷炫网络 29.24%
股权、乌镇融媒体 49%股权、浙报智融 22.19%份额、太梦科技 34%股权、财闻
传媒 6%股权合计股权账面价值人民币 32,781.18 万元，评估值为人民币 40,826.15
万元。浙报融媒体公司以该评估值为基础将持有的上述公司股权以非公开协议转
让的方式转让给智慧盈动，前述股权转让完成后，智慧盈动将直接持有上述公司
股权，上述公司股权合计评估价值金额作为本次定向减资的减资对价。
浙报融媒体公司拟转让的部分控股或参股公司股权明细如下：
基准日所持股 基准日所持股权
序 注册资本 拟转让的
公司名称 持股比例 权账面价值 评估价值
号 （万元） 股权比例
（万元） （万元）
淘宝天下传媒
有限公司
杭州融数智达科
技有限公司
北京酷炫网络技
术股份有限公司
乌镇融媒体科技
司
浙报智融企业管
企业（有限合伙）
浙江太梦科技
有限公司
浙江财闻传媒科
技有限公司
股权合计价值（金额） 32,781.18 40,826.15
（二）定价合理性分析
本次评估采用资产基础法评估得到的浙报融媒体公司股东全部权益价值为
异 3,060.61 万元，差异率为 4.32%。
浙报融媒体公司属于互联网科技创新行业，主要从事新媒体融合相关业务，
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，企业的融媒体平台资
源、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源也需考虑，故通过盈利预
测来反映其企业价值的潜力，是相对合理、恰当的。而资产基础法仅对各单项有
形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡
献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整
合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映浙报融媒体公司的价
值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。根据上述分析，本资产评估报
告评估结论采用收益法评估结果，即：浙报融媒体公司的股东全部权益价值评估
结论为 70,877.28 万元。
五、关联交易协议暨定向减资协议的主要内容和履约安排
（一）合同主体
甲方（目标公司）：浙报融媒体科技（浙江）股份有限公司
乙方（减资股东）：浙报智慧盈动创业投资（浙江）有限公司
丙方（其他股东）：浙报传媒控股集团有限公司
（二）减资金额
甲方注册资本金额为人民币 10,000 万元，现甲方拟减少注册资本金额为人
民币 5,760.1179 万元，减资完成后甲方注册资本金额为人民币 4,239.8821 万元。
（三）减资方式
甲方收购乙方所持甲方股份 5,760.1179 万股并注销。
（四）减资对价
各方同意以 2022 年 10 月 31 日为基准日，乙方委托资产评估机构对甲方截
止基准日所持有的部分公司（以下简称“标的公司股权”）的股权进行价值评估，
评估价值（金额）合计人民币 40,8261.15 万元，并以该评估值为基础将标的公司
股权以非公开协议转让的方式转让给乙方（股权转让所涉及的金额及具体权利义
务由甲乙双方及标的公司等主体另行签署股权转让协议），前述股权转让完成后，
乙方将直接持股标的公司股权，该等合计评估价值将作为本次定向减资甲方应向
乙方支付的减资对价。
各方同意，若届时因为法律等原因，乙方无法直接全部持有标的公司股权的，
则甲方应负责将该等股权进行处置，并将处置所得全部支付给乙方以替代相应的
股权转让，如上述股权的处置所得不足以向乙方完全支付减资对价的，则由甲方
继续补足相应价款。
（五）后续安排
各方一致确认，甲方将于 2023 年 1 月 3 日作出通过收购乙方所持股份减少
注册资本的股东大会决议。
甲方按照《公司法》的规定履行对债权人的通知和公告程序，并根据债权人
于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供相应的担保。
甲方应及时编制资产负债表与财产清单。
本次定向减资对此前乙方委派的甲方公司董事、监事及其他高级管理人员不
做变动。
甲方应于完成前述减资程序后，就本次减资相应修改公司章程、变更股东名
册、办理工商变更登记手续。
本次定向减资程序、相关变更及登记均已完成后，乙方配合甲方完成标的公
司股权转让的全部交易程序。
（七）违约责任
任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约
定的，应赔偿守约方全部损失。
（八）生效时间
协议经各方加盖公章之日起生效。
六、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易不会对公司资产及损益情况构成重大影响，交易价格合理，符
合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司及全体股东的利益。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
公司严格按照有关法律法规、《公司章程》、《关联交易决策管理办法》等
规定，履行相关审议程序。本次关联交易经公司第九届董事会审计委员会 2023
年第一次会议以及第九届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事在董事会上
回避表决，独立董事进行事前认可并发表独立意见。本次关联交易无需经公司股
东大会审议。
八、本次关联交易的风险
根据公司法相关规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当
经其他股东过半数同意，且经股东同意转让的股权在同等条件下其他股东有优先
认购权。对于浙报融媒体公司本次拟转让的部分控股或参股公司股权，存在控股
或参股公司的其他股东以相同条件行使优先认购权而浙报融媒体公司无法以资
产支付减资对价的风险。
公司将严格按照上海证券交易所披露要求，按分阶段披露原则及时披露相关
事项的重大进展，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。公司将及时披露进
展情况公告。请投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
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