四川金顶（集团）股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：四川金顶（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：四川金顶
股票代码：600678.SH
收购人一：洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路与凌波路
交叉口自贸大厦 6 楼 609 室
收购人二：洛阳国苑投资控股集团有限公司
住所/通讯地址：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路与凌波路
交叉口自贸大厦六楼
签署日期：二〇二三年一月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国
证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格
式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规
定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《 上市公
司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在四川金顶（集 团）股
份有限公司拥有权益的股份。
三、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人 没有通
过任何其他方式在四川金顶（集团）股份有限公司拥有权益。
四、本次收购系收购人一洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限 合伙）
认购上市公司非公开发行的新股，导致其拥有权益的股份超过上市公司 已发行
股份的 30%。收购人二洛阳国苑投资控股集团有限公司通过受让的方式取得收
购人一的控股权，并通过收购人一间接拥有权益的股份超过上市公司已 发行股
份的 30%。
收购人一因认购上市公司非公开发行的新股，将导致其拥有权益的 股份超
过上市公司已发行股份的 30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司
收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准 ，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过 该公司
已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所 聘请专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信 息和对
本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并
对报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（一）收购人基本情况. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
（二）收购人合伙人或控股股东基本情况. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 0
（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 . . . . . . . . . . . 1 2
（二）收购人之间的关系 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 4
（三）收购人及其合伙人或控股股东控制的核心企业情况 . . . . . . . . . . . . . . 1 4
（一）洛阳均盈从事的主要业务及最近三年及一期简要财务状况 . . . . . . . . . 2 0
（二）洛阳金元兴从事的主要业务及最近三年及一期简要财务状况. . . . . . . . 2 0
（三）洛阳国苑从事的主要业务及最近三年及一期简要财务状况 . . . . . . . . . 2 1
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、
（一）洛阳均盈董事、监事、高级管理人员情况. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 3
（二）洛阳国苑董事、监事、高级管理人员情况. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 3
（一）在其他上市公司拥有的权益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 4
（二）在金融机构拥有的权益. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 4
（一）本次收购已经履行的授权和批准程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 6
（二）本次收购尚需履行的授权和批准程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 7
（一）本次收购前 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 8
（二）本次收购后 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 9
三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在损害公司利益的情形..... 39
二、收购人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直
（一）报表编制基础 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 9
（二）审计意见. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 9
（三）最近三年及一期财务数据报表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 9
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
本报告书、收购报告书 指 《四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书》
四川金顶/上市公司 指 四川金顶（集团）股份有限公司
洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限 合
收购人 指
伙）、洛阳国苑投资控股集团有限公司
洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限 合
收购人一/洛阳均盈 指
伙）
收购人二/洛阳国苑 指 洛阳国苑投资控股集团有限公司
朴素至纯 指 深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）
洛阳金元兴 指 洛阳金元兴投资有限公司
百富天盈 指 深圳百富天盈私募股权基金管理有限责任公司
古都丽景 指 洛阳古都丽景控股集团有限公司
洛阳西苑国有资本投资有限公司，曾用名 洛阳市
西苑国投 指
西苑城市发展投资有限公司
洛阳金鼎 指 洛阳金鼎建筑材料有限公司
老城区财政局 指 洛阳市老城区财政局
涧西区财政局 指 洛阳市涧西区财政局
老城区国资运服中心 指 洛阳市老城区国有资产运营服务中心
高新自贸中心 指 洛阳自贸综合服务中心（高新区营商服务中心）
高新区管委会 指 洛阳高新技术产业开发区管理委员会
洛阳均盈认购本次四川金顶非公开发行 A 股股票
《股份认购合同》 指
签署的《附条件生效的股份认购合同》
本次发行、本次非公开发行 指 四川金顶向洛阳均盈非公开发行 A 股股票的行为
收购人通过股权转让、非公开发行的方式 直接或
本次交易、本次收购 指
间接控制四川金顶 38.85%表决权股份的事项
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《四川金顶（集团）股份有限公司章程》
财务顾问 指 中原证券股份有限公司
律师 指 上海锦天城（郑州）律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数 据计算时
四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
收购人一为洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
，其基本情况
如下：
公司名称 洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
曾用名 洛阳均盈产业投资中心（有限合伙）（2020-08 至 2022-08）
统一社会信用代码 91410302MA9FLT887J
企业类型 有限合伙
中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路与凌波路交叉
注册地址
口自贸大厦 6 楼 609 室
中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路与凌波路交叉
通讯地址
口自贸大厦 6 楼 609 室
联系方式 0379-60338733
执行事务合伙人 深圳百富天盈私募股权基金管理有限责任公司
成立时间 2020-08-25
出资额 100,100 万元人民币
合伙期限 2020-08-25 至 2040-08-24
合伙人名称及出资 洛阳金元兴投资有限公司出资比例为 99.90%、深圳百富天盈私募
比例 股权基金管理有限责任公司出资比例为 0.10%
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活
动）
私募投资基金备案 已取得中国证券投资基金业协议私募投资基金备案证明，备案编
情况 码：SXF473
收购人二为洛阳国苑投资控股集团有限公司，其基本情况如下：
公司名称 洛阳国苑投资控股集团有限公司
曾用名 洛阳创岩创业服务有限公司（2018-05 至 2022-05）
统一社会信用代码 91410300MA4577W85A
企业类型 有限责任公司（国有控股）
中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路与凌波路交叉
注册地址
口自贸大厦六楼
中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路与凌波路交叉
通讯地址
口自贸大厦六楼
联系方式 0379-60338688
法定代表人 严明玮
成立时间 2018-05-08
注册资本 500,000 万元人民币
经营期限 2018-05-08 至无固定期限
股东名称及持股比 洛阳自贸综合服务中心（高新区营商服务中心）持股 60%、洛阳市
例 涧西区财政局持股 40%
许可项目：旅游业务；建设工程施工；建设工程施工（除核电站建
设经营、民用机场建设）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资
产管理服务；工程管理服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；税务服务；住房租赁；社 会经济咨
询服务；品牌管理；市政设施管理；咨询策划服务；土地整治服
务；非居住房地产租赁；物业管理；创业投资（限投资未上市企
业）；企业管理；企业管理咨询；人力资源服务（不含职 业中介活
动、劳务派遣服务）；企业总部管理；财务咨询；会议及展览服
经营范围
务；土地使用权租赁；知识产权服务（专利代理服务除外 ）；商务
代理代办服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除
外）；土地调查评估服务；餐饮管理；商业综合体管理服 务；规划
设计管理；园区管理服务；智能农业管理；乡镇经济管理服务；游
览景区管理；农业专业及辅助性活动；与农业生产经营有关的技
术、信息、设施建设运营等服务；环境卫生公共设施安装服务；城
市绿化管理；园林绿化工程施工；对外承包工程；土石方工程施
工；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑用金属配件销售；金
属工具销售；五金产品零售；五金产品批发；停车场服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）收购人合伙人或控股股东基本情况
（1）有限合伙人-洛阳金元兴投资有限公司
公司名称 洛阳金元兴投资有限公司
统一社会信用代码 914103026794807750
企业类型 其他有限责任公司
河南省洛阳市涧西区周山路街道周山路 70 号涧西区行政服务中心
注册地址
三楼
河南省洛阳市涧西区周山路街道周山路 70 号涧西区行政服务中心
通讯地址
三楼
法定代表人 何江
成立时间 2008-08-15
注册资本 35,591.84 万元人民币
经营期限 2008-08-15 至无固定期限
股东名称及持股比 洛阳国苑投资控股集团有限公司持股 51%、绿商能源有限公司持股
例 49%
一般项目：股权投资、运营业务，资产管理及债务重组业务，企业
重组及产业并购业务，企业及资产（债权、债务）托管、收购、处
经营范围 置业务，建设项目投融资业务，产业、金融、资本运作研究咨询服
务，财务咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
（2）执行事务合伙人-深圳百富天盈私募股权基金管理有限责任公司
公司名称 深圳百富天盈私募股权基金管理有限责任公司
曾用名 深圳前海百富天盈股权基金管理有限公司（2015-05 至 2021-07）
统一社会信用代码 91440300342477992T
企业类型 有限责任公司
深圳市福田区福田街道福安社区益田路 4068 号卓越时代广场大厦
注册地址
深圳市福田区福田街道福安社区益田路 4068 号卓越时代广场大厦
通讯地址
法定代表人 孙铮
成立时间 2015-05-13
注册资本 3,061.2245 万元人民币
营业期限 2015-05-13 至无固定期限
股东名称及持股比 洛阳国苑投资控股集团有限公司持股 51%、深圳仁厚投资有限公司
例 持股 28.58%、深圳岱悦投资有限公司持股 20.42%
一般经营项目是：私募股权投资基金管理（须在中国证券投资基金
经营范围 业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
私募基金管理人登
P1071178
记编号
洛阳国苑控股股东为洛阳自贸综合服务中心（高新区营商服务中心）
，为洛
阳高新技术产业开发区管理委员会之下属事业单位。
单位名称 洛阳自贸综合服务中心（高新区营商服务中心）
统一社会信用代码 12410300MB1M591193
单位类型 事业单位
住所 洛阳市涧西区凌波路洛阳创岩创业服务有限公司服务楼 205 室
法定代表人 杨艳敏
开办资金 100 万元人民币
举办单位 洛阳高新技术产业开发区管理委员会
为高新区自贸区高质量发展提供综合服务，协助落实自贸区建设发
业务范围
展相关工作任务，协助做好营商环境相关服务工作等
二、收购人股权结构及控制关系
（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
伙）与洛阳均盈签订了《表决权委托协议》
，将其持有的四川金顶流通股共计
阳均盈行使。《表决权委托协议》生效后，上市公司的控股股东变更为洛阳均盈，
朴素至纯与洛阳均盈形成一致行动关系。
本次收购前，收购人的股权控制结构如下：
注：古都丽景于 2022 年 12 月 29 日将所持洛阳金元兴 51%股权转让给洛阳国苑全资子
公司西苑国投，西苑国投于次日将该部分股权转让给洛阳国苑。
本次收购前，洛阳均盈有限合伙人为洛阳金元兴，其出资比例为 99.90%，
执行事务合伙人为百富天盈，其出资比例为 0.10%，根据洛阳均盈合伙协议约
定，洛阳均盈设立投资决策委员会，投委会为合伙企业唯一投资决策机构，投
委会由 3 名成员组成，由执行事务合伙人委派 1 人，有限合伙人洛阳金元兴委
派 2 人，同时也约定合伙企业扣除管理费、托管费和其他应承担的相关费用和
税金，按实缴比例分配给各合伙人实缴资本金后，若存在剩余收益部分，收益
全部归有限合伙人所有，普通合伙人不再参与分配。基于前述情况，洛阳金元
兴能够控制洛阳均盈。洛阳均盈的实际控制人为洛阳市老城区财政局。
洛阳国苑的控股股东为洛阳自贸综合服务中心（高新区营商服务中心）
，洛
阳自贸综合服务中心（高新区营商服务中心）为洛阳高新技术产业开发区管理
委员会之下属事业单位，故洛阳高新技术产业开发区管理委员会为洛阳国苑的
实际控制人。
本次收购，按照相关审批要求，先由古都丽景将所持洛阳金元兴 51%股权
转让给洛阳国苑全资子公司西苑国投后，再转让至洛阳国苑，然后洛阳均盈认
购上市公司非公开发行的新股。收购完成后，收购人的股权控制结构如下：
本次收购后，洛阳均盈仍为上市公司的控股股东，洛阳国苑为间接控股股
东，洛阳高新技术产业开发区管理委员会为上市公司实际控制人。
（二）收购人之间的关系
截至本报告书签署日，洛阳国苑为洛阳均盈的间接控股股东，洛阳国苑不
直接持有上市公司股份，通过洛阳均盈间接拥有上市公司权益。
（三）收购人及其合伙人或控股股东控制的核心企业情况
（1）洛阳均盈控制的核心企业情况
洛阳均盈除接受上市公司表决权委托及参与本次非公开发行外，没 有其他
对外投资情况。
（2）洛阳均盈合伙人控制的核心企业情况
①洛阳金元兴控制的核心企业情况
序号 名称 经营范围 控股比例
许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务；
技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事
上海方素信 信息科技、计算机科技、机电科技科技领域内的技术
公司 信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；
机械设备销售；电子产品销售；会议及展览服务；企
业管理咨询；市场调查（不含涉外调查、社会调查、
社会调研、民意调查、民意测验）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
洛阳均盈私
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资
募股权投资
产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登
记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目
业（有限合
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
伙）
一般经营项目是：投资咨询；投资兴办实业；信息技
术开发及技术服务；计算机及设备软件的开发、设
新方德科技 计、销售；为自产产品提供技术咨询和技术服务；计
团有限公司 处理服务；企业管理咨询，经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）。
②百富天盈控制的核心企业情况
序号 名称 经营范围 控股比例
一般项目：养老服务；家政服务；健康咨询服务（不
含诊疗服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的 教育
培训活动）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活
动；企业形象策划；咨询策划服务；酒店管理；物业
管理；住房租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让 、 技 术 推
广；软件开发；网络技术服务；信息技术咨询服务；
食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售 （仅
销售预包装食品）；服装服饰零售；鞋帽零售；第 一类
百 龄 （ 洛
医疗器械销售；日用百货销售；专业保洁、清洗、消
阳）康养 产
业发展有 限
公用品销售；五金产品零售；工艺美术品及礼仪用品
公司
销售（象牙及其制品除外）；电子产品销售；针纺 织品
销售；餐饮管理；新材料技术推广服务；市政设施管
理；园林绿化工程施工；专业设计服务；远程健康管
理服务；安全系统监控服务；住宅水电安装维护服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：餐饮服务；建设工程施工；
住宅室内装饰装修；房地产开发经营（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
洛阳置安 楼
一般项目：一般项目：以私募基金从事股权投资、投
盘纾困股 权
资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业
协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法 须经
伙企业（ 有
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
限合伙）
洛阳百富 星
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资
动投资合 伙
企业（有 限
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙）
洛阳百富创
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资
新股权投资
产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登
记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目
（有限合
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
伙）
洛阳百富 廷
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资
阳股权投 资
产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登
记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的 项目
（ 有 限 合
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
伙）
洛阳百富 氢
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资
沄股权投 资
产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登
记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的 项目
（ 有 限 合
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
伙）
序号 名称 经营范围 控股比例
洛阳百富 科
创投资基 金 一般项目：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服
（ 有 限 合 或限制的项目）
伙）
洛阳城市 更
一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管 理、 资产
新私募股 权
管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登 记备 认缴出资
案后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭 1 万元
伙企业（ 有
营业执照依法自主开展经营活动)
限合伙）
（1）洛阳国苑控制的核心企业情况
除百富天盈和金元兴外，洛阳国苑控制的核心企业情况如下：
序号 名称 经营范围 控股比例
政府授权管理的国有资产经营；城市及农村基础设施
建设项目的投资;保障房项目的投资;房地产项目投资;房
地产开发经营（凭有效资质证经营）;开展土地 整理投
资经营; 文化旅游项目开发与建设,房屋租赁,物业 管理,
对银行、证券(严禁炒作股票)、信托、保险、担保、金
融机构的投资; 股权、项目投资;资产、股权管理与经
洛阳西苑 国 营;资产收购、资产处置、债务处置;接收、管理和处置
有限公司 略新兴产业的投资;开展政府授权的广告经营业 务；人
力资源咨询服务；职业指导；职业中介；职业供求信
息服务；人才推荐；清洁服务；环境卫生管理（凭有
效许可证经营）；园林绿化工程、室内外装修装饰工
程、土石方工程的施工（以上凭有效资质证经 营）；建
筑材料、装饰材料、五金产品、花卉、苗木（不含种
子）销售；停车场管理服务。
许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以
自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；游览
洛阳城苑 文
景区管理；城市公园管理；商业综合体管理服务；企
化旅游投 资
集团有限 公
目策划咨询；企业管理咨询；公共事业管理服务；创
司
业投资（限投资未上市企业）；咨询策划服务 ；融资咨
询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）；
社会经济咨询服务；项目策划与公关服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展 经 营 活
动）
序号 名称 经营范围 控股比例
城市更新 建 经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展 经 营 活
设有限公司 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：工程管理服务；建筑材料销售；租赁
服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；房 屋拆迁服
务；机械设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；物业管理（除依法须经批准的项 目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；房地产开发经营（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展 经 营 活
洛阳尤东 尤 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
西城市更 新 准）一般项目：工程管理服务；建筑材料销售；租赁
建设有限 公 服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；房 屋拆迁服
司 务；机械设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；物业管理（除依法须经批准的项 目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用
权租赁；园区管理服务；物业管理；商业综合体管理
洛阳国苑 房 服务；酒店管理；停车场服务（除依法须经批准的项
公司 目：建设工程施工；房地产开发经营（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：建设工程施工；房地产开发经营（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展 经 营 活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
洛阳符家 屯
准）一般项目：工程管理服务；建筑材料销售；租赁
服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；房 屋拆迁服
设有限公司
务；机械设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；物业管理（除依法须经批准的项 目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：供应链管理服务；建筑装饰材料销售；轻
质建筑材料销售；安防设备销售；金属材料销售；建
筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工 产品）；
非金属矿及制品销售；日用杂品销售；技术玻璃制品
销售；日用玻璃制品销售；日用百货销售 ； 皮 革 销
售；皮革制品销售；有色金属合金销售；高性能有色
金属及合金材料销售；塑料制品销售；耐 火 材 料 销
售；纸制品销售；产业用纺织制成品销售；光通信设
洛阳国苑 供 备销售；电子产品销售；金属制品销售；软件销售；
限公司 品）；国内货物运输代理；园区管理服务；普 通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目 ）；会议
及展览服务；信息技术咨询服务；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；国内贸易代理；停车场 服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
序号 名称 经营范围 控股比例
许可项目：建设工程施工；房地产开发经营（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展 经 营 活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
洛阳谷西 城
准）一般项目：工程管理服务；建筑材料销售；租赁
服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；房 屋拆迁服
有限公司
务；机械设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；物业管理（除依法须经批准的项 目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目:建设工程施工;房地产开发经营(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动, 具体经营
洛阳谷东 城 项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:工
有限公司 务);住房租赁;房屋拆迁服务;机械设备销售;信息 咨询服
务(不含许可类信息咨询服务);物业管理(除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
许可项目：建设工程施工；房地产开发经营（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展 经 营 活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
洛阳兴隆 寨
准）一般项目：工程管理服务；建筑材料销售；租赁
服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；房 屋拆迁服
设有限公司
务；机械设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；物业管理（除依法须经批准的项 目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资
的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企 业）；融
资咨询服务；非融资担保服务；企业总部管理；企业
管理咨询；品牌管理；创业空间服务；非居住房地产
租赁；农业专业及辅助性活动；与农业生产经营有关
的技术、信息、设施建设运营等服务；园 区 管 理 服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
洛阳高新 创
术转让、技术推广；信息技术咨询服务；会议及展览
服务；市场调查（不含涉外调查）；企业管理 ；停车场
公司
服务；物业管理；专业保洁、清洗、消毒服务；装卸
搬运；广告制作；广告设计、代理；广告发布；园林
绿化工程施工；普通机械设备安装服务；小微型客车
租赁经营服务；商务代理代办服务；花卉种植；电子
产品销售；建筑装饰材料销售；电力电子元器件销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
许可项目:建设工程施工;房地产开发经营(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动, 具体经营
洛阳同乐 寨 项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:工
设有限公司 务);住房租赁;房屋拆迁服务;机械设备销售;信息 咨询服
务(不含许可类信息咨询服务);物业管理(除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
洛阳有鹏 半 一般项目：半导体器件专用设备制造；半导体分立器
限公司 销售；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，
序号 名称 经营范围 控股比例
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）洛阳国苑控股股东控制的核心企业情况
洛阳国苑控股股东高新自贸中心，除控制洛阳国苑外，无其他投资 企业情
况。
三、收购人从事的主要业务及最近三年及一期简要财务状况
（一）洛阳均盈从事的主要业务及最近三年及一期简要财务状
况
洛阳均盈主要以私募基金从事股权投资等业务，目前除接受上市公 司表决
权委托外，未开展其他业务。
洛阳均盈成立于 2020 年 8 月 25 日，其 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1- 6
月简要财务状况如下：
单位：元
项目 /2020 年 8 月 25 日—
年 1-6 月 /2021 年度
总资产 95,848.12 95,702.91 921,172.95
净资产 -84,151.88 -84,297.09 882,476.41
营业收入 0.00 0.00 0.00
主营业务收入 0.00 0.00 0.00
净利润 145.21 -968,933.20 -1,117,523.59
净资产收益率 - - -
资产负债率 187.80% 188.08% 4.00%
注：以上数据未经审计。
（二）洛阳金元兴从事的主要业务及最近三年及一期简要财务
状况
金元兴主要从事股权投资、运营业务等。
洛阳金元兴最近三年及一期简要财务状况如下：
单位：元
项目 日/2022 年 1-6 日 日 日
月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
总资产 380,586,648.71 375,996,821.34 96,308,774.49 95,363,462.00
净资产 178,805,048.52 181,071,173.44 10,741,315.49 10,785,103.00
营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00
净利润 -2,266,124.92 -1,415,935.20 -46,456.54 -148.01
净资产收益
-1.27% -0.78% -0.43% 0.00%
率
资产负债率 53.02% 51.84% 88.85% 88.69%
注：以上数据未经审计。
（三）洛阳国苑从事的主要业务及最近三年及一期简要财务状
况
洛阳国苑是国有资本投资平台公司，拥有洛阳高新创汇集团有限公 司、洛
阳城苑文化旅游投资集团有限公司、洛阳西苑城市投资有限公司等全资 下属子
公司。主要围绕产业协同、城市治理、文化建设、生态功能、生活品质 等领域
经营。洛阳国苑充分发挥国资国企资金、技术、管理、人才等方面优势 ，以项
目合作为抓手，加快推进跨区域产业互融、民生互通；以机制协同为保 障，探
索建立重大基础设施建设、产业合作等成本共担、利益共享机制。强化 规划、
建设、开发、运营一体化发展，推动经济多元化发展。
洛阳国苑最近三年及一期简要财务状况如下：
单位：万元
项目 日/2022 年 1-6 日 日 日
月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
总资产 3,683,778.19 3,506,485.62 2,755,491.81 1,944,188.60
净资产 1,674,999.20 1,615,987.58 1,038,514.79 820,164.53
营业收入 85,986.13 211,928.06 161,091.00 135,154.68
净利润 -11,663.95 19,655.44 14,810.38 19,150.74
净资产收益
-0.70% 1.22% 1.43% 2.33%
率
资产负债率 54.53% 53.91% 62.31% 57.81%
注：1、根据《涧西区人民政府关于组建洛阳国苑投资控股集团有限公司的通知》（洛
涧政[2022]15 号），将涧西区财政局持有的洛阳西苑国投 100%的股权、洛阳高新实业集团
有限公司持有的洛阳高新创汇 100%的股权无偿划转给洛阳国苑，上述划转股权变更工商
登记手续分别于 2022 年 6 月 10 日、2022 年 6 月 14 日完成。洛阳国苑上述财务指标为假设
股权转让行为已于 2019 年 1 月 1 日起完成，编制的模拟财务报表数据；2、洛阳国苑 2019
年、2020 年和 2021 年模拟财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审
计。
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行
政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
收购人洛阳均盈及深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）、深圳朴素资本管理有限
公司、洛阳市老城区财政局为被告、四川金顶为第三人，向深圳市福田 区人民
法院提起诉讼，主张深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）与收购人洛阳 均盈签
订的《表决权委托协议》无效，深圳市福田区人民法院于 2021 年 9 月 29 日开庭
审理，并于 2022 年 4 月 8 日出具了生效判决，驳回原告的全部诉讼请求。
除上述案件外，截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事、高 级管理
人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不 存在涉
及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况
（一）洛阳均盈董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，洛阳均盈的执行事务合伙人委派代表为孙铮 先生，
其为收购人的主要负责人，孙铮先生情况如下：
是否取得其
长期居 他国家或者
姓名 职务 身份证号 国籍
住地 地区的居留
权
执行事务合伙人委派
孙铮 41030419810811**** 中国 洛阳 否
代表
（二）洛阳国苑董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，洛阳国苑的董事、监事和高级管理人员的基 本情况
如下表所示：
是否取得其
长期居 他国家或者
姓名 职务或关联关系 身份证号 国籍
住地 地区的居留
权
董事长兼总经理、法
严明玮 41030519700306**** 中国 洛阳 否
定代表人
何江 董事 41030319770201**** 中国 洛阳 否
宋浩 董事 41120219920129**** 中国 洛阳 否
李治平 董事 41032719770304**** 中国 洛阳 否
孙铮 董事 41030419810811**** 中国 洛阳 否
李新兴 董事 41030519630727**** 中国 洛阳 否
杨梅 董事 51021219700507**** 中国 广州 否
杨子彬 董事 41052219910430**** 中国 郑州 否
崔玲 董事 41010519730405**** 中国 洛阳 否
康利 监事会主席 41032919791013**** 中国 洛阳 否
杨少峰 监事 41031119750115**** 中国 洛阳 否
李瑾 监事 41030519920110**** 中国 洛阳 否
胡冰菲 监事 41031119880202**** 中国 洛阳 否
闫珍妮 财务负责人 41030519920317**** 中国 洛阳 否
注：上述董事、监事和高级管理人员的任期均为 2022 年 5 月至 2025 年 5 月，为期三年。
六、收购人及其控股股东在其他上市公司、金融机构拥有权益
的简要情况
（一）在其他上市公司拥有的权益
截至本报告书签署日，洛阳均盈接受上市公司合计 71,553,484 股（占总股
本的 20.50%）的表决权委托，为上市公司控股股东。洛阳国苑为洛阳均盈的间
接控股股东，间接控制上市公司 20.50%的股份。除上述外，收购人及其控股股
东不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公 司已发
行股份 5%的情形。
（二）在金融机构拥有的权益
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东不存在持股 5%以上金融机构股
权的情况。
第三节 本次收购的决定及目的
一、本次收购目的
四川金顶原实际控制人为洛阳市老城区财政局。洛阳市老城区为洛 阳最早
的建成区，历史文化底蕴深厚，近年来发展重点主要为文旅产业；而洛 阳高新
技术产业开发区经济实力较强、工业基础发达，能够与上市公司从事的 建材业
务形成资源互补和业务协同；上市公司能够通过资本市场持续融资，实 施建设
新的项目带动地方产业升级和经济发展，因此，为更有利于加速上市公 司提质
增效工作，提升上市公司盈利能力，根据政府统一规划，洛阳国苑通过 收购古
都丽景所持有的洛阳金元兴股权，以实现上市公司控股权的变更。
同时，基于稳定上市公司控制权及化解受托表决权可能面临股份被 司法拍
卖而导致丧失控制权的风险考虑，洛阳均盈认购上市公司非公开发行的 股票，
能够进一步提高国有资本对四川金顶的直接持股比例，提高上市公司控 制权的
稳定性，也有利于增加上市公司资本实力，改善上市公司财务结构，增 强上市
公司抗风险能力和可持续发展能力。
二、未来十二个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的
计划
根据洛阳均盈与四川金顶签订的《股份认购合同》，洛阳均盈拟以现金方式
认购上市公司本次非公开发行 104,697,000 股股份（最终认购数量以中国证监会
核准文件的要求为准），不超过发行前总股本的 30%。
除上述已公告的交易安排外，收购人无未来 12 个月内继续增持上市公司股
份的计划。如果未来 12 个月内发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关
法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
洛阳均盈与上市公司签署了《股份认购合同》，承诺所认购的本次非公开发
行股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国证监 会及/或
上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为 本次发
行股份上市当日。自本次非公开发行结束之日起，洛阳均盈基于本次非 公开发
行所取得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形 所衍生
取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
三、本次收购履行的程序
（一）本次收购已经履行的授权和批准程序
投协议收购古都丽景持有的洛阳金元兴的国有股权。
丽景将其持有的洛阳金元兴国有股权协议转让持有的给西苑城投的复函。
丽景将其持有的洛阳金元兴 51%的国有股权通过协议转让的形式出让给西苑城
投的批复。
其持有的洛阳金元兴 51%的国有股权协议出让给西苑城投。
苑投资控股集团有限公司的通知，将西苑城投（现更名为西苑国投）无 偿划转
至洛阳国苑。
元兴股权变更至西苑国投后划转至洛阳国苑；同意洛阳国苑收购四川金 顶实际
控制权，同意洛阳均盈以现金方式认购四川金顶定向增发的股票。
金元兴 51%股权转让给西苑国投；2022 年 12 月 30 日，洛阳金元兴召开股东会，
同意西苑国投将其所持洛阳金元兴 51%股权转让给洛阳国苑。
川金顶非公开发行的 A 股股票，认购数量不超过 104,697,000 股；同意与四川金
顶签订《附生效条件的股份认购合同》。
过了本次向特定对象非公开发行 A 股股票的相关议案。
（二）本次收购尚需履行的授权和批准程序
本次非公开发行尚需上市公司股东大会审议通过，以及证监会审核通过。
第四节 本次收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况
本次收购完成后，洛阳均盈享有的四川金顶表决权比例由 20.50%变更为
接控股股东，并通过洛阳均盈间接控制上市公司。
本次收购完成后，四川金顶实际控制人由老城区财政局变更为洛阳 高新技
术产业开发区管理委员会。
（一）本次收购前
本次收购前，四川金顶股权控制结构图如下：
本次收购前，四川金顶股权结构情况如下：
本次收购前
持股 表决权
股东名称
数量（股） 比例 数量（股） 比例
洛阳均盈私募股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
深圳朴素至纯投资企业
(有限合伙)
其他股东 277,436,516 79.50% 277,436,516 79.50%
总股本 348,990,000 100.00% 348,990,000 100.00%
本次收购前，朴素至纯将其持有的四川金顶流通股共计 71,553,484 股股份
（占上市公司总股本的 20.50%）的表决权（包括因目标公司配股、送股、资本
公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应 的全部
表决权）全部无条件委托洛阳均盈行使，洛阳均盈为四川金顶的控股股 东，老
城区财政局为四川金顶的实际控制人。
（二）本次收购后
本次收购后，四川金顶股权控制结构图如下：
本次收购后，四川金顶股权结构情况如下：
本次收购后
持股 表决权
股东名称
数量（股） 比例 数量（股） 比例
洛阳均盈私募股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
深圳朴素至纯投资企业
(有限合伙)
其他股东 277,436,516 61.15% 277,436,516 61.15%
总股本 453,687,000 100.00% 453,687,000 100.00%
本次收购后，洛阳均盈直接持有四川金顶 104,697,000 股股份，占上市公司
总股本的 23.08%，通过表决权受托持有四川金顶 71,553,484 股权益，占上市公
司总股本的 15.77%，洛阳均盈合计持有上市公司 38.85%的权益，仍然为四川金
顶的控股股东。洛阳国苑为洛阳均盈的间接控股股东，洛阳高新技术产 业开发
区管理委员会为四川金顶的实际控制人。
二、本次收购方式
按照相关批准文件要求，古都丽景将其持有的洛阳金元兴 51%的国有股权
通过协议转让的形式转让给洛阳国苑全资子公司西苑国投，同时西苑国 投将洛
阳金元兴股权转让至洛阳国苑。股权转让后，洛阳国苑持有洛阳金元兴 51%的
股权，成为洛阳均盈的间接控股股东，四川金顶的实际控制人由老城区 财政局
变更为洛阳高新技术产业开发区管理委员会。
股权转让完成后，洛阳均盈认购四川金顶非公开发行的 104,697,000 股股份
（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）
，占发行后上市公司总股本
的 23.08%，通过表决权受托持有四川金顶 71,553,484 股权益，占发行后上市公
司总股本的 15.77%，洛阳均盈将合计拥有上市公司 38.85%的表决权股份。
三、本次交易协议的主要内容
（1）古都丽景与西苑国投签订的《股权转让协议》
《股权转让协议》，主要内容如下：
“转让方（简称甲方）：洛阳古都丽景控股集团有限公司
住所：洛阳市老城区唐宫东路 256 号古都科创园 B 栋 A 区 117 号
受让方（简称乙方）：洛阳西苑国有资本投资有限公司
住所：洛阳市涧西区乐山路与银川路交叉口和顺园小区 8#楼商铺裙楼
甲方与乙方就洛阳金元兴投资有限公司的股权转让事宜，于 2022 年 12 月
甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：
第一条 股权转让价格与付款方式
仟壹佰伍拾壹万捌仟肆佰元（?181518400.00）认缴出资额，以（大写）壹仟零
伍拾万元（?10500000.00）转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股
权。
第二条 保证
出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的
股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则，由
此引起的所有责任，由甲方承担。
担的义务，随权转让而转由乙方享有与承担。
任。
第三条 盈亏分担
本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为洛阳
金元兴投资有限公司股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。”
（2）西苑国投与洛阳国苑签订的《股权转让协议》
《股权转让协议》，主要内容如下：
“转让方（简称甲方）：洛阳西苑国有资本投资有限公司
住所：洛阳市涧西区乐山路与银川路交叉口和顺园小区 8#楼商铺裙楼
受让方（简称乙方）：洛阳国苑投资控股集团有限公司
住所：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路与凌波路交叉
口自贸大厦 6 楼
甲方与乙方就洛阳金元兴投资有限公司的股权转让事宜，于 2022 年 12 月
甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：
第一条 股权转让价格与付款方式
仟壹佰伍拾壹万捌仟肆佰元（?181518400.00）认缴出资额，以（大写）壹仟零
伍拾万元（?10500000.00）转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股
权。
第二条 保证
出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的
股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则，由
此引起的所有责任，由甲方承担。
担的义务，随权转让而转由乙方享有与承担。
任。
第三条 盈亏分担
本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为洛阳
金元兴投资有限公司股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。”
《股份认购合同》，主要内容如下：
“（一）合同主体和签订时间
甲方：四川金顶（集团）股份有限公司
乙方：洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
签订时间：2022 年 12 月 30 日
（二）认购价格和认购数量
因甲方《第九届董事会第二十六会议决议》拟提前确定全部发行对象，故
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司证券发行管理办法》
的相关规定和要求，甲方本次拟非公开发行股票价格的定价基准日为《董事会
决议》公告日，即 2022 年 12 月 30 日；发行暨认购价格为不低于定价基准日前
该发行暨认购价格。若因甲方本次拟非公开发行股票在定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项时，甲方将对本次
拟非公开发行股票的价格进行相应的调整，乙方无条件同意并认可该调整。调
整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
乙方同意认购甲方本次增发股份不超过 104,697,000 股（含本数），认购价
款按照本次发行最终确定的目标股份数量乘以发行价格确定。乙方以现金认购
甲方本次发行的股票。
若因甲方本次拟非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项时，甲方将对本次拟非公开发行的
股票数量进行相应的调整，乙方同意并认可该调整。此外，如发生因中国证监
会在核准甲方本次非公开发行股票过程中或于核准批文中调减甲方本次非公开
发行股票数量之情形时，甲方将根据“同比例调减”之原则，调减本次拟向乙
方非公开发行股票的具体数额，乙方无条件同意并认可该调减。
（三）支付方式
乙方同意自本协议生效之日起，按甲方发出的《缴款通知书》中所约定的
期限内向保荐机构指定的银行账户内一次性全额支付认购款项，验资完毕并扣
除相关费用后再划入甲方开设的募集资金专项存储账户。
（四）限售期
乙方承诺并保证其所认购的甲方本次拟非公开发行之股票自发行结束之日
起 36 个月内不以任何形式予以转让。
本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满
后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、上
海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于
上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若监
管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发
行股票的锁定期也将作相应调整。
（五）合同的成立与生效
本合同自甲、乙双方签署之日起成立，并在以下条件全部成就之日起生
效，且成为对甲、乙双方均构成合法有效及可执行的、具有拘束力的法律文
件：
（六）违约责任
约引起的责任应由违约方承担。如本合同一方违反本合同的声明或保证而使另
一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本合同双方均违约，
双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
同的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损
失。
方的一切损失。
方有权单方解除本合同，乙方不再具有甲方股份认购权，乙方缴纳保证金的，
保证金不予退还。
消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责
任。
个月内履行完毕，如因任何一方的过错导致本合同未能在上述期限内履行完毕
时，过错方除应承担违约责任外，还应承担由此给相对方造成的一切损害赔偿
责任，包括（但不限于）经济损失。
”
四、本次收购涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，洛阳均盈已接受表决权委托的 71,553,484 股全部处
于质押状态，其中 35,776,742 股的质押权人为芜湖华融渝夏投资中心（有限合
伙），另外 35,776,742 股的质押权人为华融晋商资产管理股份有限公司。
截至本报告书签署日，洛阳均盈已接受表决权委托的 71,553,484 股全部被
冻结，其中：71,553,484 股于 2019 年 7 月 8 日被北京市第二中级人民法院司法
冻结，期限为三年，该部分股票于 2022 年 6 月 23 日被北京市第二中级人民法
院继续冻结，冻结期限至 2025 年 6 月 22 日；35,776,742 股于 2020 年 5 月 19 日
被广东省深圳市中级人民法院司法轮候冻结，期限为三年；18,366,885 股于
第五节 收购资金来源
本次收购前，洛阳均盈为上市公司的控股股东，洛阳国苑持有洛阳 均盈执
行事务合伙人百富天盈 51%的股权，为上市公司的关联方。
洛阳国苑子公司西苑国投收购古都丽景持有的洛阳金元兴 51%股权及洛阳
国苑收购西苑国投持有的洛阳金元兴 51%股权，交易价格均为 1,050 万元，股权
收购资金来源为西苑国投和洛阳国苑自有或自筹资金，不存在直接或者 间接来
源于上市公司及其他关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或 者其他
交易取得资金的情形。
洛阳均盈以现金人民币 475,324,380.00 元认购上市公司本次非公开 发行的
务合伙人百富天盈通过认缴基金份额及其他自筹方式提供。洛阳均盈合 伙人认
缴出资总额为 10.01 亿元，其中洛阳金元兴认缴出资 10 亿元，百富天盈认缴出
资 100 万元。洛阳均盈本次收购资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其
他关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资 金的情
形。
洛阳均盈、百富天盈、金元兴、洛阳国苑已分别就本次认购资金来 源合法
合规作出如下承诺：
“1、本企业参与本次收购的资金为其合法自有资金或自筹资金。
的股份向银行等金融机构质押取得融资，不存在分级收益等结构化安排 ，不采
用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
持股、信托持股及其他任何代持情形。
情形。”
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购完成后，收购人拥有权益的股份超过四川金顶已发行股份的 30%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：有下列情形之一的 ，投资
者可以免于发出要约：
“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投 资者取
得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公 司已发
行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约。
”
收购人洛阳均盈在本次收购中将发出免于要约申请，洛阳均盈承诺 所认购
的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得 转让，
中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发 行结束之
日确定为本次发行股份上市当日。自本次非公开发行结束之日起，洛阳 均盈基
于本次非公开发行所取得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本 公积转
增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
上述免于发出要约收购的申请已经上市公司第九届董事会第 26 次会议审议
通过，尚需上市公司股东大会批准。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次交易完成前后，上市公司股权结构变化如下：
本次交易前
持股 表决权
股东名称
数量（股） 比例 数量（股） 比例
洛阳均盈私募股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
深圳朴素至纯投资企业
(有限合伙)
总股本 348,990,000
本次交易后
股东名称 持股 表决权
数量（股） 比例 数量（股） 比例
洛阳均盈私募股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
深圳朴素至纯投资企业
(有限合伙)
总股本 453,687,000
三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在损害
公司利益的情形
本次收购完成后，四川金顶的控股股东仍为洛阳均盈，实际控制人 由洛阳
市老城区财政局变更为高新区管委会。洛阳均盈、洛阳市老城区财政局 及其关
联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的 担保或
其他损害上市公司利益的情形。
四、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
本次收购系收购人一洛阳均盈认购上市公司非公开发行的新股，导致其拥
有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%；收购人二洛阳国苑通过受让洛
阳金元兴股权的方式，取得洛阳均盈的控股权。不涉及上市公司股份的直接转
让。
截至本报告书签署日，洛阳均盈已接受表决权委托的 71,553,484 股全部处
于质押状态，其中 35,776,742 股的质押权人为芜湖华融渝夏投资中心（有限合
伙），另外 35,776,742 股的质押权人为华融晋商资产管理股份有限公司。
截至本报告书签署日，洛阳均盈已接受表决权委托的 71,553,484 股全部被
冻结，其中：71,553,484 股于 2019 年 7 月 8 日被北京市第二中级人民法院司法
冻结，期限为三年，该部分股票于 2022 年 6 月 23 日被北京市第二中级人民法
院继续冻结，冻结期限至 2025 年 6 月 22 日；35,776,742 股于 2020 年 5 月 19 日
被广东省深圳市中级人民法院司法轮候冻结，期限为三年；18,366,885 股于
五、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人洛阳均盈已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意
见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见。
第七节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，本次收购完成后，收 购人不
存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整的计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司主营业务进行调 整，收
购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
收购人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组 计划。
若收购人因上市公司业务发展和战略需要，需要在未来对上市公司进行 资产、
业务重组，届时将按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信 息披露
义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
除按照国家有关法律法规及上市公司章程规定的程序和方式更换董 事、监
事、高级管理人员或董事、监事正常换届外，收购人不存在拟改变上市 公司现
任董事或高级管理人员的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、 改选董
事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人与 上市公
司其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同 或者默
契。若收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关 法律法
规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
本次非公开发行完成后，上市公司将按照本次非公开发行的实际情 况对上
市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。除按照 国家有
关法律法规修改上市公司章程外，收购人不存在对可能阻碍收购上市公 司控制
权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若 收购人
根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要 求，履
行相应法律程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若收购人 根据实
际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履 行相应
法律程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 。如未
来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结 构进行
调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信 息披露
义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
在本次交易完成后，收购人将严格遵守中国证监会、上交所及《公司 章程》
等相关规定，依法行使股东权利并履行相应的义务，不会利用第一大股 东的身
份谋取不当利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，保持 上市公
司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，收购人承诺保证上 市公司
人员独立、保证上市公司资产独立完整、保证上市公司财务独立、保证 上市公
司机构独立、保证上市公司业务独立。
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，收购人控制的企业均不存在从事与上市公司 相同或
相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争。洛阳均盈、百富天盈、金 元兴、
洛阳国苑分别做出如下承诺：
“1、本企业及本企业控制的除上市公司及其子公司之外的其他公司或其他
组织，不存在在中国境内外直接或间接投资其他与上市公司及其子公司 相同、
类似或在任何方面构成竞争的公司或者其他经济组织，不存在从事与上 市公司
及其子公司相同或类似的业务或活动。
式从事与上市公司及其子公司现有相同或类似业务或活动，包括不在中 国境内
外投资、收购、兼并与上市公司及其子公司现有主要业务有直接竞争的 公司或
者其他经济组织。
的其他公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有 实质控
制权的方式从事与上市公司及其子公司新的业务领域有直接竞争的业务或 活动，
包括在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司及其子公司今后从事的 新业务
有直接竞争的公司或者其他经济组织。
公司有直接竞争的经营业务情况时，上市公司及其子公司有权以优先收 购或委
托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。
害上市公司及其子公司其他股东的权益。
以上声明与承诺自本企业签署日起正式生效。如因本企业及本企业 控制的
公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其子公司的权益 受到损
害的，则本企业同意向上市公司及其子公司承担相应的损害赔偿责任。
”
三、对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人洛阳均盈直接持有四川金顶 20.50%的表决权，为上市
公司的控股股东。
收购人及其关联方与上市公司发生的关联交易情况如下：
通过了《关于全资子公司拟投资建设洛阳金鼎环保建材产业基地项目暨 关联交
易议案》和《关于接受关联方财务资助的议案》。四川金顶全资子公司洛阳金鼎
建材有限公司（以下简称“洛阳金鼎”）拟投资新建洛阳金鼎环保建材产业基地
项目。洛阳金元兴承诺协助洛阳金鼎取得不超过 2 亿元人民币项目建设贷款。
未来如因为上市公司实际控制权发生变更，导致洛阳金鼎项目无法继续 实施；
或洛阳金鼎项目出现实际财务情况严重不达预期的情况，由洛阳金元兴 或其指
定的公司采取承债方式收购洛阳金鼎 100%股权。
根据《关于接受关联方财务资助的议案》，洛阳金元兴向洛阳金鼎提供借款
额度共计人民币 7,000 万元，用于补充洛阳金鼎的流动资金或其他出借 人认可
的用途。由洛阳金鼎根据资金需求通知洛阳金元兴支付款项。截至本报 告书签
署日，洛阳金元兴已向洛阳金鼎提供借款 4,000 万元。
通过了《关于全资子公司洛阳金鼎向银行申请贷款的议案》
，全资子公司洛阳金
鼎为推进环保建材产业基地项目建设，以自有资产抵押向交通银行股份 有限公
司洛阳分行申请借款人民币 22,000 万元（大写：贰亿贰仟万元整），贷款期限 6
年（自合同签订之日起计算）
，洛阳国苑为本次贷款提供担保。
截至本报告书签署日，除上述事项及收购人认购四川金顶本次非公 开发行
股票外，收购人与上市公司之间不存在其他关联交易。为规范将来可能 与上市
公司产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人做 出如下
承诺：
“1、本承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方及
关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本承诺人 及本承
诺人下属全资/控股子公司及其他实际控制企业与上市公司及其子公司 之间不存
在其他任何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联 交易，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照 公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定 。本承
诺人将严格遵守上市公司的章程等公司规章制度中关于关联交易事项的 回避规
定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程 序，及
时对关联交易事项进行信息披露。本承诺人承诺不会利用关联交易转移 、输送
利润，不会通过对上市公司的经营决策权损害上市公司及其他股东的合法 权益。
合法利益。
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），同
意采取以下措施：
（1）及时、充分披露未能履行或无法履行承诺的具体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽最大程度保护投资者的权益；
（3）就补充承诺或替代承诺向上市公司董事会、股东大会提出审议申请，
并承诺在董事会、股东大会审议该项议案时投赞成票。如因未履行上述 承诺，
造成投资者损失的，将依法承担赔偿损失的责任。
”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
了《关于接受关联方财务资助的议案》，收购人洛阳均盈的有限合伙人洛阳金元
兴向洛阳金鼎提供不超过 7,000 万元的借款，用于补充洛阳金鼎的流动资金或其
他出借人认可的用途。由洛阳金鼎根据资金需求通知金元兴支付款项。 截至本
报告书签署日，洛阳金元兴已向洛阳金鼎提供借款 4,000 万元。
过了《关于全资子公司洛阳金鼎向银行申请贷款的议案》，全资子公司洛阳金鼎
为推进环保建材产业基地项目建设，拟以自有资产抵押向交通银行股份 有限公
司洛阳分行申请借款人民币 22,000 万元（大写：贰亿贰仟万元整），贷款期限 6
年（自合同签订之日起计算），洛阳国苑为本次贷款提供担保。
除此之外，在本报告书签署日前 24 个月内，收购人不存在与上市公司及其
子公司之间发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财
务报表净资产 5%以上的交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人不存在与上市公司的董事、监事、
高级管理人员发生合计金额超过 5 万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或
类似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、
监事和高级管理人员（如有）进行补偿或其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排
在本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书所披露的本次交易所涉及的协
议之外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排。
第十节 前六个月买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况
本次交易发生之日起前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交
易买卖上市公司股票的情形。
二、收购人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人），
以及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
本次交易发生之日起前 6 个月内，董事、监事及高级管理人员（或者主要
负责人），以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市
公司股票的情形。
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人的财务资料
根据工商信息显示，洛阳均盈成立于 2020 年 8 月 25 日，其 2020 年度、
（数据未经审计）
单位：元
项目
流动资产：
货币资金 95,848.12 95,702.91 921,172.95
交易性金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 - - -
预付款项 - - -
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 - - -
存货 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 95,848.12 95,702.91 921,172.95
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 - - -
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
项目
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 - - -
开发支出 - - -
商誉 - - -
长摊待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产
非流动资产合计 - - -
资产总计 95,848.12 95,702.91 921,172.95
负债和所有者权益（或股东权益）
流动负债：
短期借款 - - -
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 - - -
预收款项 - - -
应付职工薪酬 - - -
应交税费 - - -
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 180,000.00 180,000.00 38,696.54
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债
流动负债合计 180,000.00 180,000.00 38,696.54
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
项目
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 180,000.00 180,000.00 38,696.54
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
资本公积 - - -
减：库存股 - - -
盈余公积 - - -
未分配利润 -2,084,151.88 -2,084,297.09 -1,117,523.59
所有者权益（或股东权益）合计 -84,151.88 -84,297.09 882,476.41
负债和所有者权益（或股东权益）总计 95,848.12 95,702.91 921,172.95
单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
—12 月 31 日
一、营业收入 - - -
减：营业成本 - - -
营业税金及附加 - - 375.00
销售费用 - - -
管理费用 0.00 967,677.90 1,116,447.50
财务费用 -145.21 -908.68 -1,547.95
资产减值损失 - - -
加：公允价值变动收益 -
- -
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-” -
- -
号填列）
其中：对联营企业和 -
- -
合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以
“-”号填列）
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 0.00 2,163.98 2,249.04
其中：非流动资产处
置损失
三、利润总额（亏损总
额以“-”号填列）
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
—12 月 31 日
减：所得税费用 - -
四、净利润（净亏损以
“-”号填列）
五、每股收益：
（一）基本每股收益 - - -
（二）稀释每股收益 - - -
单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
—12 月 31 日
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到
- - -
的现金
收到的税费返还 - - -
收到的其他与经营活动有
关的现金
现金流入小计 145.21 - -
购买商品、接受劳务支付
- - -
的现金
支付给职工以及为职工支
- - -
付的现金
支付的各项税费 - - 375.00
支付的其他与经营活动有
- 825,470.04 1,078,452.05
关的现金
现金流出小计 - 825,470.04 1,078,827.05
经营活动产生的现金流量
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资所收到的现金 - - -
取得投资收益所收到的现
- - -
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产所收回的现 - - -
金净额
收到的其他与投资活动有
- - -
关的现金
现金流入小计 - - -
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
—12 月 31 日
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付的现 - - -
金
投资所支付的现金 - - -
支付的其他与投资活动有
- - -
关的现金
现金流出小计 - - -
投资活动产生的现金流量
- - -
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资所收到的现金 - - 2,000,000.00
借款所收到的现金 - - -
收到的其他与筹资活动有
- - -
关的现金
现金流入小计 - - 2,000,000.00
偿还债务所支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利
- - -
息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有
- - -
关的现金
现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量
- - 2,000,000.00
净额
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增
加额
加：期初现金及现金等 价
物余额
六、期末现金及现金等价物
余额
二、收购人合伙人洛阳金元兴财务资料
金元兴最近三年及一期财务情况如下：（数据未经审计）
单位：元
项目
日 31 日 31 日 31 日
流动资产： - - - -
项目
日 31 日 31 日 31 日
货币资金 6,347,580.40 766,973.37 1,487,490.40 1,553,077.91
短期投资 - - - -
应收票据 - - - -
应收股息 - - - -
预付账款 95,000.00 95,000.00 - -
应收账款 - - - -
其他应收款 17,163,749.93 17,161,835.67 93,816,900.00 93,806,000.00
存货 - - - -
待摊费用 - - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 23,606,330.33 18,023,809.04 95,304,390.40 95,359,077.91
长期投资： - - - -
长期股权投资 356,950,000.00 357,950,000.00 1,000,000.00 -
长期债权投资 - - - -
长期投资合计 356,950,000.00 357,950,000.00 1,000,000.00 -
固定资产： - - - -
固定资产原价 41,690.00 28,480.00 522,400.00 522,400.00
减：累计折旧 11,371.62 5,467.70 518,015.91 518,015.91
固定资产净值 30,318.38 23,012.30 4,384.09 4,384.09
工程物资 - - - -
在建工程 - - - -
固定资产清理 - - - -
固定资产合计 30,318.38 23,012.30 4,384.09 4,384.09
无形资产及其他
- - - -
资产：
无形资产 - - - -
长期待摊费用 - - - -
其他长期资产 - - - -
无形资产及其
- - - -
他资产合计
资产总计 380,586,648.71 375,996,821.34 96,308,774.49 95,363,462.00
负债和所有者权
- - - -
益
流动负债： - - - -
项目
日 31 日 31 日 31 日
短期借款 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 - - - -
应付工资 131,600.19 146,124.74 - -
应付福利费 - - - -
预收账款 - - 20,810.00 20,810.00
应交税金 - - - -
其他应交款 - - - -
其他应付款 201,650,000.00 194,779,523.16 85,557,549.00 84,557,549.00
预提费用 - - -10,900.00 -
待转资产价值 - - - -
一年内到期的
- - - -
长期负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 201,781,600.19 194,925,647.90 85,567,459.00 84,578,359.00
长期负债： - - - -
长期借款 - - - -
长期应付款 - - - -
其他长期负债 - - - -
长期负债合计 - - - -
负债合计 201,781,600.19 194,925,647.90 85,567,459.00 84,578,359.00
股东权益（或股
- - - -
东权益）：
实收资本（或股
本）
资本公积 - - - -
盈余公积 - - - -
其中：法定公益
- - - -
金
未分配利润 -5,594,951.48 -3,328,826.56 741,315.49 785,103.00
所有者权益
（股东权益）合 178,805,048.52 181,071,173.44 10,741,315.49 10,785,103.00
计
负债和所有者权
益（或股东权 380,586,648.71 375,996,821.34 96,308,774.49 95,363,462.00
益）总计
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 度
月
一、主营业务收入 - - - -
减：主营业务成本 - - - -
主营业务税金及附加 - 72.03 -24.01 48.01
二、主营业务利润（亏损
- -72.03 24.01 -48.01
以“－”号填列）
加：其他业务利润（亏损
- - - -
以“－”号填列）
减： 营业费用 - - - -
管理费用 1,671,630.97 3,497,817.88 49,257.74 -
财务费用 594,915.89 582,847.63 -2,777.19 -
三、营业利润（亏损以
-2,266,546.86 -4,080,737.54 -46,456.54 -48.01
“－”号填列）
加：投资收益（损失以
- - - -
“－”号填列）
补贴收入 - - - -
营业外收入 421.94 10,595.49 - -
减：营业外支出 - - - 100.00
四、利润总额（亏损总额
-2,266,124.92 -4,070,142.05 -46,456.54 -148.01
以“－”号填列）
减：所得税 - - - -
五、净利润（净亏损以
-2,266,124.92 -4,070,142.05 -46,456.54 -148.01
“－”号填列）
单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生
- - - -
的现金流量：
销售商品、提供
-20,810.00 - -
劳务收到的现金
收到的税费返还 - - - -
收到的其他与经
营活动有关的现金
现金流入小计 4,593,817.03 240,081,664.00 1,259,068.28 378,029.16
购买商品、接受
- 95,000.00 - -
劳务支付的现金
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
支付给职工以及
- - - -
为职工支付的现金
支付的各项税费 - 72.03 24.01 48.01
支付的其他与经
- 58,651,029.00 324,631.78 372,631.11
营活动有关的现金
现金流出小计 - 58,746,101.03 324,655.79 372,679.12
经营活动产生的
现金流量净额
二、投资活动产生
- - - -
的现金流量：
收回投资所收到
的现金
取得投资收益所
- - - -
收到的现金
处置固定资产、
无形资产和其他长
- - - -
期资产所收回的现
金净额
收到的其他与投
- - - -
资活动有关的现金
现金流入小计 1,000,000.00 - - -
购建固定资产、
无形资产和其他长
期资产所支付的现
金
投资所支付的现
- 356,950,000.00 1,000,000.00 -
金
支付的其他与投
- - - -
资活动有关的现金
现金流出小计 13,210.00 356,456,080.00 1,000,000.00 -
投资活动产生的 -
现金流量净额 356,456,080.00
三、筹资活动产生
- - - -
的现金流量：
吸收投资所收到
- 174,400,000.00 - -
的现金
借款所收到的现
- - - -
金
收到的其他与筹
- - - -
资活动有关的现金
现金流入小计 - 174,400,000.00 - -
偿还债务所支付
- - - -
的现金
分配股利、利润
或偿付利息所支付 - - - -
的现金
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
支付的其他与筹
- - - -
资活动有关的现金
现金流出小计 - - - -
筹资活动产生的
- 174,400,000.00 - -
现金流量净额
四、汇率变动对现
- - - -
金的影响
五、现金及现金等
价物净增加额
三、收购人洛阳国苑的财务资料
（一）报表编制基础
根据《涧西区人民政府关于组建洛阳国苑投资控股集团有限公司的 通知》
（洛涧政[2022]15 号），将涧西区财政局持有的洛阳西苑国投 100%的股权、洛
阳高新实业集团有限公司持有的洛阳高新创汇 100%的股权无偿划转给洛阳国苑，
上述划转股权变更工商登记手续分别于 2022 年 6 月 10 日、2022 年 6 月 14 日完
成。洛阳国苑财务报表为假设上述股权转让行为已于 2019 年 1 月 1 日起完成，
编制的模拟财务报表。
（二）审计意见
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对洛阳国苑投资控股 集团有
限公司 2019 年、2020 年、2021 年度模拟财务报表进行了审计，出具了“亚太审
字（2022）第 01220719 号”的无保留意见《审计报告》。相关审计意见显示：
我们认为，后附的模拟财务报表在所有重大方面按照附注三、模拟财务 报表的
编制基础和方法编制，反映了洛阳国苑公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月
度、2021 年度的模拟合并及公司经营成果和现金流量。
（三）最近三年及一期财务数据报表
为了真实、完整反映洛阳国苑的业务体系，假设洛阳国苑企业合并 的公司
架构于 2019 年 1 月 1 日业已存在，自 2019 年 1 月 1 日起将其纳入财务报表的编
制范围。
（最近一期数据未经审计）
单位：元
项目
日 日 日 日
流动资产：
货币资金 2,739,483,948.34 2,566,298,001.23 2,420,741,052.70 1,640,100,022.98
交易性金融资
- - - -
产
衍生金融资产 - - - -
应收票据 94,485.15 250,000.00 400,000.00 -
应收账款 6,135,579,058.03 6,008,936,385.36 4,644,196,227.29 3,432,965,058.36
应收款项融资 - - - -
预付款项 1,491,446.192.13 892,174,557.01 714,034,024.43 780,830,920.15
其他应收款 11,384,606,823.05 11,323,826,251.09 10,669,295,552.68 7,109,483,607.98
其中：应收利
息
应收股利 - - - -
存货 7,832,746,609.78 7,274,375,717.62 3,097,590,842.43 3,126,405,175.83
合同资产 - - - -
持有待售资产 - - - -
一年内到期的
非流动资产
其他流动资产 150,945,068.35 133,164,286.09 69,419,816.24 45,897,223.93
流动资产合计 29,750,205,045.37 28,212,025,198.40 21,638,177,515.77 16,135,682,009.23
非流动资产：
债权投资 859,171,867.97 859,171,867.97 816,404,454.41 751,514,233.54
其他债权投资 - - - -
长期应收款 16,750,000.00 9,750,000.00 15,250,000.00 37,750,000.00
长期股权投资 201,861,380.46 206,994,329.86 121,877,990.78 79,578,040.82
其他权益工具
投资
其他非流动金
- - - -
融资产
投资性房地产 - - - -
固定资产 3,320,197,656.12 3,195,815,226.81 2,937,559,602.18 1,042,482,110.49
在建工程 1,585,589,704.61 1,558,298,961.06 1,283,930,966.13 777,961,240.90
项目
日 日 日 日
生产性生物资
- - - -
产
油气资产 - - - -
使用权资产 49,744,371.89 57,880,496.45 - -
无形资产 472,379,154.93 288,597,066.97 206,666,377.97 211,506,392.62
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 9,538,368.17 10,701,820.80 668,167.62 1,139,875.73
递延所得税资
产
其他非流动资
产
非流动资产合
计
资产总计 36,837,781,895.64 35,064,856,227.82 27,554,918,055.83 19,441,885,979.11
流动负债：
短期借款 1,105,982,391.66 657,453,446.10 529,626,919.79 415,710,511.82
交易性金融负
- - -
债
衍生金融负债 - - -
应付票据 152,388,700.00 231,647,095.36 419,400,000.00 245,000,000.00
应付账款 1,450,658,505.55 1,438,051,269.17 504,606,671.74 380,116,768.98
预收款项 82.53 82.54 82.54 82.54
合同负债 424,330,647.39 440,288,827.87 196,411,400.65 122,593,848.81
应付职工薪酬 2,099,593.24 577,420.90 326,007.32 218,531.22
应交税费 228,582,431.00 197,957,039.59 154,901,168.31 67,346,850.62
其他应付款 1,624,773,547.90 1,640,048,249.77 3,904,883,066.45 1,544,646,579.38
其中：应付利
- - -
息
应付股利 - - -
持有待售负债 - - -
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债 11,302,176.26 11,765,612.93
流动负债合计 9,376,590,498.41 8,736,940,835.61 6,634,097,596.14 3,619,408,118.74
非流动负债：
长期借款 5,194,757,221.64 5,092,019,620.32 7,113,708,053.00 5,310,970,573.27
项目
日 日 日 日
应付债券 3,425,478,531.38 3,489,162,016.57 2,363,430,274.78 1,377,063,623.42
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
租赁负债 40,712,895.49 50,050,282.21 - -
长期应付款 1,718,942,923.48 1,240,047,193.08 769,870,293.04 702,379,276.40
长期应付职工
- - -
薪酬
预计负债 - - 34,382,931.27
递延收益 331,307,826.15 296,760,456.54 288,663,925.84 196,036,130.63
递延所得税负
- - -
债
其他非流动负
- - -
债
非流动负债合
计
负债合计 20,087,789,896.55 18,904,980,404.33 17,169,770,142.80 11,240,240,653.73
所有者权益： - - -
实收资本 5,000,000,000.00 5,000,000,000.00 5,000,000,000.00 5,000,000,000.00
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 10,742,281,058.84 10,146,061,058.84 5,004,586,340.87 2,961,509,074.74
减：库存股 - - -
其他综合收益 -44,090,012.38 -44,090,012.38 -13,710,145.60 -
专项储备 4,459,569.65 4,005,030.26 3,094,304.83 2,352,397.56
盈余公积 - - -
未分配利润 420,984,556.84 541,645,632.59 343,859,936.32 191,456,530.50
归属于母公司
所有者权益合 16,123,635,172.95 15,647,621,709.31 10,337,830,436.42 8,155,318,002.80
计
少数股东权益 626,356,790.14 512,254,114.18 47,317,476.61 46,327,322.58
所有者权益合
计
负债和所有者
权益总计
单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总
收入
其中：营
业收入
二、营业总
成本
其中：营
业成本
税金及附
加
销售费用 468,703.60 13,053,270.93 154,066.85 105,979.60
管理费用 42,185,905.01 68,383,374.52 59,886,631.39 40,329,903.82
研发费用 37,735.85 - - -
财务费用 457,598,707.95 598,222,523.20 532,059,301.92 326,751,104.95
其中：利
息费用
利息收入 31,128,086.64 76,325,187.80 50,191,090.88 34,313,211.69
加：其
他收益
投资收益
（损失以
“－”号填
列）
其中：对
联营企业和
- - -
合营企业的
投资收益
以摊余成
本计量的金
融资产终止
确认收益
净敞口套
期收益（损
- - -
失以“－”号
填列）
公允价值
变动收益
（损失以 - - -
“－”号填
列）
信用减值
损失（损失
-40,197,818.00 -20,442,402.35 -3,921,159.58 8,819,324.99
以“－”号填
列）
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产减值
损失（损失
- - -
以“－”号填
列）
资产处置
收益（损失
- - 533,520.95
以“－”号填
列）
三、营业利
润（亏损以
-115,042,898.04 198,438,594.49 149,439,715.24 191,640,446.08
“－”号填
列）
加：营业
外收入
减：营业
外支出
四、利润总
额（亏损总
-115,955,013.49 196,903,048.34 148,192,617.31 191,051,523.34
额以“－”号
填列）
减：所得
税费用
五、净利润
（净亏损以
-116,639,454.65 196,554,389.55 148,103,750.92 191,507,416.72
“－”号填
列）
（一）按经
营持续性分
类
经营净利润
（净亏损以 -116,639,454,65 196,554,389.55 148,103,750.92 191,507,416.72
“－”号填
列）
经营净利润
（净亏损以 - - -
“－”号填
列）
（二）按所
有权归属分
类
于母公司股
东的净利润
-116,205,490.97 197,025,356.97 148,093,596.89 191,793,460.25
（净亏损以
“－”号填
列）
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
股东损益
（净亏损以 -433,963.68 -470,967.42 10,154.03 -286,043.53
“－”号填
列）
六、其他综
合收益的税 895,133.22 - -
后净额
（一）归属
母公司股东
的其他综合 895,133.22 - -
收益的税后
净额
分类进损益
的其他综合
收益
（1）重新
计量设定受
- - -
益计划变动
额
（2）权益
法下不能转
- - -
损益的其他
综合收益
（3）其他
权益工具投
资公允价值
变动
（4）企业
自身信用风
- - -
险公允价值
变动
（5）其他 - - -
类进损益的
- - -
其他综合收
益
（1）权益
法下可转损
- - -
益的其他综
合收益
（2）其他
债权投资公 - - -
允价值变动
（3）金融
资产重分类 - - -
计入其他综
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
合收益的金
额
（4）其他
债权投资信 - - -
用减值准备
（5）现金
流量套期储 - - -
备
（6）外币
财务报表折 - - -
算差额
（7）其他 - - -
（二）归属
于少数股东
的其他综合
收益的税后
净额
七、综合收
-116,639,454.65 197,449,522.77 148,103,750.92 191,507,416.72
益总额
（一）归
属于母公司
-116,205,490.97 197,920,490.19 148,093,596.89 191,793,460.25
股东的综合
收益总额
（二）归
属于少数股
-433,963.68 -470,967.42 10,154.03 -286,043.53
东的综合收
益总额
八、每股收
益：
（一）基
本每股收益 - - -
（元/股）
（二）稀
释每股收益 - - -
（元/股）
单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总
收入
其中：营
业收入
二、营业总
成本
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
其中：营
业成本
税金及附
加
销售费用 468,703.60 13,053,270.93 154,066.85 105,979.60
管理费用 42,185,905.01 68,383,374.52 59,886,631.39 40,329,903.82
研发费用 37,735.85 - - -
财务费用 457,598,707.95 598,222,523.20 532,059,301.92 326,751,104.95
其中：利
息费用
利息收入 31,128,086.64 76,325,187.80 50,191,090.88 34,313,211.69
加：其
他收益
投资收益
（损失以
“－”号填
列）
其中：对
联营企业和
- - -
合营企业的
投资收益
以摊余成
本计量的金
融资产终止
确认收益
净敞口套
期收益（损
- - -
失以“－”号
填列）
公允价值
变动收益
（损失以 - - -
“－”号填
列）
信用减值
损失（损失
-40,197,818.00 -20,442,402.35 -3,921,159.58 8,819,324.99
以“－”号填
列）
资产减值
损失（损失
- - -
以“－”号填
列）
资产处置
收益（损失
- - 533,520.95
以“－”号填
列）
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
三、营业利
润（亏损以
-115,042,898.04 198,438,594.49 149,439,715.24 191,640,446.08
“－”号填
列）
加：营业
外收入
减：营业
外支出
四、利润总
额（亏损总
-115,955,013.49 196,903,048.34 148,192,617.31 191,051,523.34
额以“－”号
填列）
减：所得
税费用
五、净利润
（净亏损以
-116,639,454.65 196,554,389.55 148,103,750.92 191,507,416.72
“－”号填
列）
（一）按经
营持续性分
类
经营净利润
（净亏损以 -116,639,454,65 196,554,389.55 148,103,750.92 191,507,416.72
“－”号填
列）
经营净利润
（净亏损以 - - -
“－”号填
列）
（二）按所
有权归属分
类
于母公司股
东的净利润
-116,205,490.97 197,025,356.97 148,093,596.89 191,793,460.25
（净亏损以
“－”号填
列）
股东损益
（净亏损以 -433,963.68 -470,967.42 10,154.03 -286,043.53
“－”号填
列）
六、其他综
合收益的税 895,133.22 - -
后净额
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（一）归属
母公司股东
的其他综合 895,133.22 - -
收益的税后
净额
分类进损益
的其他综合
收益
（1）重新
计量设定受
- - -
益计划变动
额
（2）权益
法下不能转
- - -
损益的其他
综合收益
（3）其他
权益工具投
资公允价值
变动
（4）企业
自身信用风
- - -
险公允价值
变动
（5）其他 - - -
类进损益的
- - -
其他综合收
益
（1）权益
法下可转损
- - -
益的其他综
合收益
（2）其他
债权投资公 - - -
允价值变动
（3）金融
资产重分类
计入其他综 - - -
合收益的金
额
（4）其他
债权投资信 - - -
用减值准备
（5）现金
流量套期储 - - -
备
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（6）外币
财务报表折 - - -
算差额
（7）其他 - - -
（二）归属
于少数股东
的其他综合
收益的税后
净额
七、综合收
-116,639,454.65 197,449,522.77 148,103,750.92 191,507,416.72
益总额
（一）归
属于母公司
-116,205,490.97 197,920,490.19 148,093,596.89 191,793,460.25
股东的综合
收益总额
（二）归
属于少数股
-433,963.68 -470,967.42 10,154.03 -286,043.53
东的综合收
益总额
八、每股收
益：
（一）基
本每股收益 - - -
（元/股）
（二）稀
释每股收益 - - -
（元/股）
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息 进行如
实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他 信息，
以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的 情形，
并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误 导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（委派代表）：_________________
孙 铮
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误 导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
洛阳国苑投资控股集团有限公司
法定代表人：_________________
严明玮
财务顾问声明
本人（以及本人所代表的机构）已履行勤勉尽责义务，对收购报告 书的内
容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对此承
担相应的责任。
财 务 顾 问 主 办 人 ：
牛 柯 黄金龙
法定代表人或授权代表：
菅明军
中原证券股份有限公司
律师声明
本人（以及本人所代表的机构）已按照执业规则规定的工作程序履 行勤勉
尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、 误导性
陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经 办 律 师 ：
张文凤 库伟明
律师事务所负责人：
李韬
上海锦天城（郑州）律师事务所
第十三节 备查文件
一、备查文件
明；
属在事实发生之日前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的说明；
卖上市公司股票的情况说明；
二、备查文件地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。
（此页无正文，为《四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书》之签章页）
洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（委派代表）：_________________
孙 铮
（此页无正文，为《四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书》之签章页）
洛阳国苑投资控股集团有限公司
法定代表人：_________________
严明玮
附表：
收购报告书
基本情况
四川省峨眉山市乐都
上市公司名称 四川金顶(集团)股份有限公司 上市公司所在地
镇新农一组 55 号
股票简称 四川金顶 股票代码 600678
洛阳均盈私募股权投资基金合 中国（河南）自由贸
伙企业（有限合伙）、洛阳国 易试验区洛阳片区高
收购人名称 收购人注册地
苑投资控股集团有限公司 新区河洛路与凌波路
交叉口自贸大厦 6 楼
拥有权益的股份数 增加 ?
有无一致行动人 有 □ 无 ?
量变化 不变，但持股人发生变化 □
收购人是否为上市 收购人是否为上市
是 ? 否□ 是 ? 否□
公司第一大股东 公司实际控制人
收购人是否 对 境 收购人是否拥有境
内、境外其他上市 有 □ 否 ? 内、外两个以上上 是 □ 否 ?
公司持股 5%以上 市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 ?
收购方式
取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他（表决权委托） □ （请注明）
收购人披露前拥有
持股种类：人民币普通股
权益的股份数量及
持股数量：71,553,484 股（表决权委托）
占上市公司已发行
持股比例：20.50%
股份比例
股票种类：人民币普通股
本次收购股份的数
变动数量：104,697,000 股
量及变动比例
变动比例：拥有权益的股份比例由 20.50%增加至 38.85%
在上市公司中拥有
权益的股份变动的 时间：股权转让完成；向特定对象非公开发行股票完成登记
时间
是 ? 否 □
是否免于发出要约 免除理由：本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第三款规定的条
件。
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否 ?
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 □ 否 ?
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续 是 □ 否 ?
增持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否?
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否?
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 ? 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 ? 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 ? 否 □
是否聘请财务顾问 是 ? 否 □
本次收购是否需取
得批准及批准进展 是 ? 否□
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否?
表决权
（此页无正文，为《四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书附表》 之签章
页）
洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（委派代表）：_________________
孙 铮
（此页无正文，为《四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书附表》 之签章
页）
洛阳国苑投资控股集团有限公司
法定代表人：_________________
严明玮
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