证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2023-004
苏州新锐合金工具股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）。
? 股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票或从二级市
场回购的公司 A 股普通股股票。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《苏州新锐合金工具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》拟
向激励对象授予 170 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
公告时公司股本总额 9,280.00 万股的 1.53%，占本激励计划拟授予限制性股票总
数的 83.65%；预留授予 27.80 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
? 《苏州新锐合金工具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》第一章释义中的词语释义同样适用于本公告。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约
束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指
南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
-1-
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股
票或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 170 万股限制性股票，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 9,280.00 万股的 1.83%。首次授予限制性股票 142.20 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 9,280.00 万股的 1.53%，占本激励计划拟
授予限制性股票总数的 83.65%；预留授予 27.80 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 9,280.00 万股的 0.30%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累
计不超过本计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
本激励计划首次授予的激励对象为公司公告本激励计划时在本公司（含子公
司）任职的核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员（激励
-2-
对象不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划授予的激励对象总人数不超过 175 人，约占公司 2022 年 12 月
术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他员工。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司
的考核期内在公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
以上激励对象包含实际控制人之女暨外籍员工 XINER WU 女士，公司将其
纳入本激励计划的原因在于：该名外籍员工任公司总裁助理，主要负责公司国际
业务，并协助公司总裁管理海外子公司及工程工具事业部。公司境外业务占比一
半，该员工对公司未来业绩增长将发挥重要作用。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 1
予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占授予限制性 占本激励计划
姓名 国籍 职务 股票数量 股票 公告日
(万股) 总数比例 股本总额比例
一、董事、高级管理人员
小计 0 0 0
二、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员
XINER 澳大利
核心业务人员 5.00 2.94% 0.05%
WU 亚
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杨汉民 中国 核心技术人员 2.50 1.47% 0.03%
李宁 中国 核心技术人员 1.80 1.06% 0.02%
陆庆忠 中国 核心技术人员 1.70 1.00% 0.02%
董事会认为应当激励的其他核心人
员（共171人）
首次授予部分合计 142.20 83.65% 1.53%
三、预留部分 27.80 16.35% 0.30%
合计 170.00 100.00% 1.83%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
以上股份的股东。激励对象中包含实际控制人之女暨外籍员工 XINER WU 女士。
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
造成。
（四）激励对象的核实
职务，公示期不少于10天。
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的核查意见及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励
计划规定的不得成为激励对象情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
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五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必须
为交易日，公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性
股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内
归属：
（1） 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3） 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4） 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
-5-
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起12 个月后的首个交易日
第一个归属期 起至首次授予之日起 24 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 起至首次授予之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日
第三个归属期 起至首次授予之日起 48 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
若预留授予的限制性股票在 2023 年 9 月 30 日及之前授出，则预留授予的限
制性股票的归属期限和各期归属安排与首次授予保持一致；若预留授予部分在 2
排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留授予之日起12 个月后的首个交易日
第一个归属期 起至预留授予之日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 起至预留授予之日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期
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归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、高
级管理人员的，限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具
体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事
和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增
股份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计
入次年可转让股份的计算基数。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对
公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对
象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
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（一）限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 23.00 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 23.00 元的价格购买公司向激励对象增发或
从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 23.00 元，不低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者：
本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 39.30 元的 50%，为 19.65 元/股；
本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 39.09 元的 50%，为 19.54 元/股；
本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易
总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 38.42 元的 50%，为 19.21 元/股；
本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交
易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 38.21 元的 50%，为 19.11 元/股。
（三）预留授予限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为
披露授予情况。
（四）定价依据
本次限制性股票的授予价格有利于保障公司本次激励计划的有效性，进一步
稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供保障。
高端硬质合金技术壁垒较高，公司的核心技术人员掌握公司的核心技术，对
公司保持现有产品和技术的竞争优势，以及新产品、新技术相关的在研项目的推
进具有关键性作用，其他研发人员对于公司提高产品质量、降低生产成本和保持
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竞争优势亦具有重要作用。本激励计划的授予价格有利于充分激发公司核心团队
的主观能动性、增强公司的核心竞争力。本次股权激励计划的定价综合考虑了激
励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和
授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现
了公司实际激励需求，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
限制性股票授予价格确定为 23.00 元/股，激励计划的实施将更加稳定核心团队，
实现激励与约束的对等。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足 12 个月以上的任职
期限。
本激励计划的考核年度为 2023-2025 三个会计年度，每个会计年度考核一次。
以公司 2022 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为业绩基
数，对各考核年度净利润值定比业绩基数的增长率进行考核，根据各考核年度业
绩指标的完成情况确定公司层面归属比例，各年度业绩考核目标安排如下表所
示：
净利润增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值(An)
首次授予的限
第一个归属期 2023年度 20% 15%
制性股票以及
在2023年9月
第二个归属期 2024年度 40% 30%
予的预留限制
第三个归属期 2025年度 60% 45%
性股票
在2023年9月
第一个归属期 2024年度 40% 30%
的预留限制性
第二个归属期 2025年度 60% 45%
股票
指标 业绩完成比例 指标对应系数
A≧Am X=100%
净利润增长率（A） An≦A
A
注：1、上表中“净利润”指经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，以
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经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，并剔除本激励计划及后续
激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股
票全部取消归属，并作废失效。
评价结果 优秀A 良好B 合格C 不合格D
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。公司将制定并依据《苏州新锐合金工具股份有限公司 2023 年限制性股票、
股票增值权激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进
行打分，并依照激励对象的考核评价结果确定其实际归属的股份数量。激励对象
的绩效考核结果划分为优秀 A、良好 B、合格 C、不合格 D（激励对象考核期内
离职的当年个人绩效考核对应个人层面归属比例为 0）四个档次，届时根据以下
考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一个年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率，该指标是衡量企业经营状况、成长
性、盈利能力以及预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司主要从事硬质合
金及工具的研发、生产和销售，硬质合金属于国家战略性新兴产业，公司专注于
硬质合金领域的技术开发，具备了较高的生产工艺水平，建立了完善的销售渠道。
公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励
作用，为本激励计划设定了具有一定挑战性的业绩考核目标，在体现较高成长性
-11-
要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划
出具法律意见书。
情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票
的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的
情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的核查意见
及公示情况的说明。
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制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之
日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规
定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
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预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件
的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次），对于未满足归属条件的
激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激
励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务
所意见及相关实施情况的公告。
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
部门办理变更登记手续。
九、限制性股票授予/归属数量及授予价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数
量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
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Q＝Q0 ×P 1 ×（1＋n）÷（P1 ＋P2 ×n ）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
；Q
为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授
予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0 ÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0 ×（P1 ＋P2 ×n ）÷[P 1 ×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0 ÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
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经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
根据股东大会授权，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整
限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限
制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股
东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章
程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通
过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—— 金融工
具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新
取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票
的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则
第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关
规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并以董事会审
议草案当日作为基准日用该模型对首次授予的142.20万股第二类限制性股票进行预测
算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
为38.94元/股）；
日的期限）；
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融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
假设首次授予的限制性股票的授予日为 2023 年 2 月，根据中国会计准则要
求，本激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限
制性股票 预计摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026年
数量 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会
相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影
响。
限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东大会通过后 12 个月内明确激
励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制
性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
-17-
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
及其它税费。
（含子公司，下同）服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员
工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或劳务合同
执行。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
-18-
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
其他税费。
不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的
权利，并不向公司主张任何补偿；其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划的变更程序
会审议通过。
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股
等原因导致降低授予价格情形除外）。
-19-
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所
应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
董事会审议通过。
当由股东大会审议决定。
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）公司发生异动的处理
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
-20-
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
相应变更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，激励对象应当返还其已获
授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述
事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的
对象进行追偿。
（四）激励对象个人情况发生变化
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但
是， 激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机
密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务
变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系
的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
若激励对象成为公司独立董事、监事而不具备激励对象资格的，激励对象
已归属限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效,激励对象离职前需要向公
司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税：
（1）激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职并经公司同意的；
（2）激励对象合同到期，且其本人不再续约的或主动辞职的；
-21-
（3）激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过
失、违法违纪等行为的。
的全部收益，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效,激励对
象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税：
（1）激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意，擅自离职的；
（2）激励对象因公司裁员等原因被动离职且存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为的；
（3）激励对象因个人过错被公司解聘或协商解除劳动合同的。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损
失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订
的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家
的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处
收取报酬，且未提前向公司披露等。
的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。
激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，退休后未与公司签订返聘劳
务合同，或公司提出返聘要求而激励对象拒绝的，且激励对象遵守保密义务且
未出现任何损害公司利益行为的，其已归属限制性股票不作处理；已获授且在
退休日当年达到归属时间安排和归属业绩考核条件的限制性股票可在其退休
日起的半年内归属；剩余部分不得归属，并作废失效。激励对象在退休日前需
要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股
票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会薪酬
与考核委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件
-22-
仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个
人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉
及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已归属
限制性股票不作处理，已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，由董事会
酌情处理。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个
人所得税。
（1）激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的
或法定的合法继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归
属；公司董事会薪酬与考核委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属
条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，
并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所
得税。
（2）激励对象非因执行职务身故的，在自情况发生之日起，激励对象已
归属限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股
票所涉及的个人所得税。
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
并确定其处理方式。
（五）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授
予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的
争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员
会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决
或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管
辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、上网公告附件
（一） 《苏州新锐合金工具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》
（二）《苏州新锐合金工具股份有限公司 2023 年限制性股票、股票增值权激
励计划实施考核管理办法》
（三） 《苏州新锐合金工具股份有限公司 2023 年股权激励计划激励对象名
单》
（四）《苏州新锐合金工具股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五
次会议相关事项的独立意见》
（五）《上海市锦天城（苏州）律师事务所关于苏州新锐合金工具股份有限
公司 2023 年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）的法律意见书》
（六）《苏州新锐合金工具股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票
激励计划（草案）及其摘要和 2023 年股票增值权激励计划（草案）及其摘要的
核查意见》
苏州新锐合金工具股份有限公司董事会
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