中信建投证券股份有限公司关于
国家电投集团产融控股股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易之限售股份解除限售上市流通的核查意见
一、本次解除限售股份的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准国家电投集团东方新能源股
份有限公司向国家电力投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2019]2660 号），国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称“公司”或“电
投产融”）向国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）发行
（以下
简称“国改基金”）发行 131,696,272 股，向河南中豪置业有限公司（以下简称“中
豪置业”）发行 105,357,018 股，合计发行 4,281,145,294 股，购买国家电投集团资
本控股有限公司（以下简称“资本控股”）100%股权。上述股份于 2020 年 1 月 9
日在深圳证券交易所上市，限售期自新增股份上市之日起计算。具体内容详见公
司于 2020 年 1 月 8 日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
司和国家电投集团东方新能源股份有限公司国有股东所持部分股份无偿划转有
关事项的批复》（国资产权[2021]313 号文）。国家电投将其持有的电投产融
司 于 2021 年 7 月 20 日 在 中 国 证 券 报 、 证 券 时 报 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司部分国有股份无偿划转的提示性公告》；
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
前述发行完成后，公司股份总数增至 5,383,418,520 股。截至本核查意见出具
日，期间公司股本数量未再发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
承诺 承诺 承诺 承诺 承诺
承诺内容 履行情况
事由 方 类型 时间 期限
源限售流通股，原持有方国家电投集
团已经承诺相关股份限售期限为
收购 2020 年 1 月 9 日至 2023 年 1 月 8 日，
关于 2021
报告 三峡集团将继续履行限售承诺。如该
中国 无偿 年 04
书或 等股份由于上市公司送红股、转增股
长江 划转 2021 月 30
权益 本或配股等原因而增加的，增加的上
三峡 股份 年 04 日至
变动 市公司股份同时遵照上述锁定期进 正常履行
集团 锁定 月 30 2023
报告 行锁定。2.若上述锁定股份的锁定承
有限 期的 日 年 01
书中 诺与证券监管部门的最新监管意见
公司 承诺 月 08
所作 不相符，本企业将根据相关证券监管
函 日
承诺 部门的监管意见对上述锁定承诺进
行相应调整。3.上述锁定期届满后，
将按照中国证券监督管理委员会及
深圳证券交易所的有关规定执行。
司发行的股份，自新增股份上市之日
起 36 个月内不得以任何方式交易或
转让。本次交易完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次交易完成后
企业在本次交易中取得的上市公司
股份将在上述锁定期基础上自动延
关于 长 6 个月。如该等股份由于上市公司
年 01
资产 认购 送红股、转增股本或配股等原因而增
重组 股份 加的，增加的上市公司股份同时遵照
国家 年 01 日至
时所 锁定 上述锁定期进行锁定。2.在本次交易 正常履行
电投 月 08 2023
作承 期的 前已经直接及间接持有的上市公司
日 年 01
诺 承诺 股份，自新增股份上市之日起 12 个
月 08
函 月内将不以任何方式转让，包括但不
日
限于通过证券市场公开转让、协议方
式转让或其它方式直接或间接转让。
如该等股份由于上市公司送红股、转
增股本或配股等原因而增加的，增加
的上市公司股份同时遵照上述锁定
期进行锁定。3.若上述锁定股份的锁
定承诺与证券监管部门的最新监管
意见不相符，本企业将根据相关证券
监管部门的监管意见对上述锁定承
诺进行相应调整。4.上述锁定期届满
后，将按照中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
司发行的股份，自新增股份上市之日
南网
起 36 个月内不得以任何方式交易或
资
转让。如该等股份由于上市公司送红 2020
本、 关于
股、转增股本或配股等原因而增加 年 01
资产 云能 认购
的，增加的上市公司股份同时遵照上 2020 月 09
重组 资 股份
述锁定期进行锁定。2.若上述锁定股 年 01 日至
时所 本、 锁定 正常履行
份的锁定承诺与证券监管部门的最 月 08 2023
作承 国改 期的
新监管意见不相符，本企业将根据相 日 年 01
诺 基 承诺
关证券监管部门的监管意见对上述 月 08
金、 函
锁定承诺进行相应调整。3.上述锁定 日
中豪
期届满后，将按照中国证券监督管理
置业
委员会及是深圳证券交易所的有关
规定执行。
前述股份发行价为 3.53 元/股，本次交易完成后 6 个月内上市公司股票未出
现连续 20 个交易日低于发行价情况；且本次交易完成后 6 个月期末收盘价为
况，符合限售股解除限售的条件。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，不存在本次申请解除股份限售的股东对公司非经营
性资金占用的情形，亦不存在公司对本次解除股份限售的股东违规担保等损害公
司利益行为的情形。
五、本次限售股上市流通安排
持有限售
持有限售股数
序 股占公司 本次上市流通数 剩余限售
股东名称 量（单位：
号 总股本比 量（单位：股） 股数量
股）
例
有限公司
云南能投资本投资
有限公司
南方电网资本控股
有限公司
中国长江三峡集团
有限公司
上海国盛资本管
理有限公司－上海
股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
河南中豪置业有限
公司
六、股本变动结构表
本次变动数
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 （股）
股数 比例 股数 比例
有限售条
件流通股
无限售条
件流通股
股份总数 5,383,418,520 100% - 5,383,418,520 100%
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：
《中华人民共和国
证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的要求；
本次解除限售股东所作之承诺；
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股份解除限售上市流通的核查意
见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
赵启 黄多
中信建投证券股份有限公司
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