北京市环球律师事务所上海分所
关于
山推工程机械股份有限公司
法律意见书
北京市环球律师事务所上海分所
关于山推工程机械股份有限公司
法律意见书
GLO2023SH（法）字第 0102 号
致：山推工程机械股份有限公司
根据山推工程机械股份有限公司（“山推股份”或“公司”）的委托，北京市
环球律师事务所上海分所（“本所”）就公司 2023 年第一次临时股东大会（“本
次股东大会”）所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、
本次股东大会的提案、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。本法律
意见书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股东大会规则（2022 年修订）》（“《股东大会规则》”）、《上市公司独立
董事规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件及《山推工程机械股份有限
公司章程》（“《公司章程》”）的相关规定出具。受新型冠状病毒感染肺炎疫
情的影响，本所指派律师通过视频方式对本次股东大会进行了见证。
为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（“本所律师”）依照现行有效
的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）相关规章、
规范性文件的要求和规定，对山推股份提供的与题述事宜有关的法律文件及其
他文件、资料进行了审查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认
为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明，
并就有关事项向山推股份有关人员进行了询问。
在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到山推股份如下承诺及保证：
其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合
法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复
印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖山推股份或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律
意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日及之前已经发生或存在的事实，并基于
对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意
见。
本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席
会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序和表决结果等相关问题发表
法律意见。
本法律意见书仅供山推股份为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何
人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有
关规定予以公告。
本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的
法律意见承担责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性
文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就题述事宜出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，本次股东大会于 2023 年 1 月 4 日（星期三）下午 14:00
召开，《山推工程机械股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通
知》（“《股东大会通知》”）公告于 2022 年 12 月 20 日刊登在《中国证券报》
《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。《股东大会通知》
的公告日期距本次股东大会的召开日期已提前十五日。《股东大会通知》中载
明了现场会议时间、网络投票时间、会议地点、会议期限、会议召集人、召开
方式、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、登记方法、参与网络投票
的投票程序等。2022 年 12 月 31 日，公司公开披露了《山推工程机械股份有限
公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的提示性公告》。
经本所律师审查，本次股东大会会议于 2023 年 1 月 4 日（星期三）下午
公司董事长刘会胜为本次股东大会会议的主持人。公司按照《股东大会通知》，
通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提
供了本次股东大会的网络投票平台，股东可以通过上述系统行使表决权。通过
深圳证券交易所交易系统进行投票起止时间为 2023 年 1 月 4 日上午 9:15-9:25，
具体时间为 2023 年 1 月 4 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
经本所律师核查验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法
规及《股东大会规则》的规定，亦符合《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格
经本所律师审查，山推股份第十届董事会第二十次会议于 2022 年 12 月 19
日召开，会议审议通过了《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》，
公司第十届董事会是本次股东大会的召集人；出席本次股东大会现场会议和网
络投票表决的股东共计 32 人，共计代表股份 636,296,709 股，占山推股份总股
本的 42.3844%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 23
名，代表有表决权的股份数共计 626,498,684 股，占山推股份有表决权总股本的
比例为 41.7317%。出席或列席本次股东大会的其他人员为山推股份的部分董事、
监事、董事会秘书、高级管理人员以及本所律师。
根据深圳证券交易所提供的相关资料的统计，在深圳证券交易所交易系统
和深圳证券交易所互联网投票系统有效时间内通过上述网络投票系统直接投票
的股东共 9 名，代表有表决权的股份数共计 9,798,025 股，占山推股份有表决权
总股本的比例为 0.6527%。上述通过网络投票系统进行表决的股东，股东资格
由网络投票系统识别。
经本所律师核查验证，在参与网络投票的股东及股东代表资格均符合有关
法律法规及《公司章程》的前提下，本次股东大会召集人的资格以及出席会议
人员的资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的议案
经本所律师审查，股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东大会上
提出任何未在《股东大会通知》中列明的提案，本次股东大会仅审议表决了前
述公告中载明的议案，本次股东大会的议案未出现修改和变更的情况。
经本所律师核查验证，本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关
法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会通过
深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供本
次股东大会的网络形式投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种
表决方式。
经本所律师审查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就
公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，由两名股东代表、监事代表以
及本所律师共同参加计票和监票，当场公布表决结果。
选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票有效时间内通过网络投票系
统进行了网络投票。网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了参加本次
股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
本次股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票和网络
投票的投票结果。
经本所律师核查验证，本次股东大会的表决程序及表决方式符合有关法律、
法规及《股东大会规则》的规定，亦符合《公司章程》的规定。
五、关于本次股东大会的表决结果
经本所律师审查，本次股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统
计现场投票和网络投票的表决结果如下：
(一) 《关于预计2023年度日常关联交易的议案》
本议案须逐项进行表决，表决结果如下：
表决结果：同意 33,522,535 股，占出席会议有表决权股份总数的 95.2577%；
反对 1,668,889 股，占出席会议有表决权股份总数的 4.7423%；弃权 0 股，占出
席会议有表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 31,555,535 股，占出席
会议中小投资者有效表决权股份总数的 94.9769%；反对 1,668,889 股，占出席
会议中小投资者有效表决权股份总数的 5.0231%；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者有效表决权股份总数的 0%。
本项议案关联股东山东重工集团有限公司、潍柴动力股份有限公司回避表
决，其合计所持 601,105,285 股股份不计入有效表决权股份总数。
表决结果：同意 33,522,535 股，占出席会议有表决权股份总数的 95.2577%；
反对 1,668,889 股，占出席会议有表决权股份总数的 4.7423%；弃权 0 股，占出
席会议有表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 31,555,535 股，占出席
会议中小投资者有效表决权股份总数的 94.9769%；反对 1,668,889 股，占出席
会议中小投资者有效表决权股份总数的 5.0231%；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者有效表决权股份总数的 0%。
本项议案关联股东山东重工集团有限公司、潍柴动力股份有限公司回避表
决，其合计所持 601,105,285 股股份不计入有效表决权股份总数。
表决结果：同意 32,352,535 股，占出席会议有表决权股份总数的 95.0946%；
反对 1,668,889 股，占出席会议有表决权股份总数的 4.9054%；弃权 0 股，占出
席会议有表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 31,045,535 股，占出席
会议中小投资者有效表决权股份总数的 94.8986%；反对 1,668,889 股，占出席
会议中小投资者有效表决权股份总数的 5.1014%%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者有效表决权股份总数的 0%。
本项议案山东重工集团有限公司、潍柴动力股份有限公司以及关联股东张
民、刘春朝回避表决，其合计所持 602,275,285 股股份不计入有效表决权股份总
数。
表决结果：同意 33,522,535 股，占出席会议有表决权股份总数的 95.2577%；
反对 1,668,889 股，占出席会议有表决权股份总数的 4.7423%；弃权 0 股，占出
席会议有表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 31,555,535 股，占出席
会议中小投资者有效表决权股份总数的 94.9769%；反对 1,668,889 股，占出席
会议中小投资者有效表决权股份总数的 5.0231%；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者有效表决权股份总数的 0%。
本项议案关联股东山东重工集团有限公司、潍柴动力股份有限公司回避表
决，其合计所持 601,105,285 股股份不计入有效表决权股份总数。
表决结果：同意 33,522,535 股，占出席会议有表决权股份总数的 95.2577%；
反对 1,668,889 股，占出席会议有表决权股份总数的 4.7423%；弃权 0 股，占出
席会议有表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 31,555,535 股，占出席
会议中小投资者有效表决权股份总数的 94.9769%；反对 1,668,889 股，占出席
会议中小投资者有效表决权股份总数的 5.0231%；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者有效表决权股份总数的 0%。
本项议案关联股东山东重工集团有限公司、潍柴动力股份有限公司回避表
决，其合计所持 601,105,285 股股份不计入有效表决权股份总数。
(二) 《关于增补公司非独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：
表决结果：同意 634,547,322 股，占出席会议股东及股东代理人对每位非独
立董事候选人所持平均表决权数的 99.7251%；其中，中小投资者表决情况为，
同意 31,475,037 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人对每位非独立
董事候选人所持平均表决权数的 94.7346%。
根据表决结果，张泉先生当选为公司第十届董事会非独立董事。
表决结果：同意 634,547,322 股，占出席会议股东及股东代理人对每位非独
立董事候选人所持平均表决权数的 99.7251%；其中，中小投资者表决情况为，
同意 31,475,037 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人对每位非独立
董事候选人所持平均表决权数的 94.7346%。
根据表决结果，肖奇胜先生当选为公司第十届董事会非独立董事。
经本所律师核查验证，根据表决结果，本次股东大会各项议案均获通过。
本次股东大会的表决程序以及表决结果符合有关法律、法规及《股东大会规则》
的规定，亦符合《公司章程》的规定。本次股东大会的表决程序及表决结果合
法、有效。
六、结论
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、提案符合有
关法律、法规及《股东大会规则》的规定，符合《公司章程》的规定；本次股
东大会的召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；本次股东大会的表
决程序及表决结果合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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