上海锦天城（郑州）律师事务所 法律意见书
上海锦天城（郑州）律师事务所
关于洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
免于发出要约收购的
法律意见书
地址：郑州市郑东新区普济路 19 号德威广场 24、25 层
电话：0371-55629908 传真：0371-55629088
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关于洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
免于发出要约收购的
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致：洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海锦天城（郑州）律师事务所（以下简称“本所”）接受洛阳均盈私募股权
投资基金合伙企业（有限合伙）的委托，根据《中华人民共和国证券法》《中华
人民共和国公司法》
《上市公司收购管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》
《证
券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法
规、规章和规范性文件的规定，就洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合
伙）(以下简称“洛阳均盈”)、洛阳国苑投资控股集团有限公司（以下简称“洛阳国
苑”）收购四川金顶（集团）股份有限公司有关事宜，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
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三、本法律意见书的出具已经得到收购人如下保证:
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、收购人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
五、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材
料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
六、本所同意收购人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会审核
要求引用本法律意见书内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
七、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
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释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
上市公司、四川金顶 指 四川金顶（集团）股份有限公司
洛阳均盈 指 洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
金元兴 指 洛阳金元兴投资有限公司
百富天盈 指 深圳百富天盈私募股权基金管理有限责任公司
洛阳国苑 指 洛阳国苑投资控股集团有限公司
收购人 指 洛阳均盈、洛阳国苑
古都丽景 指 洛阳古都丽景控股集团有限公司
洛阳西苑国有资本投资有限公司（曾用名：洛阳市西苑
西苑国投、西苑城投 指
城市发展投资有限公司）
老城区财政局 指 洛阳市老城区财政局
涧西区财政局 指 洛阳市涧西区财政局
老城区国资运服中心 指 洛阳市老城区国有资产运营服务中心
高新自贸中心 指 洛阳自贸综合服务中心（高新区营商服务中心）
高新区管委会 指 洛阳高新技术产业开发区管理委员会
本次发行、本次非公开
指 四川金顶向洛阳均盈非公开发行 A 股股票的行为
发行
收购人通过股权转让、非公开发行的方式直接或间接控
本次交易、本次收购 指
制四川金顶 38.85%表决权股份的事项
《收购报告书》 指 《四川金顶(集团)股份有限公司收购报告书》
《收购报告书摘要》 指 《四川金顶(集团)股份有限公司收购报告书摘要》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则 16 号》 指
号— —上市公司收购报告书》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
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《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
财务顾问 指 中原证券股份有限公司
本所 指 上海锦天城（郑州）律师事务所
本所律师 指 本法律意见书的签字律师
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一、 收购人的主体资格
（一）收购人基本信息
信息如下：
公司名称 洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
曾用名 （2020-08 至 2022-08）
洛阳均盈产业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91410302MA9FLT887J
企业类型 有限合伙企业
中国(河南)自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路与凌波路交
注册地址
叉口自贸大厦 6 楼 609 室
中国(河南)自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路与凌波路交
通讯地址
叉口自贸大厦 6 楼 609 室
联系方式 0379-60338733
执行事务合伙人 深圳百富天盈私募股权基金管理有限责任公司
成立时间 2020-08-25
出资额 100,100 万元人民币
合伙期限 2020-08-25 至 2040-08-24
洛阳金元兴投资有限公司出资比例为 99.90%、深圳百富天盈
合伙人名称及出资比例
私募股权基金管理有限责任公司出资比例为 0.10%
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可
经营范围
从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
根据《收购报告书》及收购人洛阳均盈最新有效的《营业执照》《合伙协
议》等相关文件资料，收购人洛阳均盈系一家依据中国法律设立并有效存续的
有限合伙企业。洛阳均盈已于 2022 年 9 月 7 日于中国证券投资基金业协会完成
私募股权投资基金备案，基金编号为 SXF473。
信息如下：
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公司名称 洛阳国苑投资控股集团有限公司
曾用名 洛阳创岩创业服务有限公司（2018-05 至 2022-05）
统一社会信用代码 91410300MA4577W85A
企业类型 有限责任公司（国有控股）
中国(河南)自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路与凌波路交叉口
注册地址
自贸大厦六楼
中国(河南)自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路与凌波路交叉口
通讯地址
自贸大厦六楼
联系方式 0379-60338688
法定代表人 严明玮
成立时间 2018-05-08
注册资本 500,000 万元人民币
经营期限 2018-05-08 至 无固定期限
股东名称及持股比 洛阳自贸综合服务中心（高新区营商服务中心）持股 60%、洛阳市
例 涧西区财政局持股 40%
许可项目:旅游业务;建设工程施工;建设工程施工(除核电站建设经
营、民用机场建设)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一
般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;工
程管理服务;信息技术咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询
服务);税务服务;住房租赁;社会经济咨询服务;品牌管理;市政设施管
理;咨询策划服务;土地整治服务;非居住房地产租赁;物业管理;创业
投资(限投资未上市企业);企业管理;企业管理咨询;人力资源服务(不
含职业中介活动、劳务派遣服务);企业总部管理;财务咨询;会议及展
经营范围 览服务;土地使用权租赁;知识产权服务(专利代理服务除外);商务代
理代办服务;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);土地
调查评估服务;餐饮管理;商业综合体管理服务;规划设计管理;园区
管理服务;智能农业管理;乡镇经济管理服务;游览景区管理;农业专
业及辅助性活动;与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营
等服务;环境卫生公共设施安装服务;城市绿化管理;园林绿化工程施
工;对外承包工程;土石方工程施工;建筑材料销售;建筑装饰材料销
售;建筑用金属配件销售;金属工具销售;五金产品零售;五金产品批
发;停车场服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动)
根据《收购报告书》及收购人洛阳国苑最新有效的《营业执照》《章程》等
相关文件资料，收购人洛阳国苑系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责
任公司。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人洛阳均盈、洛阳国苑
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不存在根据法律、法规和规范性文件及其《合伙协议》或《章程》规定应终止
的情形。
（二）收购人之间的关系
截至本法律意见书出具日，洛阳国苑为洛阳均盈的间接控股股东，洛阳国
苑不直接持有上市公司股份，通过洛阳均盈间接拥有上市公司权益。
（三）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，并经本所律师查询“信用中
国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”网站
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“企查查”网站（https://www.qcc.com）、证券
期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub）、“人民法院公
告 网 ” 网 站 （ https://rmfygg.court.gov.cn ）、 “ 中 国 裁 判 文 书 网 ” 网 站
（ http://wenshu.court.gov.cn ）、 “ 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 ” 网 站
（ http://zhixing.court.gov.cn/search ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）等公开信息
渠道，截至本法律意见书出具日，收购人洛阳均盈、洛阳国苑不存在《收购管理
办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形:
形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人洛阳均盈、
洛阳国苑不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，收
购人具备本次收购的主体资格。
二、 本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
（一）收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况
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本次收购完成后，洛阳均盈享有的四川金顶表决权比例由 20.50%变更为
控股股东，并通过洛阳均盈间接控制上市公司。
本次收购完成后，四川金顶实际控制人由老城区财政局变更为高新区管委会。
本次收购前，四川金顶股权结构图如下：
本次收购前，四川金顶的股权结构如下：
本次收购前
持股 表决权
股东名称
数量（股） 比例 数量（股） 比例
洛阳均盈私募股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
深圳朴素至纯投资企业
(有限合伙)
其他股东 277,436,516 79.50% 277,436,516 79.50%
总股本 348,990,000 100.00% 348,990,000 100.00%
本次收购前，朴素至纯将其持有的四川金顶流通股共计 71,553,484 股股份
（占上市公司总股本的 20.50%）的表决权（包括因目标公司配股、送股、资本公
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积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决
权）全部无条件委托洛阳均盈行使，洛阳均盈为四川金顶的控股股东。古都丽景
通过控制洛阳均盈的合伙人金元兴和百富天盈为四川金顶的间接控股股东，洛阳
市老城区财政局为四川金顶的实际控制人。
本次收购后，四川金顶股权结构图如下：
本次收购后，四川金顶股权结构如下：
本次交易后
持股 表决权
股东名称
数量（股） 比例 数量（股） 比例
洛阳均盈私募股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
深圳朴素至纯投资企业
(有限合伙)
其他股东 277,436,516 61.15% 277,436,516 61.15%
总股本 453,687,000 100.00% 453,687,000 100.00%
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本次收购后，洛阳均盈直接持有四川金顶 104,697,000 股股份，占上市公司
总股本的 23.08%，通过表决权受托持有四川金顶 71,553,484 股权益，占上市公
司总股本的 15.77%，洛阳均盈合计持有上市公司 38.85%的权益，仍然为四川
金顶的控股股东。洛阳国苑为洛阳均盈的间接控股股东，高新区管委会为四川
金顶的实际控制人。
（二）本次收购方式
按照相关批准文件要求，古都丽景将其持有的金元兴 51%的国有股权通过
协议转让的形式转让给洛阳国苑全资子公司西苑国投，同时西苑国投将金元兴股
权转让至洛阳国苑。股权转让后，洛阳国苑持有金元兴 51%的股权，成为洛阳均
盈的间接控股股东，四川金顶的实际控制人由老城区财政局变更为高新区管委会。
股权转让完成后，由洛阳均盈参与认购四川金顶非公开发行的 104,697,000
股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占发行后上市公司
总股本的 23.08%，通过表决权受托持有四川金顶 71,553,484 股权益，占发行后
上市公司总股本的 15.77%，洛阳均盈将合计拥有上市公司 38.85%的表决权股份。
（三）免于发出要约收购的法律依据
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会
同意投资者免于发出要约。”
收购人洛阳均盈在本次收购中将发出免于要约申请，洛阳均盈承诺所认购的
本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让，
中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之
日确定为本次发行股份上市当日。自本次非公开发行结束之日起，洛阳均盈基于
本次非公开发行所取得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等
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情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
上述免于发出要约收购的相关议案已经上市公司第九届董事会第二十六次
会议审议通过，尚需上市公司股东大会批准。
综上所述，本所律师认为，经上市公司股东大会非关联股东审议同意洛阳均
盈免于发出要约后，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
项规定的免于发出要约的情形。
三、 本次收购履行的审批程序
（一）本次收购已经履行的授权和批准程序
截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行的授权和批准程序如下：
（1）2021 年 3 月 17 日，涧西区人民政府出具〔2021〕7 号常务会议纪
要，同意西苑城投协议收购古都丽景持有的金元兴的国有股权。
（2）2021 年 4 月 15 日，洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会出具复
函，同意古都丽景将其持有金元兴 51%股权采取协议转让方式转让给西苑城
投。
（3）2021 年 4 月 19 日，洛阳市老城区发改委出具了老城发改发〔2021〕
苑城投。
（4）2021 年 5 月 8 日，古都丽景召开党委会会并出具了〔2021〕4 号党委
会会议纪要，同意将古都丽景持有的金元兴 51%股权转让给西苑城投。
（5）2022 年 5 月 30 日，涧西区人民政府〔2022〕15 号文件下发关于组建
洛阳国苑投资控股集团有限公司的通知，将西苑城投（现更名为西苑国投）无
偿划转至洛阳国苑。
（6）2022 年 7 月 4 日，洛阳国苑召开第一届董事会第一次会议，同意将
金元兴股权变更至西苑国投后划转至洛阳国苑；同意洛阳国苑收购四川金顶实
际控制权，同意洛阳均盈以现金方式认购四川金顶定向增发的股票。
（7）2022 年 12 月 29 日，金元兴召开股东会，同意古都丽景将其所持金
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元兴 51%股权转让给西苑国投；2022 年 12 月 30 日，金元兴召开股东会，同意
西苑国投将其所持金元兴 51%%股权转让给洛阳国苑。
（8）2022 年 12 月 30 日，洛阳均盈召开了合伙人会议，同意以现金方式
认购四川金顶非公开发行的 A 股股票，认购数量不超过 104,697,000 股；同意
与四川金顶签订《附条件生效的股份认购合同》。
（9）2022 年 12 月 30 日，上市公司召开第九届董事会第二十六次会议，
审议通过了本次非公开发行的相关议案。
（二）本次收购尚需履行的授权和批准程序
本次非公开发行尚需上市公司股东大会审议通过，以及证监会审核通过。
综上所述，本所律师认为，本次收购已经取得现阶段所需的批准或授权，
符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
四、 本次收购不存在法律障碍
根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律
意见书出具之日，收购人合法有效存续，不存在《收购管理办法》规定的不得收
购上市公司的情形，收购人具备合法收购上市公司股份的主体资格;本次收购根
据相关法律法规、监管规则完成后续审批程序及相关信息披露义务后，不存在可
合理预见的实质性法律障碍。
五、 本次收购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购管理办法》及《格式准则
第 16 号》的有关要求编制了《收购报告书》，并通过上市公司在指定信息披露媒
体 予以披露。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照有关法律、法规
及规范性文件的规定及监管机构的要求履行了现阶段应履行的信息披露义务;本
次收购相关方尚需根据有关法律、法规及规范性文件的规定及监管机构的要求履
行后续信息披露义务。
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六、 收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为
根据《证券法》等相关法律法规的规定，收购人及收购人的董事、监事、高
级管理人员及其直系亲属对本次收购事实发生之日前六个月内是否买卖公司股
票进行了自查，出具了自查报告。
（一）收购人前六个月买卖上市交易股份的情况
根据《收购报告书》、收购人出具的自查报告、证登公司查询结果，本次交
易发生之日起前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公
司股票的情形。
（二）收购人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人），以及上述
人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、相关主体出具的自查报告、证登公司查询结果，本次
交易发生之日起前 6 个月内，收购人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负
责人），以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公
司股票的情形。
本所律师认为，收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
不存在通过证券交易所证券交易买卖上市公司股票的情形，收购人在本次收购过
程中不存在违反《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的证券违法行为。
七、 结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备进行本次收购的主
体资格;本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项规定的情形;
本次收购相关方在现阶段已经履行了必要的法定程序;收购人已按照有关法律、
法规及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务;收购人、收购人的
董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所证券交易买卖上
市公司股票的情形，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等有关法律、
法规及规范性文件的证券违法行为。
（以下无正文）
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