证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2023-008
苏州新锐合金工具股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开和出席情况
苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次
会议于 2023 年 1 月 4 日上午 9 点 30 分在江苏省苏州市工业园区唯西路 6 号公司
会议室举行。会议通知于 2022 年 12 月 29 日向各位董事发出。会议由董事长吴
何洪先生主持，本次董事会会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人，公司全体
监事、高管列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）及《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）有关规定，所作决议合法有效。
二、议案审议情况
(一) 审议通过《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》
公司董事会于 2022 年 10 月 9 日收到公司董事张俊杰先生提交的辞职报告，
张俊杰先生因个人原因，辞去公司第四届董事会非独立董事、战略决策委员会委
员职务，张俊杰先生为公司非执行董事，其辞职不会对公司生产经营造成不利影
响，具体情况详见公司于 2022 年 10 月 11 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于公司董事辞职的公
告》。
公司董事会于 2023 年 1 月 3 日收到公司董事周玉平先生提交的辞职报告，
周玉平先生因临近退休年龄，申请辞去公司第四届董事会非独立董事、薪酬与考
核委员会委员职务。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，周玉平先生的辞
职报告自送达董事会之日起生效。周玉平先生辞去前述职务后，将继续在公司工
作。
公司董事会共由 7 名董事组成，现空缺 2 名董事，为完善公司治理结构，保
证公司董事会的规范运作，根据《公司章程》等相关规定，公司董事长吴何洪先
生提名并经董事会提名委员会审核，提名张忠健先生、刘国柱先生为公司非独立
董事，任期自公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会
任期届满之日止。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。独立董事对本议案
发表了明确同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《苏州新锐合金工具股份有限公司关于公司董事辞职及补选董事的公告》。
(二) 审议通过《关于补选董事会专门委员会委员的议案》
鉴于公司董事会人员调整，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，提
议公司董事会对公司董事会专门委员会部分人员进行调整。若非独立董事候选人
张忠健先生、刘国柱先生经股东大会审议通过，则公司董事会同意补选张忠健先
生为公司第四届董事会战略决策委员会委员，补选刘国柱先生为公司第四届董事
会薪酬与考核委员会委员。
除上述调整外，公司第四届董事会专门委员会其他成员保持不变。以上委员
任期均与公司第四届董事会任期一致，其职责权限、决策程序和议事规则均按照
《公司章程》等相关规定执行。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《苏州新锐合金工具股份有限公司关于公司董事辞职及补选董事的公告》。
(三) 审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，结合公司发展需要，经公司总
裁提名、董事会提名委员会资格审查，拟聘任饶翔先生为公司副总裁，分管公司
硬质合金板块经营管理和信息化智能化管理工作，任期自本次董事会审议通过之
日起至第四届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。独立董事对本议案
发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《苏州新锐合金工具股份有限公司关于聘任公司副总裁的的公告》。
(四) 审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约
束对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管
指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，公司拟定了《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，
拟向激励对象实施限制性股票激励。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，关联董事吴何洪回
避表决。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《苏州新锐合金工具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》和《苏
州新锐合金工具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
(五) 审议通过《关于公司<2023 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
为提高公司整体中长期激励计划的有效性，保障公司核心经营管理团队的稳
定并促进公司长远发展，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司
自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，公司拟定了《2023 年股票增值权激励计划（草案）》
及其摘要，拟向激励对象实施股票增值权激励。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票，关联董事吴何洪、
袁艾回避表决。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《苏州新锐合金工具股份有限公司 2023 年股票增值权激励计划（草案）》和《苏
州新锐合金工具股份有限公司 2023 年股票增值权激励计划（草案）摘要公告》。
(六) 审议通过《关于公司<2023 年限制性股票、股票增值权激励计划实施
考核管理办法>的议案》
为保证公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》和《2023 年股票增值
权激励计划（草案）》的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据
有关法律法规以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年股票
增值权激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司拟定了《2023 年限制
性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票，关联董事吴何洪、
袁艾回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《苏州新锐合金工具股份有限公司 2023 年限制性股票、股票增值权激励计划实施
考核管理办法》。
(七) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关
事宜的议案》
为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划和 2023 年股票增值权激励计
划，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内办理以下公司
限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的有关事项：
和 2023 年股票增值权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与激励计划的资格和条件，确定限制性股
票激励计划和股票增值权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划、股票增值权激励计划规定的
方法对限制性股票授予/归属数量、股票增值权的授予/行权数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划、股票增值权激励计划
规定的方法对限制性股票授予价格和股票增值权行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限
制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票增
值权，并办理授予相关权益所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股
票授予协议书》或《股票增值权授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属/行权资格、归属/行权数量进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票/股票增值权是否可以归属
/行权；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票/股票增值权归属/行权时所必需的
全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理
有关登记结算业务、审议决定修改《公司章程》、审议决定公司注册资本的变更、
办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划和股票增值权激励计
划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象
的归属/行权资格，对激励对象尚未归属/行权的限制性股票/股票增值权取消处
理，办理已身故的激励对象尚未归属/行权的限制性股票/股票增值权的继承事宜，
终止公司限制性股票激励计划/股票增值权激励计划；
（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划、股票增值权激励计划进行管
理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管
理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会
或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划和股票增值权激励计划所需的其
他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
师、律师、证券公司等中介机构。
本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其
他事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长
或其授权的适当人士行使。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
(八) 审议通过《关于制定<内部审计管理办法><风险管理制度><危机公关
管理办法><企业内部控制制度>、修订<内控缺陷认定标准>的议案》
根据相关法律法规、规范性文件的要求与指引，并结合公司的实际情况，现
制定《内部审计管理办法》《风险管理制度》《危机公关管理办法》《企业内部
控制制度》、修订《内控缺陷认定标准》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
(九) 审议通过《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2023 年 1 月 30 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议相关
事项，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《苏州新锐合金工具股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通
知》。
特此公告。
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