东兴证券股份有限公司
关于
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
二〇二三年一月
漱玉平民大药房连锁股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
声明
东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东兴证券”）接受漱玉
平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“漱玉平民”、“公司”或“发行人”）
的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（下称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办
法》
（下称“《保荐管理办法》”）、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“《创业板再融资办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下
称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具
文件真实、准确和完整。
除非文中另有所指，本上市保荐书中所使用的词语释义与《漱玉平民大药房
连锁股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
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三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务
二、发行人本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
三、保荐机构对本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定的说
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
（一）发行人概况
项目 基本情况
公司名称 漱玉平民大药房连锁股份有限公司
英文名称 ShuYu Civilian Pharmacy Corp.,Ltd.
统一社会信用代码 91370100705882496U
注册资本 40,534.00 万元
注册地址 济南市历城区山大北路 56 号
办公地址 济南市历城区山大北路 56 号
法定代表人 秦光霞
公司设立时间 1999 年 1 月 21 日
股票上市时间 2021 年 7 月 5 日
股票上市地点 深圳证券交易所
证券简称 漱玉平民
证券代码 301017
电话号码 0531-69957162
传真号码 0531-69957162
邮政编码 250100
互联网网址 www.shuyupingmin.com
电子邮箱 sypmdm@sypm.cn
许可项目:药品零售;第三类医疗器械经营;食品销售;药品互联网信息服
务;医疗器械互联网信息服务;医疗服务;餐饮服务;道路货物运输（不含
危险货物）;药品进出口;食品生产;第三类医疗器械租赁。
（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目:货物进出口;第一类医疗器械
销售;第二类医疗器械销售;非食用盐销售;化妆品零售;化妆品批发;卫
生用品和一次性使用医疗用品销售;消毒剂销售（不含危险化学品）;
经营范围
家用电器销售;日用百货销售;电子产品销售;服装服饰批发;服装服饰零
售;鞋帽零售;鞋帽批发;五金产品批发;五金产品零售;食用农产品零售;
农副产品销售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设
备零售;市场调查（不含涉外调查）;健康咨询服务（不含诊疗服务）;
网络技术服务;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广;计算机及办公设备维修;信息技术咨询服务;小微
型客车租赁经营服务;会议及展览服务;养生保健服务（非医疗）;中医
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养生保健服务（非医疗）;打字复印;平面设计;广告制作;广告设计、代
理;广告发布;社会经济咨询服务;企业形象策划;包装服务;非居住房地
产租赁;住房租赁;物业管理;专用设备修理;第二类医疗器械租赁。
（除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：公司于 2022 年 8 月 24 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更经营范围并修
订<公司章程>的议案》，决议删除发行人经营范围中关于“出版物零售”、“酒类经营”、“互联网数据
服务”等相关表述。发行人于 2022 年 8 月 26 日已完成工商登记变更，经营范围变更完毕。
（二）发行人主营业务
公司立足于医药流通领域，主营业务为医药零售连锁业务。公司主要经营范
围包括中西成药、保健食品、中药饮片、健康器械等产品的经营销售，主要收入
来源为直营连锁门店医药产品的销售。同时，公司兼营少量药品批发、加盟业务。
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
分业务
零售 294,324.14 88.39% 475,258.95 89.90% 419,096.28 90.64% 317,325.91 91.87%
批发 31,725.38 9.53% 41,477.99 7.85% 31,681.49 6.85% 16,494.54 4.78%
促销、陈
列与咨询 6,928.29 2.08% 11,901.99 2.25% 11,587.62 2.51% 11,572.94 3.35%
服务
分产品
中西成药 243,845.21 73.23% 387,397.26 73.28% 315,946.54 68.33% 248,520.33 71.95%
保健食品 28,306.84 8.50% 47,382.20 8.96% 40,439.20 8.75% 36,234.23 10.49%
中药饮片 20,931.91 6.29% 35,013.82 6.62% 29,370.05 6.35% 22,697.81 6.57%
健康器械 24,900.70 7.48% 39,971.59 7.56% 48,526.72 10.50% 21,417.75 6.20%
其他商品 8,064.87 2.42% 6,972.06 1.32% 16,495.25 3.57% 4,950.32 1.43%
促销、陈
列与咨询 6,928.29 2.08% 11,901.99 2.25% 11,587.62 2.51% 11,572.94 3.35%
服务
合计 332,977.82 100.00% 528,638.93 100.00% 462,365.39 100.00% 345,393.39 100.00%
注：其他商品主要包括个人护理、食品、孕婴用品、健康生活品等
（三）发行人技术情况
（1）信息系统架构
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发行人目前运行的信息系统主要为 SAP 系统、G3 系统、Hybris 系统、CRM
系统和 Lmis 等系统，报告期内上述系统运行平稳，主要架构情况如下表所示：
（2）系统主要功能
SAP 系统主要对商品与采购管理、仓储与配送管理（不含飞跃达医药）、销
售与门店管理、质量管理以及财务管理提供系统支持；G3 系统主要对门店商品
质量管理、门店配货补货管理、收货与退货管理、门店销售管理提供系统支持；
Hybris 系统主要对电商平台订单处理、平台请货提供系统支持；CRM 系统主要
对客户管理、会员积分管理提供系统支持；Lmis 系统主要对新物流中心（飞跃
达医药）的仓储与配送管理提供支持。各系统的主要功能具体如下：
①SAP 及 G3 系统
业务模块 业务流程 SAP 系统应用 G3 系统应用
商品管理
类分类、新品引进、商品淘汰
合格供应商管理、合同价格管理、采
采购寻源
商品与采购 购价格管理
采购组织、采购模式、商品采购、退
采购管理 货管理、采购过程监控、结算条件、
供应商评估
计划及补货 采购计划、门店补货、商品调剂 补货申请、门店调剂
供应链与销
仓库设置、货位管理、批次管理、采 门店收货、门店退仓、
售 库存及配送
购收货、配送管理、内部返仓、库存 门店盘点
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业务模块 业务流程 SAP 系统应用 G3 系统应用
盘点
客户资料、批发价格、信用管理、批
营销销售 员工销售
发销售、销售折让
销售收银、优惠价格
门店资料、零售价格管理、门店销售、
管理、促销管理、库
门店管理 门店库存、门店盘点、报损报溢、赠
存管理、会员管理、
品管理、门店商品信息管理
收银稽核
商品资质、供应商资质、客户资质、
经营状态、新品审核、验收入库、出
质量管理 效期管理、现场养护
库复核、效期管理、养护管理、电子
监管码
支持流程
财务架构、会计科目、预算管理、财
务核算、资产管理、费用报销、合并
财务管理
报表、获利分析、银企直连、结算管
理
②Hybris 系统
业务模
业务流程 Hybris 系统应用
块
店铺规划 站点、基础店铺
产品解决 健康服务
平台
图片管理 图片服务器
价格管理 实时定位取各分子公司零售价
全渠道订单中心方 订单交互中心、订单物流中心、订单分析中心、订单售后中
案 心
解析存储、配货、请货、获取打印物流面单、打印拣货单、
普通订单处理流程 复核并选择商品批次号批次、打印发货单、支付汇总凭证、
生成当日记账凭证
订单管 O2O 订单处理流
解析存储、分配发货门店、更新发货状态
理 程
修改订单状态、生成退款单、取消订单需对应增加商品库存
订单取消解决方案
数据、生成退款单
通过 API 接口下载退货申请、审核退货申请、签收退货单、
退货流程解决方案
冲减商品库存、审核退款、将退货单数据推送至 G3 系统
退款流程解决方案 从 API 接口下载退款申请、退款审核
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业务模
业务流程 Hybris 系统应用
块
（未发货）
换货流程解决方案 新建退货单、新建换货单、请货
请货方案 请货单生成、库存回传
库存管
销售控制 实时上下架、库存设置
理
库存查询 多维度查询、商品具体库存查询（可用、可售库存）
数据流转 对接外部系统、漱玉内部系统
同步门店库存、推送已分配发货门店 O2O 订单、回传 O2O
对接 G3
系统交 订单状态
互 对接 CRM 会员、优惠券、积分
积分商城
页面 UI 商品详情页、商品类别页、结算页
促销管 促销方案 促销维护、购物车触发促销、维护优惠券
理 价格细分方案 维护价格
③Lmis 系统
业务模块 业务流程 Lmis 系统应用
商品入库 采购入库、退货入库
库存盘点 根据系统货位进行验货盘点
波次下发 销售出库-波次下发拣货出库
内复操作 一轮拣货复核
药品拣货 根据波次分配任务拣货出具
库存管理
整货库拣货 整货药品拣货任务
一体机拣货 一体机货位拣货任务
外复拣货 二次复核出库
根据订单信息，商品信息对商品状态进行库存锁定
库存锁定
更新发货状态
系统交互 对接 SAP 同步库存状态，商品信息，请货计划，出库清单
④CRM 系统
业务模块 业务流程 CRM 系统应用
客户一体化管理 客户基本资料、客户标签、客户交易数据管理
会员档案管 个人资料 个人资料维护
理 会员标签信息 会员标签信息维护
母婴标签信息 母婴标签信息维护
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业务模块 业务流程 CRM 系统应用
糖尿病标签信息 糖尿病标签信息维护
积分获得及消耗 积分获得、会员管理制度维护、积分消耗
会员等级
积分管理
会员积分增减
积分累计
整合线上线下优惠券、统一定义发放和核销、支持
优惠券管理方案
多种类型的优惠券
优惠券定义发放 纸质券定义、现金券定义、折扣券定义
纸质优惠券、赠送的优惠券、使用优惠券、ERP 结
优惠券管理 优惠券使用规范
算方式、ERP 允许有 0 元过账
优惠券退货业务处理 CRM 激活优惠券、取消优惠券
优惠券发放 电子券发放、纸质券发放
营销活动类型 营销活动、互动活动、服务活动
（3）数据传输方式
信息系统的数据传输主要通过数据接口完成。发行人通过信息系统自动对比
传输数据的自动控制措施和人工定期核对不同信息系统的采购、销售及存货数据
的手工控制措施，以保证财务数据与业务数据的一致性。报告期内，发行人财务
数据与业务数据不存在差异。
（4）系统控制环境
①信息技术治理机制
公司设置信息中心负责对信息系统和信息系统相关基础设施的管理，并制定
了组织汇报架构及信息人员岗位职责说明。公司制定了涉及系统运行、信息安全、
机房安全、应急处理等多项信息系统控制制度，以保证信息系统稳定运行。
②信息系统变更管理
公司通过设置系统配置、访问地址或设立独立服务器的方式实现信息系统开
发、测试以及生产环境的分离。公司建立完整的信息系统变更流程，通过了解需
求、讨论计划、确认流程、制定方案、测试系统、编制问题清单、跟踪解决和实
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施方案等环节，保证信息系统的顺利实施。
③系统生产运维管理
公司制定了权限管理的授权审批制度，以加强对权限分配的控制。公司定期
备份信息系统数据，实行自动异地备份文件传输，备份日志至少保留一年，以保
证系统数据的安全保存。
④信息系统安全管理
公司在应用层、数据库层以及操作系统层设定了一定强度的密码策略；设置
了上网行为管理系统，以实时监控上网行为、流量、CPU、内存等；配置了防火
墙的访问控制策略，对接口吞吐进行实施监控。公司在机房配有温湿度监控设施、
双路电源等物理安全设备。
在完成采购、质检及分装环节后，公司通过自有仓储体系提供物流服务，将
产品送达至各家门店，以保障公司各区域门店配送的快速响应能力和服务水平，
提升发货、配送时效，改善消费者购买体验。
为使消费者能够买到“生产来源可追溯”、“流通环节有保障”的优质药品，
公司选择引入智能仓储物流整体解决方案，其中包含无线射频技术、电子标签技
术、自动化、智能化 AGV 等多项技术，形成 WMS 系统和 Lmis 系统，打造智
能化医药仓储物流中心。
公司济南仓储中心是一个货到人拣选、自动补货系统等作业模式的智能化现
代医药物流中心，整体采用模块化管理，分为收货验收区、出库集货区、设备拆
零拣选区（流利式自动补货拣选区、拆零隔板货架拣选区）、拆零复核作业区、
整货高位货架作业区。
在仓储物流环节，公司通过将 Lmis 物流系统与 SAP 系统、G3 门店销售系
统进行全面联通，实现了在接受订单后，仓库以更优、更快速方式进行订单物流
交付的功能。此外，公司 Lmis 物流系统与各物流承运商系统进行了数据共享，
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从而使公司能实时监控订单当前的状态并对订单进行时效和异常管控，进一步提
升了公司的物流管理能力。
公司发展之初，就一直注重内部员工培训体制的构建，并于 2008 年 5 月成
立漱玉平民商学院，其定位为“企业大学，人才摇篮”，目的是培养合格的药学
技术人员，专业服务人员，也为公司的快速发展注入活力。
公司在 2005 年成立了药师俱乐部，各门店的中西药员工、药师每月参加定
期培训，并把学到的知识用于工作实践，更好的为顾客提供健康指导；在 2011
年成立了内训师协会，每年定期的组织内训师培训、发展、定级、壮大了公司的
培训力量，丰富公司培训资源。
（1）商学院组织结构
公司商学院配备了专业技术人员，作为专职讲师，同时为丰富公司的培训资
源，大力发展公司内训师队伍，截至目前，已拥有近 300 名专职和兼职内训师和
商学院组织结构分为员工培训管理、员工考试考核、培训档案管理、内训讲
师管理、学习资料管理、课程开发维护和外部培训对接七个部分，职责各有分工，
相互配合，根据人性化的职业生涯管理，为各层次的员工提供系统的培训，使所
有员工获得技能和业绩的双丰收。
具体如下图所示：
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（2）三大培训模式
公司培训模式分为项目制、工作坊和师徒制，主要以项目形式对学员培训各
类药品、医疗器械基础知识，然后通过团队分组成为工作坊形式进行案例研讨，
最后进入实体门店，由销售精英作为导师带教 3-5 名学员，在公司门店各类柜台
展开实地教学，最终实现立体式培训目的。
（3）五场内部大赛
公司每年组织大型的专业技能比拼大赛，主要为商品陈列大赛、商品知识大
赛、孕婴保健大赛、器械顾问大赛和中药技能大赛，一方面提升员工执业技能，
另一方面传递公司经营理念，增强员工凝聚力。
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（4）七大培训体系
公司建立了完善的七大培训体系，主要包括：校企合作培训体系、新员工训
练体系、在职员工训练体系、专业专项训练体系、店长训练体系、中层管理者培
训体系和高级经理 MBA 培训体系。具体如下：
公司在连锁药店经营管理过程中，形成了具有一定特色的连锁药店管理技
术，在采购、物流配送、销售等环节上专业分工，充分整合公司上下游资源，获
得规模效应。公司对整个供应链（从生产商、配送商到消费者）的各个环节进行
综合管理，并引入信息系统技术，为公司分析、决策提供及时、准确、完备的信
息。
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公司制定了《门店标准作业手册》，要求门店员工按照作业手册开展工作，
该手册涉及门店员工的礼仪规范、门店销售流程、会员拓展与维护管理、收银操
作规范、门店培训管理、门店促销管理、门店布局管理、商品陈列规范、商品价
格管理、商品盘点管理、DTP 门店日常经营管理规范、近效期商品管理等各项
工作内容，将多年的连锁经验和技术转化为标准化的形式，使之具有可复制性及
可传达性。连锁药店管理技术的运用确保公司的品牌、服务、形象、品质、配送
等的统一，有助于提升品牌知名度和管理效率。
（1）明确的企业发展战略和创新性的企业文化
公司专注于中西成药、保健食品、中药饮片、健康器械等健康相关产品的连
锁零售业务，以平价、优质的商品与专业、专注的服务赢得市场广泛认可。公司
整合优势资源，更有效率地连接药品生产企业和消费者，通过制度文件保障、企
业价值观传递、高效的监督管理等方式，为消费者提供优质的产品和服务。公司
将继续发展 B2C 业务和 O2O 业务，不断深化和完善线上线下相结合的销售模式，
扩充产品销售渠道；同时，公司积极发展创新零售服务模式，按照《零售药店经
营特殊疾病药品服务规范》的规定新建 DTP 专业药房，并积极开展药店+中医坐
堂诊所、慢病管理中心等新型零售经营方式。
公司的企业文化以创新为导向，营造鼓励创新的企业氛围，强调创新是企业
发展的原动力，使员工具备勇于创新的工作精神，并促进企业内部各部门之间的
沟通和互相信任，增强公司的凝聚力，有效保证新技术、创新业务的顺利落地。
（2）完善的培训体系
为了给公司的发展不断培养、输送优秀人才，公司成立了内部独立的培训机
构——漱玉平民商学院。商学院目的是培养合格的药学技术人员，专业服务人员，
最大限度的发挥人力资源的潜力，为公司的可持续发展提供人才保障。
公司通过设立门店兼职讲师队伍，建立网上学习平台，培训员工的医药专业
知识、营销服务技能，使之成为顾客的健康顾问，并把学到的知识用于工作实践，
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更好的为顾客提供健康指导。公司通过举办一系列培训，全面提高员工的素质和
业务水平，满足公司业务快速发展的人力资源需求。科学完善的培训体系为公司
持续提供高素质的专业服务和经营管理人才队伍。
（3）合理的人才激励机制
为更好的完善公司员工内部考核及激励机制，提高员工的工作积极性，促进
员工自身的发展，持续提高公司的核心竞争力，保持长足稳定发展，公司制定了
以绩效为导向的薪酬体系，包括《绩效管理制度》、《员工薪酬管理制度》等制
度，将绩效考核与薪资调整、晋升机会和员工奖惩等有效结合起来，充分调动员
工的工作积极性，发挥员工的创造力。同时，公司建立良好的内部晋升机制，实
行公开内聘、平等竞争、360 度测评的选拔机制，使员工拥有足够的提升空间和
平等的竞争平台，同时，为人才提供晋升和培训的机会，使员工的发展空间与企
业经营紧密相关，以更好地留住优秀人才。
（4）信息化路径发展战略
信息系统技术及仓储物流系统技术的先进程度、信息管理水平的精细化程度
与公司业务的经营发展和规模扩张息息相关。发行人一直注重信息系统和仓储物
流系统的升级和改造，并配合公司整体战略框架和业务创新水平进行信息化建设
路径的规划。
一方面，公司立足现有医药流通政策和市场，以现有经营过程中可能出现的
内部控制缺陷为导向，对现有业务流程进行深入剖析，并将 SAP 系统、G3 系统、
Hybris 系统和 Lmis 系统等与医药零售业务进行深度融合，保证业务数据的可靠
性及可追溯性，并将业务数据、财务核算、管理分析等模块无缝对接，提升公司
的经营效率和管理水平；另一方面，公司业务规模快速增长，业务覆盖地区不断
扩大，为使得配送能力和效率与业务增长相匹配，并达到各区域配送半径的成本
效率最优化，公司在济南、东营、烟台、聊城、临沂、枣庄等地区设立物流仓库，
飞跃达医药在济南建立建设高度自动化、智能化的现代化物流中心，并建立药品
入库、验收、存储、养护、出库、运输及信息传递系统，形成了覆盖山东省内的
医药物流配送网络。公司未来将进一步优化存货、配送车辆及门店配货周期的匹
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配性，力求提升配送效率并降低物流成本，满足由于公司营销网络扩张而增长的
门店配送需求。
此外，公司引入了战略投资者阿里健康科技（中国），其隶属的阿里集团拥
有完善先进的网络渠道技术，并在医药领域拥有丰富的资源，公司可借助阿里集
团的资源，迅速提升自身信息技术能力和信息系统管理水平。
二、发行人主要财务数据及财务指标
（一）主要财务报表数据
单位：万元
项目 2022-6-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产总额 578,435.31 500,276.97 307,541.16 244,169.50
负债总额 377,587.86 308,873.29 154,524.37 111,564.33
所有者权益总额 200,847.45 191,403.67 153,016.79 132,605.17
归属于母公司所
有者权益总额
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 338,967.73 532,163.92 463,980.92 346,680.34
营业利润 14,126.90 17,379.07 28,042.06 15,576.58
利润总额 14,021.31 15,046.36 29,259.71 16,182.85
净利润 10,995.65 11,432.09 21,954.38 10,848.83
归属于母公司股东
的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司股 10,636.11 10,225.46 23,019.51 10,116.85
东的净利润
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,159.02 23,752.60 23,449.96 12,277.12
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项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
投资活动产生的现金流量净额 -11,048.87 -76,626.39 -23,585.04 -26,751.96
筹资活动产生的现金流量净额 6,550.33 57,750.03 -3,379.44 11,155.12
现金及现金等价物净增加额 1,660.49 4,876.24 -3,514.52 -3,319.72
（二）主要财务指标
财务指标
流动比率（倍） 0.98 1.04 1.31 1.38
速动比率（倍） 0.52 0.57 0.71 0.83
资产负债率（母公司） 52.72% 50.96% 40.01% 32.39%
资产负债率（合并） 65.28% 61.74% 50.25% 45.69%
归属于母公司所有者的净
资产（万元）
归属于母公司所有者的净
利润（万元）
应收账款周转率（次/年） 15.84 17.94 18.77 17.21
存货周转率（次/年） 3.49 3.55 4.25 3.43
利息保障倍数（倍） 5.78 5.70 45.23 155.49
每股经营活动产生的现金
流量（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.04 0.12 -0.10 -0.09
注 1：上述财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面余额；
存货周转率＝营业成本÷存货平均账面余额；
利息保障倍数=息税前利润/利息支出；
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数；
注 2：2022 年 1-6 月的应收账款周转率、存货周转率数据已经过年化处理。
（三）净资产收益率及每股收益
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露（2010 年修订）》
（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证
券监督管理委员会公告[2008]43 号）的相关要求，公司最近三年及一期的净资产
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收益率和每股收益情况如下：
加权平均 每股收益（元）
时间 项目 净资产收 基本每股 稀释每股
益率（%） 收益 收益
归属于公司普通股股东的净利润 5.75 0.28 0.28
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 6.71 0.30 0.30
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 15.26 0.59 0.59
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 8.66 0.30 0.30
普通股股东的净利润
注：上述指标的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
；其中：
P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净
资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报
告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi
为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累
计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0 为归属于公司普
通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通
股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加
股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；
Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换
债券等增加的普通股加权平均数）；其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经
常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业
会计准则》及有关规定进行调整。
三、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
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报告期内，受益于行业景气度及公司自身竞争实力的提升，公司持续经营能
力较强，营业收入实现快速增长。但当宏观经济下行、行业内竞争加剧、相关行
业政策或公司自身经营发生重大不利变化、新冠疫情持续蔓延且得不到有效控制
等情形出现时，均可能对公司的经营业绩造成不利影响，相关不利因素或风险在
个别极端情况下或者多个风险叠加的情况下，有可能导致公司发行上市当年业绩
下滑 50%以上甚至亏损。
报告期内，公司零售业务毛利率分别为 32.28%、30.14%、28.52%和 30.26%，
呈现波动趋势。2020 年度，发行人零售业务毛利率下降主要是因为心脑血管疾
病、抗肿瘤及其他 DTP 相关慢病处方药毛利率较低且收入占比进一步增加。2021
年度，发行人零售业务毛利率进一步下降主要系：①随着带量采购、国家医保谈
关慢病处方药毛利率进一步降低；②国内防疫物资市场供给充足，防疫物资用品
的价格回落，销售额较上年有所下降，导致毛利率较高的健康器械和其他商品销
售收入占比下降。2022 年 1-6 月，发行人积极提升自有品牌产品销售占比，提升
健康器械和其他商品收入毛利率及占比，零售业务毛利率有所上升。
尽管公司已经制定相应措施积极应对零售业务毛利率下降，但随着带量采购
临毛利率持续下滑的风险。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司拥有 2,970 家直营连锁门店，零售业务的经营
区域主要集中在山东省内。公司经营状况可能受到山东省的经济发展水平、人均
消费水平和习惯、经营竞争环境等因素变化的影响。若未来其他同行业企业进入
该区域市场引起过度竞争，或该区域市场消费者消费能力趋于饱和，需求增长速
度减缓，将会对公司整体业绩情况造成不利影响。
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公司授予加盟药店使用“漱玉”品牌，并要求其从公司采购商品。公司虽然
不断规范连锁加盟药店运营管理，但由于加盟商拥有独立、自主经营权，公司对
其经营过程的监督和管控力低于直营店，可能存在加盟药店自采药品出现质量问
题、未遵守国家相关法律法规要求合法经营、未按照合作协议约定使用“漱玉”
商号等情形，进而对公司品牌形象产生不利影响。报告期内，公司加盟业务收入
占营业收入比例较低。
发行人采取深耕省内市场，稳健扩张省外市场的策略，以山东市场为核心，
聚焦长江以北的区域扩张，由于发行人长期深耕山东市场，不同地区的医药流通
市场存在消费习惯、市场竞争、政府政策的差异，在进入新市场前期，公司可能
面临对当地消费习惯了解不足、品牌认可度不高、外地管理不便、遭到竞争对手
积压等情况，因而拓展省外市场具有不确定性，且开设新门店会导致前期房租、
装修、员工工资等成本的增加。如果未来发行人省外业务拓展不及预期，可能会
对公司的经营业绩产生不利影响。
在疫情的催化下，药品线上销售和第三方配送服务的发展在一定程度上改变
了消费者的购药习惯，为应对市场竞争形势，发行人近年来积极探索 B2C、O2O
等模式开展线上销售业务。随着《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草
案征求意见稿）》等法规的陆续出台，主管部门对线上销售模式、互联网平台监
管逐渐从严。若未来线上销售平台关停或无法经营，将对发行人线上销售业务会
产生不利影响。
报告期内，公司人工成本总额分别为 54,663.44 万元、60,651.93 万元、
元、29,024.80 万元和 18,245.08 万元，合计占同期营业收入的比例分别为 22.00%、
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的经营业绩构成不利影响。
公司营销网络主要集中于山东省内，公司主要通过新设直营门店和并购两种
方式稳定和提升市场占有率。报告期内，公司直营门店数量由 2019 年末的 1,687
家增长至 2022 年 6 月末的 2,970 家。大规模新设直营门店对公司的品牌、选址、
物流配送、信息系统、人员培训等提出了更高的要求，有可能出现因管理措施未
落实到位等因素，使新开门店难以达到预期盈利水平。此外，若拟拓展区域因消
费能力不足、对公司品牌认同度低、商业环境较差等因素导致新拓展业务未能达
到预期目标，可能会对公司未来发展战略造成负面影响。
通过并购拓展业务，若公司未能充分开展尽职调查工作，或者在并购后续整
合过程中出现业务整合困难、关键管理人员流失、商品品类不符合当地消费习惯
等情况，有可能导致并购绩效远低于公司管理层预期。此外，医药零售行业目前
正处于整合并购阶段，行业内其他竞争对手也在寻找通过并购扩大业务规模的契
机，由于存在竞争关系，公司可能无法持续获得合适的并购标的企业，从而影响
公司业务拓展的速度。
近年来，国务院、人力资源和社会保障部、国家食药监总局等政府部门相继
出台政策法规，取消了基本医疗保险定点零售药店资格审查，完善了基本医疗保
险定点医药机构协议管理办法，修改了《药品经营质量管理规范》，取消原政府
制定的药品价格（麻醉药品和第一类精神药品除外）。
行业监管政策变动可能导致公司门店无法获得医保定点资格，药品价格水平
出现大幅波动等情况，对公司的经营产生不利的影响。
采购全国扩面，根据 2019 年 9 月 30 号公布的 25 个集采品种，拟中选价平均降
幅 59%；与“4+7”试点中选价格水平相比，平均降幅 25%。2020 年 7 月 29 日，
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第三批国家药品集采启动，本次采购共纳入 56 个品种，拟中选产品平均降价
作开展，45 种拟采购药品全部采购成功，拟中选药品平均降价 52%。2021 年 6
月，第五批国家集采是历次国家组织药品集采品种数量最多的一次，共 61 种拟
采购药品采购成功，拟中选药品平均降价 56%。带量采购使得终端药品零售价格
也会出现调整，基本与中标价保持一致。 2021 年 11 月，第六批国家组织药品
集中带量采购工作正式开展。与前五次不同，本次带量采购为胰岛素专项采购，
这标志着国家组织药品集中采购的范围从化学药扩展到生物药领域，将进一步降
低患者用药负担。 2022 年 1 月下旬，第七批国家集采相关通知发布，共涉及 58
个品种 208 个品规。 2022 年 2 月下旬，联合采购办公室已开展第七批国家组
织药品集中采购相关药品信息填报工作。带量采购使得终端药品零售价格也会出
现调整，基本与中标价保持一致，因此会导致公司销售的相关带量采购品种单价
和毛利率出现一定程度的下滑，对公司的盈利能力产生不利的影响。
我国近年来电子商务平台的普及和第三方配送服务的发展一定程度上改变
了部分消费者的消费习惯，网上药店的销售快速增长，如后期政策放开处方药的
线上销售，网上药店将给予线下零售行业一定的冲击。公司已经取得互联网药品
交易的相关资格，但公司当前仍以线下零售为主，报告期内，线上平台收入占零
售收入的比例仅分别为 2.49%、3.29%、3.37%和 3.82%。若消费者未来网上购药
的比例进一步增加，则可能会影响传统零售药店的市场份额，对公司线下销售业
务造成影响。
（二）财务风险
报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 30,608.84 万元、31,275.17 万元和
和 13.76%。报告期内，商誉对应标的资产营业收入和税前利润存在一定的波动，
但大部分标的资产营业收入和税前利润呈增长趋势，整体业绩情况较好。报告期
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各期商誉对应各标的资产业绩良好，不存在大额商誉减值的风险，未计提减值准
备。
发行人根据企业会计准则的规定每年末对商誉进行减值测试。未来如果发行
人收购的公司经营状况恶化或者经营业绩达不到预期，发行人将面临商誉减值风
险，进而影响发行人的经营业绩。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 21,150.14 万元、25,772.13 万
元、31,068.44 万元和 51,428.24 万元，占流动资产比例分别为 13.92%、12.92%、
若未来客户财务状况出现恶化或宏观经济环境发生变化，可能会导致应收账
款回收困难，从而对公司的资金周转和经营业绩产生不利影响。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 61,160.44 万元、91,235.72 万元、
扩大。若出现部分商品滞销、价格下降、临近效期等情况，则公司可能需对该部
分商品计提存货跌价准备，从而影响盈利水平。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司长期股权投资金额为 13,937.53 万元，其他非
流动金融资产金额为 10,776.55 万元，合计 24,714.07 万元，占总资产的比例为
务状况和经营成果造成不利影响。
本次募投项目的建设投产需要一定的周期，在此期间相关的募集资金投入项
目尚未产生收益。本次发行的可转债进入转股期后，如可转债持有人在较短期间
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内将可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的
风险。
（三）募投项目相关风险
本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政
策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际
运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在实施后面临
一定的市场风险。如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政
策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将对募集资金投资项目的预期效果产
生不确定影响。
本次募投数字化建设项目通过建设基础平台、业务中台、技术中台和管理平
台等方式提升公司数字化水平。数字化建设项目内容涉及多个数字化系统和平台
的研发与建设，虽然该项目建设内容在行业内已具备较为成熟的研发与建设经
验，但是项目的开发需要耗费一定时间和人员成本，同时也可能面临软件系统开
发设计偏差或失败的风险，或因项目进展缓慢或失败等原因导致公司相关业务无
法如期高效开展的风险。
公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，随着募集资金投资项目的陆
续推进和实施完毕，公司将新增较大金额的固定资产和无形资产，相应导致每年
新增较大金额的折旧及摊销费用等。预计在本次募投项目完全建成后，公司将新
增固定资产、无形资产、改造装修工程费用共计 58,374.62 万元，随着募投项目
的实施，建设期及运营初期新增固定资产的折旧摊销对公司业绩存在一定影响，
募投项目建设完成后最近一期折旧摊销金额占公司营业收入比例为 0.46%，占公
司净利润比例为 7.99%。但随着募投项目的建成，新增固定资产的折旧摊销金额
逐渐减少，且随着项目运营，能够一定程度降低公司物流配送成本及运营成本，
从而能够增强公司盈利能力。
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公司本次募投项目从开工建设到完全投产产生效益需要一定时间，且若未来
竞争环境和行业发展出现重大不利变化，本次募投项目实施进度和效果可能不及
预期。因此，公司存在未来因折旧、摊销费用大额增加而导致经营业绩下滑的风
险。
本次募投项目漱玉平民现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）现代化医药物
流项目建设完成后将新增物流配送能力 1,040,681.18 万元，截至 2022 年 6 月 30
日，公司在北方区域山东省内、沈阳地区的现有物流配送中心配送能力与本次募
投项目新增物流配送能力合计 1,610,690.64 万元。上述配送能力的计算主要综合
考虑箱均货值、总库容件数、货物周转率等因素。报告期内发行人门店数量、药
品品类和营业收入不断增加，业务发展趋势良好，尽管发行人已基于行业发展趋
势、市场规模、市场占有率、同行业可比公司上市后门店和收入增长情况对发行
人未来物流配送需求进行了合理预测，但鉴于新冠疫情、省内门店开拓和省外扩
张等不确定性因素，若发行人门店扩张规模未达预期或配送能力消化措施无法发
挥作用，将导致本次募投项目新增配送能力无法完全消化。
报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别 7.88%、
大幅增长，由于募集资金所投资项目具有一定的建设周期，从项目实施到产生效
益需要一段时间，若此期间净利润未能实现与净资产保持同步增长，导致公司每
股收益、净资产收益率短期内下降，公司存在即期回报被摊薄的风险。
（四）可转债自身风险
公司本次发行可转换未提供担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定
担保而存在的潜在兑付风险。
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在可转债的存续期限内，公司需按本次可转债的发行条款就可转债未转股的
部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家
政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带
来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公
司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收
益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全
部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原
股东分红减少、表决权被摊薄的风险。
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏
好等因素。若本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付
本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存
续期间，若发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
本次发行设置了可转债转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期
间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当
期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一交易日均价。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的
实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或
董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续
期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险；同时，在满足
转股价向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股
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东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度
存在不确定性，提请投资者注意。
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，公司主体信用等级为 AA-，可转换公
司债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，中证鹏元将每
年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准
变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风
险，对投资者的利益产生一定影响。
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到
市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款
及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至
可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而给投资者带来一定投资风
险。一方面，与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先
约定的价格将可转债转换为公司股票，因此多数情况下可转债的发行利率比类似
期限类似评级的可比公司债券的利率更低；另一方面，公司可转债的转股价格为
事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，公司可转债的转股价格可能会
高于公司股票的市场价格。综上，可转债本身利率较低，若公司股票的交易价格
出现不利波动，可转债交易价格随之出现波动，甚至可能低于面值，请投资者关
注投资风险。
（五）法律风险
公司主要以租赁方式开设门店从事医药零售业务，截至 2022 年 6 月 30 日，
公司共租赁 2,913 处物业。租赁经营受租赁期限等因素制约，存在一定的不确定
性，尽管公司已尽可能与出租方签署了较长期限的租赁合同，但仍存在到期无法
续签、房屋拆迁或搬迁、改建及周边规划或商业环境发生变化等原因而影响门店
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持续经营的风险。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人用于门店经营所租赁的 2,913 处物业，上述
租赁房产产权及租赁备案情况如下：
类 别 数量（处） 租赁面积（万㎡） 面积占比
有房产证且已办理租赁备案登记 563 9.37 20.51%
无房产证但已办理租赁备案登记 779 12.01 26.29%
小计 1,342 21.38 46.80%
有房产证但未办理租赁备案登记 726 11.21 24.54%
无房产证也未办理租赁备案登记 845 13.09 28.66%
小计 1,571 24.30 53.20%
合计 2,913 45.68 100.00%
尽管租赁合同未约定以办理备案登记为合同生效条件，不影响租赁合同的有
效性，但对于暂未办理租赁备案登记手续的租赁物业，存在房屋主管部门对当事
人进行处罚的风险。
根据国家相关法律法规的规定，公司的经营活动需取得《药品经营许可证》、
《医疗器械经营许可证》等业务资质，并在相关资质证书到期前办理换证或展期。
如果出现业务资质被取消或无法展期的情况，则有可能对公司的正常经营造成不
利影响。
报告期内，发行人药店存在违法违规行为及受到处罚的情况，该等情形均未
构成重大违法违规行为。若发行人在今后的业务经营活动中因经营不规范或不能
及时执行相关法律法规的规定，仍存在被主管部门认定为构成违法违规行为或受
到行政处罚的风险，进而对公司经营活动产生一定的影响。
刑事责任的风险
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随着公司直营门店规模、员工团队的不断扩大、所经营商品种类的不断丰富，
若公司不能在供应商准入、商品采购、配送运输、门店陈列、门店销售等方面严
格实行各项规章制度、严控商品质量安全，将存在发生食品药品安全事故、医药
纠纷以及面临赔偿责任、行政处罚和刑事责任的风险，可能对公司连锁经营的社
会形象和合规经营能力造成不利影响，降低公司在医疗连锁行业的核心竞争力。
（六）内控风险
报告期内，公司业务规模持续快速增长，公司总资产规模分别为 244,169.50
万元、307,541.16 万元、500,276.97 万元和 578,435.31 万元，营业收入分别为
属于母公司所有者的净利润分别为 11,118.54 万元、21,635.49 万元、11,492.43 万
元和 11,152.79 万元。随着公司资产、业务、机构和人员规模的快速扩张，资源
配置和内控管理的复杂度不断上升，公司存在管理水平不能适应业务规模快速扩
张的风险，存在管理制度不完善导致内部约束不健全的风险。
（七）创新风险
公司积极将信息系统、智能化医药仓储物流系统运用至医药零售业务，为零
售门店扩张提供技术支持；公司大力发展 B2C 业务和 O2O 业务，不断深化和完
善线上线下相结合的销售模式，扩充产品销售渠道，作为零售业务的重要补充。
同时，公司积极发展创新零售服务模式，按照《零售药店经营特殊疾病药品服务
规范》的规定新建 DTP 专业药房，并积极开展药店+中医坐堂诊所、慢病管理中
心等新型零售经营方式。
报告期内，公司的 B2C 业务、O2O 业务及创新零售服务业务销售规模持续
增长，但未来随着技术的进步、新政策的推出及市场竞争加剧，发行人的业务面
临被竞争对手替代的风险，导致公司的经营业绩受到影响。
（八）不可抗力的风险
地震、台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共事件会对公司的财产、
人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能
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力下降。
（九）新型冠状病毒肺炎疫情影响经营业绩的风险
新型冠状病毒肺炎疫情，疫情期间，公司严格按照当地疫情防控要求，制定疫情
的应急防控计划，实施各项防护措施，确保在抗击疫情的同时安全生产。公司的
生产经营活动和疫情防控工作有序进行，但由于疫情的延续时间及影响范围尚不
明朗，若疫情持续蔓延且得不到有效控制，则可能会对公司生产经营状况产生不
利影响。
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第二节 本次证券发行情况
一、本次发行基本情况
本次发行的具体情况详见《漱玉平民大药房连锁股份有限公司创业板向不特
定对象发行可转换公司债券募集说明书》。
（一）本次发行证券的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”），该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所
上市。
（二）发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）发行方式及发行对象
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配
售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足
根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行
总额的 30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，
并及时向深交所报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，并将在批文有效期
内择机重启发行。
投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监
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会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及
相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投
资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象
的申购无效。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的漱玉转债数量为其在股权登记日（2022 年 12 月 14 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 1.9736 元可转债的比
例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申
购单位。
公司现有总股本为 405,340,000 股（无回购专户库存股），按本次发行优先配
售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 7,999,790 张，约占本次发
行的可转债总额的 99.9974%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券
发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售简称为“漱玉配债”，配
售代码为“381017”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照
中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，
按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小
记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先
配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的
申购，申购简称为“漱玉发债”，申购代码为“371017”。每个账户最小认购单位为
每个账户申购上限是 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，超出部分为无
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效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购
无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
易的证券公司在申购时间内进行申购委托。深交所将于 T 日确认网上投资者的
有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每 10 张（1,000 元）配一个
申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。
证券报》上公告本次发行的网上中签率。
当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方
式确定发售结果。2022 年 12 月 16 日（T+1 日），根据本次发行的网上中签率，
在公证部门公证下，由发行人和保荐机构（主承销商）共同组织摇号抽签。
证券报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购漱玉转债的数量并
准备认购资金，每一中签号码认购 10 张（1,000 元）。
T+2 日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认
购资金不足的，不足部分视为放弃认购。由此产生的后果及相关法律责任，由网
上投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位
为 1 张。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
投资者连续十二个月内累计出现三次中签但未足额缴款的情形时，自结算参
与人最近一次申报其放弃认购的次日起六个月（按一百八十个自然日计算，含次
日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放
弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者
持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数
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累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”
相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2022 年 12
月 14 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、
法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。
二、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员
情况
（一）保荐代表人
保荐机构指定朱彤、田霈担任本次发行的保荐代表人。
朱彤先生：东兴证券投资银行总部高级副总裁，硕士研究生，保荐代表人。
曾任职国信证券投资银行事业部，曾担任漱玉平民（301017）创业板 IPO、星辰
科技（832885）精选层保荐代表人，曾参与嘉元科技（688388）科创板 IPO、爱
克股份（300889）IPO、亿童文教 IPO 项目、美好医疗（301363）IPO 项目；曾
参与尚荣医疗（002551）非公开项目和可转债项目、阳普医疗（300030）重大资
产重组项目，节能铁汉（300197）公司债和优先股项目、一心堂（002727）非公
开和可转债项目；曾担任传化智联（002010）公司债、长虹集团公司债、长虹集
团可交债、鄂尔多斯（600295）公司债、跨境通（002640）公司债、京东方（000725）
可续期债项目负责人。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务
管理办法》等相关规定，执业记录良好。
田霈先生：东兴证券投资银行总部副总裁，硕士研究生，保荐代表人，取得
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中国注册会计师专业阶段合格证书、法律职业资格证书。曾参与嘉元科技
（688388）、漱玉平民（301017）、美好医疗（301363）首发项目；曾参与一心堂
（002727）、铁汉生态（300197）、尚荣医疗（002551）再融资项目；曾参与华自
科技（300490）重大资产重组项目；曾参与跨境通（002640）公司债项目。在保
荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执
业记录良好。
（二）项目协办人
保荐机构指定李晓科担任本次发行的项目协办人。
李晓科先生：东兴证券投资银行总部经理，硕士研究生。参与双乐颜料、
知学云科技、养天和大药房首发项目；博晖创新重大资产重组等项目。在保荐
业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业
记录良好。
（三）项目组其他成员
本次发行的其它项目组成员包括：周波兴、孟子雍。
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
及主要业务往来情况
保荐机构及本次证券发行的保荐代表人经对发行人及其关联方与本保荐机
构及其关联方的利害关系进行审慎核查，保证不存在下列可能影响公正履行保荐
职责的情形，具体如下：
（一）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
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（三）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（四）保荐机构与发行人之间的其他关联关系及利害关系。
（五）本次发行上市，本保荐机构及其关联方除本保荐机构作为保荐机构及
主承销商外，与发行人及其关联方不存在其他业务往来的情况。
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第三节 保荐机构承诺事项
本次发行申请已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分
了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并具
备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》所列相关事项，在上
市保荐书中做出如下承诺：
行上市的相关规定；
载、误导性陈述或者重大遗漏；
表达意见的依据充分合理；
的意见不存在实质性差异；
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
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第四节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况
一、本次证券发行履行的决策程序
发行人此次向不特定对象发行可转换公司债券并上市事宜已根据《公司法》、
《证券法》、
《创业板再融资办法》等有关规定经董事会和股东大会审议批准，具
体情况如下：
（一）2022 年 4 月 28 日，发行人召开第三届董事会第四次会议和第三届监
事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券
条件的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本
次发行相关的议案。
（二）2022 年 5 月 16 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，以现
场投票与网络投票相结合的投票方式逐项审议并通过了上述事项。
（三）2022 年 12 月 12 日，发行人召开第三届董事会第十次会议以及第三
届监事会第七次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转
换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市
的议案》以及《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并
签署募集资金监管协议的议案》。
综上所述，发行人已履行了《公司法》、
《证券法》、
《创业板再融资办法》等
法律法规规定的决策程序。
二、发行人本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》规定的发行条件
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、
《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
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明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《创业板再融资办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 11,118.54 万元、21,635.49 万元和 11,492.43 万元，平均可分配利润为 14,748.82
万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《创业板再融资办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
分别为 45.69%、50.25%、61.74%和 65.28%。2019 年度、2020 年度、2021 年度
和 2022 年 1-6 月，公司现金及现金等价物净增加额分别为-3,319.72 万元、
-3,514.52 万元、4,876.24 万元和 1,660.49 万元。报告期内，公司具有合理的资产
负债结构，现金流量情况正常。
公司符合《创业板再融资办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量”的规定。
（四）公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职
要求
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理
人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
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（五）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形
公司立足于医药流通领域，主营业务为医药零售连锁业务。公司主要经营范
围包括中西成药、保健食品、中药饮片、健康器械等产品的经营销售，主要收入
来源为直营连锁门店医药产品的销售。同时，公司兼营少量药品批发、加盟业务。
公司主营业务与控股股东、实际控制人及其控制或者参股的其他企业保持独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。报告期内，公司主营
业务盈利能力良好，资产负债结构合理，不存在对持续经营有重大不利影响的情
形。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、
《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范
性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和
岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制
度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管
理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审
计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等
方面进行了全面的界定和控制。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019-2020 年度、2021 年度
财务报告进行了审计，并出具了天职业字【2021】4026 号、天职业字【2022】
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
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公司符合《创业板再融资办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控
制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现
金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）公司最近两年持续盈利
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字【2021】4026 号、
天职业字【2022】22450 号标准无保留意见的审计报告，公司 2020 年度及 2021
年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 21,635.49 万元和 11,492.43 万
元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 23,019.51 万元和
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣
除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（八）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在持有财务性投资占公司合并报表归属于
母公司净资产超过《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中
规定的 30%标准的情形。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期
末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本上市保荐书出具之日，公司不存在《创业板再融资办法》第十条、第
十四条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
情形；
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
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机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
开承诺的情形；
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形；
的事实，仍处于继续状态的情形；
形。
公司符合《创业板再融资办法》第十条、第十四条的相关规定。
（十）公司募集资金使用符合相关规定
根据《创业板再融资办法》第十二条、第十五条，公司募集资金使用应当符
合下列规定：
行政法规规定。
公司本次募集资金拟投资的漱玉平民现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）
现代化医药物流项目、数字化建设项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律、行政法规的规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金拟投资漱玉平民现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）现
代化医药物流项目、数字化建设项目和补充流动资金项目，本次募集资金使用不
属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。
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他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成
后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
现代化医药物流项目、数字化建设项目和补充流动资金，不存在用于弥补亏损和
非生产性支出情形，符合《创业板再融资办法》第十五条规定。
综上所述，公司符合《创业板再融资办法》第十二条、第十五条的相关规定。
三、保荐机构对本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相
关规定的说明
（一）关于转股期限
经保荐机构核查，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转换公司债券
管理办法》第八条的规定。
（二）关于转股价格
经保荐机构核查，本次发行的可转债转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正，符合《可
转换公司债券管理办法》第九条的规定。
（三）本次转股价格调整的原则及方式
经保荐机构核查：
（1）发行人已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式。此外，
发行人已明确在发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他
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原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。
（2）发行人在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款，并已同时明确
约定：
①转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决,且须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上同意,持有发行人可转债的股东应当回避；
②修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个
交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。
综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
（四）关于赎回条款、回售条款
经保荐机构核查：
（1）赎回条款
发行人在募集说明书中披露了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件
和价格赎回尚未转股的可转债。
（2）回售条款
发行人在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定
的条件和价格将所持可转债回售给发行人。
此外，募集说明书中已明确约定，发行人改变募集资金用途的,赋予可转债
持有人一次回售的权利。
综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
（五）关于受托管理人
经保荐机构核查，发行人已为可转债持有人聘请受托管理人,并订立可转债
受托管理协议，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。
（六）关于持有人会议规则
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经保荐机构核查，发行人已在募集说明书中披露了可转债持有人会议规则，
相关规则明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围,可转债持
有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，且已明确可转债持有人会议
按照规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
综上，可转债持有人会议规则公平、合理，符合《可转换公司债券管理办法》
第十七条的规定。
（七）关于违约责任
发行人已在募集说明书中披露了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担
方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。本次发行符合《可
转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
综上，公司本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的相
关规定。
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第五节 对发行人持续督导期间的工作安排
一、工作安排
事项 安排
在本次发行可转换公司债券上市当年的剩余时间及以后 2 个
（一）持续督导期限
完整会计年度内对发行人进行持续督导
大股东、其他关联方违规占用发行人资 担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制
源的制度 度
根据《公司法》、《上市公司治理准则（2018 修订）》和《公
事、监事、高级管理人员利用职务之便
司章程》的规定，协助发行人制订、执行有关制度
损害发行人利益的内控制度
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的
联交易公允性和合规性的制度，并对关
制度，并对重大的关联交易发表意见
联交易发表意见
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及
审阅信息披露文件及向中国证监会、证
公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
券交易所提交的其他文件
投资项目的实施等承诺事项 大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
事项，并发表意见 人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履 督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对
行持续督导职责的其他主要约定 发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保荐 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解
机构履行保荐职责的相关约定 释或出具依据
二、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
保荐代表人：朱彤、田霈
联系地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12、15 层
电话：010-66555305
传真：010-66551629
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第六节 保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
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第七节 保荐机构对本次可转债上市的推荐结论
保荐机构认为：漱玉平民本次向不特定对象发行可转债上市符合《公司法》、
《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律、法规的有关规定，漱玉平民
本次向不特定对象发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构同意
推荐漱玉平民可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责
任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有
限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
李晓科
保荐代表人：
朱 彤 田 霈
内核负责人：
马 乐
保荐机构法定代表人、董事长：
李 娟
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有
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保荐业务负责人：
张 军
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构总经理：
张 涛
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