北京君合（杭州）律师事务所
关于
深圳和而泰智能控制股份有限公司
的
法律意见书
北京君合（杭州）律师事务所
关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
法律意见书
深圳和而泰智能控制股份有限公司：
北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资
格的律师事务所。本所接受深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而
泰”或“公司”）的委托，担任和而泰 2022 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划的激励对象调整（以
下简称“本次调整”）及限制性股票的授予（以下简称“本次授予”）涉及的相
关事项，出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称《激励管理办法》）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳和而泰智能控
制股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并
基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、
真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完
全一致。
本所律师仅就与本次调整及授予事项相关的法律问题发表意见，仅根据本法
律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文
件发表意见。本所律师不对公司本次调整及授予所涉及的会计、财务等非法律专
业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持
的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律
意见。
本法律意见书仅供公司为本次调整及授予而使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意本法律意见书作为公司本次调整及授予的文件之一，随其他材料一
起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
一、 本次调整及授予的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划、本次调
整及本次授予事项，和而泰已履行如下程序：
议通过《深圳和而泰智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）及《深圳和而泰智能控制股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》），并
决定将《激励计划（草案）》及《考核管理办法》提交公司董事会审议。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表同
意公司实行本次激励计划的独立意见。
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<2022 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》，并对本次激励计划发表了相关核查意见。
披露《深圳和而泰智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单》，并在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期自 2022 年 12 月 2
日至 2022 年 12 月 12 日。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励对象相关的
任何异议。
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司通过对内幕信息知
情人和激励对象在本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情
况进行自查，未发现激励计划内幕信息知情人和激励对象利用激励计划有关内幕
信息买卖公司股票的行为。
《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2022 年限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划
规定的授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 1 月 4 日为授予日，授予价格为
司独立董事就本次调整激励对象及授予限制性股票事项发表独立意见，同意公司
本次激励计划的授予日为 2023 年 1 月 4 日，同意以 7.91 元/股的授予价格向 274 名
激励对象授予 1,800 万股限制性股票。
调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于向 2022 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，对本次授予调整后的激励对
象名单进行了核实，并同意公司本次激励计划的授予日为 2023 年 1 月 4 日，并同
意以 7.91 元/股的授予价格向 274 名激励对象授予 1,800 万股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及授予已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》和
《公司章程》的相关规定。
二、 本次激励计划的调整
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定、公司 2022 年第四次临时股东大
会的授权、第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过的《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》并经本所律师核查，本
次调整的具体情况如下：
鉴于本次激励计划的激励对象中有 4 人因个人原因自愿放弃参与本次激励计
划，根据《激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2022 年第四次临时股东大会
的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单进行调整。具体调整内容为：
本次激励计划的激励对象人数由 278 人调整为 274 人；同时前述自愿放弃的 4 名
激励对象对应拟授予的限制性股票数量将分配给本次激励计划的其他激励对象，
本次激励计划授予的限制性股票总量保持不变。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第四次临时
股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。根据公司 2022 年第四次临时股
东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，公司对本次激励计划的调整符合《公司法》《证券法》
《激励管理办法》和《公司章程》的相关规定。
三、 关于本次授予的条件
根据公司 2022 年第四次临时股东大会通过的《激励计划（草案）》，本次激
励计划的授予条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 2 月 18 日出具的公司 2021
年度《审计报告》（大华审字[2022]001527 号）及其更正版本、公司说明并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司和本次授予的激励对象均不存在上
述情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予条件已经成就，公司实施本次授
予符合《激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范
性文件及《激励计划（草案）》的规定。
四、 关于本次授予的授予日
（一）2022 年 12 月 19 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确
定本次授予的授予日。
（二）2023 年 1 月 4 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2023
年 1 月 4 日为本次激励计划的授予日。同日，公司独立董事就本次授予发表了独
立意见，同意本次激励计划的授予日为 2023 年 1 月 4 日。
（三）2023 年 1 月 4 日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过《关
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2023
年 1 月 4 日为本次激励计划的授予日。
根据公司说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且在
公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《公司法》《证券
法》《激励管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》关于
授予日的规定。
五、 关于本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司 2022 年第四次临时股东大会审议批准的《激励计划（草案）》、第
六届董事会第五次会议决议、第六届监事会第五次会议决议，本次激励计划授予
的激励对象共计 274 人，为公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）核心管
理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工，
涉及的限制性股票 1,800 万股。
会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》，同意公司以 7.91 元/股的授予价格向 274 名激励对象授予 1,800 万股限制
性股票。同日，公司独立董事就本次授予发表了独立意见。
综上，本所律师认为，公司本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合
《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、 关于本次授予的信息披露
根据公司说明，公司将根据《激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，及时公告第六
届董事会第五次会议决议、第六届监事会第五次会议决议、独立董事关于第六届
董事会第五次会议相关事项的独立意见等与本次授予事项相关的文件。公司承诺，
随着本次激励计划的进展，公司仍将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，
继续履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《激励管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划
（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据法律、法规
及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
七、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及授予
已经取得现阶段必要的批准和授权；公司对本次激励计划的调整符合《公司法》
《证券法》《激励管理办法》和《公司章程》的相关规定；本次授予的条件已经
成就；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定均符合《公司
法》《证券法》《激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已按照《激励管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划
（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需继续履行相应的
信息披露义务。
本法律意见书一式四份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，
各份具有同等的法律效力。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京君合（杭州）律师事务所关于深圳和而泰智能控制股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签章
页）
北京君合（杭州）律师事务所
负 责 人：刘林飞
经办律师：沈 娜
经办律师：张 晚
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