中信证券股份有限公司关于海控南海发展股份有限公司
保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：海南发展
保荐代表人姓名：刘艳 联系电话：010-60838384
保荐代表人姓名：吴晓光 联系电话：010-60834558
现场检查人员姓名：刘艳
现场检查对应期间：2022 年 5 月 10 日至 2022 年 12 月
现场检查时间：2022 年 12 月 19 日-12 月 20 日
一、现场检查事项 现场检查意见
不适
（一）公司治理 是 否
用
现场检查手段：对上市公司高级管理人员进行访谈；察看上市公司的主要生产、
经营、管理场所；查阅三会材料、公司章程、现行治理规则和内控制度等各项规
章制度。
√
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
√
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
√
息披露义务
√
相应程序和信息披露义务
（二）内部控制
现场检查手段：查阅内部审计部门资料、内部控制评价报告、募集资金专户资料
等；审阅公司 2022 年半年度报告及三季度报告。
√
门（如适用）
√
部审计部门（如适用）
√
用）
√
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
√
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等（如适用）
√
情况进行一次审计（如适用）
√
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
√
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
√
部控制评价报告（如适用）
√
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅三会文件；查阅公司信息披露制度及信息披露文件；查阅深
交所互动易网站刊载公司资料。
√
信息披露管理制度的相关规定
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：审阅公司 2022 年半年度报告及三季度报告；取得公司关联交易
管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；向公司相关部门人
员了解公司关联交易情况，核查关联交易审议的合规性、定价的公允性，审阅相
关的信息披露文件；向有关人员了解公司对外担保情况，核查对外担保审议的合
规性，审阅相关的信息披露文件；与公司高级管理人员进行访谈，了解主要股东
及其关联方是否占用上市公司资金或其他资源的情况。
√
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
√
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
√
义务
√
务
√
债务等情形
√
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：与公司管理人员访谈，查阅募集资金第三方监管协议、银行对账
单等底稿资料。
√
情形
√
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
√
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
√
效益是否与招股说明书等相符
（六）业绩情况
现场检查手段：审阅公司 2022 年半年度报告及三季度报告；访谈公司高级管理
人员；查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；了解公司所在
行业情况，核查公司业绩与行业情况是否匹配。
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅了公司的定期报告；访谈公司高级管理人员，询问公司及公
司股东的履行承诺情况。
（八）其他重要事项
现场检查手段：访谈公司高级管理人员，查阅分红相关制度、三会文件、公司对
外投资决策制度及内部履行的审批文件等，了解行业经营环境变化及公司经营情
况。
√
或者风险
√
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
根据本次现场检查的情况，本保荐机构认为公司在公司治理、内部控制、信息披
露、募集资金使用情况等重要方面总体运行良好，符合《深圳证券交易所股票上
市规则》等规定的要求。本保荐机构对以下重要事项做出提示：
（1）2022 年 1-9 月，公司取得营业收入 236,223.98 万元，较上年同期下滑 10.28%，
归母净利润-7,147.87 万元，较上年同期下滑 184.52%，主要系本期工程项目进度
较慢，原材料、燃料等大宗商品价格上涨，导致毛利减少，本期经营亏损所致。
如行业经营环境因素恶化，公司可能面临一定的持续亏损风险。
（2）公司于 2022 年 7 月 8 日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关 于拟申请控股子公司三鑫（惠州）幕墙产品有限公司破产清算的议案》，
同意公司以控股子公司三鑫（惠州）幕墙产品有限公司（以下简称“幕墙产品公
司”）资不抵债且不能清偿到期债务为由，以债权人身份向法院申请幕墙产品公
司破产清算。2022 年 9 月，公司收到惠州中院《民事裁定书》（（2022）粤 13 破
申 121 号），以公司尚不具备申请幕墙产品公司进行破产清算的债权人主体资格
为由，不予支持公司对幕墙产品公司的破产清算申请。公司将向广东省高级人民
法院提起上诉，并采取对幕墙产品公司提起债务清偿诉讼等措施维护公司及股东
的利益。后续法院是否受理公司对幕墙产品公司的破产清算申请、幕墙产品公司
是否进入破产清算程序均存在不确定性。
（3）2021 年 4 月 9 日，公司收到控股股东海南省发展控股有限公司出具的承诺
函，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于公司发展和维
护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在 2021 年非公开发行完成后三年内通
过不限于协议转让、发行股份购买资产等方式稳妥推进下属免税品经营主体全球
消费精品（海南）贸易有限公司控股权注入公司的相关工作。目前该事项已进入
承诺履行期间。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海控南海发展股份有限公司 2022
年定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签名： 2023 年 1 月 3 日
刘 艳
吴晓光
保荐人：中信证券股份有限公司 2023 年 1 月 3 日
（加盖公章）
首页
微信公众号
证券之星APP
