北京德恒（杭州）律师事务所
关于
火星人厨具股份有限公司
法律意见
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浙江省杭州市新业路 200 号华峰国际大厦 10 楼
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释义
除非另有定义，在本法律意见中，下列术语或词语具有如下含义：
序号 简称 全称
《火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）》
火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划
本激励计划中获授限制性股票的公司（含分公司及
及核心技术（业务）骨干
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让
等部分权利受到限制的本公司股票
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
《火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》
本份《北京德恒（杭州）律师事务所关于火星人厨
意见》
注：1.本法律意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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入所造成。
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关于
火星人厨具股份有限公司
法律意见
致：火星人厨具股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所接受火星人委托担任本次火星人实施限制性股
票激励计划事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》
以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次火星人股权激励事项，出
具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作出声明如下：
计划有关的事实，根据火星人提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的
有关规定发表法律意见；
书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事
实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一
致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出
具本法律意见所需要的全部事实材料；
查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，并对有关问题进行
了必要的核查和验证；
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依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或
文件的复印件出具法律意见；
得用于其他任何目的；
材料一起予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
正文
一、火星人实施本激励计划的主体资格
（一）公司是依法成立的上市公司
整体变更设立的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，持有浙江省市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为91330481554013049C的《营业执照》。火星人
整体变更时的注册资本为6,750万元，公司名称为“火星人厨具股份有限公司”。
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3153号），同意火星人首次
公开发行社会公众股40,500,000股，发行后总股本405,000,000股。根据深交所发
布的《关于火星人厨具股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》，火星人股
票于2020年12月31日在深交所创业板上市，证券简称为“火星人”，证券代码为
“300894”。
公司名称：火星人厨具股份有限公司
注册资本：40,500 万元
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住所：浙江省海宁市尖山新区新城路 366 号
法定代表人：黄卫斌
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围为：许可项目：电热食品加工设备生产；货物进出口；第二类增值
电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）。一般项目：家用电器研发；家用电器制造；家用电器
销售；非电力家用器具销售；非电力家用器具制造；机械电气设备制造；家具制
造；家具销售；家居用品制造；家居用品销售；互联网销售（除销售需要许可的
商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
营业期限：2010 年 4 月 8 日至长期。
（二）公司依法有效存续
根据火星人现行有效的《公司章程》及《营业执照》，火星人为永久存续的
股份有限公司。经本所律师核查，公司不存在依照法律、法规、规范性文件及公
司章程规定应当终止的情形。
（三）公司不存在不得实施本激励计划的情形
根据公司的确认并经本所律师查询中国证监会网站的公示信息以及天健会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕2498 号《审计报告》和天健
审〔2022〕2499 号《内部控制的鉴证报告》，火星人不存在《管理办法》第七条
规定的不得实施激励计划的以下情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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综上所述，本所律师认为，火星人为一家依法设立并有效存续的上市公司，
不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，
不存在不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
（一）本激励计划的主要内容
《激励计划（草案）》主要内容包括：激励计划的目的与原则，激励计划的
管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，激励
计划的有效期、授权日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价
格及其确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，激励计划的调整方法和程
序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划实施程序，公司和激励对象各
自的权利义务，公司和激励对象发生异动的处理，限制性股票回购注销原则。
综上所述，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》的内容符合《管理办
法》第九条的规定。
（二）激励对象
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；激励对象为公司（含分
公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨
干，不包括公司独立董事、监事，总人数217人。以上激励对象中，董事和高级
管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予
限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司（含分公司及控股子公司）任
职并签署劳动合同或聘用合同。
法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均不存在《管理
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办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
象不包括公司独立董事、监事，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激
励对象的人员。
本激励计划的激励对象包含 1 名外籍员工，其在境内参与公司实际工作，对
公司创新业务的发展起着不可忽视的重要作用。公司将其纳入本激励计划，可以
将该员工的利益与公司利益牢牢绑定，有利于促进公司核心人才队伍的建设和稳
定，保证公司业务的稳步增长以及核心竞争力的提升。因此，本激励计划将该员
工作为激励对象符合公司实际情况及发展需要，符合《上市规则》等相关法律法
规的规定，具有必要性和合理性。
五次会议核实。
本所律师认为，本激励计划的激励对象的主体资格和范围符合《管理办法》
第八条、第九条第（二）项、第三十七条及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）本激励计划的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》第五章，本次激励计划拟向激励对象授予的限制
性股票数量共计 450.00 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额
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划草案公告时公司股本总额的 0.99%，占本次激励计划拟授予限制性股票总量的
的 0.12%，占本次激励计划拟授予限制性股票总量的 11.00%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占获授限制
序 划草案公告
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数
号 日公司股本
（万股） 的比例
总额的比例
董事、副总经
理、董事会秘书
中层管理人员、
LIAO
XIN
务）骨干
中层管理人员、核心技术（业务）骨
（合计 210 人）
合 计 450.00 100.00% 1.11%
经本所律师核查，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过公司股本总额的 20%，公司任何一名激励对象通过本激励计划获授的
公司股票未超过激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
本所律师认为，公司本次激励计划所涉及的标的股票来源于公司向激励对象
定向发行的股票，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定。本激
励计划所涉及的标的股票总数、比例及任何一名激励对象通过激励计划获授的股
票总数、比例符合《管理办法》第九项第（四）项、《上市规则》第 8.4.5 条的
规定。
（四）激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期安排
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根据《激励计划（草案）》第六章第一条，本激励计划的有效期为自限制性
股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回
购注销之日止，最长不超过 60 个月。
根据《激励计划（草案）》第六章第二条，本激励计划经公司股东大会审议
通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票作废失效。
预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出，超过
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。
根据《激励计划（草案）》第六章第三条，激励对象获授的全部限制性股票
适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算。本激励计划首次授
予限制性股票的限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个
月、36 个月。若预留部分限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之前授予，预
留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预
留部分限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，预留部
分的限售期为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
根据《激励计划（草案）》第六章第四条，本激励计划首次授予的限制性股
票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
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自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予
的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起36个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，
则预留授予的限制性股票的解除限售及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则
回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
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根据《激励计划（草案）》第六章第五条，激励对象为公司董事、高级管理
人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵
守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%规定，且在离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则此类激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，公司激励计划中关于限制性股票有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期安排符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第
十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条及《公司法》《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定。
（五）限制性股票的授权价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》第七章第一条，本次激励计划首次授予部分限制
性股票的授予价格为 12.93 元/股。
根据《激励计划（草案）》第七章第二条，本次激励计划首次授予部分限制
性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本次激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 25.77 元的 50%，为每股 12.89
元；
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（二）本次激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 25.85 元的 50%，为每股
预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一
致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。
本所律师认为，公司激励计划中关于限制性股票授予价格的确定方法符合
《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》第八章第一条，激励对象只有在同时满足下列条
件时，公司向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》第八章第二条，解除限售期内，同时满足下列条
件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
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⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国
人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，
则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销。
若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销。
（3）公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。
首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 对应考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 2023 年 1、2023 年营业收入不低于 29 亿元；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 2024 年 1、2024 年营业收入不低于 35 亿元；
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期 2025 年 1、2025 年营业收入不低于 42 亿元；
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入；“净利润”指经审计的合并
报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份
支付费用影响的数据作为计算依据。
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若预留部分限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予
的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于
度业绩考核如下表所示：
解除限售安排 对应考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 2024 年 1、2024 年营业收入不低于 35 亿元；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 2025 年 1、2025 年营业收入不低于 42 亿元；
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入；“净利润”指经审计的合并
报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份
支付费用影响的数据作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和
回购注销，不得递延至下期解除限售。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象绩效考核结果
划分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级，分别对应个人层面解除
限售比例如下表所示：
个人绩效考核结果 S A B C D
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个人层面解除限售比例 100% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=
个人当期计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“B”及以上，激励对象可按照本
激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
“C”或“D”，公司将按照本激励计划的规定，该激励对象对应考核当年计划解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计
划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，
还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（5）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本次激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。为持续
提升公司市场份额、保持公司竞争地位，实现公司战略规划及经营目标，公司选
取营业收入或净利润作为本次激励计划业绩考核指标。除公司层面的业绩考核外，
公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效
做出较为准确、全面的综合评价。公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综
合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性。
本所律师认为，本激励计划规定的限制性股票的授予与解除限售条件符合
《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条及《上市规则》第 8.4.6 条
的规定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》第九章第一条，本次激励计划草案公告日至限制
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性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票的授予数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票的授予数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票的授予数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
根据《激励计划（草案）》第九章第二条，本次激励计划草案公告日至限制
性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方
法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
根据《激励计划（草案）》第九章第三条，根据股东大会授权，当出现上述
情况时，由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公
司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励
计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时
披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
本所律师认为，公司本激励计划对限制性股票授予数量、授予价格的调整方
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法和程序的相关规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第（九）项、第四十
八条、第五十九条的规定。
（八）限制性股票激励计划的会计处理
《激励计划（草案）》第十章已对本激励计划的会计处理方法作出了明确说
明，同时对限制性股票公允价值的确定方法进行了明确，并对限制性股票实施对
公司各期经营业绩的影响作了预测算。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已经对会计处理方法、公允价值测算
及对公司各期经营业绩的影响进行了明确说明，符合《管理办法》第九条第（十）
项的规定。
（九）限制性股票激励计划的实施程序
《激励计划（草案）》第十一章分别对本激励计划的生效、授予、解除限售、
变更、终止程序作出了明确规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已经对本激励计划的生效、授予、解
除限售、变更、终止程序进行了明确规定，符合《管理办法》第九条第（八）项、
（十一）的规定。
（十）公司与激励对象各自的权利义务
《激励计划（草案）》第十二章对公司与激励对象各自的权利和义务进行了
明确规定。其中，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，本激励计划对公司与激励对象各自的权利和义务的规定符合
《管理办法》第九条第（十四）项、第二十一条的规定。
（十一）公司和激励对象发生异动的处理方式
《激励计划（草案）》第十三章规定了本激励计划终止的情形，对公司发生
控制权变更、合并、分立、子公司发生控制权变更等情形以及激励对象发生职务
变更、离职、退休、丧失劳动能力而离职、身故、资格变化等情形下如何实施激
励计划作出了相应安排，规定了公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
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相关内容。
本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）
项的规定，不存在违反有关法律法规的内容。
（十二）其他
《激励计划（草案）》还对本激励计划的目的、基本原则和管理机构作出了
相关规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》对本激励计划的目的、基本原则和管
理机构的规定符合《管理办法》第九条第（一）项、第三十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定。
三、本激励计划应当履行的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
<火星人厨具股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<火星人厨具股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理火星人厨具股份有限公司2023年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。其中，本激励
计划的激励对象黄金彪、毛伟平、杨根、黄安奎为公司董事，四人均作为关联董
事回避表决。
事项的独立意见》，认为公司本次股权激励计划的实施符合公司发展战略，有利
于公司持续发展。不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司
不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的
情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。公司本次限制性股票激励计
划所确定的激励对象均符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》
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有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授限
制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。公司限制性股票激励计划（草
案）的内容符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定。公司不存在
向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或安排。公司就
本次限制性股票激励计划已制定相应的实施考核办法，并建立了完善的绩效评价
考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的顺利实施。关联董事已根据有关规
定对相关议案回避表决。
<火星人厨具股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<火星人厨具股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于核实<火星人厨具股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。监事会对激励对象名
单进行核查后认为：列入本次股权激励对象名单的人员具备《公司法》等法律法
规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在最近3年内被证券交易
所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，亦不存在最近3年内因重大违法违规行
为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；符合《管理办法》等文件规
定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作
为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
拟就《关于<火星人厨具股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<火星人厨具股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理火星人厨具股份有
限公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等事项作出审议。
就本激励计划向公司全体股东征集投票权。
综上所述，本所律师认为，公司前述已经履行的程序符合《管理办法》第三
十四条、第三十五条以及第三十六条的规定。
（二）本激励计划尚需履行的法定程序
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根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，本激励计划尚需
履行如下法定程序：
票方式。
经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登
记、公告等相关程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实施本激励计
划已经履行了现阶段必要的法定程序，已履行的程序符合《管理办法》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定；尚需按照《管理办法》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定履行后续的法定程序。
四、本激励计划对象的确定
（一）如本法律意见书第二节正文之“二、本次激励计划内容的合法合规性”
部分所述，《激励计划（草案）》已经明确规定了本次股权激励计划激励对象的
确定依据和范围，经本所律师核查，本次股权激励计划激励对象的确定依据和范
围合法合规。
（二）公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于核实<火星人厨具股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。经核
查，公司监事会认为：列入本次股权激励对象名单的人员具备《公司法》等法律
法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 3 年内被证券交
易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，亦不存在最近 3 年内因重大违法违规
行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；符合《管理办法》等文件
规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其
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作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）根据《激励计划（草案）》，公司将通过公司网站或其他途径，在公
司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天，并将在股东大会审议
本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划股权激励对象的确定符合《激励管
理办法》《监管指南》及相关法律法规的规定。
五、本激励计划的信息披露
（一）本激励计划已经履行的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司已向深圳证券交易所申请公
告公司《第三届董事会第五次会议决议》《第三届监事会第五次会议决议》《火
星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立
董事关于本次股权激励的独立意见、《考核管理办法》等与本激励计划有关的文
件。
（二）本激励计划尚需履行的信息披露
的规定履行持续信息披露义务。
《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划履行其它相关的
信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，公司已经履行了现阶段应当履行的信息披露义务，
符合《管理办法》第六章信息披露的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及
规范性文件的相关规定，履行后续的信息披露义务。
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六、本激励计划是否存在公司为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》和公司确认，激励对象按照本次股权激励计划的
规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。公司不存在为激励对
象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保的情形。
综上，本所律师认为，公司未就本次股权激励计划为激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司和全体股东利益的影响
本激励计划的目的是为进一步完善公司治理结构，建立健全长期激励与约束
机制，吸引和留住专业管理人才及核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效
提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标
的实现。
根据《激励计划（草案）》、公司独立董事意见、监事会意见并经本所律师
核查，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情
形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、本激励计划涉及的关联董事的回避表决情况
经本所律师查验，公司董事会在审议本次股权激励计划相关议案时，作为激
励对象的董事黄金彪、毛伟平、杨根、黄安奎已经回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本激励计划的主体资格；公司为实
施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定；公司就本激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序；公司已经履行了现
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阶段应当履行的信息披露义务；本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形；在股东大会审议通过本激励计划且为实
施本激励计划尚需履行的法定程序均得到合法和全面履行后，火星人即可实施本
次股权激励计划。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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夏勇军
承办律师：____________
刘秀华
承办律师：____________
李迎亚
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