海默科技（集团）股份有限公司
根据《上市公司独立董事规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《独立董事工作制度》的规定，我
们作为海默科技（集团）股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，本着为股
东负责的精神，基于独立判断的立场，和审慎、负责的态度，对公司第七届董事
会第九次会议审议的相关议案进行了认真的调查和核实，基于独立、客观判断的
原则，特对上述情况进行专项说明并发表独立意见如下：
一、《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》的独立意见
公司本次向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》
、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下
简称“《管理办法》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）等法律、法规及规范性文件
的规定，公司符合向特定对象发行股票的条件。
我们一致同意将《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》提
交至股东大会审议。
二、《关于本次向特定对象发行股票方案的议案》（逐项审议）的独立意见
公司本次向特定对象发行股票的方案符合《公司法》
、《证券法》
、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》
、《管理办法》
、《发行监管问答》等法律、法规及规
范性文件的规定；公司本次向特定对象发行股票的方案内容切实可行，综合考虑
了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现
状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持
续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
我们一致同意将《关于本次向特定对象发行股票方案的议案》（逐项审议）
提交至公司股东大会审议。
三、《关于 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》的
独立意见
公司编制的《2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》考虑了
公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实
施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行
定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方
案的公平性、合理性。
我们一致同意将《关于 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
的议案》提交至公司股东大会审议。
四、《关于 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》的独立意见
公司本次向特定对象发行股票预案符合《公司法》
、《证券法》
、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》
、《管理办法》
、《发行监管问答》等法律、法规及规范
性文件的规定；公司本次向特定对象发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了
公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状
及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续
发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
我们一致同意将《关于 2023 度向特定对象发行股票预案的议案》提交至公
司股东大会审议。
五、《关于 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》的独立意见
经审阅公司编制的《2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告》，我们认为，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的用途符合国
家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发
展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及股东、特别
是中小股东利益的情形。
我们一致同意将《关于 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》提交至公司股东大会审议。
六、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证
监发行字[2007]500 号）的规定：
“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账
时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况
报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境
外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出
决议后提请股东大会批准”。
鉴于公司前次募集资金到账时间为 2016 年 8 月 11 日，至今已超过五个会
计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方
式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使
用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
我们一致同意将《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》提
交至公司股东大会审议。
七、《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》的独立意见
根据《深交所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，本次关联交
易的实施本次向特定对象发行股票募集资金能在一定程度上缓解公司营 运资金
压力，为公司业务发展提供资金支持；优化财务结构，降低财务风险；提高公司
应对社会重大公共安全风险能力。
我们认为，本次向特定对象发行股票有利于公司发展，涉及的关联交易符合
公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益
的情况，表决程序合法，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
我们一致同意将《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》提交
至公司股东大会审议。
八、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》的独立
意见
经审阅海默科技与山东新征程能源有限公司签署的《海默科技(集团)股份有
限公司与山东新征程能源有限公司之附条件生效的股份认购协议》，我们认为，
公司与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议合法、有效，不存在损害股东
权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。
我们一致同意将《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议
案》提交至公司股东大会审议。
九、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关
主体的承诺的议案》的独立意见
公司就本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响及本次 向特定
对象发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了具体的填补回
报措施。公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施符合相关法律、
法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益。
我们一致同意将《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补
措施及相关主体的承诺的议案》提交至公司股东大会审议。
十、《关于未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》的独立意见
经审阅公司《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》，我们认为，该
规划的制定及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其内容能实
现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发
展的前提下，对来三年利润分配形式、现金分红比例等进行了具体的规划，充分
重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是
中小投资者的利益。
我们一致同意将《关于未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》
提交至公司股东大会审议。
十一、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特
定对象发行股票相关事项的议案》的独立意见
为保证公司本次向特定对象发行股票工作能够顺利进行并提高工作效率，我
们一致同意将《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向
特定对象开发行股票相关事项的议案》提交至公司股东大会审议。
十二、《关于设立募集资金专项账户的议案》的独立意见
经核查，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
市公司规范运作》
监管要求》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司拟设
立募集资金专项账户用于存放本次向特定对象发行股票募集资金。公司设立募集
资金专项账户用于本次向特定对象发行股票募集资金集中存放、管理和使用，实
行专户专储管理，符合募集资金管理相关法律法规及公司募集资金相关制度的规
定，有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率。我们同意将该议
案提交公司股东大会审议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《海默科技（集团）股份有限公司独立董事对相关事项的
独立意见》之签字页）
独立董事（签字）：
王 金 清 方 文 彬 高 玉 洁
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