证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2023-001
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
发行结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：241,997,854 股
发行价格：人民币 5.54 元/股
序号 交易对象名称 增发股份（股） 限售期
序号 交易对象名称 增发股份（股） 限售期
合计 241,997,854
本次发行股份的新增股份已于 2022 年 12 月 30 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的
次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
截至本公告披露日，本次交易标的资产新疆玉象胡杨化工有限公司（以下简
称“玉象胡杨”
）100%股权已过户至新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下
简称“公司”或“雪峰科技”）名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕，并
取得了沙雅县市场监督管理局于 2022 年 12 月 24 日出具的《登记通知书》（（阿
市监沙）登字[2022]第 5062 号）。本次变更后，玉象胡杨成为雪峰科技的全资子
公司。
如无特别说明，本公告中的简称均与《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中简
称的含义相同。
一、本次交易决策审批程序
出具原则性同意意见；
三十八次会议审议通过；
三十四次会议审议通过；
二、发行股份购买资产情况
（一）本次发行概况
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为新疆农牧投、四川金象、合
肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、
三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏。
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为向特定对象非
公开发行，由发行对象以其持有的玉象胡杨股权认购上市公司非公开发行的股
票。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项
的首次董事会会议决议公告日，即公司第三届董事会第三十五次会议决议公告
日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 6.30 5.67
定价基准日前 60 个交易日 6.06 5.46
定价基准日前 120 个交易日 6.15 5.54
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公
司股票交易均价的 90%，最终确定为 5.54 元/股，符合《重组管理办法》的相关
规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行
价格作相应调整。
本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发
行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金对价）/本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按
照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
按照上述计算方法，本次重组的交易对价为 210,632.70 万元，发行股份的数
量为 241,997,854 股。具体情况如下：
序号 交易对象名称 交易对价（元） 增发股份（股） 现金对价（元）
序号 交易对象名称 交易对价（元） 增发股份（股） 现金对价（元）
合计 2,106,326,990 241,997,854 765,658,818
（二）本次交易实施情况
本次交易标的资产玉象胡杨 100%股权已过户至雪峰科技名下，相应的工商
变更登记手续已办理完毕，并取得了沙雅县市场监督管理局于 2022 年 12 月 24
日出具的《登记通知书》
（（阿市监沙）登字[2022]第 5062 号）。本次变更后，玉
象胡杨成为公司全资子公司。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆雪峰科技（集团）股
份有限公司验资报告》（大华验字[2022]000965 号），截至 2022 年 12 月 26 日，
雪峰科技已收到新增注册资本（股本）合计人民币 241,997,854.00 元，本次发行
后 ， 雪 峰 科 技 注 册 资 本 及 股 本 由 人 民 币 724,570,000.00 元 变 更 为 人 民 币
理完毕，雪峰科技已取得玉象胡杨 100%股权。
司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公
司本次发行的 241,997,854 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已
于 2022 年 12 月 30 日在登记结算公司办理完毕。雪峰科技本次发行股份数量为
加至 966,567,854 股。
（三）独立财务顾问和法律顾问意见
公司本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安
证券股份有限公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
公司本次交易的法律顾问北京植德律师事务所出具了《北京植德律师事务所
关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。
（四）发行结果及对象简介
（1）发行对象、发行数量和限售期限
序号 交易对象名称 增发股份（股） 限售期
序号 交易对象名称 增发股份（股） 限售期
合计 241,997,854
（2）预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于 2022 年 12 月 30 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的
次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（1）新疆农牧投
企业名称 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 新疆乌鲁木齐经济开发区（头屯河区）阿里山街 500 号
主要办公地点 新疆乌鲁木齐经济开发区（头屯河区）阿里山街 500 号
法定代表人 康健
统一社会信用代码 91650100076066313E
成立日期 2013 年 8 月 30 日
注册资本 41,508.37 万元人民币
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；农业科学研究和试验发展；
农业专业及辅助性活动；水果种植；坚果种植；畜牧专业及辅助性活
动；农副产品销售；建筑材料销售；农业机械销售；农副食品加工专
用设备销售；互联网数据服务；计算机及通讯设备租赁；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；物联网应用服务；数据处理服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；集贸市场管理
服务；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥
销售；农用薄膜销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；金属材料销
经营范围
售；塑料制品销售；建筑用钢筋产品销售；电子产品销售；汽车零配
件批发；电线、电缆经营；棉、麻销售；石油制品销售（不含危险化
学品）；橡胶制品销售；木材销售；石墨及碳素制品销售；高性能有
色金属及合金材料销售；光伏设备及元器件销售；环境保护专用设备
销售；畜牧渔业饲料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：牲畜饲养；房地产开
发经营；种畜禽生产；粮食加工食品生产；食品销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
（2）四川金象
企业名称 四川金象赛瑞化工股份有限公司
企业类型 股份有限公司（中外合资、未上市）
注册地址 四川省眉山高新技术产业园区（西区）
主要办公地点 四川省眉山高新技术产业园区（西区）
法定代表人 雷林
统一社会信用代码 91511400749620236R
成立日期 2003 年 5 年 21 日
注册资本 40,000 万元人民币
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；肥料销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；
日用化学产品制造；日用化学产品销售；电子专用材料制造；电子专
用材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品
销售（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维
及复合材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；新型催化材料及助
剂销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；普通
机械设备安装服务；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围
技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；土地使用权租
赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：肥料生产；危险化学品生产；危险化学品经营；消毒剂生
产（不含危险化学品）；特种设备安装改造修理；移动式压力容器/
气瓶充装；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险
货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）合肥五丰
企业名称 合肥五丰投资有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 合肥市高新区和一花园综合楼 A 座 401、402 室
主要办公地点 合肥市高新区和一花园综合楼 A 座 401、402 室
法定代表人 曾昭五
统一社会信用代码 91340100550178356U
成立日期 2010 年 1 月 29 日
注册资本 5,000 万元人民币
通过参股、控股等方式股权投资经营性企业。（涉及行政许可的须
经营范围
取得许可证后方可经营）
（4）国衡壹号
企业名称 成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 四川省成都市高新区荣华南路 366 号 3 栋 1 单元 17 号 1706 号
执行事务合伙人 成都国信衡达投资管理有限公司
统一社会信用代码 91510100594666319R
成立日期 2012 年 4 月 23 日
投资及资产管理、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项
经营范围
规定的项目）。
（5）阿克苏投资
企业名称 阿克苏投资建设集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
新疆阿克苏地区阿克苏市阿克苏商贸物流产业园东五路电商大楼七
注册地址
楼 710 室
新疆阿克苏地区阿克苏市阿克苏商贸物流产业园东五路电商大楼七
主要办公地点
楼 710 室
法定代表人 陈明
统一社会信用代码 9165290059590274XD
成立日期 2012 年 5 月 2 日
注册资本 400,000 万元人民币
许可项目：矿产资源勘查；煤炭开采；矿产资源（非煤矿山）开采；
道路危险货物运输；燃气经营；发电业务、输电业务、供（配）电
业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以
经营范围 自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；土地使用权租赁；企
业管理；信息安全设备制造；信息系统集成服务；网络与信息安全
软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通
讯设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；煤炭及制品销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（6）眉山金烨
企业名称 眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 眉山市东坡区象耳镇五里墩街 43 号主办公楼 402 号
执行事务合伙人 黄张林
统一社会信用代码 91511400MA65J6FG9P
成立日期 2017 年 12 月 18 日
经营范围 企业管理策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（7）统众公司
企业名称 阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 新疆阿拉尔市政府办公楼
主要办公地点 新疆阿拉尔市政府办公楼
法定代表人 胡鑫
统一社会信用代码 916590027817997079
成立日期 2005 年 12 月 30 日
注册资本 152,629.24 万元人民币
股权投资、五金交电、矿产品的销售。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）鑫发矿业
企业名称 阿克苏鑫发矿业有限责任公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 新疆阿克苏地区阿克苏市英巴扎街道南大街信诚大厦 B 座 24 楼
主要办公地点 新疆阿克苏地区阿克苏市英巴扎街道南大街信诚大厦 B 座 24 楼
法定代表人 殷群
统一社会信用代码 91652900761118652B
成立日期 2004 年 4 月 29 日
注册资本 4,000 万元人民币
矿产资源的勘察、道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
（9）三叶外贸
企业名称 绍兴市三叶外贸有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 绍兴市袍江工业区汤公路 3 号
主要办公地点 绍兴市袍江工业区汤公路 3 号
法定代表人 陈泳
统一社会信用代码 913306001430079719
成立日期 1999 年 10 月 25 日
注册资本 519.50 万元人民币
批发：预包装食品、酒类（凭有效的食品流通许可证经营）。自营
和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一
经营范围
补”；开展对销贸易和转口贸易（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（10）丁玲
姓名 丁玲
曾用名 无
性别 女
国籍 中华人民共和国
身份证号码 650102196208******
住所及通讯地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（11）沙雅城建投
企业名称 新疆沙雅城市建设投资有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 新疆阿克苏地区沙雅县波斯坦西街（217 国道交汇处）
主要办公地点 新疆阿克苏地区沙雅县波斯坦西街（217 国道交汇处）
法定代表人 韩政
统一社会信用代码 916529247981602050
成立日期 2007 年 1 月 30 日
注册资本 2,800 万元人民币
城市建设投资与资产管理，公共设施管理，商务服务，建材批发；
公司动产与不动产销售、转让（国家法律、行政法规有专项审批的
经营范围
项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（12）金鼎重工
企业名称 新疆金鼎重工股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
新疆乌鲁木齐高新技术开发区（新市区）高新街 217 号盈科广场 B
注册地址
座 1411 室
新疆乌鲁木齐高新技术开发区（新市区）高新街 217 号盈科广场 B
主要办公地点
座 1411 室
法定代表人 殷德生
统一社会信用代码 916501006734034455
成立日期 2008 年 3 月 25 日
注册资本 2,000 万元人民币
房地产开发及经营、机械设备、五金用品及电子产品；纺织、服装
及日用品，文化、体育用品及器材，污水处理设备、装饰装潢材料
经营范围 的销售，软件开发；信息系统集成服务；数据处理及存储服务；计
算机网络系统工程服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（13）任虎
姓名 任虎
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 650121197303******
住所及通讯地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（14）朱学前
姓名 朱学前
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 511130196105******
住所及通讯地址 四川省成都市高新区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（15）周骏
姓名 周骏
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 610103196408******
住所及通讯地址 四川省成都市青白江区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
三、本次发行前后公司前十大股东持股情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
本次发行前，截至 2022 年 9 月 30 日，公司总股本为 724,570,000 股，公司
前十大股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 股份性质及
序号 股东名称
（股） （%） 限售情况
无限售条件
流通股
有限售条件
流通股
无限售条件
流通股
无限售条件
流通股
无限售条件
流通股
泰康人寿保险有限责任公司-投连-创新 无限售条件
动力 流通股
无限售条件
流通股
无限售条件
流通股
无限售条件
流通股
无限售条件
流通股
无限售条件
流通股
合计 363,128,573 50.12
（二）本次发行后公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司总股本为 966,567,854 股，截至登记结算公司完成证券变
更登记之日（即 2022 年 12 月 30 日），公司前十大股东持股情况如下：
序 持股数量 持股比例 股份性质及
股东名称
号 （股） （%） 限售情况
无限售条件
流通股
序 持股数量 持股比例 股份性质及
股东名称
号 （股） （%） 限售情况
有限售条件
流通股
有限售条件
流通股
无限售条件
流通股
有限售条件
流通股
无限售条件
流通股
有限售条件
流通股
无限售条件
流通股
有限售条件
流通股
平安资管－工商银行－鑫福 34 号资产管 无限售条件
理产品 流通股
眉山市金烨企业管理策划中心（有限合 有限售条件
伙） 流通股
合计 570,913,774 59.07
注：根据新疆农牧投出具的承诺，新疆农牧投在本次交易前持有的上市公司股份在本次
发行股份购买资产的新增股份上市之日起至上市届满 18 个月之日期间不进行转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但向新疆农牧投之实际控制人控制的其他主
体转让上市公司股份的情形除外。
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次交易前，新疆农牧投持有上市公司 268,155,904 股股份，占公司目前股
份总数的 37.01%，为上市公司控股股东。本次交易完成后，新疆农牧投持有上
市公司 365,773,135 股，占上市公司交易完成后总股本的 37.84%，仍为上市公司
控股股东。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变化。
四、公司股本结构变动表
公司本次发行股份购买资产实施后，公司新增 241,997,854 股为有限售条件
的流通股。公司的股本结构变化如下表所示：
项目 变更前股数 变更股数 变更后股数
有限售条件流通股 65,870,000 241,997,854 307,867,854
项目 变更前股数 变更股数 变更后股数
无限售条件流通股 658,700,000 - 658,700,000
合计 724,570,000 241,997,854 966,567,854
注：根据新疆农牧投出具的承诺，新疆农牧投在本次交易前持有的上市公司股份在本次
发行股份购买资产的新增股份上市之日起至上市届满 18 个月之日期间不进行转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但向新疆农牧投之实际控制人控制的其他主
体转让上市公司股份的情形除外。
五、管理层讨论分析
本次重大资产重组对公司的影响具体详见公司 2022 年 11 月 22 日披露的《新
疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》。
六、本次新增股份发行上市的相关机构
（一）独立财务顾问
机构名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
联系电话：021-38676666
传真：021-38670666
项目联系人：胡时阳、王亚沁、郝世鹏、陆雯倩、乔梁、吴博、陈泽森、方
旭堃
（二）法律顾问
机构名称：北京植德律师事务所
负责人：龙海涛
地址：北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层
联系电话：010-56500900
传真：010-56500999
项目联系人：徐新
（三）审计机构
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：梁春、杨雄
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
联系电话：010-58350011
传真：010-58350006
项目联系人：刘国辉
（四）资产评估机构
机构名称：北京卓信大华资产评估有限公司
法定代表人：林梅
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 10 层 1001 室
联系电话：18611732590
传真：010-58350006
项目联系人：刘昊宇
（五）验资机构
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
联系电话：010-58350011
项目联系人：刘国辉
七、备查文件
《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》；
《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》；
《国泰君安证券股份有限公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾
问核查意见》；
《北京植德律师事务所关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
份有限公司发行股份及支付现金购买资产验资报告》（大华验字[2022]000965
号）；
特此公告。
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