证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 上市地点：上海证券交易所
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二三 年 一 月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配
套资金部分的股份将另行发行。
二、本次新增股份的发行价格 5.54 元/股。
三、本次新增股份数量为 241,997,854 股。
四、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，雪峰科
技递交了新增股份登记申请。2023年1月3日，雪峰科技收到中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增
股份登记手续已于2022年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕。
五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，发行对象为新疆农牧投、四
川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、
三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏。在上述证券
限售期满的次一交易日根据上海证券交易所的相关规定进行交易（预计上市时
间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
六、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》
及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营
与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行
负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交
易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《新疆雪峰科技（
集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》全文及其他相关文件。
上市公司全体董事签字
本公司全体董事承诺本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
全体董事签名：
康 健 姜兆新 汪 欣
邵明海 隋建梅 李永红
杨祖一 孙 杰 温晓军
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 21
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
释义
在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购
本公告书 指
买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
雪峰科技、上市公司 指 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
新疆农牧投 指 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司，雪峰科技控股股东
自治区 指 新疆维吾尔自治区
新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，雪峰
自治区国资委 指
科技实际控制人
四川金象 指 四川金象赛瑞化工股份有限公司
合肥五丰 指 合肥五丰投资有限公司
国衡壹号 指 成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）
阿克苏投资 指 阿克苏投资建设集团有限公司
沙雅瑞杨 指 沙雅瑞杨投资有限合伙企业
眉山金烨 指 眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）
统众公司 指 阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司
鑫发矿业 指 阿克苏鑫发矿业有限责任公司
三叶外贸 指 绍兴市三叶外贸有限公司
沙雅城建投 指 新疆沙雅城市建设投资有限公司
金鼎重工 指 新疆金鼎重工股份有限公司
玉象胡杨、标的公司 指 新疆玉象胡杨化工有限公司
上市公司拟收购的新疆玉象胡杨化工有限公司100.00%的股
标的资产 指
权
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧
业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限
公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业
（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投
资有限合伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙
本次交易、本次重组 指
）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔市统众国有资本
投资运营（集团）有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司
、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股
份有限公司、任虎、朱学前、周骏合计持有的玉象胡杨
新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工
股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资
合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙
交易对方 指
雅瑞杨投资有限合伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心（
有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔市统众
国有资本投资运营（集团）有限责任公司、绍兴市三叶外贸
有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金
鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏
交易各方 指 上市公司、交易对方和标的公司
国泰君安、独立财务
指 国泰君安证券股份有限公司
顾问、主承销商
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本
定价基准日 指 次重组事项的董事会决议公告日；本次发行股份购买资产募
集配套资金的定价基准日为发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
注：本公告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。
第一章 本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧投、四川金象、
合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公
司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏合计持有
的玉象胡杨100.00%股权。本次交易完成后，玉象胡杨将成为上市公司的全资子
公司。
其中，上市公司拟向沙雅瑞杨支付100%现金对价，向新疆农牧投、四川金
象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三
叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏支付65%股权对
价及35%现金对价。
本次发行股份购买资产的股份价格为5.54元/股，不低于定价基准日前120个
交易日股票交易均价的90%。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金规模不超过80,000万元，拟发行的股份数量不超过本次
重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购
买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费
与中介费用等。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集
配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集
配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金
或自筹资金等方式补足差额部分。
二、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的种类为人民币普通股（
A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）交易对象
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为新疆农牧投、四川金象、
合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公
司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为向特定对象
非公开发行，由发行对象以其持有的玉象胡杨股权认购上市公司非公开发行的
股票。
（四）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项
的首次董事会会议决议公告日，即公司第三届董事会第三十五次会议决议公告
日。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司
股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日 6.30 5.67
定价基准日前60个交易日 6.06 5.46
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
定价基准日前120个交易日 6.15 5.54
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司
股票交易均价的90%，最终确定为5.54元/股，符合《重组管理办法》的相关规
定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对
发行价格作相应调整。
（五）发行股份的数量
本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次
发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金对价）/本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当
按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司
支付。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
按照上述计算方法，本次重组的交易对价为210,632.70万元，发行股份的数
量为241,997,854股。具体情况如下：
序号 交易对象名称 交易对价（元） 增发股份（股） 现金对价（元）
序号 交易对象名称 交易对价（元） 增发股份（股） 现金对价（元）
合计 2,106,326,990 241,997,854 765,658,818
（六）股份锁定期
新疆农牧投通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之
日起36个月内不进行转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交
易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价，或者交易完成
后6个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价的，其持有
的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
新疆农牧投在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份上市
之日起至上市届满18个月之日期间不进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议转让。但向新疆农牧投之实际控制人控制的其他主体转让上
市公司股份的情形除外。
四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统
众公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏通过
本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转
让。
本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红
股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承
诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定
执行。
（七）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最
后一天为准）为过渡期。在过渡期内，标的资产实现的全部收益或亏损均由各
交易对方按其持有的标的公司股权比例享有或承担。
上市公司将指定符合《证券法》规定的审计机构在标的资产完成交割后的
为审计基准日。
（八）滚存利润的分配
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由受让方享有。
三、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每
股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式
认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次交易发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次交易
获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市
公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行
价格作相应调整。
（五）发行规模及股份数量
本次募集配套资金规模不超过80,000万元。拟发行的股份数量不超过本次
重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购
买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）股份锁定期
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方
式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次
交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管
意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）滚存利润的分配
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由受让方享有。
（八）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、交易税费与中介费用等。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集
配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集
配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金
或自筹资金等方式补足差额部分。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易
方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理
委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司最近 12 个月内购买、出售同一或相关资产的情况如下：
市公司以 13,562.39 万元收购控股股东新疆雪峰投资控股有限责任公司所持有的
新疆巴州万方物资产业有限公司 66%股权。根据新疆天合资产评估有限责任公
司以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日出具的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公
司拟股权收购所涉及巴州万方股东全部权益价值项目资产评估报告》（天合评
报字[2021]第 1-120 号）。经资产基础法评估，截至评估基准日 2021 年 3 月 31
日，巴州万方的净资产账面价值 9,598.75 万元，评估价值 20,549.09 万元，增值
事前认可意见并经审议通过。
上述交易与本次交易相互独立，互不为前提条件。该交易资产与公司本次
交易拟购买资产属于同一交易方所有或者控制，该次资产交易行为在计算本次
交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。
相关财务数据占比计算结果如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 393,613.16 143,627.36 206,713.98
项目 资产总额及成交金额孰高 资产净额及成交金额孰高 营业收入
标的公司 388,104.35 210,632.70 329,278.71
巴州万方 13,604.90 13,562.39 8,907.53
指标占比 102.06% 156.09% 163.60%
注：上市公司的相应财务数据为 2021 年度审计报告数据，标的公司的相应财务数据为
本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产
重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会上
市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为新疆农牧投，实际控制人为自治区国
资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为新疆农牧投，实际控制人仍为
自治区国资委。上市公司最近三十六个月内实际控制人未发生变更。因此，本
次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
上市公司控股股东新疆农牧投为本次交易的交易对方。根据《上市规则》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定
，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回
避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
五、本次交易标的的评估和作价情况
根据卓信大华出具并经自治区国资委备案的《资产评估报告》，本次评估
以2021年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对标的资
产进行评估，并选取资产基础法评估结果为最终评估结论。标的资产于评估基
准日的评估情况如下：
单位：万元
评估标的 评估方法 股东全部权益账面值 评估值 增值额 增值率
玉 象 胡 杨 资产基础法 162,720.65 210,632.70 47,912.05 29.44%
注：股东全部权益账面值为玉象胡杨单体口径净资产账面价值。
根据前述评估结果，并经交易各方协商，本次交易标的资产玉象胡杨100%
股权最终确定交易价格为210,632.70万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易拟购买的标的公司玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复
合肥等化工原料、化肥的生产销售，系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企
业。玉象胡杨主要产品之一硝酸铵，系上市公司重要原材料。
本次交易前，上市公司主要从事民用爆炸物品制造与工程爆破服务业务。
作为区域内民爆龙头企业，公司业务涵盖民用爆炸物品研发、生产、销售、运
输等各环节，且具备爆破方案设计、爆破工程监理、矿山爆破一体化解决方案
规划实施等专业化服务能力。
本次交易完成后，上市公司通过注入天然气化工循环经济产业链模式的三
聚氰胺、硝酸铵等业务，借助上市平台整合化工产业及民爆上游原料业务，将
有效拓宽其业务范围，从民爆业务为主拓宽至“民爆+化工”双主业，从而实现
业务的快速扩张，打造新的盈利增长点，增强抗风险能力，提升股东回报。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
标的公司玉象胡杨具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易通过
注入玉象胡杨，将进一步提高上市公司资产和业务规模，优化公司产业结构和
资产质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，增厚
公司每股收益，以实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最大化。
根据上市公司2020年12月31日经审计的合并资产负债表、2020年度经审计
的合并利润表、2021年12月31日经审计的合并资产负债表、2021年度经审计的
合并利润表、2022年6月30日未经审计的合并资产负债表、2022年1-6月未经审
计的合并利润表和上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司
的财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
流动资产 207,694.87 384,953.51 202,972.99 355,104.18 198,989.30 334,368.57
非流动资产 218,534.74 441,386.61 218,939.61 450,545.36 194,623.86 439,957.54
资产总计 426,229.60 826,340.12 421,912.60 805,649.54 393,613.16 774,326.11
流动负债 155,508.32 360,058.49 161,235.78 394,983.29 166,270.51 411,062.88
项目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
非流动负债 44,935.49 49,893.84 59,860.99 74,459.83 46,135.63 57,397.07
负债总计 200,443.81 409,952.33 221,096.77 469,443.13 212,406.14 468,459.96
所有者权益 225,785.79 416,387.80 200,815.83 336,206.41 181,207.02 305,866.15
归属于母公司所
有者权益
营业收入 173,615.11 373,640.88 260,608.49 556,796.97 206,713.98 324,604.29
利润总额 37,608.62 101,245.93 24,827.52 123,718.60 19,714.64 28,799.27
净利润 30,773.06 85,293.22 19,552.80 103,699.63 14,286.35 21,877.59
归属于母公司的
股东的净利润
资产负债率
(%)
净资产收益率
(%)
基本每股收益
(元/股)
注：
本次交易标的玉象胡杨具有良好的发展前景。本次交易完成后，玉象胡杨
将成为上市公司的全资子公司，并提升上市公司归属母公司的净资产规模，有
利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈
利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况将得以
改善，有利于增强上市公司持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为新疆农牧投，实际控制人为自治区国
资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为新疆农牧投，实际控制人仍为
自治区国资委。本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
本次交易前后，上市公司股本结构变化具体如下：
交易后
交易前
序号 股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
合计 268,667,904 37.08% 510,665,758 52.83%
第二章 本次交易的实施情况
一、本次交易已履行的决策程序和批准情况
出具原则性同意意见；
三十八次会议审议通过；
三十四次会议审议通过；
截至本公告书签署日，本次交易已经完成所有需要获得的批准或履行的审
批程序，不存在尚需获得的批准或履行的审批程序。
二、本次交易实施情况
（一）标的资产交割及过户情况
本次交易标的资产为玉象胡杨100%股权，标的资产的过户实施情况如下：
截至本公告书出具之日，玉象胡杨100%股权已过户至雪峰科技名下，相应
的工商变更登记手续已办理完毕，上述标的资产交割过户行为符合相关法律法
规及规范性文件的规定。
（二）验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆雪峰科技（集团）
股份有限公司验资报告》（大华验字[2022]000965号），截至2022年12月26日，
雪峰科技已收到新增注册资本（股本）合计人民币241,997,854.00元，本次发行
后 ， 雪 峰 科 技 注 册 资 本 及 股 本 由 人 民 币 724,570,000.00 元 变 更 为 人 民 币
完毕，雪峰科技已取得玉象胡杨100%股权。
（三）新增股份登记情况
出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公
司本次发行的241,997,854股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已
于2022年12月30日在登记结算公司办理完毕。雪峰科技本次发行股份数量为
加至966,567,854股。
（四）过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最
后一天为准）为过渡期。在过渡期内，标的资产实现的全部收益或亏损均由各
交易对方按其持有的标的公司股权比例享有或承担。
上市公司将指定符合《证券法》规定的审计机构在标的资产完成交割后的
为审计基准日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规
范性文件的要求。
截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在
重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本公告书出具之日，
上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告书出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制
人及其关联人违规提供担保的情形。
六、协议及承诺履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本公告书签署之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现
违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就提供信息真实准确完整、守法及诚信情
况、摊薄即期回报采取填补措施、标的资产权属情况、认购股份锁定期、避免
同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性等方面出具了承诺，相
关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本公告书签署之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违
反本次交易中出具的相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向不超过35
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续；
（二）向雪峰科技的公司登记管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本
增加及相应的公司章程修改等工商变更登记及备案手续；
（三）就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
（四）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事
项。
第三章 中介机构关于本次交易实施情况的结论意见
一、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：
“1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，程序符合《公司
法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照
有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；
已完成，雪峰科技已合法持有玉象胡杨100%股权，标的资产过户程序合法、有
效；
份验资及登记手续已办理完毕；
与此前披露的信息存在重大差异的情况；
、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；
、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为
实际控制人及其关联人提供担保的情形；
关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
二、法律顾问意见
本次交易的法律顾问北京植德律师事务所认为：
“（一）本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发
行管理办法》等相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》
的规定；
（二）截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得全部必要的批准和授
权；《购买资产协议》约定的生效条件已经满足，本次交易具备实施条件；
（三）截至本法律意见书出具之日，上市公司已完成本次交易涉及的标的
资产过户相关的工商登记手续、新增注册资本的验资手续及向交易对方发行对
价股份以及相关登记手续；上市公司尚需按照《购买资产协议》的约定，向交
易对方支付现金对价；本次发行股份购买资产的实施过程中已履行的相关程序
符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；
（四）截至本法律意见书出具之日，本次交易各方已经或正在按照上述协
议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形；相关承诺方正在按照承
诺内容履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形；
（五）截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易事宜履行了相
关信息披露义务，本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息
存在实质差异的情形；
（六）自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本法律意见
书出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动；
（七）截至本法律意见书出具之日，在本次交易的实施过程中，未发生上
市公司的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司
为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（八）在各方切实履行相关协议、各项承诺及上市公司根据法律法规的相
关规定履行信息披露义务的基础上，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍
或风险。”
第四章 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况及上市时间
公司本次非公开发行股份购买资产新增股份241,997,854 股。根据中登公司
的有关规定，公司递交了新增股份登记申请，中登公司于2022年12月30日出具
了《证券变更登记证明》。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在
上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的一个交
易日）。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：雪峰科技
新增股份的证券代码：603227
新增股份的上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的限售情况
关于新增股份的限售安排详见本公告书“第一章 本次交易概况”之“二、
发行股份购买资产具体方案”之“（六）股份锁定期”。
第五章 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定，
国泰君安的持续督导责任与义务如下：
一、持续督导期间
根据相关法律法规，独立财务顾问国泰君安对雪峰科技的持续督导期间自
本次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行持续督
导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合上市公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个
会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施情况、注入资产
的经营情况等出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告。
第六章 备查文集及备查地点
一、备查文件
产暨关联交易发行结果暨股份变动的公告》；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》；
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
份有限公司发行股份及支付现金购买资产验资报告》（大华验字[2022]000965
号）；
》。
二、备查地点
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
查阅地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区阿里山街500号
联系人：邵炜
联系电话：0991-8801837
（本页无正文，为《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
