证券代码：002163 证券简称：海南发展 公告编号：2023-005
海控南海发展股份有限公司
关于三鑫科技拟承接莺歌唱晚驿站项目（一期）工程总承包（EPC）
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”
）的控股子公司深圳市三鑫科
技发展有限公司（以下简称“三鑫科技”
）作为联合体牵头人与公司控股股东海南
省发展控股有限公司（以下简称“海发控”）的控股子公司海南海控中能建工程有
限公司（以下简称“海控中能建”）
、中国建筑设计研究院有限公司（以下简称“建
筑设计院”
）签署《联合体协议书》
，组成联合体参与公司控股股东全资孙公司海南
发控旅游驿站开发有限公司（以下简称“海发控旅游”
）招标的莺歌唱晚驿站项目
（一期）工程总承包（EPC）项目（以下简称“本项目”或“莺歌唱晚驿站项目
（一期）
（EPC）
”）的公开投标。因本项目中公司控股子公司与关联方组成联合体，
且本项目的招标人为公司关联方，本次交易涉及关联交易。本次组成联合体投标事
项已经公司于 2022 年 11 月 28 日召开的第七届董事会第三十次会议审议通过，详
见公司已对外披露的 2022-068 及 2022-070 号公告。目前，三鑫科技作为牵头人组
成的联合体为本次投标项目的中标人，已获得中标通知。三鑫科技因承接本项目拟
与相关交易方签署《莺歌唱晚驿站项目（一期）工程总承包（EPC）合同》及《莺
歌唱晚驿站项目（一期）工程总承包（EPC）施工合同补充协议一》，具体信息如
下：
一、关联交易概述
由三鑫科技投标的“莺歌唱晚驿站项目（一期）工程总承包（EPC）
”项目，发包
人海发控旅游在全国公共资源交易（海南省）平台通过公开招投标，三鑫科技作为牵
头人组成的联合体为本次投标项目的中标人，已获得中标通知。中标金额为人民币
，详见公司于 2022 年 12 月 9 日已对外披露的 2022-072
号公告。三鑫科技因承接本项目拟与相关交易方签署《莺歌唱晚驿站项目（一期）工
程总承包（EPC）合同》及《莺歌唱晚驿站项目（一期）工程总承包（EPC）施工合同
补充协议一》
。 原计划上述合同在 2022 年度内签署，其金额在 2022 年度日常关联
交易总额度范围内故无需董事会及股东大会审议；但由于上述合同未能在 2022 年度
内完成合同签署，因此需要提交董事会与股东大会审议。
本次关联交易已经公司于 2023 年 1 月 3 日召开的第七届董事会第三十三次会议
审议通过，关联董事王东阳、马珺、张祺奥、林婵娟由于在控股股东及相关关联方任
职，已对本议案回避表决。本次关联交易独立董事发表了同意的事前认可意见及独立
意见。
本次关联交易尚需履行股东大会审批程序。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情
况。
二、工程项目具体情况
：海南发控旅游驿站开发有限公司
：海南发控旅游驿站开发有限公司
公司、中国建筑设计研究院有限公司
（1）工程设计费（含 6%
税）人民币 4,235,259.80 元；
（2）工程施工费（含 9%税）人民币 115,986,042.24
元）,其中三鑫科技在本项目承接工程金额约为人民币 92,788,833.79 元。
二、关联方基本情况
法定代表人：郑向军
注册资本：人民币 35,000 万元
经营范围：许可项目：餐饮服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；小餐饮；
酒吧服务（不含演艺娱乐活动）
；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；旅游业务；
住宿服务；食品经营（销售散装食品）
；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）一般项目：露营地服务；会议及展览服务；体育赛事策
划；体育经纪人服务；体育竞赛组织；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
电竞赛事策划；软件开发；组织体育表演活动；票务代理服务；文艺创作；物业管理；
非居住房地产租赁；酒店管理；政府采购代理服务；企业形象策划；项目策划与公关
服务；旅游开发项目策划咨询；组织文化艺术交流活动（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
注册地址：海南省乐东黎族自治县莺歌海镇新村原动力厂 289 号
海发控旅游于 2022 年 11 月 1 日成立，尚未有相关财务指标。
主要股东和实际控制人：海发控通过全资控股海南海控美丽乡村建设有限公司
持有海发控旅游 100%股权，海发控实际控制人为海南省国资委。
关联关系说明：海发控旅游为公司控股股东海发控的全资孙公司，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》相关规定，海发控旅游为公司关联方。
海发控旅游不是失信被执行人。
发包人与本公司存在关联关系，近三年未发生类似业务。
国建筑设计研究院有限公司
（1）深圳市三鑫科技发展有限公司
法定代表人：张桂先
注册资本：人民币 14,286 万元
经营范围包含：建筑幕墙、建筑门窗、建筑材料、装饰材料的销售；各类幕
墙、门窗、光伏产品的技术研发、设计、销售；经营进出口业务（国家限定或禁止
的除外）
（依法须经审批的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
；建筑工程总
承包，房屋建筑工程，市政公用工程，机电安装工程，管道工程，工程试验检测；
建筑幕墙工程、建筑门窗工程、电力工程、建筑智能化及光电装饰工程、室内
（外）装饰装修工程、钢结构工程的设计与施工；建筑幕墙、建筑门窗、建筑材
料、装饰材料的生产、加工；各类幕墙、门窗、光伏产品的生产、安装；承包国外
工程项目。
注册地址：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 5 栋 E 座 1001、1002、
最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币万元
财务数据 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 282,908 259,731
负债总额 258,409 238,935
流动负债总额 251,454 233,226
净资产 24,499 20,796
营业收入 300,525 121,482
净利润 3,912 -3,712
（2）海南海控中能建工程有限公司
法定代表人：党龙
注册资本：人民币 20,000 万元
注册地址：海南省海口市美兰区琼山大道 11 号海南省三防指挥调度中心 6 楼
经营范围：各类工程建设活动、建筑材料批发、机械设备批发、工程管理服务、
工程造价咨询业务、建设工程监理、建设工程勘察、建设工程设计、规划设计管理、
工业设计服务、市政设施管理（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证
或者批准文件经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币万元
财务数据 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 147,906.85 173,809.88
负债总额 133,462.93 152,889.14
流动负债总额 132,910.53 152,444.97
净资产 14,443.92 20,920.74
营业收入 112,309.78 242,150.44
净利润 2,570.14 6,476.83
主要股东和实际控制人：海发控持有海控中能建 51%股权，海发控实际控制人为
海南省国资委。
关联关系说明：海控中能建为公司控股股东海发控的控股子公司，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》相关规定，海控中能建为公司关联方。
海控中能建不是失信被执行人。
（3）中国建筑设计研究院有限公司
法定代表人：宋源
注册资本：30,000 万元人民币
注册地址：北京市西城区车公庄大街 19 号
经营范围：建筑工程设计、咨询;建筑智能化系统工程咨询、设计、施工、总承
包;城市与小城镇规划;古建、园林与环境景观规划;历史文化遗产保护规划与申遗;
国家建筑设计标准、规范、规程、产品标准的研究、开发、咨询、转让;房地产开发;
工程总承包;建筑与住宅产业技术的研究、开发、咨询、转让、技术展览、展示;建筑
材料及设备的开发、生产、销售;技术服务;工程制图及设备的开发、生产、销售;进
出口业务;承包境外建筑工程和境内国际招标工程;承包上述境外工程的勘测、咨询、
设计和监理项目;广告业务;办公设备、五金交电及日用百货的销售。(企业依法自主
选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币万元
财务数据 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 346,602.29 333,594.04
负债总额 254,620.36 242,333.76
流动负债总额 238,555.14 226,269.35
净资产 91,981.93 91,260.28
营业收入 327,013.51 186,806.17
净利润 21,470.72 15,415.87
主要股东和实际控制人：中国建设科技集团股份有限公司持有建筑设计院 100%
股权，建筑设计院实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
关联关系说明：根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，建筑设计院不
是公司关联方。
中国建筑设计研究院有限公司不是失信被执行人。
四、主合同及补充协议的主要内容
（一）主合同
；
税）人民币 4,235,259.80 元；（2）工程施工费（含 9%税）人民币
（1）设计费预付款：工程设计费签约合同价的 15%作为预付款；
进度付款的审核方式和支付的约定：进度款支付包括工程设计,工程施工两个部分费
用，由业主拨付至承包人（联合体成员当中的牵头单位），具体支付时间见支付分解
表。工程竣工验收合格（包括质监、人防、消防、规划验收）或实际投入使用后，支
付至工程设计费结算价的 95%；竣工验收或实际投入使用后满一年后付完全部设计费；
（2）工程施工费预付款：在合同签订并通知承包人进场后，发包人向承包人支
付工程施工费签约合同价的 10%作为预付款。进度付款具体支付时间见支付分解表。
竣工结算后支付至合同结算价的 97%，余 3%质保金在缺陷责任期满后按质量保修核
定的金额无息支付。
预付款支付期限：合同生效且承包人提交同等金额的银行预付款保函 10 个工作
日内。
知为准），计划竣工日期：2023 年 12 月 7 日，工期总日历天数：365 日历天。
设计部分（包括但不限于）
：对招标人提供的建设前期资料的复核、方案设计成果
的扩初深化和完善、概算编制、施工图设计及审查等报批审批工作、本工程各专业
的施工图设计及全过程服务（包括但不限于：总图、建筑、结构、电气、暖通、给
排水、消防、人防、弱电、智能化、装修、幕墙、综合管网（红线内）、燃气（红
线内）
、电力（红线内）
、景观（至周边人行道路沿石）
、绿建设计咨询二星、标识
标牌、泛光设计、基坑支护等）
、各类项目相关的二次深化设计及招标人书面委托
的其它设计工作。总承包单位按中标文件进行限额设计。
其中施工部分（包括但不限于）
：批准的施工图设计中（含绿建、外电、燃
气）的所有相关内容（土方工程、基坑支护、基础工程、建筑工程（包括钢筋混凝
土主体结构、钢结构工程、幕墙工程等）
、室内外装饰装修工程（包括室内精装
修、外墙幕墙等）
、安装工程（包括给排水、电气、消防、暖通（包括但不限于空
调、通风、新风）
、弱电（包括智能建筑弱电等）等）、室外附属工程、人防工程、
景观绿化工程、景观亮化工程等永久工程;临时性道路、施工供水工程、施工照明
工程、临时供电、临时排水等临时工程）
、施工图审核(包括但不限于施工图审查等
设计审核内容）
、消防审核、人防审核以及协助办理施工许可证、排污许可等的相
关手续、承担质保期内的保修责任（具体以工程总承包任务书为准）
。
（GB50300-2013）等现
行国家标准验收规范的规定，达到合格标准。
施工费预付款保函以及整个合同履约保函由联合体牵头人提供。
（二）补充协议
合同约定）分别开具，仅为开具人自身使用预付款的情况提供。
各单位根据应收价款分别提供。每期合同施工费款项由联合体牵头人负责统一申请，
发包人按流程统一审核（具体见原合同相应审核流程）当期合同施工费款项后，再由
联合体牵头人明确联合体各施工单位相应应收款项金额。
容为准，本协议未约定事项执行原合同。
五、履约能力分析
海发控旅游的经营情况正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。
六、本次关联交易对上市公司的影响
三鑫科技参与本项目是积极贯彻落实建设海南自贸港的战略定位，紧抓城市建
设改造机遇的有益实践。本项目的获取与实施将有助于进一步提升公司在工程管理
及建造业务、增值业务市场的规模和竞争力，对公司未来的经营业绩产生积极影响，
具有战略必要性。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
能建、海发控旅游累计已发生的各类关联交易的总金额人民币 5,595.95 万元。
八、其他说明
就该项目施工合同涉及的向关联方及相关交易方提供履约担保事项，公司第七
届董事会第三十三次会议已同步审议通过，详见公司同日披露的相关公告。
九、备查文件
《莺歌唱晚驿站项目（一期）工程总承包（EPC）合同》及《莺歌唱晚驿站项
目（一期）工程总承包（EPC）施工合同补充协议一》；
特此公告。
海控南海发展股份有限公司董事会
二〇二三年一月四日
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