上海良信电器股份有限公司 2023 年奋斗者 2 号员工持股计划（草案）摘要
证券代码：002706 证券简称：良信股份
上海良信电器股份有限公司
（草案）摘要
二〇二三年一月
上海良信电器股份有限公司 2023 年奋斗者 2 号员工持股计划（草案）摘要
声 明
本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
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风险提示
批准存在不确定性。
完成实施存在不确定性。
不足，本期员工持股计划存在低于预计规模的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《上海良信电器股份有限公司 2023 年奋斗者 2 号员工持股计划（草案）》系
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持
股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。
二、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公
司推出本期员工持股计划。
三、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强
行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
四、本员工持股计划的参与对象为公司及下属子公司部分监事及核心骨干员工，参
与对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，总计约为 455 人，
具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
五、本计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方
式获得资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本期员工
持股计划筹集资金总金额上限为 8,463.03 万元，每 1 元为 1 份额，具体金额及份额根
据实际出资缴款金额确定。
六、本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的良信电器 A 股股份，
合计不超过 12,090,038 股，占公司当前总股本 1,123,125,020 股的 1.08%，具体持股数
量根据参与对象实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票 总数累计
不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司
股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票
上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
七、本期员工持股计划受让回购股份的价格为 7.00 元/股。
八、本员工持股计划的存续期为 48 个月，所获标的股票的锁定期为 12 个月，均自
公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
九、锁定期届满后，本员工持股计划所获标的股票权益分三期确认归属。确认归属
时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、
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积可归属的比例分别为 20%、50%、100%），各年度具体归属比例和数量根据公司业
绩指标和持有人考核结果计算确定。
十、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。在员工持
股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份
额同意并提交公司董事会审议通过。
十一、本公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本期员工持股计划需缴纳的相关
税费由员工个人自行承担。
十二、公司实施本员工持股计划前，已经通过适当方式征求员工意见。公司董事会
审议通过本期员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本期员工持股计划，
本期员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
十三、本员工持股计划存续期间，持有的标的股票的表决权由管理人行使。本员工
持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间
不存在关联关系或一致行动关系。
十四、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
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释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
良信股份、本公司、公司 指 上海良信电器股份有限公司
公司控股公司、控股公司 指 上海良信电器股份有限公司直接或者间接控股的公司
公司参股公司、参股公司 指 上海良信电器股份有限公司直接或者间接参股的公司
员工持股计划、本计划、本期员 上海良信电器股份有限公司2023年奋斗者2号员工持股计
指
工持股计划 划
员工持股计划草案/本草案/草 《上海良信电器股份有限公司2023年奋斗者2号员工持股
指
案 计划（草案）》
由公司董事会确定并实际出资参加员工持股计划的公司
持有人/参与对象 指
正式员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
员工持股计划管理委员会，由持有人会议推举产生的持股
管理委员会 指
计划日常管理机构
公司及其控股子公司总裁、副总裁、总裁助理及《公司章
高级管理人员 指
程》规定的高级管理人员
上海良信电器股份有限公司董事会下设立的薪酬与考核
薪酬与考核委员会 指
委员会
员工出资额 指 员工参与本计划的全部出资额
资产管理机构、资产管理人或管 具有法律法规所要求资格的资产管理资质、接受本员工持
指
理人 股计划委托提供资产管理服务的第三方机构
指公司与第三方机构设立的包括但不限于信托计划、证券
专项金融产品 指 公司资产管理计划、银行理财产品、证券投资基金等由金
融机构或相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品
为本次员工持股计划提供托管服务的托管机构，包括商业
托管人 指
银行、证券公司等具有托管资质的机构
指本期员工持股计划通过合法方式购买和持有的良信股
标的股票 指
份A股普通股股票
董事会 指 上海良信电器股份有限公司董事会
股东大会 指 上海良信电器股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工
《披露指引4号》 指
持股计划》
《公司章程》 指 《上海良信电器股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一章 本期员工持股计划的参与对象及确定标准
一、持有人的确定依据
（一）参与对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引 4 号》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本期员工持股计划的
参与对象名单。
（二）参与对象确定的职务依据
本期员工持股计划的人员范围为公司及下属子公司自公告本计划时符合 公司（含
分公司及控股子公司）任职资格的高层管理人员及公司董事会确认的可参与人员。
二、参与对象的范围
本期员工持股计划的参与对象为公司及下属子公司部分监事及核心骨干 员工，参
与对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，总计约为 455 人，
具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
三、参与对象的核实
公司聘请律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模
式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
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第二章 本期员工持股计划的资金、股票来源及规模
一、本期员工持股计划的资金来源
本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规 允许的其
他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 8,463.03 万元。以“份”作为认购单位，每份
份额为 1.00 元。
二、本期员工持股计划涉及的标的股票来源
本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内回购的股份。本持股 计划草案
获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公 司回购专
用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用证券账户回购股份的情况如下：
(1) 公司于 2021 年 1 月 11 日和 2021 年 1 月 27 日分别召开了第五届董事会第十七
次会议和 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
根据 2021 年 5 月 19 日公司披露的《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》
（2021-
价交易方式累计回购公司股份数量共计 3,500,000 股，占公司目前总股本的 0.34%；
(2) 公司于 2022 年 10 月 26 日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》。根据 2023 年 1 月 3 日披露的《关于公司股份回购完成
暨股份变动的公告》（2023-001），截至 2022 年 12 月 30 日，公司累计通过回购专用
证券账户以集中竞价方式回购公司股份数量 14,300,038 股，占公司目前总股本的 1.27%；
上述具体内容详见信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海
证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述回购股份的用途均用于员工持股计划、股权激励计划。本持股计划草案获得公
司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购 的本公司
股票。
三、本期员工持股计划购买股票价格及合理性说明
（一）受让价格
本期员工持股计划受让回购股份的价格为 7.00 元/股。若公司股票在本次董事会决
议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
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权、除息事项，本次交易价格将作相应调整。
（二）合理性说明
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一
致性，进一步建立健全公司长效利益分享机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的
主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能
力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分
享到公司持续成长带来的收益，在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼
顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励作用的目的， 本员工持
股计划购买回购股票的价格为 7.00 元/股。该受让价格约为本次回购股份均价的 50%，
上述受让价格具有合理性与科学性。
四、本期员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划的持股规模不超过 12,090,038 股，约占本员工持股计划草案公
布日公司股本总额 1,123,125,020 股的 1.08%。
本期员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，实施后，全部有效
的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有
的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。本期员工持股
计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 、通过二
级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
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第三章 本期员工持股计划的持有人分配情况
本期员工持股计划以“份”为认购单位，1 元认购 1 份。
参加本期员工持股计划的总人数约为 455 人，合计认购份额不超过 8,463.03 万份，
拟筹集资金总额上限为 8,463.03 万元。其中，当前员工认购意愿对应的股数为 12,090,038
股，该部分对应拟筹集的资金金额为 84,630,266.00 元。本员工持股计划持有人具体持
有份额根据员工实际缴款情况确定，持有人对应的拟认缴份额比例如下表所示：
拟认购份额对应
序号 姓名 职务 的股票数量 拟认购份额（万） 占本计划的比例
（万）
其他员工（共 451 人） 1,207.00 8,449.03 99.83%
合计 1,209.00 8,463.03 100%
注：上述计算结果的尾差（如有）是由于四舍五入导致的。
事会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与 对象及对
应的初始份额根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
有权根据参与对象在存续期内考核条款结果调整（含调增或者调减）其持有的份额。
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第四章 本期员工持股计划的存续期和锁定期及考核标准
一、本期员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止。本员工持股计划的存续期届满前 2 个
月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，
存续期可以延长。在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
本期员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感 期不得买
卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行
为。
上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程
序之日至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
二、本期员工持股计划的锁定期及业绩考核
（一）员工持股计划的锁定期
本期员工持股计划的锁定期为 12 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审
议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计 算。锁定
期间，本计划持有的股票不得卖出。锁定期届满后，本员工持股计划的权益根据公司未
来 3 年公司业绩情况及参与对象个人考核情况分三批确认归属。
（二）员工持股计划的考核安排
本期员工持股计划实施过程中，公司层面设置如下的权益归属考核要求：
归属安排 权益归属业绩考核指标
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以公司 2022 年年报数据为基数，2023 年营业收入增长率不低于
第一批归属条件
以公司 2022 年年报数据为基数，2024 年营业收入增长率不低于
第二批归属条件
以公司 2022 年年报数据为基数，2025 年营业收入增长率累计不低
第三批归属条件
于 73%，扣非后净利润增长率累计不低于 52%。
注：上述“营业收入”和“净利润”指公司合并财务报表营业收入和净利润，以经审计的金额
为准。
本期员工持股计划实施过程中，参与对象个人绩效考核以公司人力资源 部门负责
组织评价的评价结果为准，并报公司董事会薪酬与考核委员会审批确认。对于各考核年
度个人绩效评价结果为 B（含）以上的参与对象，其对应归属批次归属 100%权益。
（三）员工持股计划的归属安排
情况分三批确认归属比例，并在确定的归属比例范围内逐步变现股票：
归属安排 归属时间 归属条件 归属比例 可变现比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至
公司整体达到 2023
第一批 本期员工持股计划名下之日起算满 20% 0-20%
年业绩考核要求
自公司公告最后一笔标的股票过户至 30%
公司整体达到 2024
第二批 本期员工持股计划名下之日起算满 （累积可归 0-50%
年业绩考核要求
自公司公告最后一笔标的股票过户至 50%
公司整体达到 2025
第三批 本期员工持股计划名下之日起算满 （累积可归 0-100%
年业绩考核要求
个人绩效达到考核期设定值的，公司将在该批权益按照个人在本期员工 持股计划
中的份额占比将该批次对应的权益 100%确定归属并分配。
（1）任一考核期内，公司整体业绩未达到考核要求的，该批次对应的归属权益在
对应的股票全部卖出变现后所得资金归公司所有，公司以该批次对应股票变 现资金额
为限返还所有个人业绩达到考核要求的持有人在该批次对应原始出资金额。 回收的资
金如有剩余将用于公司实施后续员工持股计划。
（2）任一考核期内，持有人个人业绩未达到考核要求的，无论该考核期内公司整
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体业绩是否达到考核要求，其在该批次对应的权益在对应的股票全部卖出变 现后所得
资金归公司所有，公司以该资金额为限返还所有持有人在该批次对应原始出资金额。回
收的资金如有剩余将用于公司实施后续员工持股计划。
（3）公司董事会薪酬与考核委员会可以根据考核情况对参与对象该批次归属的比
例进行调整，包括调增和调减其权益比例。
在归属考核期内，若公司上一年度考核未达到归属条件，但加上本年度的业绩后达
到累计考核归属条件的，上一年度对应的归属权益仍可以 100%进行归属，具体执行方
案由管理委员会制定并报公司董事会薪酬与考核委员会批准后执行。
之前考核期已 100%归属的权益不做追溯调整。
（四）员工持股计划锁定期及考核归属期合理性说明
本员工持股计划锁定期及归属期的设定原则为激励与约束对等。本员工 持股计划
购买价格与当前市价存在部分折价，因此锁定 12 个月后分三期归属，归属分别比例为
分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股
东的利益，达成公司实施本次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
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第五章 本期员工持股计划的管理模式
员工通过认购本员工持股计划的份额参与本计划，本员工持股计划的最 高权力机
构为持有人会议；本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理；公
司董事会负责拟订本计划，在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的相关事宜；本
员工持股计划可以委托具有相关资质的资产管理机构进行管理，公司将代表 本员工持
股计划与资产管理机构签订相关协议文件。
一、持有人会议
公司员工在认购本期员工持股计划份额后即成为本期员工持股计划的持 有人，持
有人会议是本期员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权 利参加持
有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持
有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
（二）持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事长或者指定人员负责召集和主持，其后持有 人会议由
管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其
指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传
真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
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如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括
上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
单独或合计持有本期员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会 议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
单独或合计持有本期员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会
议。
（三）持有人会议表决程序
也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方 式为书面
表决。
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计。
持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同
意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
规定提交公司董事会、股东大会审议。
二、管理委员会
本期员工持股计划设管理委员会作为常设管理机构。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由 3-5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会成员由全体持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
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管理委员会委员的任期为本期员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对
本期员工持股计划负有下列忠实义务：
者其他个人名义开立账户存储；
工持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给本期员工持股计划造成损失的，应当承 担赔偿责
任。
（三）管理委员会行使的职责
工作；
（四）管理委员会主任行使的职权
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1 日通知全
体管理委员会委员。
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管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应 当自接到
提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（六）管理委员会的召开和表决程序
决议的表决，实行一人一票。
见的前提下，管理委员会会议可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委
员签字。管理委员会亦可通过会议决议委员联签方式直接作出决议。
席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委
员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管 理委员会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
三、股东大会授权董事会的具体事项
本期员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办 理与员工
持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会实施或修订本期员工持股计划，并制定相关的管理规则；
（二）授权董事会决定本期员工持股计划的变更和终止事项，包括但不限于本草案
约定的股票来源、管理模式变更，以及持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提
前终止员工持股计划等；
（三）授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（四）授权董事会办理本期员工持股计划所持股票的锁定和解锁等事宜；
（五）授权董事会确定或变更本期员工持股计划的管理机构，并签署相关协议；
（六）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本期员工
持股计划作出相应调整；
（七）授权董事会对本期员工持股计划作出解释；
（八）授权董事会办理公司回购股票的过户及公司会计处理（如需）等事宜；
（九）授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
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定需由股东大会行使的权利除外。
四、资产管理机构
董事会对员工持股计划的资产管理机构进行选任或变更做出决定。本员 工持股计
划委托具备相关资质的金融机构为本计划的资产管理机构，其根据中国银保监会、中国
证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法 律文件的
约定为本员工持股计划提供专业服务，维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计
划的财产安全。
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第六章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式
本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案，并由管理人委员会与管理
人协商后续操作具体事宜。
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第七章 本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、本期员工持股计划的变更
在本期员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更（包括但不限于本草案约定
的股票来源、管理模式变更，以及持有人确定依据、持有人认购份额标准数量等）须经
出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实
施。
二、本期员工持股计划的终止
（一）本期员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）若资产管理计划所持有的公司股票全部出售，且清算、分配完毕的，本员工
持股计划即可终止。
（三）本期员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在存续期届满前 2 个
月，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会审议通过后，本
期员工持股计划可以展期。
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公
司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
三、持有人权益的处置
（一）存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质
押、担保及偿还债务。
（二）出现下列几种情况时，持有人持有的员工持股计划份额原则上不受影响：
有；
（三）出现下列几种情况时，持有人需提前退出本员工持股计划，其持有的员工持
股计划份额必须被强制转让：
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动合同期满而公司决定不再与持有人续签（不违反劳动合同法的前提下）；
机密、失职或渎职等行为严重损公司利益或声誉；
出现上述（1）、（2）强制转让情形时，转让价格按照转让人所持有份额的认购成
本价与份额对应的累计净值孰低者确定；出现上述（3）强制转让情形时，由管理委员
会确定转让份额的转让价格。
员工持股计划份额被强制转让的，该部分转让份额由员工持股计划管理 委员会确
定并报公司董事会薪酬与考核委员会审议通过的人员受让，若转让期间没有 合适的受
让人人选，则需转让的份额转为预留份额。
转为预留份额的部分由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司人才战略 、每年公
司及个人业绩考核结果确定归属对象。
本条规定的必须强制转让份额的情形，适用于上述各项情形发生时该持 有人仍持
有的份额但未经过归属确认的份额，对于已经归属确认的份额对应的权益则 不做追溯
调整。
（四）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更、或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生
之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。
（五）其他情况
其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
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第八章 本期员工持股计划资产构成及权益分配
一、本期员工持股计划的资产构成
（一）持有人认购本次员工持股计划份额缴纳的资金，以及以该等资金购买的公司
股票；
（二）因管理、运用前款资产取得的财产和收益；
（三）本计划其他按投资所形成的资产。
公司将为本期员工持股计划的运作开立专门银行账户，用于募集员工资 金及资产
分配。本期员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本期员工持股计划
资产归入其固有财产。因本期员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和
收益归入本期员工持股计划资产。
二、本期员工持股计划存续期内的权益分配
持本次员工持股计划份额不得转让或作其他类似处置，持有人亦不得申请退出本计划。
在员工持股计划锁定期届满后，经管理委员会审议通过，持有人所持本次员工持股计划
份额可向本次员工持股计划确定的其他符合条件的员工转让或退出。
持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股票的锁定期与相对应股票相同。
工持股计划所持的标的股票的减持变现。
持份额比例分配。
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第九章 管理机构选任、管理协议的主要条款
一、管理机构的选任
董事会对员工持股计划的资产管理机构进行选任或变更做出决定。本公司 委托具
备相关资质的金融机构管理本次员工持股计划。本次员工持股计划成立前，公司代表员
工持股计划与资产管理机构签订相关协议文件。
二、资产管理合同的主要条款
定；
奋斗者 2 号员工持股计划）；
由持股计划承担；
调整风险等。
三、管理费用的计提及支付方式（以最终签署备案的资产管理协议为准）
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支付，其中股票交易佣金按资产管理机构有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家
及交易所有关规定执行。
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第十章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到
规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期 内的每个
资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本员工持股计划股票规模上限为 12,090,038 股，假设本员工持股计划于 2023 年 2
月中旬完成全部标的股票过户，锁定期满，本员工持股计划按照本员工持股计划约定的
比例确认归属并出售所持标的股票。
假设权益工具的公允价值以本草案公告前一个交易日，即 2023 年 1 月 3 日，公司
股票收盘价 14.42 元/股作为参照，公司应确认总费用预计为 8,970.81 万元，该费用将
根据有关会计准则和会计制度的规定，由公司在员工持股计划存续期内，按解锁后每次
归属比例分摊，并计入相关费用和资本公积。
本员工持股计划总费用在 2023 年至 2026 年的费用摊销情况测算如下：
单位：万元
总费用 2023 2024 2025 2026
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用 的摊销
对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，
本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
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第十一章 实施本期员工持股计划的程序
一、公司实施本员工持股计划前，通过适当方式充分征求员工意见。
二、董事会审议通过本期员工持股计划草案，独立董事应当就本期员工持股计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表意见。
三、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司
及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表
意见；
四、董事会审议本期员工持股计划时，与本期员工持股计划有关联的董事应当回避
表决。董事会在审议通过本期员工持股计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、
本期员工持股计划草案及摘要、员工持股计划管理办法、独立董事意见、监事会意见等。
五、公司聘请律师事务所对本期员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议
本期员工持股计划事项的股东大会前 2 个交易日公告法律意见书。
六、召开股东大会审议本期员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本期员工持股计划涉
及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数
以上通过后，本期员工持股计划即可以实施。
七、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股
计划实施的具体事项。
八、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的 2
个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。公司将根
据交易所相关信息披露要求做好员工持股计划存续期信息披露工作。
九、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
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第十二章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享 有继续
在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公
司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、
会计准则、税务制度的规定执行。
三、持有人因实施本期员工持股计划需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
四、本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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