北京浩天律师事务所
关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司
致：江苏海鸥冷却塔股份有限公司
北京浩天律师事务所（以下简称“本所”）受江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下
简称“海鸥股份”或“公司”）委托，指派律师出席海鸥股份 2023 年第一次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），并就本次股东大会的召集、召开程序、召
集人和出席会议人员资格、表决程序、表决结果的有效性及合法性等事项发表法律意
见。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东
大会网络投票业务实施细则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范
运作》及中华人民共和国其他相关法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“中国法
律”）以及海鸥股份《公司章程》之规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了海鸥股份提供的以下文件，包括：
关事项的独立意见》
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塔股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》的公告；
塔股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料》的公告；
本所律师得到如下保证：公司已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的材
料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的
要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东
大会的有关文件和事实进行了核查、验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见
书如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据海鸥股份 2022 年 12 月 13 日召开的第八届董事会第十六次会议决议，公司董
事会召集本次股东大会。
公司董事会于 2022 年 12 月 15 日在上海证券交易所发布了《江苏海鸥冷却塔股份
有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》的公告（公告编号：2022-059）
，
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该公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会
议召开地点、会议审议的议案、会议登记方式、会议联系人及联系方式等。
本所律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等中
国法律以及《公司章程》的相关规定。
（二）本次股东大会的召开
经核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中：现场
会议于 2023 年 1 月 3 日（星期二）下午 13:30 时在江苏省常州市武进经济开发区祥云
路 16 号江苏海鸥冷却塔股份有限公司办公楼 3 楼 301 会议室召开，由海鸥股份董事长
金敖大主持；网络投票时间为：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知
的内容一致。本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》等中国法律以及《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表共 12 名，
（一）
代表有效表决权股份数 35,423,491 股，占公司有效表决权股份总数的 31.4823%％，其
中：
本所律师查验了出席现场会议股东的居民身份证等相关文件，出席现场会议的股
东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东。
会网络投票的股东共 3 名，代表有效表决权股份数 627,600 股，占公司有效表决权股份
总数的 0.5578%。
（二）公司部分董事、监事、董事候选人及监事候选人及董事会秘书出席了本次
股东大会现场会议，高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会会议，该等人员均
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具备出席、列席本次会议的合法资格。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
本所律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，
符合《公司法》《股东大会规则》等中国法律以及《公司章程》的相关规定。
三、本次股东大会的表决程序
（一）本次会议采取现场表决与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。
（二）按照《公司法》《股东大会规则》等中国法律及《公司章程》等规定，本
次会议由股东代表、监事代表与本所律师共同负责计票、监票。
（三）本次会议投票表决后，会议主持人在会议现场公布了现场投票结果，公司
在现场会议结束后合并汇总了本次会议的表决结果。
本所律师认为，本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等中国法
律以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。
四、本次股东大会的表决结果
结合现场会议投票结果以及上海证券信息有限公司在网络投票结束后向公司提供
的本次会议的网络投票结果，本次会议的投票结果如下：
表决结果：同意 35,415,591 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 664,700 股，占出席本次股东大
会中小投资者有效表决权股份总数的 98.8255%；反对 7,900 股，占出席本次股东大会
中小投资者有效表决权股份总数的 1.1745%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小投
资者有效表决权股份总数的 0.0000％。
积投票方式表决。
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表决结果：获得选举票数 35,415,691 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.9780%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：获得选举票数 664,800 票，占出席本
次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的 98.8403%。
金敖大先生获得同意票数超过出席本次股东大会股东及股东授权委托代表所持表
决权股份的半数，金敖大先生当选公司第九届董事会非独立董事。
表决结果：获得选举票数 35,415,601 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.9777%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：获得选举票数 664,710 票，占出席本
次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的 98.8269%。
吴祝平先生获得同意票数超过出席本次股东大会股东及股东授权委托代表所持表
决权股份的半数，吴祝平先生当选公司第九届董事会非独立董事。
表决结果：获得选举票数 35,415,601 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.9777%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：获得选举票数 664,710 票，占出席本
次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的 98.8269%。
杨华先生获得同意票数超过出席本次股东大会股东及股东授权委托代表所持表决
权股份的半数，杨华先生当选公司第九届董事会非独立董事。
表决结果：获得选举票数 35,415,601 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.9777%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：获得选举票数 664,710 票，占出席本
次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的 98.8269%。
刘立先生获得同意票数超过出席本次股东大会股东及股东授权委托代表所持表决
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权股份的半数，刘立先生当选公司第九届董事会非独立董事。
表决结果：获得选举票数 35,415,601 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.9777%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：获得选举票数 664,710 票，占出席本
次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的 98.8269%。
许智钧先生获得同意票数超过出席本次股东大会股东及股东授权委托代表所持表
决权股份的半数，许智钧先生当选公司第九届董事会非独立董事。
表决结果：获得选举票数 35,415,601 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.9777%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：获得选举票数 664,710 票，占出席本
次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的 98.8269%。
余知雯女士获得同意票数超过出席本次股东大会股东及股东授权委托代表所持表
决权股份的半数，余知雯女士当选公司第九届董事会非独立董事。
票方式表决。
表决结果：获得选举票数 35,415,601 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.9777%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：获得选举票数 664,710 票，占出席本
次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的 98.8269%。
徐文学先生获得同意票数超过出席本次股东大会股东及股东授权委托代表所持表
决权股份的半数，徐文学先生当选公司第九届董事会独立董事。
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表决结果：获得选举票数 35,415,601 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.9777%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：获得选举票数 664,710 票，占出席本
次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的 98.8269%。
沈世娟女士获得同意票数超过出席本次股东大会股东及股东授权委托代表所持表
决权股份的半数，沈世娟女士当选公司第九届董事会独立董事。
表决结果：获得选举票数 35,415,601 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.9777%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：获得选举票数 664,710 票，占出席本
次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的 98.8269%。
别锋锋先生获得同意票数超过出席本次股东大会股东及股东授权委托代表所持表
决权股份的半数，别锋锋先生当选公司第九届董事会独立董事。
用累积投票方式表决。
表决结果：获得选举票数 35,416,491 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.9802%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：获得选举票数 665,600 票，占出席本
次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的 98.9593%。
王根红先生获得同意票数超过出席本次股东大会股东及股东授权委托代表所持表
决权股份的半数，王根红先生当选公司第九届监事会非职工代表监事。
表决结果：获得选举票数 35,415,891 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.9785%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：获得选举票数 665,000 票，占出席本
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次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的 98.8701%。
黄庆花女士获得同意票数超过出席本次股东大会股东及股东授权委托代表所持表
决权股份的半数，黄庆花女士当选公司第九届监事会非职工代表监事。
本次会议主持人、出席本次会议的股东及股东授权委托代表均未对表决结果提出
任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。
本所律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等中国法
律以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、现场（视频）出席本次会议的
人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均
符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等中国法律以及《公司章程》的有关规
定，本次会议通过的决议合法有效。
本法律意见仅供海鸥股份本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他
任何目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息
披露资料一并公告。
专此
（以下无正文）
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