证券代码：000153 证券简称：丰原药业 公告编号：2023-001
安徽丰原药业股份有限公司
第九届七次（临时）董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”
）第九届董事
会第七次（临时）会议于 2023 年 1 月 3 日在公司办公楼第一会议室召开。本次
会议通知于 2022 年 12 月 29 日以送达或电子邮件等方式向公司全体董事、监事及
其他高级管理人员发出。本次会议采用现场方式进行表决，应参会董事 9 人，实
际参加表决 9 人，公司监事和其他高管人员列席了会议。 会议由公司董事长何宏
满先生主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议审议
了如下议案，表决结果如下：
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相
关法律法规之规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》
、《上市公司重大资
产重组管理办法》
、《上市公司证券发行管理办法》及《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，对照公司发行
股份购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查论
证后，董事会认为：公司符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的实施发行股
份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
本议案涉及关联交易，公司关联董事何宏满先生、汝添乐先生、章绍毅先生、
陆震虹女士、段金朝先生、张军先生回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》
本议案涉及关联交易，公司关联董事何宏满先生、汝添乐先生、章绍毅先生、
陆震虹女士、段金朝先生、张军先生回避表决。根据相关规定对本议案中的子议案
逐项表决如下：
（一）本次交易的整体方案
公司拟以发行股份的方式购买安徽泰格生物技术股份有限公司（以下简称“交
易对方”）持有的安徽泰格生物科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权，
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易方案包括发行股份购买资产及募
集配套资金两个部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条
件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行
为的实施。整体方案如下：
上市公司拟以发行股份的方式购买交易对方持有的标的公司 100%的股权。本次
交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
上市公司拟向不超过 35 名（含）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配
套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）本次交易的具体方案
（1）交易对价及支付方式
上市公司以发行的股份向交易对方支付标的资产交易对价。截至目前，本次交
易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以具有相
关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据确定，经交易双方协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的
公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司
股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第七次
（临时）会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120
个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
市场参考价 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 13.74 12.37
前 60 个交易日 12.72 11.45
前 120 个交易日 12.06 10.86
注：交易均价和交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为10.86元/股，不低
于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格须经上市公司
股东大会审议批准并经中国证监会核准。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，则将按照中国证监会、深交所的相关规则对发行价格进行
相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行价格调整机制
为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的公司股票价格上涨或下跌对本次
交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》第四十五条规定，经交易双方友好协
商，本次交易拟引入发行价格调整机制。
①调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产
的价格不进行调整。
自股东大会审议通过本次价格调整方案之日起，价格调整方案正式生效。
②可调价期间
审议本次交易的公司股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
③调价触发条件
可调价期间内，出现下述条件之一，公司董事会有权在公司股东大会审议通过
本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行一次调整：
交易日较公司股票停牌前一个交易日的收盘点数跌幅或者涨幅超过 10.00%，且公司
股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司股票停牌前一
个交易日的收盘价跌幅或者涨幅超过 20.00%；
有至少 20 个交易日较公司股票停牌前一个交易日的收盘点数跌幅或者涨幅超过
司股票停牌前一个交易日的收盘价跌幅或者涨幅超过 20.00%；
④调价基准日
可调价期间内，任一调价触发条件满足，且交易双方书面协商一致对股份发行
价格进行调整的，公司应在交易双方书面协商一致之日起 10 个交易日内召开董事
会审议确定是否对股份发行价格进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调
价基准日。
⑤发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。公司董事
会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格
应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日（不包
含调价基准日当日）公司股票交易均价的 90%。
若公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行
股份购买资产的股票发行价格进行调整。
⑥发行股份数量调整
当触发价格调整机制后公司决定对发行股份价格进行调整时，标的资产交易价
格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应
调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行对象和数量
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为安徽
泰格生物技术股份有限公司。
本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价
格。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）锁定期安排
交易对方因本次重组而获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起 36
个月内不得转让，并同意根据证券登记结算机构相关规则办理相关股份锁定事宜。
本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股份
的锁定期自动延长至少 6 个月。
交易对方基于新增股份衍生取得的公司送红股、转增股本等股份，亦需遵守上
述锁定期。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符的，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）业绩承诺和补偿安排
截至目前，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实
性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《上市公司重大资
产重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿事项进行协商；业绩承诺期的
具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方
式、计算标准等具体事宜，由上市公司与相关方另行协商确定，并另行签署相关协
议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有。
自评估基准日至交割日期间，标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式
在交割完成日后 60 日内以现金方式向上市公司或标的公司补足。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东利益，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配
利润，将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延
长至本次交易完成之日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）发行股份种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）
，每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行对象和数量
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和
自然人等不超过 35 名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。发行对象应符
合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中
国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及
发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协
商确定。
本次非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的
数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行股份的定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为
募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前 20
个交易日上市公司股票均价的 80%，最终发行价格将由上市公司董事会及其授权人
士根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，
根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，则将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则对
发行价格进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）募集资金的用途
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项目建设、上市公司
或标的公司补充流动资金和偿还债务、支付交易税费与中介机构费用等，募集资金
具体用途及金额将在后续重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配
套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若募集
配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，则不足部分将由上市公司以自有资
金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后
再进行置换。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致发行对象所持股
份增加的部分，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）决议有效期
本次募集配套资金议案自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果
公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长
至本次交易完成之日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于<安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规规定就本次交易事项编制了《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，相关预案及其摘要内容详见公司同日于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《安徽丰原药业股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《安徽丰原药业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。
本议案涉及关联交易，公司关联董事何宏满先生、汝添乐先生、章绍毅先生、
陆震虹女士、段金朝先生、张军先生回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案》
本次发行股份购买资产的交易对方安徽泰格生物技术股份有限公司为上市公司
控股股东安徽丰原集团有限公司下属控股子公司，构成上市公司的关联方。因此本
次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，公司关联董事何宏满先生、汝添乐先生、章绍毅先生、
陆震虹女士、段金朝先生、张军先生回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市的议案》
本次交易前，上市公司的控股股东为安徽丰原集团有限公司，实际控制人为李
荣杰。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。详见
公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易不
构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》。
本议案涉及关联交易，公司关联董事何宏满先生、汝添乐先生、章绍毅先生、
陆震虹女士、段金朝先生、张军先生回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》
公司拟以发行股份的方式购买安徽泰格生物技术股份有限公司持有的安徽泰格
生物科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）
并募集配套资金（上述交易以下简称“本次交易”）。根据《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条的规定，本次交易符合如下条件：
一、本次交易的标的资产为泰格科技 100%股权，本次交易不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需股东大会审议通
过，并需要中国证监会核准后方可实施，上述事项已在《安徽丰原药业股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并已对可能无
法获得批准的风险作出了特别提示。
二、本次交易拟购买的标的资产为标的公司100%的股权，标的公司不存在股东
出资不实或者影响其合法存续的情况，资产过户或转移不存在法律障碍。
三、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，本次交易有利于提高公
司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独
立。
四、本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。本次交易有利于公
司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有
利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本
次交易 符合<关于 规范上 市公司 重大 资产重 组若 干问题 的规定 >第 四条规 定的说
明》。
本议案涉及关联交易，公司关联董事何宏满先生、汝添乐先生、章绍毅先生、
陆震虹女士、段金朝先生、张军先生回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
和第四十三条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和公司股东合法权益
的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本
次交易 符合<上市 公司重 大资产 重组 管理办 法> 第十一 条及第四十 三条规 定的说
明》。
本议案涉及关联交易，公司关联董事何宏满先生、汝添乐先生、章绍毅先生、
陆震虹女士、段金朝先生、张军先生回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条情形的议案》
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十三条的规定，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，不存在因涉嫌本
次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内
不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本
次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管>第十三条情形的说明》。
本议案涉及关联交易，公司关联董事何宏满先生、汝添乐先生、章绍毅先生、
陆震虹女士、段金朝先生、张军先生回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份购买资产协
议>的议案》
公司拟以发行股份的方式购买安徽泰格生物技术股份有限公司（以下简称“交
易对方”）持有的安徽泰格生物科技有限公司 100%的股权，并募集配套资金。公司
与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，双方对拟购买资产及
标的资产定价、股份发行及认购、业绩承诺、拟购买资产的交割、本次发行的实
施、陈述与保证、税费承担、生效、违约责任、争议解决等主要事项进行了约定。
本议案涉及关联交易，公司关联董事何宏满先生、汝添乐先生、章绍毅先生、
陆震虹女士、段金朝先生、张军先生回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组》第十三条第（七）款相关标准的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》（深
证上[2022]20 号），本公司对公司股票在本次重组预案公告前 20 个交易日的股票价
格波动情况进行了自查。
本次交易预案披露前第 20 个交易日（2022 年 11 月 22 日）至前 1 个交易日
（2022 年 12 月 19 日）内公司股价、深证成指（399001.SZ）、证监会医药制造指数
（883124.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
本次预案披露前第 本次预案披露前 1
项目 20 个交易（2022 年 个交易（2022 年 涨跌幅
公司股票收盘价（元/股） 12.96 13.56 4.63%
深证成指（399001.SZ） 11,002.93 11,124.70 1.11%
证监会医药制造指数
（883124.WI）
剔除大盘因素影响后涨跌幅 3.52%
剔除同行业板块影响后涨跌 8.02%
幅
公司股价在上述期间内累计涨跌幅为 4.63%，在分别剔除同期大盘因素和行业
板块因素影响后，公司股票累计涨跌幅分别为 3.52%和 8.02%。
综上所述，公司股价在剔除同期大盘因素和行业板块影响后，公司股票在预案
披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）项规定相关标准，未构成
异常波动情况。
详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公
司股票交易是否出现异常波动情形的说明》。
本议案涉及关联交易，公司关联董事何宏满先生、汝添乐先生、章绍毅先生、
陆震虹女士、段金朝先生、张军先生回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条
规定的议案》
公司拟以发行股份的方式购买安徽泰格生物技术股份有限公司持有的安徽泰格
生物科技有限公司 100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”)。
本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，公司不存在
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的如下情
形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响
已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本议案涉及关联交易，公司关联董事何宏满先生、汝添乐先生、章绍毅先生、
陆震虹女士、段金朝先生、张军先生回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定
程序，程序完备、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法有效。
详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本
次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本议案涉及关联交易，公司关联董事何宏满先生、汝添乐先生、章绍毅先生、
陆震虹女士、段金朝先生、张军先生回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
议案》
为合法、高效地完成公司本次交易的工作，拟提请股东大会授权董事会在本
次交易方案经股东大会审议通过后全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规、规章和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和
实施本次交易的具体方案，确定或调整资产交易价格、发行时机、发行数量、发行
起止日期、发行价格、发行对象等；
（二）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会
审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和
文件；
（四）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议框架内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（五）在本次交易完成后，根据发行结果办理增加公司注册资本、修改《公司
章程》，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；
（六）办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得
中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
本议案涉及关联交易，公司关联董事何宏满先生、汝添乐先生、章绍毅先生、
陆震虹女士、段金朝先生、张军先生回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于公司本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司暂不召开临时股东
大会，公司董事会拟待相关审计、评估等工作完成后另行召开董事会会议，并公告
召开公司临时股东大会的具体时间，提请公司股东大会审议公司本次交易的相关事
项。
本议案涉及关联交易，公司关联董事何宏满先生、汝添乐先生、章绍毅先生、
陆震虹女士、段金朝先生、张军先生回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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