证券代码：603026 证券简称：胜华新材 公告编号：临 2023-003
胜华新材料集团股份有限公司
关于豁免公司股东部分自愿性承诺暨控股股东
和实际控制人拟发生变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于豁免
公司股东部分自愿性承诺暨控股股东和实际控制人拟发生变更的议案》，同意豁
免公司股东青岛军民融合发展集团有限公司（以下简称“融发集团”）、青岛开发
区投资建设集团有限公司（以下简称“开投集团”）、青岛中石大控股有限公司（以
下简称“石大控股”）及前述主体的控股股东青岛经济技术开发区投资控股集团
有限公司（以下简称“经控集团”）曾就持有公司股份相关事项出具的部分自愿
性承诺（以下简称“本次申请豁免承诺”）。关联董事郭天明、张金楼、陈伟、侯
家祥及关联监事于相金回避表决，公司独立董事已对上述事项发表了事前认可意
见和同意的独立意见，监事会发表了同意意见。
和实际控制人发生变化。石大控股所持公司 8.31%的股份所对应的全部表决权将
在本次申请豁免承诺完成后得以恢复。截至目前，石大控股的一致行动人融发集
团和开投集团分别持有公司 7.5%的股份。融发集团、开投集团已与石大控股签
署《表决权委托书》，拟将其所持公司股份的表决权委托给石大控股。郭天明先
生本人持有公司 0.4%的股份，其关联企业山东惟普控股有限公司（以下简称“山
东惟普”）持有公司 0.57%的股份。郭天明先生已与石大控股、开投集团、融发集
团签署《一致行动协议》，郭天明先生与石大控股拟在需由股东大会和董事会作
出决议的事项保持一致行动；如果双方最终意见不一致，在不违反法律法规、监
管规定、公司章程以及不违反该协议的前提下，郭天明先生将以石大控股的意见
为准。在《一致行动协议》和《表决权委托书》生效后，石大控股合计可实际支
配公司 24.28%股份的表决权，足以对公司的股东大会决议产生重大影响。因此，
公司的控股股东届时将变更为石大控股。
公司董事（不包括郭天明先生）。除非存在法律法规和公司章程规定的禁止担任
公司董事、高级管理人员之情形，石大控股、开投集团、融发集团和北京哲厚将
合理分配表决权，确保董事会或其他股东提名的郭天明先生担任公司第八届、第
九届董事会董事。公司章程规定，公司董事会由九名董事组成。因此，石大控股
通过前述安排，能够决定公司董事会半数以上成员选任。石大控股为经控集团的
全资子公司，因此经控集团能够对公司实施控制。鉴于石大控股的股东为经控集
团，实际控制人为青岛西海岸新区国有资产管理局，青岛西海岸新区国有资产管
理局能够决定公司董事会半数以上成员选任，因此青岛西海岸新区国有资产管理
局届时将变更为公司的实际控制人。
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称
“《监管指引第 4 号》”）等相关规定，本次申请豁免承诺事项尚需提交股东大会
审议，关联股东应回避表决。
现就具体情况公告如下：
一、 本次申请豁免的自愿性承诺事项及履行情况
让协议》。石大控股向融发集团和开投集团分别转让公司 15,201,000 股无限售流
通股。
融发集团及开投集团于 2020 年 3 月 16 日分别出具了承诺，其中包括：（1）
自受让股份完成过户登记之日起 36 个月内，不以任何方式谋求对石大胜华的控
制权，也不协助任何一方谋求对石大胜华的控制权，不和任何一方签订一致行动
协议；除石大胜华发生送股、转增股本、配股等事项，不继续增持石大胜华的股
（2）向石大胜华提名董事的名额不超过 1 名。
份。 （3）自受让股份完成过户登记
之日起 36 个月内，不委托他人管理持有的石大胜华股份。
无偿划转协议》，将中国石油大学（华东）所持有的石大控股 100%股权无偿划转
给经控集团。
石大控股于 2021 年 6 月 23 日出具了声明及确认文件，其中包括承诺：（1）
在本公司 100%股权交割至经控集团之日起至 2023 年 7 月 15 日期间，将无条件
放弃所持石大胜华 8.31%的股份所对应的全部表决权、提名权、提案权；
（2）自
本公司 100%股权交割之日起至 2023 年 7 月 15 日，将保持石大胜华董事会的相
对稳定，除当前融发集团及开投集团已提名董事所占人数外，不会新提名其他董
事。
经控集团于 2021 年 6 月 23 日出具了声明及确认文件，其中包括承诺：（1）
自石大控股 100%股权交割之日起至 2023 年 7 月 15 日，将保持石大胜华董事会
的相对稳定，除当前开投集团及融发集团已提名董事所占人数外，不会新提名其
他董事；
（2）基于本次无偿划转，为了保持上市公司生产经营的稳定，同时尊重
本公司下属企业开投集团、融发集团此前作出的关于在 2023 年 7 月 15 日之前不
谋求上市公司控制权的相关承诺，本公司作为石大控股的直接股东，石大胜华的
间接股东，同意石大控股自 100%股权交割之日起至 2023 年 7 月 15 日，将无条
件放弃所持石大胜华 8.31%的股份所对应的全部表决权、提名权、提案权。
自承诺出具以来，经控集团、融发集团、开投集团、石大控股严格履行了上
述承诺，未出现违反上述承诺的情形。
二、 本次申请豁免承诺的背景和原因
（一）本次申请豁免承诺的背景和原因
本次申请豁免承诺前，石大控股持有公司 8.31%股份，融发集团持有公司 7.50%
股份，开投集团持有公司 7.50%股份，前述三家股东均受经控集团控制，其合计
持有公司 23.31%股份。鉴于石大控股此前已承诺放弃所持石大胜华 8.31%的股
份所对应的全部表决权等，前述股东合计持有公司 15%股份的表决权。
本次申请豁免部分自愿性承诺的背景和原因为：
游原材料市场的快速增长。为抢占行业快速发展的机遇，截至目前，公司共规划
正极补锂剂、1 万吨/年新型导电剂、22 万吨/年碳酸酯等新项目，累积需要投入
资金约 130 亿元。随着项目建设的逐步投入，公司的资产负债率将不断上升，相
比全部使用债务融资投入项目建设，通过非公开发行股票方式进行融资有助于降
低公司的资产负债率，同时降低公司的财务成本和财务风险，为公司业务长期可
持续发展提供充足动力，符合公司长远发展的利益。鉴于此，公司决定以非公开
发行股票的方式进行股权融资，募集资金总额为 45 亿元且发行股数不超过非公
开发行股票前总股本的 30%，用于 7 个建设项目及补充流动资金。如果非公开发
行股票得以顺利实施，按照本次发行数量的上限测算，经控集团间接持有公司股
份比例将下降至 17.93%。
开发有限公司（下称“北京哲厚”）持有上市公司 8.42%的股份，而其通过二级
市场增持，截至 2022 年 9 月 30 日持股比例已上升至 13.42%。
的股权。至此时，经控集团对公司投资目的已由原有的财务性投资转变为控股型
投资。
月 2 日召开的 2022 年第五次临时股东大会在审议公司 2022 年度非公开发行事
项的相关议案过程中，存在公司董事、股东投反对票的情形。
据此，经控集团与公司股东北京哲厚、公司股东及董事长郭天明先生进行了
充分的协商交流。为保证经控集团的股东权益，优化公司治理结构，提高公司经
营决策效率，保障公司持续稳定发展，石大控股、开投集团、融发集团和郭天明
先生同意签署《一致行动协议》，约定郭天明先生与石大控股拟在需由股东大会
和董事会作出决议的事项保持一致行动；如果双方最终意见不一致，在不违反法
律法规、监管规定、公司章程以及不违反该协议的前提下，郭天明先生将以石大
控股的意见为准。公司股东北京哲厚对前述《一致行动协议》的内容予以认可，
并将继续承诺不会谋求公司实际控制权。
基于上述安排，石大控股、开投集团、融发集团及经控集团原出具的部分自
愿性承诺已不具备继续履行的客观基础及前提条件，为保障公司持续稳定发展，
石大控股、开投集团、融发集团及经控集团申请豁免继续履行相关承诺。
（二）《一致行动协议》的主要内容
融发集团、开投集团、石大控股与郭天明先生签署的《一致行动协议》主要
内容如下：
甲方（一）：石大控股；
甲方（二）：开投集团；
甲方（三）：融发集团；
乙方：郭天明
甲方（一）、甲方（二）、甲方（三）合称“甲方”，甲方、乙方合称“各方”，
单独称为“一方”
，甲方（一）和乙方合称“双方”。
公司以及债权人和股东的利益情况下，对于根据法律法规、公司章程需要由公司
股东大会、董事会作出决议的事项均保持一致行动。
事项的投票、表决情况充分协商，并严格按双方协商一致的立场行使表决权（任
何一方依法需回避表决的事项除外）。
大努力争取通过协商一致做出决定。如果双方最终意见不一致，在不违反法律法
规、监管规定、公司章程以及不违反本协议第 3.1 条的前提下，以甲方（一）的
意见为准。
双方或其提名的董事应保证参加会议，并确保双方持有的全部有效表决票均按照
双方事先协商达成的一致意见行使表决权（任何一方依法需回避表决的事项除
外）。一方不能参加时，应委托另一方参加并行使表决权。
本协议有效期：自本协议生效之日至乙方、青岛西海岸新区国有资产管理局
控制的企业不再持有公司股份或甲方主动减持导致青岛西海岸新区国有资产管
理局实际控制的股份数量不再是公司第一大股东之日。到期则本协议自动失效。
本协议有效期内，任何一方履行本协议不受其所持有的公司股份数量变化的
影响。为免歧义，各方因增持、公司送配股等原因导致增加的所持股份，均受本
协议约束。
司规范运作的要求，切实保障公司的独立性和市场化运作。甲方承诺：
反《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》等
规定和公司章程。
股东、董事应遵守的内部规章制度。
法独立自主开展生产经营活动；在符合法律法规和公司章程的前提下，公司的日
常经营活动由管理层负责，不无故干预公司的经营计划、业务方向、财务方案、
日常交易等事项。
以及为公司合规经营、高质量发展作出的贡献，为保障公司稳健发展，除非存在
法律法规和公司章程规定的禁止担任公司董事、高级管理人员之情形，确保甲方
提名的董事在董事会提名乙方继续担任公司第八届、第九届董事会董事的事项上
投赞成票；甲方将合理分配表决权，确保董事会或其他股东提名的乙方担任公司
第八届、第九届董事会董事；保证甲方提名的董事在选举乙方继续担任公司第八
届、第九届董事会董事长的事项上投赞成票；在公司董事会下设的薪酬与考核委
员会考核通过且符合公司管理团队发展规划的前提下，支持现有管理团队的稳定。
分配等权利，积极支持公司开展并购、投资、股权融资、债权融资等市场化运作
活动。
法律法规允许的其他方式开展股权激励，以充分调动核心骨干的积极性。
和公司章程享有的提案权。
数构成）
，四名董事不包含郭天明先生。
采取一致行动事宜，甲方不采取直接或间接的方式与任何第三方签署相同或相似
的书面、口头协议或作出类似的安排。
公司股份的，本协议对该等股份受让方自动有效，且甲方应当保证该等股份受
让方必须遵守本协议。
依法行使股东权利，提名选举或更换董事参与公司经营管理，尽最大努力保证表
决权限制期届满后公司的经营稳定，切实维护公司及中小股东的利益。
反《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》等
规定和公司章程。
守的内部规章制度。
极支持公司开展并购、投资、股权融资、债权融资等市场化运作活动。
其他方式开展股权激励，以充分调动核心骨干的积极性。
知要求该违反方立即改正。违反方在收到该书面通知后三十日内仍未改正的，另
一方有权单方解除本协议。
程序。甲方具备签署和履行本协议的完全行为能力。
议通过豁免甲方有关承诺事项之日起生效。本协议一式捌份，每方各执贰份，每
份具有同等法律效力。”
需变更或解除本协议时，由甲方与乙方本着实事求是、有利于公司发展的原则协
商决定，并就此达成书面协议。
根据公司章程，董事每届任期三年，按此计算上述第八届、第九届董事会将
持续至 2030 年。
（三）各方出具承诺的主要内容
针对上述情况，各方分别出具如下承诺：
郭天明先生承诺：“在《一致行动协议》有效期内，本人将按照约定履行有
关一致行动的安排，在不违反法律法规、公司章程、不损害公司以及债权人和股
东的利益情况下，对于根据法律法规、公司章程需要由公司股东大会、董事会审
议的事项应事先和青岛中石大控股有限公司协商，并结合上市公司实际经营管理
情况，尽最大努力争取通过协商一致做出决定；如果双方最终意见不一致，在不
违反法律法规、监管规定、公司章程以及《一致行动协议》的前提下，以青岛中
石大控股有限公司的意见为准。本承诺函自《一致行动协议》生效之日起生效。
一经生效即构成对本人合法有效且有约束力的义务，本人同意承担因违反上述承
诺带来的不利后果及法律责任。如果本人主动提出解除《一致行动协议》，本承
诺函仍然有效；如果青岛中石大控股有限公司、青岛开发区投资建设集团有限公
司或青岛军民融合发展集团有限公司主动提出解除《一致行动协议》，本承诺函
自动失效。”
北京哲厚承诺：“（1）认可石大控股、开投集团、融发集团与郭天明先生签
署的《一致行动协议》。（2）在《一致行动协议》有效期内，在石大控股、开投
集团、融发集团不减持的情况下，北京哲厚如对公司股票增持，增持完成后的股
权比例与石大控股、开投集团、融发集团累计持有股权比例差额不低于 5%。
（3）
基于郭天明先生及现有管理团队一直以来专业、勤勉、尽责的履职表现以及为公
司合规经营、高质量发展作出的贡献，为保障公司稳健发展，我方郑重承诺：除
非存在法律法规和公司章程规定的禁止担任公司董事、高级管理人员之情形，我
方将合理分配表决权，确保董事会或其他股东提名的郭天明先生担任公司第八届、
第九届董事会董事；确保我方提名的董事在选举郭天明先生继续担任公司第八届、
第九届董事会董事长的事项上投赞成票；在公司董事会薪酬与考核委员会考核通
过且符合公司管理团队发展规划的前提下，支持现有管理团队的稳定。
（4）我方
继续承诺不会谋求公司的实际控制权。在石大控股、开投集团、融发集团依法履
行《一致行动协议》以及在石大控股、开投集团、融发集团提名四名董事（基于
目前的董事会人数构成，前述四名董事中不包括郭天明先生）的前提下，我方将
充分尊重和支持石大控股、开投集团、融发集团提名选举或更换董事参与公司经
营管理，支持前述公司依法行使股东权利，支持双方履行《一致行动协议》。在
前述前提下，我方承诺提名不多于二名董事，并合理分配表决权，确保石大控股、
开投集团、融发集团提名的董事担任公司董事。我方承诺，将尽最大努力保证公
司的经营稳定，切实维护公司及中小股东的利益。本承诺函自签署之日起生效。
一经生效即构成对我方合法有效且有约束力的义务，我方同意承担因违反上述承
诺带来的不利后果及法律责任。本承诺函不影响我方增加或减少我方所持股份或
可以实际支配表决权的股份数量的权利，如我方不再持有公司股份或者前述《一
致行动协议》终止或被解除的，则本承诺函自动失效。”
石大控股、开投集团、融发集团承诺：
“（1）在《一致行动协议》有效期内，
我方将维护公司主要股权结构的相对稳定。（2）在《一致行动协议》有效期内，
我方承诺提名四名公司董事（基于目前的董事会人数构成，前述四名董事中不包
括郭天明先生）。基于郭天明先生及现有管理团队一直以来专业、勤勉、尽责的
履职表现以及为公司合规经营、高质量发展作出的贡献，为保障公司稳健发展，
除非存在法律法规和公司章程规定的禁止担任公司董事、高级管理人员之情形，
确保我方提名的董事在董事会提名郭天明先生继续担任公司第八届、第九届董事
会董事的事项上投赞成票；我方将合理分配表决权，确保郭天明先生担任公司第
八届、第九届董事会董事；确保我方提名的董事在选举郭天明先生继续担任公司
第八届、第九届董事会董事长的事项上投赞成票；在公司董事会薪酬与考核委员
会考核通过且符合公司管理团队发展规划的前提下，支持现有管理团队的稳定。
本承诺函自《一致行动协议》生效之日起生效。一经生效即构成对我方合法有效
且有约束力的义务，我方同意承担因违反上述承诺带来的不利后果及法律责任。
如果我方向青岛西海岸新区国有资产管理局实际控制的企业转让所持公司股份
的，本承诺函对该等股份受让方自动有效，且我方将保证该等股份受让方必须遵
守本承诺函。如果我方主动提出解除《一致行动协议》，本承诺函仍然有效；如
果郭天明先生主动提出解除《一致行动协议》，本承诺函自动失效。”
（四）《表决权委托书》的主要内容
甲方（委托方）：融发集团
乙方（受托方）：石大控股
“甲方”、“乙方”合称为“双方”，单独称为“一方”。
第一条 委托事项及期限
甲方同意将委托股份的表决权独家、无偿且不可撤销地委托乙方行使，乙方
同意接受该委托。委托期限自上市公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过豁
免甲方有关承诺事项之日起生效，至任一方不再持有上市公司股份止。
第二条 委托表决权的标的
委托表决权标的为甲方所持上市公司 15,201,000 股（占其总股本 7.5%，委
托表决权的效力及于甲方增持、因上市公司配股、送股、转增股等而新增的股份）
对应的股东表决、董事提名权、提案权，具体约定见第三条。
第三条 委托表决权范围
甲方授权乙方作为委托股份唯一的、排他的被委托人，在本委托书约定的委
托期间内，依据相关法律法规及上市公司章程等制度行使如下表决权权利：
（1）行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；
（2）对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的
事项行使表决权，对股东大会审议、表决事项进行投票，并签署相关文件；
（3）其他与股东投票权相关的必须事项。
本委托书项下的表决权委托为全权委托。对上市公司的各项议案，乙方可以
自己的意思表示自行投票，无需事先通知甲方或者征求甲方同意，亦无需甲方再
就具体表决事项出具授权委托书等法律文件。
双方确认，本委托书的签订并不影响甲方作为上市公司股东，根据法律法规
及公司章程应当享有的除第三条规定的委托表决权权利以外的股东权利，包括但
不限于知情权、分红权、收益权等法律法规赋予的或者公司章程约定的股东权利。
第六条 生效、变更及终止
本委托书在双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后，自上市公司
任何一方认为本委托书需有补充修改之处或未尽事宜，须经与另一方协商一
致后，另行签订书面补充说明文件。补充说明文件与本委托书具有同等法律效力。
本委托书在下述情况发生后终止：
（1）任一方不再持有上市公司股份。
（2）如任一方构成根本违约，则守约方有权单方终止本委托书。
甲方（委托方）：开投集团
乙方（受托方）：石大控股
“甲方”、“乙方”合称为“双方”，单独称为“一方”。
第一条 委托事项及期限
甲方同意将委托股份的表决权独家、无偿且不可撤销地委托乙方行使，乙方
同意接受该委托。委托期限自上市公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过豁
免甲方有关承诺事项之日起生效，至任一方不再持有上市公司股份止。
第二条 委托表决权的标的
委托表决权标的为甲方所持上市公司 15,201,000 股（占其总股本 7.5%，委
托表决权的效力及于甲方增持、因上市公司配股、送股、转增股等而新增的股份）
对应的股东表决、董事提名权、提案权，具体约定见第三条。
第三条 委托表决权范围
甲方授权乙方作为委托股份唯一的、排他的被委托人，在本委托书约定的委
托期间内，依据相关法律法规及上市公司章程等制度行使如下表决权权利：
（1）行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；
（2）对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的
事项行使表决权，对股东大会审议、表决事项进行投票，并签署相关文件；
（3）其他与股东投票权相关的必须事项。
本委托书项下的表决权委托为全权委托。对上市公司的各项议案，乙方可以
自己的意思表示自行投票，无需事先通知甲方或者征求甲方同意，亦无需甲方再
就具体表决事项出具授权委托书等法律文件。
双方确认，本委托书的签订并不影响甲方作为上市公司股东，根据法律法规
及公司章程应当享有的除第三条规定的委托表决权权利以外的股东权利，包括但
不限于知情权、分红权、收益权等法律法规赋予的或者公司章程约定的股东权利。
第六条 生效、变更及终止
本委托书在双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后，自上市公司
任何一方认为本委托书需有补充修改之处或未尽事宜，须经与另一方协商一
致后，另行签订书面补充说明文件。补充说明文件与本委托书具有同等法律效力。
本委托书在下述情况发生后终止：
（1）任一方不再持有上市公司股份。
（2）如任一方构成根本违约，则守约方有权单方终止本委托书。
（五）非公开发行股票发行方案的设计
胜华新材本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本
的 30%，即不超过 60,804,000 股。按照本次发行数量上限计算，发行完成后融发
集团、开投集团、石大控股及其一致行动人郭天明先生合计控制股权比例为
利实施、非公开发行前后公司实际控制人不发生变化以及主要股权结构的相对稳
定，本次非公开发行方案将设定单一认购对象及其关联方累计认购股份数量不得
超过发行后公司总股本的 3%。
三、 本次申请豁免的自愿性承诺内容
根据《监管指引第 4 号》等相关规定，融发集团、开投集团、石大控股及经
控集团拟申请豁免的部分自愿性承诺内容如下：
承诺方 承诺文件 本次拟申请豁免的承诺内容
（1）“自受让股份完成过户登记之日起 36 个月内，不以任
何方式谋求对石大胜华的控制权，也不协助任何一方谋求对
石大胜华的控制权，不和任何一方签订一致行动协议；除石
融发集 2020 年 3 月 16 日 大胜华发生送股转增股本、配股等事项，不继续增持石大胜
团 出具的《承诺函》 华的股份； ”
（2）“向石大胜华提名董事的名额不超过 1 名；”
（3）“自受让股份完成过户登记之日起 36 个月内，不委托
他人管理持有的石大胜华股份”。
开投集 2020 年 3 月 16 日 （1）“自受让股份完成过户登记之日起 36 个月内，不以任
团 出具的《承诺函》 何方式谋求对石大胜华的控制权，也不协助任何一方谋求对
石大胜华的控制权，不和任何一方签订一致行动协议；除石
大胜华发生送股转增股本、配股等事项，不继续增持石大胜
华的股份； ”
（2）“向石大胜华提名董事的名额不超过 1 名；”
（3）“自受让股份完成过户登记之日起 36 个月内，不委托
他人管理持有的石大胜华股份” 。
出具的《关于上海 同时出于经控集团尊重其下属企业此前作出的关于不谋求
证券交易所<关 上市公司控制权的相关承诺，本公司承诺：在本公司 100%
于对山东石大胜 股权交割至经控集团之日起至 2023 年 7 月 15 日期间，将无
石大控
华化工集团股份 条件放弃所持石大胜华 8.31%的股份所对应的全部表决权、
股
有限公司股权变 提名权、提案权；自本公司 100%股权交割之日起至 2023 年
动相关事项的问 7 月 15 日，将保持石大胜华董事会的相对稳定，除当前融
询函>所涉事实 发集团及开投集团已提名董事所占人数外不会新提名其他
的声明及确认》 董事。 ”
（1）“就本公司与中国石油大学（华东）之间无偿划传青岛
中石大控股有限公司 100%股权的情况。本公司承诺：自石
大控股 100%股权交割之日起至 2023 年 7 月 15 日将保持山
东石大胜华化工集团股份有限公司董事会的相对稳定，除当
出具的《关于上海
前青岛开发区投资建设集团有限公司及青岛军民融合发展
证券交易所<关
集团有限公司已提名董事所占人数外，不会新提名其他董
于对山东石大胜
经控集 事。”
华化工集团股份
团 （2）“基于本次无偿划转，为了保持上市公司生产经营的稳
有限公司股权变
定、同时尊重本公司下属企业开投集团、融发集团此前作出
动相关事项的问
的关于在 2023 年 7 月 15 日之前不谋求上市公司控制权的
询函>所涉事实
相关承诺，本公司作为石大控股的直接股东，石大胜华的间
的声明及确认》
接股东，同意石大控股自 100%股权交割之日起至 2023 年 7
月 15 日，将无条件放弃所持石大胜华 8.31%的股份所对应
的全部表决权、提名权、提案权。 ”
四、 本次申请豁免承诺的合理性和合规性
本次申请豁免承诺具有合理性和合规性，具体情况如下：
（一）本次申请豁免承诺具有合理性
本次申请豁免承诺系以公司主要股东进行充分协商且达成一致为背景，本次
申请豁免承诺获得批准后，公司控股股东将变更为石大控股，实际控制人将变更
为青岛西海岸新区国有资产管理局。本次变更有利于上市公司的长期、稳定发展，
具体情况如下：
共赢，有利于优化公司治理结构，提高公司经营决策效率，保障公司长期稳定发
展。同时，本次申请豁免承诺已获得其他股东的支持，相关方已出具承诺保障公
司稳健发展，不会对上市公司及上市公司其他股东利益造成损害。
行股票融资等事项上尽早达成共识，尽快形成合力推动上市公司发展，避免股权
结构分散而导致股东及董事在股东大会、董事会上决策意见不一致，进而引发股
民猜想，不利于上市公司稳定和股民的信心。
股东结构和治理结构，有利于确保上市公司经营管理持续稳定，有利于股东及
董事会尽早达成共识，尽快形成合力推动上市公司发展。
展，符合上市公司战略发展目标，有利于产业协同，有助于上市公司持续快速
发展。上述变更不会损害上市公司及其它股东利益，有利于保障中小投资者利
益。
于维持上市公司独立性的承诺、减少关联交易的承诺、避免同业竞争的承诺，
最大限度地保持经营管理的稳定性，维护上市公司及投资者的合法权益，不会
因为控制权变更而影响公司及公司股东利益。
（二）本次申请豁免承诺合法合规
根据《监管指引第 4 号》第十二条，“承诺人应当严格履行其作出的各项承
诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更
或豁免：
（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；
（二）除中国证监会
明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）
承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。”根据《监管指引第 4 号》第十三条，
“出
现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政
策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他
确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。”
因此，融发集团、开投集团、石大控股及经控集团拟申请豁免的承诺系其作
出的自愿性承诺，不属于《监管指引第 4 号》第十二条规定的不得豁免的承诺。
鉴于石大控股、开投集团、融发集团及经控集团原出具的部分自愿性承诺已不具
备继续履行的客观基础及前提条件，本次申请豁免承诺符合《监管指引第 4 号》
规定的适用条件。
公司于 2023 年 1 月 3 日召开第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于豁免公司股东部分自愿性承诺暨控股股东和实
际控制人拟发生变更的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联董
事、监事回避表决，公司独立董事已对上述事项发表了事前认可意见和同意的独
立意见，监事会发表了同意意见。
公司于 2023 年 1 月 4 日发出召开 2023 年度第一次临时股东大会通知，审议
本次申请豁免承诺事项，关联股东将回避表决。
五、 本次申请豁免承诺对公司的影响
本次申请豁免承诺不涉及公司股权结构的变动，但将导致公司控股股东和实
际控制人发生变化。
（一）石大控股将变更为公司的控股股东
《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第二款规定：控股股东，是指其
出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限
公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分
之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大
会的决议产生重大影响的股东。
《上海证券交易所股票上市规则》第 15.1 条第（五）项规定：控股股东指其
持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
公司股东石大控股、融发集团和开投集团均为经控集团的下属公司，最终受
青岛西海岸新区国有资产管理局控制（股权结构图如上），构成一致行动人。本
次申请豁免承诺完成后，石大控股所持公司 8.31%的股份所对应的全部表决权将
得以恢复，融发集团和开投集团分别持有公司 7.5%的股份，并且融发集团、开
投集团已与石大控股签署《表决权委托书》，拟将其所持公司股份的表决权委托
给石大控股。因此，《表决权委托书》生效后，石大控股将直接享有的公司股份
表决权比例为 23.31%。
郭天明先生本人持有公司 0.4%的股份，其关联企业山东惟普持有公司 0.57%
的股份。根据融发集团、开投集团、石大控股与郭天明先生签署的《一致行动协
议》，郭天明先生与石大控股拟在需由股东大会和董事会作出决议的事项保持一
致行动；如果双方最终意见不一致，在不违反法律法规、监管规定、公司章程以
及不违反该协议的前提下，郭天明先生将以石大控股的意见为准。因此，在本次
申请豁免承诺完成且《表决权委托书》和《一致行动协议》生效后，青岛西海岸
新区国有资产管理局通过经控集团的子公司石大控股可实际支配公司 24.28%股
份的表决权。
在前述背景下，石大控股通过其可实际支配的 24.28%表决权已足以对公司
的股东大会决议产生重大影响。因此，公司的控股股东届时将变更为石大控股。
（二）青岛西海岸新区国有资产管理局将变更为公司的实际控制人
《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第三款规定：实际控制人是指虽
不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的人。
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有上
市公司控制权：1.投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；2.投资者可以实
际支配上市公司股份表决权超过 30%；3.投资者通过实际支配上市公司股份表决
权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4.投资者依其可实际支配的上市公司
股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5.中国证监会认定的其他
情形。
《上海证券交易所股票上市规则》第 15.1 条第（六）项规定：实际控制人指
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
如前所述，本次申请豁免承诺完成且《表决权委托书》和《一致行动协议》
生效后，石大控股通过其可实际支配的 24.28%表决权已足以对公司的股东大会
决议产生重大影响。
根据石大控股、开投集团、融发集团和北京哲厚将出具的承诺：在《一致行
动协议》有效期内，石大控股、开投集团、融发集团提名四名公司董事（不包括
郭天明先生）；除非存在法律法规和公司章程规定的禁止担任公司董事、高级管
理人员之情形，其将合理分配表决权，确保董事会或其他股东提名的郭天明先生
担任公司第八届、第九届董事会董事。根据《一致行动协议》，郭天明先生与石
大控股拟在需由股东大会和董事会作出决议的事项保持一致行动；如果双方最终
意见不一致，在不违反法律法规、监管规定、公司章程以及不违反该协议的前提
下，郭天明先生将以石大控股的意见为准。
根据北京哲厚将出具的承诺，北京哲厚不会谋求公司的实际控制权。在石大
控股、开投集团、融发集团依法履行《一致行动协议》以及在石大控股、开投集
团、融发集团提名四名董事（基于目前的董事会人数构成，前述四名董事中不包
括郭天明先生）的前提下，其将充分尊重和支持石大控股、开投集团、融发集团
提名选举或更换董事参与公司经营管理，支持石大控股、开投集团、融发集团依
法行使股东权利，支持履行《一致行动协议》。在前述前提下，北京哲厚承诺提
名不多于二名董事，并合理分配表决权，确保石大控股、开投集团、融发集团提
名的董事担任公司董事。
公司章程规定，公司董事会由九名董事组成。本次豁免后，现有第七届董事
会进行改组，石大控股补选二名董事，融发集团、开投集团已与石大控股签署《表
决权委托书》，拟将其所持公司股份的表决权委托给石大控股。因此，石大控股
通过前述安排，即自身提名 4 名董事和郭天明先生的一致行动，能够决定公司董
事会半数以上成员选任。
第八届和第九届董事换届时，石大控股提名四名董事，剩余五名董事由董事
会（郭天明由董事会提名）和北京哲厚提名，其中北京哲厚提名不超过二名董事。
郭天明和石大控股提名董事一致行动，石大控股通过实际支配公司股份表决权能
够决定五名董事选任，超过董事会半数。
综上，石大控股为经控集团的全资子公司，因此经控集团能够对公司实施控
制。鉴于石大控股的股东为经控集团，实际控制人为青岛西海岸新区国有资产管
理局，青岛西海岸新区国有资产管理局能够决定公司董事会半数以上成员选任，
因此青岛西海岸新区国有资产管理局届时将变更为公司的实际控制人。
六、 本次豁免自愿性承诺事项的审议程序及意见
（一） 独立董事的事前认可意见
独立董事认为：本次申请豁免承诺经控集团、融发集团、开投集团、石大控
股作出的部分自愿性承诺事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《监管指引
第 4 号》的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。同意将《关于豁
免公司股东部分自愿性承诺暨控股股东和实际控制人拟发生变更的议案》提交公
司第七届董事会第二十八次会议审议和表决，关联董事须回避表决。
（二） 董事会审议情况
公司于 2023 年 1 月 3 日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于豁免公司股东部分自愿性承诺暨控股股东和实际控制人拟发生变更的议案》，
并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联董事回避表决。
（三）监事会审议情况
公司于 2023 年 1 月 3 日召开第七届监事会第十四次会议，审议通过《关于
豁免公司股东部分自愿性承诺暨控股股东和实际控制人拟发生变更的议案》，并
同意将该议案提交公司股东大会审议，关联监事回避表决。
（四） 独立董事意见
独立董事认为：本次申请豁免承诺有利于优化公司治理结构，提高公司经营
决策效率，保障公司持续稳定发展，不会对上市公司及其他股东利益造成损害，
符合《监管指引第 4 号》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，
相关审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，同意本次申请豁
免承诺的相关议案内容并同意提交公司股东大会审议。
七、 备查文件
特此公告。
胜华新材料集团股份有限公司董事会
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