甘肃电投能源发展股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二二年十二月
第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 .. 19
释义
除非另有说明，本发行情况报告书中下列词语具有如下特定含义:
甘肃电投/发行人/上市公
指 甘肃电投能源发展股份有限公司
司/公司
在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币 1 元的甘肃
普通股/股票 指
电投能源发展股份有限公司人民币普通股
指发行人通过非公开发行方式，向不超过 35 名特定对象发行
本次非公开发行/本次发行 指
股票募集资金的行为
本发行情况报告书/本报告 《甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票发行情况
指
书 报告书》
电投集团 指 甘肃省电力投资集团有限责任公司
股东大会 指 甘肃电投能源发展股份有限公司股东大会
董事会 指 甘肃电投能源发展股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
交易日 指 深圳证券交易所的交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《甘肃电投能源发展股份有限公司章程》
保荐机构、华龙证券、保
指 华龙证券股份有限公司
荐机构（联席主承销商）
华龙证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、兴业
联席主承销商 指
证券股份有限公司
发行人律师/律师 指 北京德恒律师事务所
验资机构/大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注 1：本发行情况报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若岀现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注 2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案
的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况
报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主
体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士办理本次非公开发行股票
具体事宜的议案》等相关议案。
过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》《关于公司非公开发行股票
预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
与相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。
公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》
《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司无需编制前次募集
资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补
措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）
股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士办理
本次非公开发行股票具体事宜的议案》等相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
非公开发行股票的申请。
核准甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2022〕
等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之
日起 12 个月内有效。
（三）募集资金到账及验资情况
肃电投能源发展股份有限公司非公开发行人民币普通股股票申购资金验证报告》
（大信验字〔2022〕第 31-00189 号）。截至 2022 年 12 月 28 日，本次非公开发
行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币 1,199,999,997.90 元已缴入华
龙证券指定的账户。
款。2022 年 12 月 29 日，大信出具了《甘肃电投能源发展股份有限公司验资报
告》（大信验字〔2022〕第 9-00008 号）。截至 2022 年 12 月 28 日，本次非公
开发行共发行新股 240,963,855 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 4.98
元/股，募集资金总额为 1,199,999,997.90 人民币元，扣除保荐承销费用及其他发
行费用共计 7,632,984.76 元（不含税）后，募集资金净额为 1,192,367,013.14 元；
其中计入实收资本（股本）240,963,855.00 元，计入资本公积 951,403,158.14 元。
发行人实际收到扣除保荐承销费用 6,792,452.82 元（不含税）后的募集资金金额
账户。
发行人将依据《发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金
使用管理办法》等有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（四）股份登记和托管情况
公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管。本次非公开发行新增普通股
股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所
上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为 240,963,855 股，未超
过发行前公司总股本的 30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国
证监会核准的发行数量。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 12 月 21 日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
的 80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（定价基准日前
股净资产值为 4.98 元/股），即不低于 4.98 元/股。
发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中
确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
（四）募集资金总额和发行费用
本次非公开发行股票每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 4.98 元/股，募
集 资 金 总 额 为 人 民 币 1,199,999,997.90 元 ， 应 支 付 的 保 荐 承 销 费 用 金 额 为
募集资金总额扣除保荐承销费用 6,792,452.82 元（不含税）、审计验资费用
元（不含税）后，募集资金净额为 1,192,367,013.14 元。
（五）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按
中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公
司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁
定安排。
（六）发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（七）申购报价及股份配售的情况
能源发展股份有限公司非公开发行股票认购邀请书发送名单》（以下简称“《认
购邀请书发送名单》”）。自《甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票
发行方案》（以下简称“《发行方案》”）和《认购邀请书发送名单》报备中国证
监会后至本次发行申购报价前，发行人和联席主承销商共收到 19 名新增投资者
表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，并向其补充
发送认购邀请文件。具体名单如下：
序号 投资者名称
发行人及联席主承销商于申购报价前（2022 年 12 月 20 日至 2022 年 12 月
书》及其附件《甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
（以
下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括《认购邀请书发送名单》中已报
送的意向投资者 295 名及《发行方案》报送后至申购报价前新增认购意向投资者
向投资者具体包括： 21 家证券投资基金管理公司、11 家证券公司、6 家保险机
构投资者、已经提交认购意向函的 239 名投资者以及可联系到的前 20 大股东中
无关联关系且非港股通的 18 名股东。
联席主承销商和发行人共收到 2 份有效《申购报价单》及其申购相关文件。参与
申购的投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时缴纳保证金，为
有效申购。
本次发行首轮申购有效报价总金额为 1,085,000,000.00 元，有效申购金额未
达到本次募集资金总额，认购股数也未超过本次核准发行股数上限。根据《认购
邀请书》规则，发行人和联席主承销商经协商，决定启动追加认购程序。
追加认购簿记时间为 2022 年 12 月 23 日下午 15:00-17:00，在北京德恒律师
事务所的全程见证下，联席主承销商和发行人共收到 1 份有效《追加申购单》，
追加认购有效金额为 115,000,000.00 元，由于有效申购金额已达到本次募集资金
总额，经发行人与联席主承销商协商决定，于 2022 年 12 月 23 日下午 15:30 提
前终止追加认购程序。本轮追加认购对象为首轮已参与报价投资者，无需再次缴
纳保证金。
首轮认购情况：
发行对象 申购价格 申购金额 缴纳保证金 是否
序号 发行对象
类别 （元/股） （万元） （万元） 有效
追加认购情况：
发行对象 申购价格 申购金额 缴纳保证金 是否
序号 发行对象
类别 （元/股） （万元） （万元） 有效
（八）发行对象及配售情况
本次发行对象最终确定为 2 名，本次发行配售情况如下:
锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
合计 240,963,855 1,199,999,997.90 6
经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大
会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《发行管理办法》《非公
开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，符合本次发行启动前联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案
的要求。
三、本次发行对象的基本情况
（一）发行对象基本情况
企业名称 银河德睿资本管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市虹口区东长治路 359 号 1601 室
注册资本 人民币 100000.0000 万元整
法定代表人 杨青
投资管理，企业管理咨询，商务咨询，实业投资，从事计算机、
网络信息、电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，供应链管理，海上、航空、公路国际货物运输代
理，道路货物运输代理，货物仓储（除危险化学品），从事货物
主要经营范围
及技术的进出口业务；销售金银饰品（毛钻、裸钻除外），钢材，
金属材料，矿产品，焦炭，橡胶制品，石油制品，润滑油，燃料
油，针纺织品，玻璃制品，食用农产品，饲料，木材，木制品，
纸制品，建筑材料，五金交电，日用百货，机械设备，汽车配件，
计算机、软件及辅助设备（音像制品、电子出版物除外），煤炭
经营，化肥经营，成品油经营，食品销售，化工产品批发（除危
险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学
品），危险化学品经营（不带储存设施）（具体项目详见许可证）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股） 17,068,273
限售期 6 个月
企业名称 中国长江电力股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市）
住所 北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座
注册资本 2,274,185.923 万元
法定代表人 雷鸣山
电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
主要经营范围
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量（股） 223,895,582
限售期 6 个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安
排
经核查，上述发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重
大交易情况，目前尚未有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严
格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充
分的信息披露。
（三）发行对象私募基金备案情况
联席主承销商对本次非公开发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资
基金备案情况进行了核查，认购对象银河德睿资本管理有限公司、中国长江电力
股份有限公司均以自有资金参与认购，不属于前述法律法规规定的需在中国证券
投资基金业协会登记备案的范围，不需要履行资产管理计划、私募基金备案登记
手续。
（四）发行对象之投资者适当性相关情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规
和联席主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商进行了
投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：
产品风险等级与风险承受
序号 获配投资者名称 投资者分类
能力是否匹配
经核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公
开发行的风险等级相匹配。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（联席主承销商）：华龙证券股份有限公司
联系地址：兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼
法定代表人：祁建邦
保荐代表人：董灯喜、柳生辉
项目协办人：无
项目组成员：胡林、王惠民、张琼丹、唐瓅
联系人：姚依沅
联系电话：021-50934087
传真：0931-8815556
（二）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
项目组成员：贺星强、王波、田文明、毕厚厚、陈诚、吴忱锴、周大川、李
祖业、潘庆明
联系人员：杨妍妍
联系电话： 010-86451547 传真：010-65608456
（三）联席主承销商：兴业证券股份有限公司
联系地址:福建省福州市湖东路 268 号
法定代表人：杨华辉
联系人员：林粒宏
联系电话： 021-20370640
传真：010-58328964
（四）发行人律师事务所：北京德恒律师事务所
联系地址：北京西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座十二层
负责人：王丽
经办律师：赵文通、吴春
联系电话：0931-8260111
传真：010-52682999
（五）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206
负责人：吴卫星
签字注册会计师：张有全、李积庆
联系电话：0931-8262830
传真：0931-8262999
（六）验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206
负责人：吴卫星
签字注册会计师：张有全、李积庆
签字注册会计师：程端世、高铭
联系电话：0931-8262830
传真：0931-8262999
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前十名股东持股情况
本次非公开发行前（截至 2022 年 12 月 20 日），公司前十大股东的情况如
下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
合计 897,457,684 66.02
（二）本次发行后公司前十名股东情况
以截至 2022 年 12 月 20 日的股东情况测算，本次非公开发行完成股份登记
后，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例(%)
合计 1,134,555,539 70.89
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加 240,963,855 股限售流通股，具体股份
变动情况如下：
本次发行前 变动数 本次发行后
股份类型
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例
有限售条件的流
通股份
无限售条件的流
通股份
合计 1,359,576,680 100.00% 240,963,855 1,600,540,535 100.00%
（二）对公司业务、资产和业务结构的影响
本次募投项目与公司主营业务密切相关，符合国家产业政策和公司战略目标，
项目实施后不会导致公司主营业务发生变化。随着募投项目陆续建成投产，公司
将进一步提升主营业务中风场、光伏电站的运营规模，提升市场占有率，有利于
增强核心竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
本次非公开发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务
结构更趋合理，盈利能力得到进一步提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和
抗风险能力。
（三）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行结
果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调
整计划。
（四）对公司股东结构的影响
本次发行前，公司股份总数为 1,359,576,680 股，电投集团持有上市公司股
权比例为 62.24%。电投集团股权由甘肃省国有资产投资集团有限公司 100%持有，
甘肃省国有资产投资集团有限公司系由甘肃省人民政府国有资产监督管理委员
会（以下简称“甘肃省国资委”）出资组建的有限责任公司，发行人实际控制人为
甘肃省国资委。
本次非公开发行股份数量为 240,963,855 股，本次非公开发行完成后，发行
人总股本将由发行前的 1,359,576,680 股增加到 1,600,540,535 股。
本次发行完成之后，电投集团持有上市公司 846,205,021 股，股权比例为
因此，本次发行未导致公司控制权发生变化，公司股权结构未发生重大变化。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行前，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，也暂无因本次发行
而拟对公司高管人员进行调整的计划。
若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和
信息披露义务。
（六）对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合发行人未来整体战略方向，发展前景
和经济效益较为良好。项目建成投产后，发行人主营业务中风场、光伏电站的运
营规模进一步扩大，提升市场占有率。
（七）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率也将下
降，自有资金实力和偿债能力将得到增强，从而有利于优化公司资本结构，有效
降低财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。
（八）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有一定幅度的增长，虽然募集资金
投资项目具有良好的经济效益，但由于项目需要一定的建设期，不能立即产生效
益，在此期间公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在下降的风险。但从
长期来看，本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着项目陆续建成投
产以及效益的实现，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，从而有助于增强公
司市场竞争力，提高盈利能力。
（九）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将会大幅增加。募集资金开始投入
募投项目后，公司投资活动现金流出将大幅增加。随着募投项目陆续建成投产以
及效益的实现，公司经营活动现金流入将会逐年体现，从而进一步改善公司的现
金流状况。
（十）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不
受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系均不会发生变化，也不会因此新增关联交易或形成新的同业竞争。
（十一）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履
行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人
及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，
公司不会因此产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产
或为其提供担保的情形。
（十二）对负债结构的影响
公司本次发行募集资金主要用于现有业务拓展，不存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的资产总额及净资产将
相应增加，资产负债率有所下降，保持合理的水平，从而有利于降低公司的财务
风险，为公司长期可持续发展奠定稳健的财务基础，公司不存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况。
第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过
程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）华龙证券、联席主承销商中信
建投证券股份有限公司、联席主承销商兴业证券股份有限公司认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，符合目前证券市场的监管
要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限
售期符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、
股东大会决议。
本次发行严格按照《甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票预案
（修订稿）》《甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关
要求执行。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保
底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提
供财务资助或者补偿情形。
本次非公开发行股票发行对象不包括联席主承销商和发行人的控股股东、实
际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及上述机构及人员控制
的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次
发行认购的情形。
本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东
的利益，符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规
定。保荐机构、联席主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师北京德恒律师事务所认为：
发行人本次发行已依法取得必要的内部批准和授权，并已取得中国证监会核
准，具备实施的法定条件；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请
书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件合法有效；本次非公开发行的发行
对象、发行价格、发行股数、股款缴付、验资过程及募集资金总额等事项符合甘
肃电投股东大会决议、中国证监会核准及有关法律、法规和规范性文件的规定；
本次非公开发行的发行过程符合法律、法规和规范性文件的要求，本次非公开发
行的结果公平、公正。
联席主承销商声明
本公司己对《甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表：
兴业证券股份有限公司
年 月 日
备査文件
以下备查文件，投资者可在股票交易时间前往发行人、保荐机构办公地址查
询：
的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；
票的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
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