中信建投证券股份有限公司
关于宁波旭升集团股份有限公司
使用银行承兑汇票及信用证方式支付可转换公司债券募集
资金投资项目并以募集资金等额置换的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为宁波旭升集团股份
有限公司（以下简称“旭升集团”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
《上海证券交易所股票上市
规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年
修订）
》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对旭升集团使用银行承兑汇票
及信用证方式支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募集资金等额置换的
事项进行了认真、审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年11月9日出具的《关于核准宁波旭升
汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3564
号），公司获准向社会公开发行面值总额为人民币135,000.00万元的可转换公司债
券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金为人民币135,000.00万元，
实际募集资金为人民币135,000.00万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用合
计（不含税）人民币1,418.11万元后，实际募集资金净额为人民币133,581.89万元。
上述募集资金已于2021年12月16日全部到位，业经中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并由其出具中汇会验[2021]7982号《验资报告》。上述公开发行可转
换公司债券募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》，公司本次募集资
金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 以募集资金投入
合计 154,711.33 135,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募
集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法规规定的程序予以置换。
三、使用银行承兑汇票及信用证方式支付可转换公司债券募投项目所
需资金并以募集资金等额置换的基本流程
为加强可转换公司债券募集资金使用管理，确保银行承兑汇票及信用证确实
有效用于募集资金投资项目，公司制定了相关操作流程，具体如下：
由采购部在签订合同之前征求财务部的意见，确认可以采取银行承兑汇票或信用
证支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同；
款，注明付款方式，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级
审核，财务部根据审批后的资金付款审批表履行银行承兑汇票或信用证的支付，
并建立对应台账；
和外币）先行支付银行承兑汇票或信用证到期款项，经保荐机构审核无异议及募
集资金专户监管银行审核批准后，将通过银行承兑汇票或信用证方式支付的募投
项目对应款项等额资金从募集资金专户中转入公司一般账户。
户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银
行承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募
集资金仅用于本次募投项目。
保荐机构。
行承兑汇票或信用证支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专
户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。
四、对公司的影响
公司在可转换公司债券募投项目实施期间，使用银行承兑汇票及信用证方式
支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的
使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合股东和广
大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。
五、决策程序的履行及监事会、独立董事的意见
（一）独立董事意见
公司使用银行承兑汇票及信用证方式支付可转换公司债券募集资金投资项
目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低资金使用成
本，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们同意公司使用银
行承兑汇票及信用证方式支付可转换公司债券募集资金投资项目所需资金并以
募集资金等额置换。
（二）监事会意见
可转换公司债券募集资金投资项目实施期间，公司使用银行承兑汇票及信用
证方式支付可转换公司债券募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，
有利于提高可转换公司债券募集资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障
公司及全体股东的利益，不存在影响公司募投项目的正常运行，不存在改变或变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司监事会同意公司在可转换公司
债券募投项目实施期间，使用银行承兑汇票及信用证方式支付可转换公司债券募
投项目所需资金并以募集资金等额置换。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票及信用证方式支付募集资
金投资项目并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经
公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已发表了明确同意意见。公司本次
使用银行承兑汇票及信用证方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换，
有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况，公司为此制定了相应的操作流程，符合《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
《上海证券交易所股
票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》等有关规定要求。
综上，本保荐机构同意旭升集团使用银行承兑汇票及信用证方式支付募集资
金投资项目并以募集资金等额置换事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波旭升集团股份有限公司
使用银行承兑汇票及信用证方式支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募
集资金等额置换的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杨逸墨 俞康泽
中信建投证券股份有限公司
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