北 京大成律师事务所
关于
张家港海锅新能源装备股份有限公司
的
补 充法律意见书（一）
（修订稿）
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层 （100020）
Beijing 100020, China
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
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补充法律意见书
目 录
补充法律意见书
释 义
在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所、本所律师 指 北京大成律师事务所、其律师
本次发行/本次发行
张家港海锅新能源装备股份有限公司2022年度向特定对象发行
股票/本次向特定对 指
A股股票
象发行股票
发 行人 /公 司 /股 份 张家港海锅新能源装备股份有限公司（原名称为苏州海锅新能
指
公司/海锅股份 源装备股份有限公司）
控股股东 指 盛雪华
实际控制人 指 盛雪华、钱丽萍、盛天宇
张家港海锅重型锻件有限公司（2001年6月至2016年3月）
，系发
海锅有限 指
行人的前身
奥雷斯 指 张家港市奥雷斯机械有限公司，发行人全资子公司
苏州迈格泰 指 苏州迈格泰精密机械有限公司，发行人全资子公司
上海迈格泰 指 上海迈格泰材料科技有限公司，发行人全资子公司
海锅贸易 指 张家港保税区海锅贸易有限公司，发行人全资子公司
东吴证券/主承销商
指 东吴证券股份有限公司
/保荐人/保荐机构
天衡所/天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京大成律师事务所关于张家港海锅新能源装备股份有限公
《法律意见书》 指 司2022年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》
（2022年9月30日）
《北京大成律师事务所关于张家港海锅新能源装备股份有限公
《律师工作报告》 指 司2022年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》
（2022年9月30日）
《北京大成律师事务所关于张家港海锅新能源装备股份有限公
本补充法律意见书 指
司2022年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）
》
深圳证券交易所《关于张家港海锅新能源装备股份有限公司申
《审核问询函》 指 请向特定对象发行股票的审核问询函》
（审核函[2022]020245号）
发行人制定并不时修订的《张家港海锅新能源装备股份有限公
《公司章程》 指
司章程》
补充法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（2020年6月）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年2月修订）
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
《发行监管问答》 指
求（修订版）》（2020年2月）
《 创 业 板上 市 规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）
则》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
《审核问答》 指
（2020年6月12日）
我国、中华人民共
指 仅为本补充法律意见书之目的，不包含香港、澳门、台湾地区
和国
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
三会 指 公司的股东大会、董事会和监事会
报告期 指 2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月
最近一期 指 2022年1-9月
最近一期财务报表 指 发行人2022年1月1日至9月30日未经审计的财务报表
元、万元 指 人民币元、万元
注：本补充法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
除上述及另有说明外，本补充法律意见书中使用的术语及简称，具有与《法
律意见书》《律师工作报告》中所使用之术语和简称相同的含义。
补充法律意见书
北京大成律师事务所
关于张家港海锅新能源装备股份有限公司
补充法律意见书（一）
大成证字[2022]第 274 号
致：张家港海锅新能源装备股份有限公司
本所接受张家港海锅新能源装备股份有限公司的委托，担任其 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票项目的专项法律顾问。
本所已根据《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规和中国证监会、
深交所的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以 2019 年度、2020 年度、2021 年
度及 2022 年 1-6 月为报告期，为本次发行出具了《律师工作报告》及《法律意
见书》
。
函》中需要律师发表意见的相关事项进行了补充核查。同时，鉴于发行人财务报
表截止日由 2022 年 6 月 30 日更新为 2022 年 9 月 30 日，为使本所出具的法律意
见能够反映发行人在《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以
下简称“补充核查期间”）的法律事项变化情况，本所律师针对补充核查期间内
需要律师补充核查、说明的法律事项进行了补充核查，一并出具本补充法律意见
书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》
《律师工作报告》的补充，并构成《法
律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以
本补充法律意见书为准。除本补充法律意见书另有说明之外，
《法律意见》
《律师
工作报告》的内容仍然有效。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法
律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
补充法律意见书
第一部分 关于《审核问询函》的回复
问题 1
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额分别用于年产 10 万吨风电齿轮箱锻件自动化专用线项目
（以下简称风电项目）及补充流动资金。本次募投项目需新购置场地 13,067.32
平方米，购置费用 1,176.00 万元，截至募集说明书签署日，项目用地尚未取得；
风电项目环评手续尚未办理完毕；风电项目完全达产后，将实现年产 5.5 万吨
锻件，其中 8CrNiMo7-6 材质齿轮箱锻件尚处于产品试制阶段。投产后，风电项
目实现销售 101,250.00 万元，税后内部收益率为 27.46%。截止 2022 年 6 月 30
日，前次募集资金累计使用 11,921.44 万元，使用比例为 36.48%，其中研发中心
项目使用比例 30.23%，预计于 2022 年 12 月达到预定可使用状态。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目拟生产产品与前次募投项目生产产
品及公司现有产品的联系与区别，包括但不限于工艺、原材料及能源耗用、产
能、生产效率、应用场景及客户等；（2）结合风电项目拟购买土地的土地性质
及最新进展，说明购买土地的必要性和合理性，是否全部自用，是否存在无法
办理土地使用权证书的风险，是否对募投项目的实施造成不利影响，发行人拟
采取的替代措施；（3）风电项目环评手续办理最新进展，预计取得相关文件的
时间、计划，如未办理完成是否会对募投项目正常实施产生不利影响，发行人
拟采取的有效应对措施；（4）结合前次募投项目资金投入进度，说明发行人是
否具备实施多个募投项目的能力，在前次募投项目尚未达到预定可使用状态的
情况下建设本项目的必要性与合理性；（5）18CrNiMo7-6 风电齿轮箱锻件、
否已具备量产能力，产品是否已取得客户认证，如否，说明所需认证流程及认
证周期；（6）结合产品价格、同行业可比公司类似产品定价及其变化趋势、效
益情况等，分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性，预测项目毛利率远高于
现有风电装备锻件毛利率的合理性，是否与同行业可比公司一致；（7）结合风
补充法律意见书
电项目市场空间、“抢装潮”结束及风电行业政策变化、发行人行业地位、产品
竞争优势、在手订单或意向性合同、现有产能在建及拟建产能等说明风电项目
生产规模的合理性，本次募投项目是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产
能消化措施；（8）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影
响。
请发行人补充披露（5）（6）（7）（8）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（6）（8）并发表明确意见，
请发行人律师核查（2）（3）并发表明确意见。
回复：
本所律师就此问题执行了如下核查程序：
签署的《投资意向书》；
质增效工作方案的通知》（张政办[2022]89 号）及其附件《产业用地项目评价指
标体系（第二版）》；查询相关法律法规及《张家港市农村集体经营性建设用地
入市管理办法》（张政办[2020]97 号），了解张家港市集体经营性建设用地入市
的相关规定及流程；
JT[2022]9 号），了解发行人拟购置土地的基本情况和转让流程；查阅海锅股份
与拟购置土地的入市主体签署的《集体经营性建设用地使用权出让合同》，了解
拟购置土地的最新进展；
签署的合同；了解募投项目用地的具体使用安排（面积和规划）、周边可替代用
地等情况；获取公司测算分析购置土地和租赁土地厂房的成本情况；
影响报告表、环评批复、节能报告及报审进度文件；访谈募投项目负责人，了解
有关环评、能评的进展情况及是否存在重大不确定性；取得公司出具的关于环评、
补充法律意见书
能评进度的说明。
经以上核查，本所律师就此问题回复如下：
一、 结合风电项目拟购买土地的土地性质及最新进展，说明购买土地的必
要性和合理性，是否全部自用，是否存在无法办理土地使用权证书的风险，是
否对募投项目的实施造成不利影响，发行人拟采取的替代措施。
（一） 风电项目拟购买土地的土地性质及最新进展
发行人本次募投项目之一风电项目的实施地点为江苏省张家港市南丰镇金
丰路 11 号，拟新购置位于张家港市南丰镇金丰路东侧的集体经营性建设用地
根据《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》第六十三条第一款及第
二款规定：“土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并
经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交
由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、
使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权利义务。
前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员
的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。”
根据《中华人民共和国土地管理法实施条例（2021 修订）》第三十八条规
定：“国土空间规划确定为工业、商业等经营性用途，且已依法办理土地所有权
登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位
或者个人在一定年限内有偿使用。”第四十一条规定：“土地所有权人应当依据
集体经营性建设用地出让、出租等方案，以招标、拍卖、挂牌或者协议等方式确
定土地使用者，双方应当签订书面合同，载明土地界址、面积、用途、规划条件、
使用期限、交易价款支付、交地时间和开工竣工期限、产业准入和生态环境保护
要求，约定提前收回的条件、补偿方式、土地使用权届满续期和地上建筑物、构
筑物等附着物处理方式，以及违约责任和解决争议的方法等，并报市、县人民政
补充法律意见书
府自然资源主管部门备案。未依法将规划条件、产业准入和生态环境保护要求纳
入合同的，合同无效；造成损失的，依法承担民事责任。合同示范文本由国务院
自然资源主管部门制定。”
根据《江苏省自然资源厅关于印发<农村集体经营性建设用地入市试点方案
（试行）>的通知》（苏自然资发[2020]83号），农村集体经营性建设用地入市的
程序包括：规范入市前期工作、形成入市方案和入市决议、依法审核管理、实施
公开交易、明确权利义务、依法确权登记。其中详细规定了：“履行集体内部民
主决策机制，确定入市方案、入市决议、授权委托、收益分配、资金使用等事项，
应当经本集体经济组织村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表
的同意”，“入市主体或委托入市的实施主体应逐级向所在乡（镇、街道）人民政
府、县（市、区）人民政府提出入市申请，提供土地所有权证明、入市方案、入
市决议等规定的申请材料”，“入市申请经审核通过的，经设区的市、县（市）人
民政府批准后，由政府或其委托的自然资源主管部门出具准予入市的核准书，按
照有关规定纳入建设用地供应计划”，然后，经批准的农村集体经营性建设用地
入市应纳入现行土地市场交易平台公开交易，入市主体或委托入市的实施主体根
据入市方案确定的交易方式，在江苏省土地市场网和当地土地市场以及相关媒介
发布交易公告。
根据《张家港市农村集体经营性建设用地入市管理办法（试行）》
（张政办
[2020]97号）第二十三条规定：“（一）属地镇（区）政府（管委会）应邀请市
发改委、自然资源和规划局、住建局、水务局、农业农村局，张家港生态环境局
等相关部门对入市决议进行集体会审，经审核通过后，出具审核意见书。（二）
经属地镇(区)政府(管委会）审核同意，由实施主体向市自然资源和规划局提出入
市申请，提交入市申请书、
《农村集体经营性建设用地入市决议》，土地所有权证
明材料、审核意见书等资料，并同时提交入市交易委托书，委托书上写明委托代
理入市土地交易等有关事项。市自然资源和规划局对入市申请审核后，拟定最终
入市方案报市政府审批。”第二十四条规定：“（一）公开交易。入市方案经市政
府批复同意后，参照《江苏省国有建设用地使用权网上交易规则》,纳入我市现
行的网上交易系统进行公开入市交易，在江苏土地市场网和相关媒体发布公
告……”。
补充法律意见书
综上，根据上述规定，标的地块作为集体经营性建设用地，在履行法律法规
规定的程序后，可以入市交易，且入市交易须在江苏土地市场网和相关媒体发布
公告进行竞买。
根据张家港市自然资源和规划局于 2022 年 10 月 27 日在江苏土地市场网
（http://www.landjs.com）发布的《张家港市集体经营性建设用地使用权网上出
让公告》（张工网挂 JT[2022]9 号），标的地块的土地出让流程包括：公告、报
名、自由报价、限时竞价、成交通知、成交确认、签订出让合同。
截至本法律意见书出具之日，本次新置募投项目用地已被纳入用地准入，海
锅股份已竞拍成功，并与标的地块入市主体签订了《集体经营性建设用地使用权
出让合同》，目前正在办理不动产权证书。
（二） 购买土地具有必要性和合理性，购买土地将全部自用
根据发行人说明，发行人现有生产用地系按照原生产规划和产能进行设计建
设，目前公司产能已经饱和。为建设本次募投项目，发行人通过重新规划，可自
现有生产场地中调剂出 3,000.00 平方米，但本次募投项目的场地使用总面积共需
仍需新置场地 13,067.32 平方米。通过与相关部门的沟通协调，
发行人拟购置上述标的地块。
（1）购买土地具有成本优势
根据募投项目预计投资金额及使用计划，风电项目场地购置费为 1,176 万元，
场地建设及装修费共计 1,905.28 万元，进行摊销折旧后测算，购置土地自建年成
本为 129.70 万元/年，具体计算如下：
购置土地自建年成本
项目 金额（万元） 摊销/折旧
（万元/年）
场地购置费 1,176.00 按照 30 年摊销 39.20
场地建设费 1,793.60 在保留 5%残值后按照 20 年
场地装修费 111.68 使用期限计提折旧
补充法律意见书
购置土地自建年成本
项目 金额（万元） 摊销/折旧
（万元/年）
合计 129.70
注：根据《张家港市产业用地项目审核意见书》，拟购置土地的使用期限为 30 年。
若采用租赁土地和厂房的方式实施风电项目，以发行人目前租赁周边地块情
况作为参考，根据发行人签署的相应《标准型厂房租赁协议》，承租房屋建筑物
的租金为 261 元/平方米/年，土地使用权租金为 12000 元/亩/年（18 元/平方米/
年），即每年租金共计约 0.03 万元/平方米。根据发行人的募投项目计划，风电
项目拟装修新建面积 8,968.00 平方米，则年租赁成本为 269.04 万元。
根据发行人的上述测算和对比可知，购买土地自建厂房实施风电项目的年成
本低于年租赁成本，购买土地具有成本优势。
（2）购买土地利于募投项目投资建设
根据相关法律规定，单次租赁合同的最长期限为 20 年，合同期满后可能存
在出租方因租金、自身需求、对外转让等情况导致不再提供续租的风险。由于续
租的不确定性，大型项目实施单位一般不会选择在租赁场地实施。发行人本次募
投项目预计投资总额为 40,293.49 万元，其中设备购置拟投资 29,280.00 万元，自
动化集成及辅助系统拟投资 3,000.00 万元。鉴于本次募投项目拟投资金额较大，
故发行人新购置土地用于本次募投项目建设具有合理性。
（3）拟购买土地的面积符合募投项目需求
根据本所对发行人相关负责人的访谈并经本所核查，发行人现有的锻造及热
处理车间的产能为 8.5 吨，相应占地面积为 29,914.05 平方米，厂房面积为
器人等智能生产设备，组建高度自动化生产线，全面优化风电齿轮箱锻件的生产
流程，故发行人拟购置 13,067.32 平方米土地存在合理性。
同时，鉴于发行人拟购置的标的地块系集体经营性建设用地，发行人需通过
网上竞价的方式取得，购买价格公允合理。
根据发行人测算，本次募投项目需新置场地 13,067.32 平方米，而发行人拟
补充法律意见书
竞买的标的地块面积为 13,071.95 平方米，将充分用于本次募投项目的建设，不
会产生多余的土地。且发行人于 2022 年 10 月 24 日出具了《关于募投项目新置
土地的承诺函》，承诺本次新置募投项目用地将全部由发行人自用，不存在对外
租赁或者转让的计划或安排。
综上，在发行人现有生产场地无法满足本次募投项目建设需求的情况下，发
行人购买土地用于项目建设具有必要性和合理性，本次新置募投项目用地将全部
自用。
（三） 是否存在无法办理土地使用权证书的风险，是否对募投项目的实施
造成不利影响，发行人拟采取的替代措施
发行人已于 2022 年 11 月 25 日参与竞拍并竞拍成功，并于 2022 年 12 月 9
日与入市主体签署《集体经营性建设用地使用权出让合同》，目前正在办理不动
产权证书。
综上，公司已竞得相关地块并签订《集体经营性建设用地使用权出让合同》，
目前正在办理不动产权证书。预计办理土地使用权证书不存在实质性障碍，不会
对本次募投项目的实施造成不利影响。
二、 风电项目环评手续办理最新进展，预计取得相关文件的时间、计划，
如未办理完成是否会对募投项目正常实施产生不利影响，发行人拟采取的有效
应对措施；明确能评是否办理完毕，预计办理完毕的时间。
（一） 风电项目环评手续办理最新进展，如未办理完成对募投项目正常实
施产生的不利影响及发行人拟采取的有效应对措施
公司年产 10 万吨风电齿轮箱锻件自动化专用线项目已于 2022 年 12 月 2 日
取得苏州市生态环境局出具的《关于对张家港海锅新能源装备股份有限公司年产
〔2022〕82 第 0225 号）。
（二） 明确能评是否办理完毕，预计办理完毕的时间。
发行人正在按照《固定资产投资项目节能审查办法》《关于印发江苏省固定
资产投资项目节能审查实施办法的通知》（苏发改规发〔2017〕1 号）的规定办
补充法律意见书
理节能审查手续，并承诺将在取得节能审查机关出具的节能审查意见后，再依法
开展项目的开工建设等工作。
截至本补充法律意见书出具之日，风电项目已通过张家港市发展和改革委员
会（以下简称“发改委”）的节能审查初审，并已于 2022 年 11 月 25 日向苏州市
发改委递交节能审查文件，已于 2022 年 12 月 7 日向江苏省发改委递交全套节能
审查文件，各阶段具体工作及完成情况如下：
完成情况/
序号 事项
预计时间
苏州市发改委向江苏省发改委提交节能报告审批的申请及相关文
件
发行人在 7 个工作日内按照专家意见进行修改完善节能报告提交
评审单位
评审单位出具评审报告后，与修改完善后的节能报告统一报批至
江苏省发改委
根据发行人编制的节能报告及《张家港市产业用地项目审核意见书》，风电
项目不属于“两高”范畴，对张家港市能耗“双控”任务影响较小，满足项目所在地
能源消费双控要求，符合节能审查各项审核标准。因此，本所律师认为，风电项
目取得节能审查意见不存在实质性法律障碍。且发行人承诺将在在取得节能审查
机关出具的节能审查意见后，再依法开展项目的开工建设等工作。
综上所述，本所律师认为：
投项目用地，正在办理不动产权证书；发行人现有土地厂房无法满足本次募投项
目需求，购买土地具备必要性和合理性；在履行法律法规规定的程序后，集体经
营性建设用地可以入市交易，发行人以竞买方式获取该等土地使用权不存在法律
障碍。同时，本次新置募投项目用地将全部自用。
符合国家及当地环境保护相关的法律、法规的要求，风电项目已取得环评批复。
补充法律意见书
复。风电项目不属于“两高”范畴，满足项目所在地能源消费双控要求，符合节能
审查各项审核标准，因此，风电项目取得节能审查意见不存在实质性法律障碍。
且发行人承诺将在在取得节能审查机关出具的节能审查意见后，再依法开展项目
的开工建设等工作。
问题 2
报告期内，公司主营业务收入分别为 58,446.13 万元、95,775.55 万元、
滑。报告期内，公司风电装备锻件毛利率分别为 18.30%、17.48%、12.24%、8.15%，
毛利率大幅下滑，主要系原材料价格波动影响；发行人原材料主要为合金钢、
碳钢、不锈钢，报告期内公司原材料采购平均单价分别为 0.55 万元/吨、0.53 万
元/吨、0.63 万元/吨和 0.75 万元/吨，自 2021 年来，原材料价格显著上涨。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内行业发展趋势、市场竞争格局、发
行人行业地位、同行业可比公司情况、在手订单情况、产品定价模式、产品结
构等说明报告期内发行人经营业绩和毛利率水平持续下滑的原因及合理性，变
动趋势是否与同行业可比公司一致；（2）结合发行人主要原材料的价格走势，
对主要原材料价格波动进行敏感性分析，量化分析发行人盈亏平衡点，结合产
品成本结构、产品生产周期、产品定价模式、价格调整机制等说明原材料价格
波动是否对发行人生产经营及本次募投项目的实施构成重大不利影响，发行人
应对原材料价格波动风险采取的具体措施；（3）自本次发行董事会决议日前六
个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；
（4）
投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用
地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人
及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否
从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质，相关披露是否真实、准确、
完整。
补充法律意见书
请发行人补充披露（2）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。
回复：
本所律师就此问题执行了如下核查程序：
相关主体公示信息，获取发行人及其子公司的营业执照、公司章程等，了解相关
主体的经营范围、房地产开发企业资质情况；
批准书，房屋租赁合同等；
人财务总监，了解相关主体主营业务收入情况；
经以上核查，本所律师就此问题回复如下：
一、 投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持有其
他住宅用地、商业用地及商业地产
（一） 投资性房地产的具体情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司取得的土地使用权对应的
土地用途均为工业用地，发行人及子公司取得的房屋所有权对应的房屋用途均为
厂房、办公楼，相关土地及房屋均为发行人生产经营自用资产。报告期内，发行
人子公司奥雷斯存在将部分自有厂房出租给发行人用于生产经营的情况，除此之
外，发行人及子公司不存在出租土地使用权及房屋建筑物的情形。
综上，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在持有投资性
房地产的情形。
（二） 发行人及其子公司、参股公司未持有住宅用地、商业用地及商业地
补充法律意见书
产
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、参股公司所持有的土
地使用权及房产情况如下：
宗地面积
序号 权利人 产权证号 坐落 使用权类型 用途
（㎡）
苏（2017）张家港市不 南丰镇南 集体建设用 工业
动产权第0092037号 丰村 地流转 用地
苏（2022）张家港市不 南丰镇金 工业
动产8208916号 丰路西侧 用地
苏（2022）张家港市不 南丰镇金 工业
动产8203545号 丰路9号 用地
苏（2018）张家港市不 南丰镇南 工业
动产权第8206275号 丰村 用地
张国用（2009）第160040 南丰镇南 工业
号 丰村 用地
苏（2020）张家港市不 南丰镇金 工业
动产权第8216478号 丰路4号 用地
建筑面积
序号 权利人 产权证号 坐落 用途
（㎡）
苏（2017）张家港市不
动产权第0092037号
苏（2022）张家港市不 厂房、办公
动产8203545号 楼
张房权证乐字第 南丰镇南丰村（建工大
张房权证乐字第 南丰镇南丰村（建工大
张房权证乐字第 南丰镇南丰村（建工大
苏（2020）张家港市不
动产权第8216478号
经发行人说明并经本所律师核查，上述土地、房产均为非住宅、非商服用地，
非商业房产。发行人及其子公司、参股公司未持有住宅用地、商服用地及商业房
产。
二、 发行人及其子公司、参股公司均不涉及房地产开发、经营、销售等业
务，经营范围均未涉及房地产开发相关业务类型，目前均未从事房地产开发业
补充法律意见书
务，均不具有房地产开发资质，发行人相关披露真实、准确、完整。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，房地产开发企业是以
营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；根据《城市房地产开发经营管理条
例》第二条，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上
进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的
行为；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，房地产开发企业应当按照
本规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从
事房地产开发经营业务。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围
和主营业务具体情况如下：
序号 主体 经营范围/业务范围 主营业务
铸锻件、金属构件、石化机械、法兰、阀门的制造、加
大 中 型装 备专 用
海锅 工、销售，金属材料、金属制品的购销，石化技术服务，
股份 自营和代理各类商品及技术的进出品业务。（依法须经
和销售
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
铸锻件、金属构件、法兰、阀门及金属材料、金属制品
海 锅 的购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国 为 发 行人 采购 原
贸易 家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经 材料
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通用机械设备、电动工具、电机配件制造、加工、销售。
奥 雷
斯
营活动）
精密机械设备及零部件、石油天然气装备、电力设备、
模具、船用配套设备制造、加工、销售；精密机械设备
苏 州 及零部件、石油天然气装备、电力设备、模具、船用配
为 发 行人 采购 原
材料
泰 务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。金属制
品销售；金属材料销售；（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
上 海 技术转让、技术推广；金属材料销售；金属制品销售；
为 发 行人 采购 原
材料
泰 产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
经核查，发行人及其子公司、参股公司的经营范围和主营业务均不涉及房地
产开发相关业务类型。
补充法律意见书
根据《房地产开发企业资质管理规定》相关规定，房地产开发企业应当按照
规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事
房地产开发经营业务。
经核查，发行人及其子公司、参股子公司均未取得房地产开发经营资质证书，
不具有开展房地产开发经营相关业务的资质，亦未实际从事房地产开发经营活
动，且不存在房地产相关业务收入。
明如下：“本公司及子公司均未持有住宅用地、商服用地及商业房产，未持有投
资性房地产”、
“截至本说明出具之日，本公司及子公司均不涉及房地产开发、经
营、销售等业务，经营范围未涉及房地产开发相关业务类型，不具备房地产开发
资质。”
综上所述，本所律师认为，
发行人及其子公司均未持有住宅用地、商业用地及商业地产，不涉及房地产
开发、经营、销售等业务，经营范围未涉及房地产开发相关业务类型，报告期内
均未从事房地产开发业务，不具备房地产开发资质。发行人及本补充法律意见书
的相关披露真实、准确、完整。
补充法律意见书
第二部分 补充核查期间事项
一、 本次发行的批准和授权
经本所律师核查，补充核查期间，发行人本次发行的批准和授权未发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会已作出的本次发行的批准和授
权仍在有效期内。
发行人本次发行上市尚待取得深交所同意发行上市的审核意见，以及报证监
会取得同意注册的决定。
二、 本次发行的主体资格
经本所律师核查，补充核查期间，发行人本次发行的主体资格未发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人有效存续，仍具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
经本所律师核查，补充核查期间，发行人本次发行的实质条件未发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注
册办法》《发行监管问答》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对
象发行股票的实质条件。
四、 发行人的设立
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的设立相关事宜未发生变化。
五、 发行人的独立性
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的独立性未发生变化。截至本补充
补充法律意见书
法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，具有面向
市场自主经营的能力，符合本次发行的独立性条件。
六、 发起人、股东和实际控制人
（一） 发行人的前十大股东情况
根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和
融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2022年9月30日，发行人前十大股东
及持股情况如下：
持股总数 限售股数 质押/冻结
序号 股东名称/姓名 持股比例
（股） （股） 股数（股）
张家港保税区海锅创业投资管
理企业（有限合伙）
张家港裕隆科技创业投资有限
公司
张家港盛驰企业管理合伙企业
（有限合伙）
张家港盛瑞企业管理合伙企业
（有限合伙）
张家港盛畅企业管理合伙企业
（有限合伙）
交通银行股份有限公司－诺安
研究精选股票型证券投资基金
（二） 控股股东、实际控制人
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的控
股股东为盛雪华。盛雪华直接持有发行人18.04%股份，同时通过海锅创投间接持
有发行人8.55%的股份，为公司的第一大股东；盛雪华、盛天宇、钱丽萍合计直
接持有发行人3,293.90万股股份，占发行人股份总额的39.10%；盛雪华、钱丽萍
通过海锅创投间接持有发行人1,028.80万股股份，占发行人股份总额的12.21%；
盛雪华、盛天宇、钱丽萍三人合计直接及间接持有发行人4,322.70万股股份，占
补充法律意见书
发行人股份总额的51.31%。盛雪华担任发行人董事长，盛天宇担任发行人董事兼
总经理；盛雪华、钱丽萍系夫妻关系，盛天宇系盛雪华、钱丽萍之子。根据《公
司法》《上市公司收购管理办法》的规定，盛雪华为发行人的控股股东，即补充
核查期间，发行人的控股股东未发生变化。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人控股股东盛雪华所持发行人的股份
不存在质押、冻结等导致其权利受到限制的情形，也不存在权属纠纷。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的实际控制人未发生变化，为盛雪
华、钱丽萍和盛天宇。
七、 发行人的股本及演变
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股本未发生变化。截至本补充法
律意见书出具之日，发行人的股份不存在质押情形。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的主营业务
根据发行人的工商档案、《营业执照》等材料并经本所律师核查，补充核查
期间，发行人的经营范围及主营业务未发生变化。
根据天衡所出具的发行人近三年审计报告及最近一期财务报表，发行人在报
告期内的主营业务收入占比情况如下：
业务收入 2022年1-9月（元） 2021年（元） 2020年（元） 2019年（元）
主营业务
收入
营业收入 976,324,483.70 1,059,337,504.32 1,013,923,238.70 646,855,144.06
主营业务
收入占比
（二） 发行人的业务资质
补充法律意见书
经本所律师核查，补充核查期间，发行人生产经营活动所需的经营资质、许
可及认证未发生变化。
（三） 发行人在中国大陆以外的经营情况
经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在中国大陆以外的经营机构、
子公司或分公司，发行人无在中国大陆以外进行生产经营的情况。
（四） 发行人的持续经营
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备持续经营能
力，不存在持续经营的实质性法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方及关联关系
经本所律师核查，补充核查期间，发行人关联方及关联关系未发生变化。
（二） 关联交易情况
（1）关联租赁
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人最近一期关联租赁产生的
具体租赁费情况如下：
出租方名称 交易内容
（万元）
张家港市南丰镇村级经济联合发展有限公司 租入厂房 240.02
（2）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人最近一期购销商品、提供
和接受劳务的关联交易情况如下：
关联方 2022年1-9月（元）
补充法律意见书
海锅机械 376,991.16
注：报告期内，海锅机械系公司供应商之一，其实际控制人之一单美琴通过盛驰合伙间接持有公司 2.37%
的股份，并担任盛驰合伙的执行事务合伙人。鉴于以上关系，基于谨慎性原则，本所律师将报告期内对海
锅机械的采购比照关联交易进行披露。
关联方 2022年1-9月（元）
海锅机械 1,505,759.29
（3）关键管理人员报酬
（1）关联方资产转让
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生关
联资产转让。
（2）关联担保
根据发行人提供的材料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人作为被担
保方正在履行的关联担保合同情况如下：
已发生被
担保权人/ 被担保人/ 担保方式 被担保债权
担保方 担保债务 保证期间
债权人 债务人 及金额 发生期限
（万元）
主债务履
中国民生银行 最高额连 2022-03-28
盛雪华 行期届满
股份有限公司 海锅股份 带 担 保 至 2,000
钱丽萍 之日起三
苏州分行 5,000万元 2023-03-28
年内
（3）关联方资金拆借
根据发行人提供的材料，补充核查期间，发行人未发生关联资金拆借。
（4）其他交易
根据发行人提供的材料，发行人于最近一期与海锅机械交易的情况如下：
补充法律意见书
采购商品 接受劳务 销售旧设备 期末预付账款 期末应付账款
期间
（万元） （万元） （万元） 余额（万元） 余额（万元）
（5）关联方应收、应付款情况
根据发行人第三季度财务报表，补充核查期见，发行人的关联方应收款未发
生变化。截至2022年9月30日，发行人的关联方应付款情况如下：
关联方 项目名称 2022-09-30（元）
张家港市南丰镇村级经济联合发展有限 一年内到期的非流动债 1,635,737.21
公司 其他应收款 200,000.00
（三） 关于关联交易公允决策程序的规定及规范措施
经本所律师核查，补充核查期间，发行人关于关联交易公允决策程序的规定
及规范措施未发生变化。
（四） 同业竞争
经本所律师核查，补充核查期间，发行人控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业与发行人之间不存在构成重大不利影响的同业竞争，发行人控股股东、
实际控制人作出的关于避免同业竞争的承诺内容合法、有效，且本次发行募投项
目不存在新增同业竞争的情况。
十、 发行人的主要财产
公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备和电子及其他设备
等。截至2022年9月30日，公司固定资产账面原值为33,776.64万元，固定资产净
值为22,369.12万元。
补充核查期间，发行人持有的土地房产、房屋租赁情况、在建工程具体项目
均未发生变化，发行人拥有的注册商标、专利、域名情况及股权投资情况亦未发
生变化。经核查，补充核查期间，发行人股权投资的企业均合法有效存续，发行
人持有其股权或权益不存在质押等权利限制，不存在潜在的法律纠纷。
补充法律意见书
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人正在履行
的单笔金额超过1,000万元或150万USD（含税），或以订单形式履行且在一个会
计年度内累计订单金额超过1,000万元或150万USD（含税）的销售合同情况如下：
供应 销售 合同金额 合同履行
序号 采购方 签订日期 验收方式
方 内容 （万元） 期限
PT Vetco 油气
发行
人
Indonesia 锻件
南京长升 风电 2022 年 5
发行 按照需方图纸
人 要求验收
有限公司 锻件 完成
苏州亚太 风电 按图纸、技术
发行
人
公司 锻件 术要求验收
南京高速 风电 2022 年 10 按图纸、技术
发行
人
有限公司 锻件 交清 术要求验收
洛阳新强
风电 2022 年 10 按双方确认的
联回转支 发行
承股份有 人
锻件 分批交货 与验收
限公司
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人与供应商
签订的单笔金额超过1,000万元（含税），或以订单形式履行且在一个会计年度内
累计订单金额超过1,000万元（含税）的正在履行采购合同情况如下：
序 合同金额 签订 合同履行
采购方 供货方 采购内容 验收方式
号 （万元） 日期 期限
江苏永钢
公司
江苏永钢
公司
补充法律意见书
序 合同金额 签订 合同履行
采购方 供货方 采购内容 验收方式
号 （万元） 日期 期限
江苏永钢
公司
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，海锅股份作为贷
款方正在履行的借款及融资合同如下：
贷款额
序号 贷款银行 贷款/授信期限 担保方式
（万元）
中国工商银行股份有限 2021-08-02至
公司张家港分行 2024-07-26
交通银行股份有限公司 2022-07-20至 信用担保
张家港分行 2023-07-17
江苏张家港农村商业银 USD 2022-09-14至
行股份有限公司 278.00 2023-09-13
中国农业银行股份有限 2022-01-01至
公司张家港分行 2022-12-26
恒丰银行股份有限公司 2022-04-18至
苏州分行 2023-04-17
中国民生银行股份有限 2022-05-11至
公司张家港支行 2023-05-11
中国光大银行卢森堡支 EUR 2022-09-21至 宁波银行为海锅股份出具保
行 1,225.00 2023-09-20 函；信用担保
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人未对外提供担保。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在正在履行的融资租赁合同。
经核查，本所律师认为，发行人的上述重大合同合法、有效，在合同当事人
严格履行合同的前提下不存在潜在的风险。
补充法律意见书
（二） 侵权之债
经核查，补充核查期间，发行人无因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三） 发行人与关联方之间的重大债权、债务及提供担保
经核查，截至2022年9月30日，除已在本补充法律意见书第二部分之“九、
关联交易及同业竞争/（二）关联交易情况”部分所述交易外，发行人及其子公
司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。本所律师认为，发行人与关联方
之间的重大债权债务系正常的生产经营活动所致，合法、有效。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经核查，截至2022年9月30日，发行人扣除应收利息、应收股利后的其他应
收款为2,809,851.51元，扣除应付股利后的其他应付款项为3,037,305.08元，均系
正常的生产经营活动发生，合法、有效。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的其他应收款、其他应付款均系
正常的生产经营活动发生的往来款项，合法、有效。
十二、 发行人重大资产重组及重大资产变化情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人无合并、
分立、增资及减资的行为，未实施属于《上市公司重大资产重组管理办法》
（2020
年修订）规定的重大资产重组行为，未进行对外投资、收购、兼并，不存在拟进
行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的《公司章程》未发生变化。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
补充法律意见书
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的组织机构及股东大会、董事会、
监事会议事规则未发生变化，均规范运作。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员未发生变化。
十六、 发行人的税务和财政补贴
（一） 税收优惠
根据发行人第三季度报告并经本所律师核查，补充核查期间，发行人享受的
税收优惠政策未发生变化。
（二） 财政补贴
根据发行人第三季度报告并经本所律师核查，发行人最近一期收到的财政补
贴情况如下：
项目 本期发生额（万元）
稳岗补贴 21.07
开发奖 19.80
张家港市科学技术局绩效补助 22.50
张家港市科学技术局研发技术补助 5.00
合计 172.95
（三） 税收缴纳情况
补充核查期间，发行人及其主要控股子公司依法纳税，不存在因违反税收法
律法规而受到税务部门重大行政处罚的情形。
补充法律意见书
十七、 发行人的环境保护、产品质量、安全生产和劳动保护等
（一） 环境保护
根据发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及子公司符合有
关环保要求，未因违反环境保护方面的法律法规而被处罚。
（二） 产品质量和技术标准
根据发行人说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及子公司符合有
关产品质量、技术的要求，未因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而被处
罚。
十八、 发行人募集资金的运用
根据发行人说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的募集资金投资
项目未发生变化，拟用于补充流动资金的募集资金比例仍不超过 30%，符合相关
法律法规的规定。
十九、 发行人的业务发展目标
经本所律师核查，补充核查期间，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、 发行人的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及子公司尚未了
结的诉讼案件进展未发生变化，未新增未决诉讼、仲裁及执行案件，未受到行政
处罚。
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的确认函，补充核
查期间，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可
预见的重大行政处罚。
补充法律意见书
二十一、 结论性意见
本所律师认为，补充核查期间，发行人仍符合《公司法》《证券法》和《注
册办法》等法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。发
行人本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本补充法律意见书正本一式四份，经本所盖章并经授权代表人及经办律师签
字后生效。
（以下无正文）
补充法律意见书
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于张家港海锅新能源装备股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人或授权代表：
李寿双
经办律师：
王 恩 顺
经办律师：
徐 其 干
经办律师：
朱 珊 珊
年 月 日
补充法律意见书
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