股票简称：曼卡龙 股票代码：300945
曼卡龙珠宝股份有限公司
（注册地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路 198 号
A-B102-473 室）
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（杭州市五星路 201 号）
二〇二二年十二月
曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，
并承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保
证 募集说明书中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或
意 见，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自
行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资
风险。
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重大事项提示
一、本次发行情况
（一）本次发行相关事项已经公司第五届董事会第七次会议和 2022 年第
一次临时股东大会审议通过。根据《公司法》《证券法》以及《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
本次发行尚需通过深交所审核及中国证监会注册。在通过深交所审核与中国证
监会注册后，本公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上
市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
（二）本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的
发行 价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价 的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前
二十个 交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。若公
司股票在 本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审
核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的
相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国
家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规
定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（三）本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前股本总额的 30%，即
不超过 61,200,000 股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据
股东大会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会作
出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量
上限将作相应调整。
（四）本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
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司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的二只产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会的授
权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，
按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发
行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现
金方式认购。
（五）本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行
对象所取得的公司股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满
后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定。
（六）本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 71,600 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合 计 99,800.00 71,600.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投
入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资
金解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需
的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
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二、重大风险提示
与本次发行相关的风险因素请参见本募集说明书“第五节 与本次发行相关
的风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（一）“曼卡龙@Z 概念店”终端建设项目新增门店 84 家不能被市场完全
消化的风险
本次募投“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目拟于全国新增门店84家，以公
司规划本次募投“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目时拥有合计209家门店（自
营+加盟）计算，扩张比例为40.19%，其中拟在华东地区新增门店37家，在华
南地区新增门店11家，在华中地区新增门店11家，在华北地区新增门店16家，
在西部地区新增门店9家。截至2022年9月30日，公司已经在华东地区拥有门店
门店3家。因此公司本项目中新增的84家门店存在华东地区开立门店单店收入
下滑，华南、华中、华北和西部地区门店不能打开市场，在华东地区的大量运
营经验不能适用其他区域从而导致新增84家门店不能被市场消化的风险。由于
该项目尚未与相关业主方签订租赁协议或意向协议，存在该项目实施过程中无
法找到合适的租赁场所，进而影响该项目顺利实施的风险。此外，本次项目还
计划在华南、华北等公司目前尚未开立门店的省市区域开立门店，存在公司因
不了解当地商业环境、民俗习惯，或因无法与当地其他知名珠宝零售企业的竞
争或当地消费者的接受程度不高等因素导致该项目门店无法顺利开立或开立
后业务销售进展不佳的风险。
（二）“曼卡龙@Z 概念店”终端建设项目收益不及预期进而影响公司经营业绩
的风险
“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目收益测算如下表所示：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
营业收入 4,484.73 16,460.57 45,532.33 54,638.80 65,566.56 75,401.54 86,711.77
净利润 -2,192.21 -2,463.46 1,034.69 3,331.12 7,577.36 8,998.44 12,253.21
毛利率 46.85% 44.97% 45.03% 45.03% 45.03% 45.03% 45.03%
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净利率 - - 2.27% 6.10% 11.56% 11.93% 14.13%
内部收益率（所得税后） 21.19%
投资回收期（所得税后） 6.21 年
根据测算，“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目预计税后内部收益率为
者注意，该等经济效益测算均为预测性信息，不表明公司对该募投项目未来可
实现的经济效益作出任何保证或承诺。目前公司的主营业务毛利率不到20%，
“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目达产后销售毛利率45.03%为建立在该项目
均为公司自营且销售产品均为高毛利率产品的测算基础上，如果未来该项目的
实际销售产品不能达到相应毛利率水平、项目中高毛利率产品的市场销售不理
想，存在该项目建成后销售毛利率水平低于45.03%的风险。同时该项目实施过
程中或投入运营后，如宏观经济环境、市场环境出现不利变化，亦存在该项目
的实施进度或效益不及预期，进而影响公司经营业绩的风险。
（三）全渠道珠宝一体化综合平台建设项目实施的相关风险
全渠道珠宝一体化综合平台建设项目为公司以全域生态化的思维贯穿珠
宝产业链，实现消费者精准触达、线上销售、线下门店、供应链管理和营销内
容管理等全域数据的融合的项目，该项目拟建立消费者洞察与深度链接平台、
产品开发管理平台、内容管理平台和供应链运营效率提升平台未来服务公司业
务。该项目存在因市场、技术、人员等发生变化或储备不足从而导致上述四大
平台不能单一或整体发挥相应功能，公司相关业务不能实现预期的数字化转型
目标进而影响公司经营业绩的风险。
（四）“慕璨”品牌及创意推广项目实施的相关风险
本次募投“慕璨”品牌及创意推广项目为对公司培育钻石品牌“慕璨”进
行推广和宣传的项目，拟在上海、杭州、广州、武汉、北京、成都 6 座城市各
设立 1 家体验中心，因培育钻石产品在现时国内市场上仍较少，存在相关培育
钻石产品发展较为缓慢或不能被市场大众所接受，
“慕璨”品牌推广不及预期，
发行人不能按照相应计划进行产品的市场投放，相应新设体验中心不能完全被
市场消化进而影响公司经营业绩的风险。
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（五）毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务成本主要由原材料、成品采购和委外加工费构成，
具体情况如下：
单位：万元
产品分类
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
主营业务收入 107,787.24 - 124,848.95 - 80,457.33 - 89,219.41 -
主营业务成本 86,978.16 100.00 100,119.40 100.00 57,989.99 100.00 66,465.44 100.00
其中：原材料 41,764.43 48.02 48,602.13 48.54 29,579.08 51.01 38,964.36 58.62
成品采购 40,488.44 46.55 47,679.61 47.62 25,645.78 44.22 24,075.03 36.22
委外加工费 4,725.29 5.43 3,837.66 3.83 2,765.13 4.77 3,426.05 5.15
毛利额/毛利率 20,809.08 19.31 24,729.55 19.81 22,467.34 27.92 22,753.97 25.50
报告期内，原材料和成品采购成本合计占主营业务成本的比例分别为
材料，因此公司的主营业务成本主要受原材料价格的影响。
公司综合毛利率分别为 25.78%、
和 12.32%，是影响公司毛利率水平的主要因素。素金饰品毛率主要受原材料价
格波动、产品售价变动、产品结构变动等因素影响。公司最近一年及一期毛利
率较 2019 年和 2020 年有所下降，主要原因一是 2021 年度公司对素金饰品中
的计克类黄金饰品开展促销活动，销售价格有所下降，同时低毛利率的计克类
黄金收入占比上升，高毛利率的爱尚金收入占比下降，综合导致素金饰品毛利
率有所下降。二是 2021 年度和 2022 年 1-9 月，公司低毛利率的素金饰品收入
占比上升，而高毛利率的镶嵌饰品收入占比有所下降，产品结构变化导致总体
毛利率有所下降。未来若黄金价格大幅波动或者市场竞争进一步加剧等因素导
致公司素金饰品的售价或者成本发生不利变化，公司不能积极应对黄金价格波
动带来的风险，不能开发出更具竞争力的产品应对市场竞争，公司存在毛利率
下降的风险。
（六）主要原材料价格波动风险
公司主要原材料为黄金、铂金、钻石等。近年来，受国际、国内经济形势
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变动影响，金交所黄金挂牌价格波动较大，铂金市场价格与黄金市场价格总体
正相关。钻石市场价格从长期来看处于温和上涨趋势，对公司业绩影响较小。
数据来源：同花顺 IFIND 数据
公司素金饰品中计克类产品零售价格与金交所黄金、铂金挂牌价格联动。
若在公司存货周转期内黄金、铂金、钻石等原材料市场价格出现大幅度下降，
一方面公司存在因产品售价下降带来的产品毛利率下降的风险；另一方面公司
也将面临因计提存货跌价准备导致经营业绩下降的风险。同时，若黄金、钻石
等原材料市场价格大幅上升引起产品售价上升，可能导致顾客消费意愿降低，
销量下滑，从而对经营业绩造成不利影响。
（七）市场竞争加剧的风险
近年来中国珠宝首饰市场持续发展，目前珠宝首饰的消费需求已朝着个性
化、多样化方向发展。当前中国珠宝首饰行业已经呈现出差异化竞争局面，行
业内优秀企业通过深度挖掘特定群体的消费偏好，在某一细分领域形成竞争优
势。市场竞争逐步从价格竞争转为品牌、商业模式、营销渠道、产品设计和质
量的综合竞争，竞争趋于激烈。在未来发展中，若公司不能持续发挥自身优势，
将存在因行业竞争加剧造成盈利能力下降的风险。
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（八）市场需求下降风险
珠宝首饰作为可选择性消费，其对市场需求、经济前景展望和消费者偏好
尤其敏感。由于近几年我国整体经济增速下滑，珠宝玉石首饰消费增速亦有所
放缓，若未来经济增速持续下滑，市场消费需求增长可能相应放缓，从而将对
公司经营状况带来不利影响。
（九）存货余额较大及跌价的风险
由于珠宝首饰行业自身经营的特点，各珠宝首饰企业在经营过程中均要保
持相当数量的原材料和库存商品。公司 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022
年 9 月末存货账面价值分别为 34,247.20 万元、33,769.86 万元、44,194.28 万元
和 46,801.87 万元，占资产总额比例分别为 63.42%、55.70%、52.01%和 53.38%，
公司存货规模较大，占资产总额比重较大。未来，若钻石、黄金等主要原料价
格大幅波动，公司将面临计提存货跌价准备风险。
（十）本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响
考虑本次募投项目建成后新增折旧摊销费用以及募投项目带来的营业收
入和利润贡献，以公司 2021 年度营业收入、利润为基准金额，并假设未来保
持不变，本次募投项目建设完成至完成后各年度的折旧摊销金额及占营业收入、
利润的比例测算如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
预计不含募投项
目的营业收入
预计本次募投项
目的营业收入
预计营业收入总
额合计
本次募投项目的
固定资产折旧摊 2,401.95 5,772.68 8,746.59 8,318.45 6,673.19 7,113.74 5,400.51
销（a+b+c）
“曼卡龙@Z 概念
店”终端建设项 524.82 2,275.68 4,757.15 4,787.73 3,001.80 4,599.30 4,187.89
目（a）
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项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
全渠道珠宝一体
化综合平台建设 1,675.09 3,039.98 3,683.22 3,193.92 3,193.92 2,269.59 904.70
项目（b）
“慕璨”品牌及
创意推广（c）
预计不含募投项
目的利润总额
预计本次募投项
-2,192.21 -2,463.46 1,379.58 4,441.49 10,103.15 11,997.93 16,337.62
目的利润总额
预计利润总额
合计
本次募投项目的
折旧摊销占营业 1.85% 4.07% 5.12% 4.62% 3.50% 3.55% 2.55%
收入合计的比例
本次募投项目的
折旧摊销占利润 35.57% 89.06% 84.71% 62.14% 35.03% 33.97% 21.36%
总额合计的比例
注：上表中的“预计营业收入总额合计”和“预计利润总额合计”未考虑本次募投项
目线上销售产生的收入和投产外的其他业绩增长因素，仅为量化测算折旧摊销影响的谨慎
性假设，不构成对未来业绩的预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
以公司 2021 年度营业收入、利润为基准金额，并假设未来保持不变，本
次募投项目建设期开始，第一年至第七年新增与项目相关的折旧摊销等固定成
本费用占公司预计营业收入的比例分别为 1.85%、4.07%、5.12%、4.62%、3.50%、
用对公司预计的营业收入和利润总额的影响较大，公司存在未来因募投项目进
展不及预期或经营情况发生不利变化而导致新增折旧摊销持续摊薄公司利润
进而影响公司经营业绩的风险，亦存在公司未来利润不能覆盖新增折旧摊销最
终导致公司亏损的风险。
（十一）重大疫情风险
自 2020 年以来，全国各地爆发了新型冠状病毒肺炎疫情。目前我国正持
续优化防疫政策，珠宝首饰零售行业整体消费有望逐步恢复，但公司和门店所
在地仍可能因疫情而影响日常办公和消费者的线下消费，对公司经营造成较大
不利影响。
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七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序86
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六、发行人主营业务及本次募集资金投资项目是否涉及高耗能高排放行业、
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
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释义
本募集说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
公司、曼卡龙、发行人 指 曼卡龙珠宝股份有限公司
浙江万隆曼卡龙投资有限公司，发行人控股股东，持有发
曼卡龙投资 指 行人 48.53%的股份，曾用名“杭州曼卡龙投资有限公
司”
杭州迈卡企业管理咨询有限公司，发行人股东，持有发行
迈卡咨询 指
人 1.30%的股份
浙江信海创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东，
信海创业 指
持有发行人 0.84%的股份
浙江浙商利海创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股
浙商利海 指
东，持有发行人 0.84%的股份
宁波曼卡龙 指 宁波曼卡龙珠宝有限公司，发行人全资子公司
江苏曼卡龙 指 江苏曼卡龙珠宝有限公司，发行人全资子公司
湖北曼卡龙 指 湖北曼卡龙珠宝有限公司，发行人全资子公司
西藏曼卡龙 指 西藏曼卡龙珠宝有限公司，发行人全资子公司
安徽曼卡龙 指 安徽曼卡龙珠宝有限公司，发行人全资子公司
浙江玖瑞玖 指 浙江玖瑞玖商贸有限公司，发行人全资子公司
宁波玖瑞玖 指 宁波玖瑞玖商贸有限公司，浙江玖瑞玖全资子公司
深圳曼卡龙 指 深圳曼卡龙珠宝有限公司，发行人全资子公司
慕璨珠宝 指 上海慕璨珠宝有限公司，发行人持股 85%的控股子公司
智云商贸 指 浙江曼卡龙智云商贸有限公司，发行人全资子公司
浙江万隆曼卡龙珠宝有限公司，发行人主要股东孙松鹤、
万隆曼卡龙珠宝 指
曹斌曾经经营的公司
钻交所 指 上海钻石交易所
金交所 指 上海黄金交易所
使用贵金属材料、天然玉石珠宝以及人工玉石珠宝加工而
珠宝首饰 指
成的，有一定价值并以装饰为主要目的的首饰和工艺品
足金 指 含金量不低于 990‰的黄金制品
K金 指 含金量低于 990‰的黄金制品
以黄金、铂金等贵金属为材质，不含珠宝玉石的首饰及工
素金饰品 指
艺品，主要包括黄金饰品、铂金饰品、K 金饰品等
以珠宝玉石为主要材质制成的首饰及工艺品，通常配以少
镶嵌饰品 指 量贵金属作支撑或烘托，主要包括钻石饰品、天然及人工
玉石珠宝饰品等
素金饰品之一，由黄金或加其他材质，通过现代技术加工
爱尚金 指
的时尚黄金，按件定价
镶嵌饰品之一，由 K 金加宝石制作而成的多彩组合饰品，
爱尚彩 指
按件定价
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镶嵌饰品之一，由 K 金加小粒群钻组成的饰品，按件定
爱尚炫 指
价
新时代人群，通常指 1995 年至 2009 年出生的一代人，网
Z 世代 指
络流行语
流量巨大，可持续不断获取新用户的渠道，如淘宝、百度、
公域 指
京东、微博等
不用付费，可任意时间、任意频次、直接触达到用户的渠
私域 指
道，如自媒体粉丝、用户群、微信好友等
公司自行管理经营，享有店面全部货品的所有权，员工人
自营、自营模式 指 事关系隶属于公司的业务，包括直营店和专柜两种模式，
所有货品的所有权归属于公司，工作人员隶属于公司
由公司出资，与出租方签署租赁协议，由公司自行管理经
直营店 指 营的零售网点，按直营店所在位置分为街边直营店和商场
直营店
与街边商铺出租方签署租赁协议，由公司自行管理经营的
街边直营店 指
零售网点
商场直营店 指 与商场签署租赁协议，由公司自行管理经营的零售网点
公司与商场运营方签署联营协议，开设于商场中，由公司
专柜 指
自行管理经营的零售网点
由加盟商跟公司签署特许经营合同后开设的零售网点，所
加盟店 指
有货品的所有权归属于加盟商，工作人员隶属于加盟商
在实验室或工厂里通过一定的技术与工艺流程制造出来
培育钻 指 的，与天然钻石的外观、化学成分和晶体结构完全相同的
晶体
本次向特定对象发行股
公司本次向特定对象发行不超过 61,200,000 股股票的行
票、本次发行、本次向特 指
为
定对象发行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
保荐人、保荐机构、主承
指 浙商证券股份有限公司
销商
国浩所、发行人律师 指 国浩律师（杭州）事务所
天健所、发行人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本募集说明书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分
项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人名称： 曼卡龙珠宝股份有限公司
英文名称： MCLON JEWELLERY CO.,LTD.
浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路 198 号
住所：
A-B102-473 室
上市地： 深圳证券交易所
股票简称及代码： 曼卡龙（300945.SZ）
统一社会信用代码： 9133000069826762XG
注册资本： 20,400 万元人民币
法定代表人： 孙松鹤
上市时间： 2021 年 2 月 10 日
邮政编码： 310020
电话： 0571-89803195
传真： 0571-82823955
互联网网址： http://www.mclon.com.cn/
电子信箱： ir@mclon.com
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人最新股权结构
截至 2022 年 9 月 30 日，公司股权结构如下表所示：
股份类型 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股（或非流通股） 127,914,569 62.53
其中：境内非国有法人持股 99,280,000 48.53
境内自然人持股 28,634,569 14.00
其中：境外法人持股
境外自然人持股
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股份类型 数量（股） 比例（%）
二、无限售流通股 76,663,431 37.47
三、总股本 204,578,000 100.00
（二）前十大股东持股情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
（三）控股股东、实际控制人情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人股本总额为 204,578,000 股，发行人控股
股东曼卡龙投资持有发行人 9,928 万股，占比 48.53%，为发行人控股股东。
控股股东的基本情况如下：
企业名称 浙江万隆曼卡龙投资有限公司
法定代表人 孙松鹤
成立日期 2009 年 10 月 29 日
注册资本 6,000 万元人民币
住所 萧山区萧山经济技术开发区启迪路 198 号 A-B102-474 室
统一社会信用代码 91330109694596223F
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经营范围 实业投资，投资管理、咨询，企业管理咨询，商务咨询。
财务数据（2021 年度 截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 9,711.10 万元
财务数据经杭州中税
会计师事务所（普通
合伙）审计） 2021 年度净利润 954.37 万元
公司实际控制人为孙松鹤先生，报告期内无变更。
截至 2022 年 9 月 30 日，孙松鹤先生直接持有公司 9.00%的股份，通过曼
卡龙投资控制公司 48.53%的股份，合计控制公司 57.53%的表决权，为曼卡龙
实际控制人。
实际控制人的基本情况如下：
孙松鹤先生，发行人董事长、总经理、核心技术人员，男，1963 年生，中
国国籍，身份证号 33012119631012****，大专学历。1980 年 7 月至 1984 年 11
月任萧山区商业局百货公司业务员；1984 年 12 月至 1994 年 8 月任萧山区司法
局公证员；1994 年 9 月至 1998 年 9 月任萧山市万隆珠宝商城经理；1998 年 10
月至 2004 年 10 月任杭州万隆黄金珠宝有限公司经理；2004 年 11 月至 2008 年
宝经理；2009 年 12 月至今任发行人董事长、总经理。
报告期内，公司的控股股东为曼卡龙投资，实际控制人为孙松鹤，未发生
变化。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司控股股东及实际控制人所持发行人股份无质
押、冻结和其它限制权利的情况。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）发行人所处行业
发行人是一家集珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰零售连
锁企业，主营业务是珠宝首饰零售连锁销售业务。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司
从事的行业为“F52 零售业”；根据中国国家统计局《国民经济行业分类》
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（GB/T4754-2017），公司所处行业为“F52 零售业”项下的“5245 珠宝首饰
零售业”。
（二）行业的管理体制、主要法律法规和产业政策
珠宝首饰零售行业属于市场化程度较高的行业，政府部门和行业协会仅对
该行业实行宏观管理，企业的业务管理和生产经营完全按照市场化方式进行。
自然资源部珠宝玉石首饰管理中心作为行业主管部门。该中心是经中编办
批准的自然资源部直属的正司局级事业单位，是国家市场监督管理总局依法授
权的国家级珠宝玉石质检机构，具有承担珠宝玉石首饰类产品执法检验资格的
国家级质检中心。该中心主要任务为：推动产业和行业发展实施有关管理，参
与行业管理法规的调研活动，参与拟定行业技术标准、规范和产业政策；开展
APEC 经济协作中的珠宝玉石首饰进出口政策拟定与研究、技术监督、信息交
流和服务等方面的协调工作；开展珠宝玉石首饰检测工作的技术、质量和国家
标准执行情况的监督管理；实验室的认证认可和监督评审工作；对行业进行质
量监督，开展市场抽查工作；对全国各级珠宝玉石首饰质检机构和自然资源部
系统珠宝质检机构进行技术监督和指导等。
中国珠宝玉石首饰行业协会是本行业的自律组织，协会成立于 1991 年，主
要工作职责包括：梳理行业政策，打造良好的政策环境；开展行业自律工作，
签订自律公约，开展中宝协团体标准体系和珠宝知识产权保护体系建设；促进
行业品牌建设，开展中国珠宝首饰行业信用评价服务、中国珠宝玉石首饰行业
放心示范店工程等。
目前与公司主营业务相关的主要法律法规及产业政策如下：
序号 法律法规名称 时间 主要内容
黄金生产和经营单位销售范围内的黄金和黄
《财政部、国家税务总
金矿砂免征增值税，进口环节免征增值税；同
时对黄金交易所的未发生实物交割的免征增
题的通知》
值税等多项税收优惠政策。
《财政部、国家税务总 就进口铂金环节免征增值税，国内铂金企业自
收政策的通知》 调整为 5%等规定。
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序号 法律法规名称 时间 主要内容
《国务院关于取消第二
批行政审批项目和改变 停止执行包括黄金制品生产、加工、批发、零
一批行政审批项目管理 售业务等行政审批项目。
方式的决定》
《中国珠宝玉石首饰行 规范了珠宝玉石首饰市场和我国珠宝玉石首
业自律公约》 饰从业者的行为。
《财政部、海关总署、
国家税务总局关于调整 对钻石交易包括生产销售等环节进行多项税
钻石及上海钻石交易所 收优惠和免征政策。
有关税收政策的通知》
《关于促进黄金市场发 关于促进黄金市场的健康发展，进一步明确黄
展的若干意见》 金市场的发展定位。
《中华人民共和国金银
加强对金银的管理，保证国家经济建设对金银
的需要。
订）
为引导黄金行业健康发展，促进黄金资源有序
《促进黄金行业持续健
康发展的指导意见》
调整，加快黄金产业转型升级。
支持实体店通过互联网展示、销售商品和服
务，提升线下体验、配送和售后等服务，加强
《关于推进线上线下互
线上线下互动，促进线上线下融合，不断优化
消费路径、打破场景限制、提高服务水平。鼓
展转型升级的意见》
励实体店通过互联网与消费者建立全渠道、全
天候互动，增强体验功能，发展体验消费。
支持具备条件的及时调整经营结构，丰富体验
业态，由传统销售场所向社交体验、家庭消费、
《国务院办公厅关于推 时尚消费、文化消费中心等转变。建立适应融
意见》 企业逐步提高信息化水平，将线下物流、服务、
体验等优势与线上商流、资金流、信息流融合，
拓展智能化、网络化的全渠道布局。
以产量产能储量持续增长，科技水平明显提
高，节能环保水平全面提升，安全生产和职业
危害防治全面改善，改善职工及社区生产条件
《工业和信息化部关于 为主要目标。致力于解决黄金矿业资源整合进
的指导意见》 待突破，企业负债率偏高；黄金饰品附加值不
高，加工技术工艺相对落后，设计创意欠缺；
黄金市场及保障体系还需进一步完善等问题，
推动黄金行业转型升级。
降低进口日用消费品的税率，涉及降低进口关
《关于降低日用消费品 税的珠宝首饰类的税目有 18 个，进口关税平
进口关税的公告》 均降幅将达 67.75%。珠宝饰品类通关成本大幅
降低。
坚持消费引领，倡导消费者优先。顺应居民消
《中共中央国务院关于
费升级趋势，努力增加高品质产品和服务供
完善促进消费体制机制
进一步激发居民消费潜
大力培育新兴消费，不断激发潜在消费。增强
力的若干意见》
消费者主体意识，尊重消费者自由选择权，加
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序号 法律法规名称 时间 主要内容
大消费者合法权益保护力度，实现消费者自由
选择、自主消费，提升消费者获得感、幸福感、
安全感。
推动传统流通企业创新转型升级。支持线下经
《关于加快发展流通促 营实体加快新理念、新技术、新设计改造提升，
进商业消费的意见》 向场景化、体验式、互动性、综合型消费场所
转型
实施扩大内需战略，推动经济发展方式加快转
变：推动消费回升。通过稳就业促增收保民生，
文化、旅游、家政等生活服务业恢复发展，推
动线上线下融合。
进一步培育壮大各类消费新业态新模式。建立
《国务院办公厅关以新
健全“互联网+服务”、电子商务公共服务平
台，加快社会服务在线对接、线上线下深度融
费加快发展的意见》
合。
顺应居民消费升级趋势，把扩大消费同改善人
《中华人民共和国国民 民生活品质结合起来，促进消费向绿色、健康、
经济和社会发展第十四 安全发展，稳步提高居民消费水平。培育新型
个五年规划和 2035 年远 消费，发展信息消费、数字消费、绿色消费，
景目标纲要》 鼓励定制、体验、智能、时尚消费等新模式新
业态发展。
创新消费业态和模式。适应常态化疫情防控需
《国务院办公厅关于进 要，促进新型消费，加快线上线下消费有机融
消费持续恢复的意见》 智慧零售等消费新业务。有序引导网络直播等
规范发展。
公司主要从事珠宝首饰的零售连锁销售业务，随着国民经济水平的提升和
城市化进程的不断推进，我国居民消费能力将进一步提升。行业主要法律法规
及政策均为支持行业发展提供了有力的支持。
（三）行业发展情况与未来发展趋势
（1）珠宝首饰市场整体情况
珠宝首饰业内一般将珠宝首饰定义为使用贵金属材料、天然玉石珠宝以及
人工玉石珠宝加工而成的，有一定价值并以装饰为主要目的首饰和工艺品。珠
宝首饰种类主要有黄金首饰、铂金首饰、钻石首饰、玉石首饰等。
根据中国珠宝玉石首饰行业协会《2021 中国珠宝行业发展报告》数据，按
销售额计算，2021 年，我国珠宝玉石首饰产业市场规模约为 7,200 亿元，同比
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增长 18%。其中，黄金产品市场规模约为 4,200 亿元，钻石产品市场规模约为
规模同比增长 29.8%，
增幅位列所有商品类别第一名，较疫情前同期增长 16.69%。
我国是当前世界上最重要的珠宝首饰生产国和消费国之一。在我国经济持
续快速增长和人均收入水平不断提高的背景下，人们在满足基本生活需要的基
础上，逐渐增加了对高档消费品的消费，兼具保值属性和彰显个性的珠宝首饰，
成为中国居民的消费热点。
伴随年轻消费者和新兴中产阶级的崛起，个人消费提质的需求逐步升级，
年轻一代的珠宝消费习惯更趋于日常化，能够在多种情景下提高珠宝产品的复
购率，为珠宝行业的发展提供了更大的发展空间。
（2）黄金饰品市场发展情况
我国从 2002 年建立上海黄金交易所以来，逐步建立了一套以上海黄金交易
所为平台的现货交易，以上海期货交易所为平台的期货交易，以及以商业银行
和珠宝首饰店为主体的零售业务的黄金市场综合体系。从产品结构上看，黄金
饰品是我国消费量最大的珠宝产品，2021 年我国黄金首饰消费占黄金实际消费
量的 63.46%。
根据中国黄金协会统计数据显示，2013 年中国黄金消费首次突破 1,000 吨。
年，受新冠肺炎疫情爆发影响，全国黄金实际消费量 820.98 吨，与 2019 年同
期相比下降 18.13%，其中：黄金首饰 490.58 吨，同比下降 27.45%。
较疫情前 2019 年同期增长 11.78%，其中：黄金首饰 711.29 吨，较 2020 年同
期增长 44.99%。2021 年，在我国统筹经济发展和疫情防控工作的显著成效下，
国内黄金消费总体保持恢复态势，并实现同比较快增长。随着疫情防控形势的
好转，黄金消费需求继续稳步释放，硬足金、古法金等黄金首饰消费强势上升，
金条及金币销量也保持稳健增长，并明显高于疫情前水平。
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数据来源：中国黄金协会
中国黄金首饰市场在近年来得到了快速发展，一方面，随着市场开放及生
活水平提高，首饰消费需求不断增长；另一方面，全球性的金融危机提升了人
们的避险意识，黄金的保值功能重获关注，成为消费者购买金饰的另一个考虑
因素。
随着黄金首饰的设计和工艺不断推陈出新，黄金饰品的产品风格不再局限
于传统的端庄大气，兼具古典与现代气质的黄金饰品得到了越来越多中国消费
者的青睐。
（3）钻石镶嵌饰品市场发展情况
随着中国经济的发展，年轻消费者逐渐掌握消费自主权，钻石镶嵌首饰成
为其最喜爱的珠宝品类之一。自 2009 年以来，我国稳居全球第二大钻石消费市
场。
当前，市场普遍看好培育钻石产业的成长性，根据中国珠宝玉石首饰行业
协会《2021 中国珠宝行业发展报告》预测，2020-2025 年培育钻石原石市场复
合平均增速为 13%，零售市场复合平均增长率达 15%。中国已连续多年高居培
育钻石第一大生产国。随着国内在培育钻石消费市场的文化推广、创意设计、
价格体系、品牌建设等方面的不断深入，未来培育钻石消费市场空间广阔。
（1）消费群体向年轻消费者转变，悦己需求助力推动珠宝复购率
随着千禧一代（80 后、90 后）、Z 世代（95 后）的年轻一代逐渐掌握消
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费自主权，巨大的新增消费群体在审美观念、消费观念上的偏好引领了珠宝首
饰行业发展的趋势。年轻消费者成为推动增长的主力，根据贝恩公司测算，预
计到 2025 年这部分消费者将贡献 70%的销售，珠宝首饰及奢侈品产业进入了
全新的消费时代。
年轻消费者更注重消费带来的“精神”层次的满足。与中年人群消费追求
保值的消费习惯不同，年轻消费者不再事先进行消费计划，不再刻意强调消费
时机，佩戴饰品更多地用于满足日常生活穿搭要求，体现个人风格和个人品味，
珠宝消费更趋于日常化。
随着消费者迭代的快速发展，“悦己”需求成为越来越重要的消费动机，
珠宝产品的消费场景进一步扩展，有效地提高了珠宝产品的复购率。
（2）个性化需求强烈，新技术推动消费热情
随着年轻消费者群体的不断壮大，在产品款式、材质工艺等选择上个性化
需求更为强烈。在黄金市场上，2021 年我国黄金市场“古法金”、“花丝工艺”
等消费热情不断上升，技术创新推动黄金饰品时尚化发展。在钻石市场上，培
育钻蓝海市场逐渐被打开，世界最大的钻石开采公司戴比尔斯（De Beers）推
出培育钻石品牌 Lightbox，人造水晶龙头品牌施华洛世奇（Swarovski）推出培
育钻石品牌 DIAMA，时尚珠宝品牌潘多拉（PANDORA）宣布旗下珠宝饰品全
面弃用天然钻石改用培育钻石。相比于传统天然钻石，培育钻在款式设计、色
彩选择上更为多样化，更能满足年轻消费群体对个性化的需求，而其价格约为
同规格天然钻石 30%，环境友好属性明显。目前全球培育钻零售端主要在美国，
其次在中国和欧洲，随着消费者对培育钻的认知的提升，将推进培育钻持续渗
透和规模化发展。
（3）电商市场迅速发展，打造线上线下全渠道营销模式
互联网时代提供了更为便捷、传播更为广泛的信息分享方式，引导了消费
者的需求和选择。近年来，珠宝零售企业进一步强化线上布局，通过各类社交
传播平台搭建新媒体矩阵，形成多渠道流量来源，实现线上品牌快速传播、线
下门店引流及销售，打造全渠道营销的新模式。
共享平台和电商平台的发展改变了消费者，尤其是年轻一代的消费习惯，
消费者通过线上能够更便捷地了解产品特点、分享使用体验，成为产品推广和
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未来销售的重要趋势，尤其是随着电商社交类直播平台的崛起，直播电商市场
份额快速增加。
（4）供应链管理成为珠宝首饰企业重要经营手段
从珠宝首饰行业的供应链来看，主要涉及到原材料开采、加工冶炼、毛坯
加工、珠宝首饰制作、仓储、配送和销售等环节。珠宝企业不断优化供应链管
理，在保证产品品质的前提下，缩短供应周期，降低运营成本。近年来，越来
越多的国内知名珠宝品牌都将毛利较低、投入较大的中间加工环节部分或全部
外包，专注于溢价较高的前端设计、品牌运营及后端的营销网络建设。供应链
管理已成为珠宝首饰企业提高经营效率的重要手段。
珠宝首饰行业产业链主要涉及珠宝原材料、珠宝生产和消费零售，如下图
所示：
珠宝首饰行业上游为原材料市场，主要为贵金属开采和冶炼企业，该环节
企业进入门槛高，集中度高，采矿需要专业的大型钻探设备、先进的提炼技术
和废弃物处理技术，属于资金密集型和劳动密集型产业。
中游为珠宝生产批发企业，具体包括原材料采购、切割抛光、设计与生产
等环节，深圳市是国内珠宝首饰的制造中心和物料采购中心，是珠宝生产批发
企业的集中地。目前我国珠宝生产批发企业同质化竞争较为激烈，毛利率水平
较低。
公司作为珠宝首饰零售连锁企业属于行业下游，下游企业主要通过品牌建
设、产品设计和差异化的营销打造核心竞争力。目前“跑马圈地”布局销售网
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络抢占市场份额的方式仍是头部珠宝企业市场扩张的主要策略，线下门店资源
整体上向头部企业集中。此外，随着互联网技术的不断发展和消费人群的年轻
化趋势，各大珠宝企业也在探索并积极布局线上业务。
（四）行业竞争格局
目前珠宝首饰的消费需求正朝着个性化、多样化方向发展。珠宝企业通过
深度挖掘特定群体的消费偏好，力图在某一细分领域形成竞争优势。中国珠宝
首饰行业已经呈现出差异化竞争局面，相同类型的企业之间具有较强的竞争性，
不同类型的企业之间的互补性大于竞争性。
从目标消费群体分析，因产品的目标消费群体定位不同，全球珠宝零售企
业可以分为国际知名品牌、全国性品牌和区域性品牌。目前国内高端市场，主
要被蒂凡尼、卡地亚、宝格丽等国际珠宝巨头垄断。占据市场主要份额的中端
市场的全国性品牌主要是以周大福、周生生等为代表的传统港资品牌和以老凤
祥、明牌珠宝、潮宏基、周大生等为代表的内地全国性品牌。除此之外，北京
的菜百首饰、浙江的曼卡龙等区域性品牌凭借其在特定区域的渠道优势和品牌
沉淀，成为区域市场的强势品牌，并得以在此基础之上，快速扩张，辐射周边
地区。
从珠宝饰品用材分析，珠宝首饰企业的竞争根据使用珠宝饰品材质的不同，
形成了差异化的产品类别，如主打 K 金珠宝首饰的潮宏基、主打钻石镶嵌的谢
瑞麟、主打彩色宝石的 ENZO 和主打人造水晶的施华洛世奇等。
从销售渠道分析，就实体渠道而言，目前珠宝首饰公司的销售模式主要分
为自营和加盟两种，自营模式对企业的资金实力和渠道管理能力要求较高，包
括员工管理、市场营销、新开店铺、渠道拓展以及库存控制等，如国际高端珠
宝品牌卡地亚、蒂凡尼和宝格丽都是自营模式；加盟模式主要优点是有利于品
牌的迅速扩张、获取市场份额，但不足之处是对加盟商的管理和品牌维护能力
要求较高。
在“双循环”战略及“十四五”规划提出的“全面促进消费”的方针指引
下，国内消费市场有望在未来继续保持增长，珠宝行业逐步从宽泛品牌时代，
逐步走向品牌细分时代，珠宝企业通过不断强化品牌定位、升级营销策略、提
升产品设计能力等措施，实现差异化竞争，适应细分时代的发展需求。
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（五）行业主要竞争企业
公司的主要竞争对手可以分为两大类，一类是以周大福、周生生和谢瑞麟
等为代表的港资企业，另一类是以老凤祥、周大生、潮宏基、明牌珠宝等为代
表的境内企业。主要竞争对手具体如下：
（1）周大福（01929.HK）
周大福珠宝集团有限公司创始于 1929 年并于 2011 年上市，是中国香港知
名珠宝公司，主营珠宝玉石金饰业务，是集原料采购、生产设计、零售服务为
一体的综合性经营企业，公司采纳垂直整合业务模式营运，专注于主流珠宝及
名贵珠宝，包括珠宝镶嵌首饰、铂金/K 金产品、黄金产品以及钟表。
（2）周生生（00116.HK）
周生生集团国际有限公司创始于 1934 年并于 1973 年上市，成为中国香港
第一家珠宝业股票上市公司，是大中华地区著名珠宝饰品制造及零售商，主要
从事珠宝零售及制造、贵金属批发及证券与期货经纪业务。
（3）谢瑞麟（00417.HK）
谢瑞麟珠宝（国际）有限公司创始于 1971 年并于 1987 年上市，是中国香
港知名珠宝品牌，主要从事珠宝首饰设计、零售、出口及制造业务，产品以铂
金珠宝首饰为主。
（1）老凤祥（600612.SH）
老凤祥股份有限公司创始于 1992 年并于同年上市，主要从事黄金珠宝首饰、
工艺美术品、笔类文具制品的生产经营及销售。老凤祥品牌创始于 1848 年是国
内历史悠久、知名度较高的珠宝首饰连锁零售企业。
（2）潮宏基（002345.SZ）
广东潮宏基实业股份有限公司创始于 1996 年并于 2010 年上市，主要从事
中高端时尚消费品的品牌运营管理和产品的设计、研发、生产及销售，主要产
品为珠宝首饰和时尚女包，核心业务是对“CHJ 潮宏基”、“VENTI 梵迪”和
“FION 菲安妮”三大品牌的运营管理。
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（3）明牌珠宝（002574.SZ）
浙江明牌珠宝股份有限公司创始于 2002 年并于 2011 年上市，是一家专业
从事中高档珠宝首饰产品设计、研发、生产及销售的企业，主要产品包括黄金
饰品、铂金饰品及镶嵌饰品，核心业务是对“明”牌珠宝品牌的连锁经营管理。
（4）萃华珠宝（002731.SZ）
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司创始于 1985 年并于 2014 年上市，是一家
从事珠宝饰品设计、加工、批发和零售的企业，产品以黄金饰品为主，兼营铂
金饰品、镶嵌饰品等珠宝饰品。
（5）莱绅通灵（603900.SH）
莱绅通灵股份有限公司创立于 1999 年 11 月 22 日并于 2016 年上市，是一
家从事钻石和翡翠等珠宝首饰产品的零售企业，致力于产品设计、品牌推广及
渠道建设，公司主要产品为钻石饰品和翡翠饰品
（6）周大生（002867.SZ）
周大生珠宝股份有限公司创始于 2007 年并于 2017 年上市，从事“周大生”
品牌珠宝首饰的设计、推广和连锁经营，是国内最具规模的珠宝品牌运营商之
一，主要产品包括钻石镶嵌首饰、素金首饰。
（7）中国黄金（600916.SH）
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司成立于 2010 年并于 2021 年上市，是
一家覆盖全国市场的综合性黄金珠宝领军企业。中国黄金主要产品包括黄金产
品、K 金珠宝类产品等，其中黄金产品包括金条、黄金首饰及黄金制品，金条
为中国黄金重要产品。
（8）菜百股份（605599.SH）
北京菜市口百货股份有限公司成立于 1994 年并于 2021 年上市，公司主营
黄金珠宝商品的原料采购、款式设计、连锁销售和品牌运营。
（9）迪阿股份（301177.SZ）
迪阿股份有限公司成立于 2010 年并于 2021 年上市，迪阿股份主要从事珠
宝首饰的品牌运营、定制销售和研发设计，为婚恋人群定制高品质的求婚钻戒
等钻石镶嵌饰品。主要产品为求婚钻戒、结婚对戒和其他饰品。
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（六）发行人产品或服务的市场地位
目前我国珠宝首饰行业竞争激烈，除了知名境内品牌外，港资和外资品牌
的进驻也加剧了行业竞争。此外，行业内还存在较多知名度低的小型珠宝企业，
行业集中度较低。公司目前在珠宝首饰行业属于进一步向全国拓展的区域性强
势品牌。
公司在浙江省内具有较高的知名度和美誉度，是省内较为强势的珠宝品牌。
公司凭借稳健的发展、日臻成熟的品牌形象，先后荣获“中国珠宝首饰业驰名
品牌”、“珠宝行业优秀企业”、“浙江省品牌产品”、“2016 年中国珠宝玉
石首饰行业制度创新奖”、“2020 年 JNA Awards 年度零售商大奖”等奖项。
公司在多年的发展过程中，及时把握珠宝行业的发展机遇，建立了“自营
+加盟”的销售网络，通过在江浙主要城市的城市核心商圈开设自营店和与拥
有销售优势的加盟商合作开设加盟店相结合的方式，搭建了高效率和高覆盖的
营销网络，为公司产品提供了优质的营销渠道。
公司始终坚持稳健的经营策略，在市场环境不断变化的情况下，结合市场
情况和自身特点控制经营风险，报告期内收入保持稳步增长。
（七）发行人的竞争优势
目前，珠宝产品主要分为财富保值、传承类和婚嫁情感类，公司品牌定位
于“每一天的珠宝”，紧密围绕年轻女性群体，为其提供能够轻松拥有、日常
佩戴的首饰产品，倡导首饰在生活中与穿衣及场景搭配的日常佩戴，从而与同
行业公司形成差异化竞争。随着经济水平的发展，年轻消费群体审美观、价值
观的转变以及女性财富支配能力的提升，日常搭配类珠宝产品拥有更为广阔的
市场前景，精准的品牌定位是公司重要的核心竞争力之一。
公司产品紧密围绕年轻女性消费群体，深入研究该群体的喜好和需求，以
“快速推出新品、快速迭代”的方式满足年轻消费者对于时尚珠宝的需求，打
造“快时尚”的消费潮流。相比于宽泛消费群体定位的同行业公司，聚焦公司
目标群体的需求进行针对性地产品研发，让产品取悦于目标客户，成为公司重
曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
要的核心竞争力之一。
公司深耕浙江市场十余年，先后荣获“中国珠宝首饰业驰名品牌”、“珠
宝行业优秀企业”、“浙江省品牌产品”、“2016 年中国珠宝玉石首饰行业制
度创新奖”、“2020 年 JNA Awards 年度零售商大奖”等奖项，是省内较为强
势的珠宝品牌，省内渠道建设和品牌影响力较其他品牌具有明显的优势，而浙
江省经济发展水平、居民收入水平和市场消费能力均位居全国前列。
公司是行业内较早开始布局线上线下融合新零售业态的企业之一。公司基
于阿里云架构的业务中台系统实现了线上线下库存数据的打通，各种外部销售
和传播平台的安全快捷地对接，并对平台订单的统一管理，变原来低频到店消
费为高频线上欣赏和随机购买，增加消费者购买机会和频次；公司通过应用相
关营销平台，对会员管理、智能导购、消费者购买行为等进行数据管理和数据
分析，有效提高了营销活动的有效性。
体验的方式，打造了“指爱针”、“凤华”等线上线下爆款产品。随着互联网
技术的快速发展，顺应年轻消费者购买方式和消费行为的变化，公司线上线下
融合的信息化建设成为公司的重要核心竞争力之一。
（八）进入行业的主要壁垒
品牌是消费者选购首饰最为关注的要素之一，品牌知名度对于珠宝企业提
高市场份额、提高定价能力具有举足轻重的作用。珠宝品牌的塑造是一个长期
的过程，需要持续的投入，不仅是长期的资金投入，更重要的是价值观的持续
输出。不同珠宝品牌往往蕴含了其特有的设计理念、品牌定位以及文化元素，
获得消费者的认同并产生吸引力需要经过长久经营的沉淀和积累。
本行业的新进入者很难在短时间内树立起品牌忠诚度。特别是对于单品价
值较高的钻石饰品而言，只有具有一定品牌效应的产品才能获得消费者对于产
品质量、售后服务的信任，因此，品牌对于钻石饰品企业尤其重要，新进入企
业需要很长时间才能在终端获得消费者的认可。
曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
珠宝首饰行业主要是采用连锁经营方式运营，需要投入足量产品用以铺货。
同时，珠宝首饰行业的原材料主要为黄金、钻石、铂金等，初始投入金额较大。
行业的新进入者面临一定的资金壁垒。
随着珠宝首饰行业的不断发展，行业内扩大生产规模、抢占市场的竞争日
益加剧，对产品创意、首饰制作、信息管理、物流管理、终端销售等方面的人
才需求日益增加。本行业的新进入者较难在短时间内找到或培养出足够多的合
适人才，尤其是在业内较为知名的饰品设计师和经营管理者。
消费者对珠宝首饰产品的选择上非常注重个性化和装饰性，比较讲究时尚
和流行。款式设计是否能够符合消费者的审美观，在较大程度上影响了消费者
的购买意愿。因此，在产品规划和设计上，珠宝首饰企业的需要具备把握消费
者喜好、捕捉流行趋势和市场时点的能力，也需要具备根据市场销售情况和消
费者喜爱程度不断调整、延伸、更新产品的能力，这对珠宝首饰企业提出了更
高的要求，需要珠宝首饰企业长期的行业经验积累，而行业新进入者较难在短
时间内具备该能力。
营销渠道是珠宝零售企业的核心资源，是提升品牌知名度和市场影响力以
及提高产品盈利能力的关键所在。建设覆盖面广、质量高的销售终端是珠宝零
售企业的主要竞争策略之一，而城市核心商圈的销售门店往往具有稀缺性，因
此导致建设终端渠道的竞争较为激烈。此外，建立稳定、高质量的营销渠道还
需要有一套完善、科学的管理体系和管理制度相配套，需要培养大批具备货品
管理、人员管理、品牌形象管理以及跨区域供应链管理能力的专业人员。随着
行业竞争的加剧，在核心商圈的营销网点有限的情况下，新进企业很难在短时
间获得渠道优势，形成了一定的渠道壁垒。
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四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）发行人主营业务情况
曼卡龙是一家集珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰零售连
锁企业，主营业务是珠宝首饰零售连锁销售业务。公司专注于珠宝品牌建设，
聚焦年轻消费群体。公司拥有“MCLON 曼卡龙”、“今古传奇”、“慕璨”
等珠宝首饰品牌。公司主营业务收入主要来源于素金饰品及镶嵌饰品，主要产
品为“三爱一钻”即“爱尚金”、“爱尚炫”、“爱尚彩”以及钻石饰品。
公司秉持“诚信、踏实、简单、创新”的经营理念，将曼卡龙珠宝品牌定
位于“每一天的珠宝”，打造都市时尚女性成为人群中的“每天·亮点”。公
司将“年轻、轻奢、色彩、情感”的珠宝理念融入到产品创意中，聚焦于年轻
消费群体，为顾客提供可以轻松拥有、具备轻奢时尚内涵的珠宝首饰。
公司致力于成为“国际化轻奢时尚品牌”。发展至今，公司凭借精准的产
品定位和科学化的管理方式从中国珠宝行业中脱颖而出，品牌影响力日益提升。
公司一直以来十分重视产品的时尚感及设计感，并以不断追求创新设计为品牌
核心竞争力。曼卡龙为消费者提供紧跟时尚潮流，又极具设计内涵的珠宝饰品，
成为更了解现代新女性需求的时尚珠宝品牌。
（二）发行人的主要产品及特点
公司主要产品为“三爱一钻”即“爱尚金”、“爱尚炫”、“爱尚彩”以
及钻石饰品。
“爱尚金”属于素金饰品，是由黄金或黄金加其他材质（如珐琅），通过
“爱尚金”款式快速更新，与传统黄金形成较大的视觉反差。不同于传统黄金
按克售卖的模式，“爱尚金”每款产品根据设计、工艺等按件定价。
“爱尚炫”、“爱尚彩”以及钻石饰品均属于镶嵌饰品。其中，“爱尚炫”
是由 K 金加小粒群钻组成，根据款式的需要，K 金分别用 K 白、K 黄和 K 红
或三种颜色的混合搭配来凸现产品的时尚性及个性化属性。“爱尚彩”是 K 金
加宝石的多彩组合，通过对宝石多色性的独特设计和巧妙的色彩搭配实现产品
的时尚感。
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公司销售的部分产品如下表所示：
产品大类 品类 主要系列 产品特点 图示
采用高精工 cnc 工艺，
打造金属阳光交织的感
INS 金系
觉。展示饰品的结构美
列
学，满足时下都市丽人
对各种场合的佩戴需求
北欧物语系列采用高工
艺冷珐琅技术，色彩持
北欧物语
久鲜艳。设计灵感来自
系列
于北欧极光的颜色，意
爱尚金 寓将幸运带给佩戴者
“流行稍纵即逝，唯有
风格永存”简单的几何
极简系列 造型，传达简约而不简
单的时尚风格，展示女
素金饰品
性真实的自我
采用中国传统的手工花
丝工艺，根据潮流趋势，
蕾丝系列 创造出曼卡龙独有的轻
奢“黄金蕾丝”珠宝，
打造甜酷少女风
将手工花丝、珐琅工艺
与宝石镶嵌结合故宫配
凤华系列 色，演绎国潮新风尚，
致力于将每一个女孩打
造成人间富贵花
锦绣金
采用国家非遗工艺－古
法铸金工艺、手工花丝
工艺为系列卖点，传承
传统文化
中国文化经典。以古老
的手艺和精致的匠心为
系列特色
与中国传统婚恋元素
“月老红线”巧妙相
融，K 红真分色，形成
命中注定 一整圈完整的红线，贯
镶嵌饰品 婚钻
DESTINY 穿始终，传递“婚姻冥
冥中早已注定，指尖缠
绕的红线就是最好的证
据”
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产品大类 品类 主要系列 产品特点 图示
世界上最闪耀的光，不
是极光，更不是火焰，
而是爱的光芒。让每一
神圣之光 对情侣都能定制属于自
己的幸福，让每一份爱
情都能抵达最深处的光
芒
记录恋人间的通关蜜
语，承载专属甜蜜情话，
soulmate 致敬最完美的
情侣戒 蜜语系列
爱情，满足情侣们不同
的时尚搭配，时尚与浪
漫并存
设计灵感来自普罗旺斯
的爱情传说。“指爱
针”以“全球环游”作
为外环以“普罗旺斯的
指爱针
心脏”作为内环。内环
无论如何转动，都永远
指向 520，寓意“不偏
不倚，我只爱你”
宇宙最佳 cp，冥王星和
爱尚炫 守护星－卡戎，寓意
守护星
“做你的守护星，一生
向你而行”
该系列提取小恶魔的造
型特征（魔角、尾巴、
三叉戟、魔牙），纯粹
小恶魔 的形象造型与简约的线
条组合形成了一种简约
而又时尚的设计风格，
可优雅，可扮酷
选用日常的办公用品的
回形针为主要的设计元
素，设计上尝试简洁硬
玲珑犀利 朗的线条并与优雅的珍
爱尚彩 （彩宝镶 珠搭配，同时运用玲珑
嵌） 的橄榄石做点缀。展现
女性成长过程：玲珑的
橄榄石随着时光的流转
蜕变为温润的珍珠
（三）主要经营模式
公司主要从事珠宝首饰的零售连锁销售业务，主要经营模式如下所述：
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公司采购的商品主要包括黄金、铂金、钻石等原材料以及部分成品饰品，
由商品中心负责，商品中心同时负责公司委托加工事宜的组织与管理。
公司采购主要根据销售计划按需采购，并根据日常销售情况及订单变化进
行及时补货，供应商主要是金交所、钻石供应商、珠宝首饰生产商等。具体采
购业务流程如下：
（1）黄金、铂金原料采购
公司所需黄金、铂金主要向金交所采购，流程如下：
采购需求 商品中心审批 下达采购计划 交易系统远程下单
提取实物并检验 资金清算
入库
（2）钻石原料采购
报告期内，公司通过直接向钻交所会员单位采购钻石，采购流程如下：
直接至供应商选
采购需求 商品中心审批 下达采购计划 货（主要在上
海、深圳）
货品寄至深圳总
仓检验入库
公司采购人员主要通过向境内钻交所会员单位采购货品，无需报关进口，
直接寄至深圳总仓检验入库，有效缩短采购周期。
（3）饰品成品采购
①新品成品采购
根据公司各门店及加盟门店需求，公司统一汇总订单后由物流部核定订单
数量，由采购部将订单分解进行采购。具体流程如下：
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采购需求 汇总采购需求 物流部核定 生成采购订单
检验入库 商品采购
②以旧换新
公司部分采购来自于门店顾客以旧换新，门店顾客在购买新饰品时，将旧
饰品折抵部分价款。公司收到的旧饰品按照公司《直营门店及专柜旧品管理规
程》、《公司出售饰品以旧换新管理规程》规定确定旧饰品抵值，并按照新饰
品与旧饰品的差额收取价款，旧饰品作为公司存货处理。具体流程如下：
验收旧品是否符合以旧换新 旧品入库
除部分成品采购外，公司产品采用委托加工方式生产，公司提供具体产品
设计样式或提出加工要求，并提供所有或部分原料、辅料，由受托加工企业负
责生产工序，产品加工完成后，公司对产品进行逐个质量验收，使用公司产品
商标，由公司独家采购后销售。公司主要通过生产订单排期、产品质量检验等
手段来严格控制交货期、产量、质量及工艺处理，以适应公司品牌标准和销售
需要。
（1）自营模式
公司自营业务包括实体店和电商业务，其中实体店包括直营店和专柜，电
商业务主要通过天猫、唯品会等第三方平台在线上进行产品销售。
①实体店：直营/专柜模式
公司实体店销售流程如下：
选定商品 开具销货凭证 顾客付款 交付商品
A．直营店
公司直营店直接面向终端零售客户销售，通过 POS 刷卡（包括支付宝、微
信）或现金结算并确认销售。
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B．专柜
公司专柜基本采用与商场联营的方式，由商场向终端零售客户收取销售款
项，并定期（通常为一个月）与公司进行对账结算并划付资金，以专柜销售额
扣除商场收取相关费用后的净额确认为公司销售收入。
②电商
近年来，随着互联网和电子商务的蓬勃发展，越来越多的消费者尤其是年
轻消费者选择通过网络购买珠宝首饰产品。公司成立电商部，大力发展电子商
务渠道。
（2）加盟模式
公司与加盟商签订加盟协议，加盟商获得公司授权并从事“曼卡龙”品牌
产品销售运营，公司与加盟商不存在所有权关系，但是加盟商运营方式需符合
加盟协议的要求。同时，公司在培训、督导等方面提供支持，并通过定期巡查、
辅导整改、回访抽查、不定期抽查、第三方暗访等方式，确保加盟商的经营规
范性及终端服务质量。
加盟销售模式下，产品的所有权归属于加盟商，加盟商签收货品后，公司
确认收入。公司对加盟商的销售采取款到发货的结算方式，即买断销售，加盟
商从公司购入商品后，通过“曼卡龙”品牌加盟店进入零售终端市场，最终销
售给消费者。销售流程如下：
加盟商 发出订单 汇款 发出货物 确认收入
加盟商是指与公司进行加盟合作的单位或个人，加盟店是指由加盟商跟公
司签署特许经营合同后开设的零售网点，所有货品的所有权归属于加盟商，工
作人员隶属于加盟商。报告期内，同一加盟商可能开设多家加盟店。
（3）委托代销模式
公司与代销商签订委托代销协议，公司将代销商品发至代销商处代销，代
销商品归公司所有，公司采用巡视、盘点等方式定期或不定期对委托代销商品
进行盘点或抽查。代销商按月制作代销清单，公司按照代销清单结算并确认收
入。
公司销售采用自营和加盟相结合的方式，生产环节采用委托加工方式，是
珠宝首饰零售行业较为普遍的经营模式，公司对品牌、自营门店、加盟商、供
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应商的管控能力和管控水平是影响经营模式的关键因素，在报告期内，公司经
营模式和影响经营模式的因素未发生重大变化，未来将进一步强化上述方面的
管理，提高标准化水平，优化渠道建设，提高管理水平。
（五）主要产品的产能产量
公司是一家集珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰零售连锁
企业，主营业务是珠宝首饰零售连锁销售业务，并不涉及生产制造环节，因此
公司的产品服务不存在明显产能、产量及产能利用率的限制。
（六）产品销售情况
单位：万元
产 品 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
素金饰品 86,180.10 79.95 95,036.99 76.12 50,601.17 62.89 57,478.99 64.42
镶嵌饰品 21,607.14 20.05 29,811.96 23.88 29,856.16 37.11 31,740.42 35.58
合 计 107,787.24 100.00 124,848.95 10.00 80,457.33 100.00 89,219.41 100.00
单位：万元
地区名称 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
杭州地区 23,989.89 22.26 33,954.37 27.20 25,375.59 31.54 36,459.88 40.87
宁波地区 14,513.38 13.46 18,120.26 14.51 11,917.81 14.81 15,848.16 17.76
浙江省内其他地区 29,201.42 27.09 36,196.43 28.99 27,109.32 33.69 27,931.74 31.31
浙江省外地区 8,365.49 7.76 10,873.49 8.71 6,076.96 7.55 6,486.01 7.27
电商 31,717.05 29.43 25,704.39 20.59 9,977.66 12.40 2,493.63 2.79
合 计 107,787.24 100.00 124,848.95 100.00 80,457.33 100.00 89,219.41 100.00
单位：万元
销售模式 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
直营店 11,366.39 10.55 14,272.17 11.43 11,209.23 13.93 21,711.92 24.34
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销售模式 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
其中：街边直营
店
商场直营
店
电商 31,717.05 29.43 25,704.39 20.59 9,977.66 12.40 2,493.63 2.79
专柜 36,175.07 33.56 49,086.99 39.32 37,391.36 46.47 41,456.82 46.47
加盟 28,408.04 26.36 34,845.35 27.91 21,391.12 26.59 23,309.41 26.13
委托代销 120.68 0.11 940.05 0.75 487.95 0.61 247.64 0.28
合 计 107,787.24 100.00 124,848.95 100.00 80,457.33 100.00 89,219.41 100.00
（1）直营店模式
报告期内，公司直营店模式下前五名直营门店销售情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 销售收入 占主营业务收入比例（%）
合 计 6,142.95 5.70
序号 客户名称 销售收入 占主营业务收入比例（%）
合 计 8,817.29 7.06
序号 客户名称 销售收入 占主营业务收入比例（%）
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合 计 7,605.00 9.45
序号 客户名称 销售收入 占主营业务收入比例（%）
合 计 14,560.83 16.32
（2）报告期内通过不同电商平台的销售及其占主营业务收入比例情况如
下：
单位：万元
销售模式 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
天猫旗舰店 14,128.03 13.11 4,209.66 3.37 3,048.83 3.79 1,008.08 1.13
拼多多 4,801.15 4.45 10.51 0.01 1.47 0.01 - -
唯品会 1,314.26 1.22 12,514.31 10.02 1,051.02 1.31 1,000.57 1.12
微商城 11,473.61 10.64 8,969.91 7.18 5,876.34 7.30 484.97 0.54
合 计 31,717.05 29.43 25,704.39 20.59 9,977.66 12.40 2,493.63 2.79
注：微商城主要包括微盟店、曼卡龙云商城、有赞商城等。
（3）专柜模式
报告期，公司向前五名专柜客户的销售情况如下：
单位：万元
占主营业务收入比例
序号 客户名称 销售收入
（%）
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合 计 22,284.37 20.67
占主营业务收入比例
序号 客户名称 销售收入
（%）
合 计 30,280.17 24.25
占主营业务收入比例
序号 客户名称 销售收入
（%）
合 计 22,858.48 28.41
占主营业务收入比例
序号 客户名称 销售收入
（%）
合 计 26,298.80 29.48
注 1：杭州银泰世纪百货有限公司、慈溪银泰商业管理有限公司、杭州银泰三江商业发
展有限公司和浙江银泰百货有限公司等，因其受银泰商业（集团）有限公司控制，合并披露
营业收入，下同。
注 2：嘉兴八佰伴商贸有限公司、溧阳八佰伴商贸中心有限公司、丹阳八佰伴商贸有限
公司、宜兴华地百货有限公司和无锡八佰伴商贸中心有限公司，因其受江苏华地国际控股集
团有限公司控制，合并披露营业收入，下同。
（4）加盟模式
报告期，公司向前五名加盟客户的销售情况如下：
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单位：万元
占主营业务收入
序号 客户名称 销售收入
比例（%）
合 计 11,177.03 10.37
占主营业务收入
序号 客户名称 销售收入
比例（%）
合 计 14,957.22 11.98
占主营业务收入
序号 客户名称 销售收入
比例（%）
合 计 9,699.95 12.06
占主营业务收入
序号 客户名称 销售收入
比例（%）
吴兴天家饰品商行及其关联方 3,847.07 4.31
慈溪市观海卫莱蒂雅珠宝店及其关联方 2,627.31 2.94
杭州余杭区良渚荃芊珠宝商行 2,158.32 2.42
杭州富阳君豪首饰店及其关联方 1,729.21 1.94
杭州市滨江区曼龙珠宝商行及其关联方 1,319.56 1.48
合 计 11,681.48 13.09
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注 1：吴兴天家饰品商行（原吴兴天祥饰品商行）和嘉善永恒饰品店（原嘉善天祥珠宝
商行）等系由赵洪及其关联方共同出资经营，合并披露营业收入，下同。
注 2：慈溪市观海卫莱蒂雅珠宝店（原慈溪观海卫嘉和慧珠宝店）、慈溪市古塘莱蒂雅
珠宝店（原慈溪市古塘嘉和慧珠宝店）和慈溪市宗汉莱蒂雅珠宝店（原慈溪宗汉嘉和慧珠宝
店）等系由沈冰冰、郭黎明、徐雪君三人共同出资经营，合并披露营业收入，下同。
注 3：杭州富阳君豪首饰店和杭州富阳金轩珠宝商店等系由盛兵实际控制，合并披露营
业收入，下同。
注 4：加盟主体由杭州余杭区良渚荃芊珠宝商行变更为杭州余杭区良渚街道美满珠宝店，
实际控制人未发生变化，仍为陈祖权。
注 5：宁波市鄞州区中河颐盛珠宝商行及其关联方和宁波市江北甬江颐鑫珠宝商行由崔
赟祥实际控制，合并披露营业收入。
注 6：杭州市滨江区曼龙珠宝商行、杭州萧山曼佳珠宝商行和杭州市滨江区曼宝珠宝商
行系由来一帆实际控制，合并披露营业收入。
（七）原材料、能源采购情况
公司采购的主要原材料为黄金、钻石等，其中黄金主要由金交所供应，钻
石主要由钻交所会员单位供应。
公司无生产环节，办公及经营场所耗用能源为水、电，由当地公用事业部
门供应。
报告期内，公司原材料采购主要包括黄金和钻石，具体采购情况如下：
原材料种类 单价 金额
数量 占比（%）
（元/克、元/克拉） （万元）
黄金（千克） 1,143.00 339.19 38,769.25 93.60
钻石（克拉） 2,271.39 11,664.28 2,649.42 6.40
合 计 - - 41,418.66 100.00
原材料种类 单价 金额
数量 占比（%）
（元/克、元/克拉） （万元）
黄金（千克） 1,474.00 330.52 48,718.39 86.14
钻石（克拉） 5,122.81 15,306.66 7,841.31 13.86
合 计 - - 56,559.70 100.00
原材料种类 单价 金额
数量 占比（%）
（元/克、元/克拉） （万元）
黄金（千克） 630.00 341.56 21,518.32 73.96
钻石（克拉） 5,002.57 15,146.35 7,577.07 26.04
合 计 - - 29,095.39 100.00
原材料种类 2019 年度
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单价 金额
数量 占比（%）
（元/克、元/克拉） （万元）
黄金（千克） 1,116.89 269.91 30,145.39 81.07
钻石（克拉） 4,663.70 15,097.61 7,041.07 18.93
合 计 - - 37,186.46 100.00
报告期内，公司向前五名供应商采购的金额及占比情况如下：
单位：万元
项 目 前五名供应商名称 采购额 占采购总额的比例（%）
上海黄金交易所 38,769.25 46.20
港福珠宝（深圳）有限公司 24,855.55 29.62
深圳市甘露珠宝首饰有限公司 1,317.31 1.57
合 计 73,919.08 88.09
前五名供应商名称 采购额 占采购总额的比例（%）
上海黄金交易所 48,718.39 44.06
港福珠宝（深圳）有限公司 22,767.07 20.59
深圳市甘露珠宝首饰有限公司 2,330.98 2.11
深圳市潮牌珠宝首饰有限公司 1,843.8 1.67
合 计 83,797.62 75.79
前五名供应商名称 采购额 占采购总额的比例（%）
上海黄金交易所 21,518.32 37.37
港福珠宝（深圳）有限公司 10,198.25 17.71
深圳市兴深祥珠宝有限公司 2,539.41 4.41
深圳市美钻源珠宝首饰有限公司 1,303.70 2.26
合 计 39,557.90 68.71
前五名供应商名称 采购额 占采购总额的比例（%）
上海黄金交易所 30,145.39 45.89
杭州航民百泰首饰有限公司 6,347.81 9.66
港福珠宝（深圳）有限公司 5,930.27 9.03
深圳市美钻源珠宝首饰有限公司 2,090.56 3.18
深圳市兴深祥珠宝有限公司 1,959.67 2.98
曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
合 计 46,473.70 70.75
（八）主要资产情况
公司的固定资产主要为房屋建筑物、通用设备和运输工具，各项固定资产
均处于完好状态，使用正常。截至 2022 年 9 月 30 日，公司固定资产具体情况
如下：
单位：万元
项 目 原值 净值 成新率（%）
房屋及建筑物 3,114.34 2,427.52 77.95
通用设备 958.07 245.71 25.84
运输工具 175.20 87.99 50.22
合 计 4,247.60 2,761.21 65.11
（1）公司拥有的房屋及建筑物情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司拥有的已办理产权证的房屋建筑物情况如下：
面积
序号 权证号 坐落 用途 取得方式 他项权利
（m2）
杭房权证江更字 华成国际发展
第 14770538 号 大厦 2001 室
杭房权证江更字 华成国际发展
第 14770539 号 大厦 2002 室
除上述已办理产权证的房屋建筑外，截至 2022 年 9 月 30 日，公司尚有 6
处房产为向深圳市笋岗华润置地发展有限公司购买的预售房产，该等预售房产
的具体情况如下：
序 建筑面积
预售合同编号 出卖人 买受人 标的坐落
号 （m2）
华润置地笋岗中心
深（罗）网预买字
（2021）第 8082 号
层 2301 号房
华润置地笋岗中心
深（罗）网预买字 深圳市
（2021）第 8085 号 笋岗华 深圳曼卡
层 2302 号房
润置地 龙珠宝有
华润置地笋岗中心
深（罗）网预买字 发展有 限公司
（2021）第 8100 号 限公司
层 2303 号房
华润置地笋岗中心
深（罗）网预买字
（2021）第 8101 号
层 2308 号房
曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
序 建筑面积
预售合同编号 出卖人 买受人 标的坐落
号 （m2）
华润置地笋岗中心
深（罗）网预买字
（2021）第 6402 号
华润置地笋岗中心
深（罗）网预买字
（2021）第 6401 号
截至本募集说明书出具日，公司上述预售房产不存在权属争议纠纷。
（2）公司租赁的房屋及建筑物情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司及下属子公司租赁若干房产用于直营店经营
和日常办公经营，具体如下表所示：
序号 出租人 承租人 位置 面积（m2） 用途 租赁期限
杭州市萧山区体育路 2020.08.01-
桐乡市东兴街 31 号时 2021.09.11-
代广场 4 号 2023.09.10
诸暨市越都商 诸暨市西施大街 77 号
限公司 01-K01/02 号岛柜
衢州东方商厦 衢州市东方大厦一楼 2021.09.20-
有限公司 024 柜 2023.09.19
衢州市龙游东
衢州市龙游东方广场店 2020.11.15-
壹座 1F-029 柜 2022.11.14
限公司
绍兴上虞万达 绍兴市上虞区称山北路
有限公司 场一层 1037C 号商铺
杭州嘉腾房地
杭州市滨江区龙湖滨江 2021.07.06-
天街 01-2F-19 号商铺 2023.07.05
司
杭州嘉腾房地
杭州市滨江区龙湖滨江 2022.08.31-
天街 01-B1-43 号商铺 2024.08.30
司
杭州开元厚实 杭州市萧山区金城路
公司 场二层 2092 号
杭州市萧山区北干街道
华润置地（杭
金城路 927 号杭州万象 2021.05.16-
汇第 B1 层第 B131 号商 2023.05.15
公司
铺
杭州市江干区东宁路与
华润万家购物
和兴路交叉口东南角杭 2020.11.20-
州 东 站 万 象 汇 B1 层 2022.11.19
有限公司
B188 号商铺
曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
序号 出租人 承租人 位置 面积（m2） 用途 租赁期限
嘉兴万达广场 嘉兴市南湖区广益路
公司 层
云创商业管理
（杭州）有限 苍南银泰城购物中心一 2022.01.12-
公司苍南分公 层 1031 号 2023.02.28
司
金华市景德洪 金华市新华街 67 号永 2022.01.15-
商贸有限公司 盛购物广场一层 2024.01.14
杭州新湖滨商
杭州市延安路 258 号 2022.01.01-
司
杭州深国投企 杭州市西湖区古墩路
司 第 01-30 号商铺
杭州市金鸡路与飞虹路
杭州汇泽置业 交叉口街印力汇德隆奥 2021.08.31-
有限公司 体印象城第 2 层第 2023.09.29
L2-40 号
杭州市新龙翔
商业发展有限 延安路 239 号地下 142 2021.08.21-
公司上城分公 室 2023.08.20
司
华润新鸿基房 杭州市江干区富春路
交付之日-
有限公司 B1SC03 号商铺
丽水万地广场
万地广场 1F D028 临时 2022.01.01-
租赁场地 2022.12.31
公司
华润置地森马 温州市瓯海区南白象街
有限公司 万象城 B154 号商铺
嘉兴市南湖区 171 号嘉
浙江润嘉商业 兴南湖天地购物中心 2021.05.19-
管理有限公司 LG 层 LG42、LG43 号 2023.06.18
商铺
嘉兴市经济技术开发区
嘉兴经开万达 莲 花 广 场 1 幢
有限公司 万达广场室内步行街
安徽曼
合肥庐阳华润
卡龙庐 合肥庐阳万象汇 L107 交付之日-
阳分公 号商铺 2023.11.04
限公司
司
宁波曼 慈 溪 市 浒 山 环 城 南 路 2021.12.07-
卡龙 45 号 2022.12.06
余姚长发商厦 宁波曼 2022.09.01-
有限公司 卡龙 2023.08.31
曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
序号 出租人 承租人 位置 面积（m2） 用途 租赁期限
宁波市奉化银
宁波曼 奉化市南山路 150 号 2021.12.23-
卡龙 1-2 号（南庭）1F-01033 2022.12.22
管理有限公司
江苏曼 泰州海陵区济川东路
泰州海陵万达
卡龙珠 228 号泰州海陵万达广 2021.10.01-
宝有限 场室内步行街 1F1032 2023.09.30
公司
公司 号商铺
南通金鹰圆融
江苏曼 南通金鹰圆融购物中心 2022.09.01-
卡龙 A01 层-F1052 商铺 2023.08.31
公司
江苏曼
江苏上河城商 溧阳市平陵中路 369 号
卡龙溧 2021.09.13-
阳分公 2022.09.12
司 号商铺
司
杭州玖维客二 杭州市滨江区滨康路
氪企业管理合 西藏曼 308 号 2 幢 JWK 聚才大 2022.06.01-
伙企业（普通 卡龙 厦-19-2303、JWK 聚才 2025.05.31
合伙） 大厦-10-2305
深圳市罗湖区翠竹北路 2022.06.01-
石化工业区 3 幢 4 楼 2023.05.31
浙江曼
卡龙智
宁波市和美诚广场 27 2022.05.05-
号 6 号楼 7-5-4 2024.05.04
有限公
司
上海奋青科技 慕璨珠 上 海 市 长 宁 区 长 宁 路 2022.01.11-
服务有限公司 宝 1027 号 G12 室 2024.01.10
浙江杭州杭州
湾信息港高新 杭州市萧山区启迪路 2021.12.1-
建设开发有限 198 号 B1-3F-10 室 2022.11.30
公司
拉萨市曲水县曲水镇曲
西藏昊源置地 西藏曼 水村拉热路 3 号昊源学 2022.09.20-
有限公司 卡龙 府世家 7 幢 1 单元 1 层 2023.09.19
拉萨市曲水县曲水镇曲
西藏昊源置地 西藏曼 水村拉热路 3 号昊源学 2022.09.20-
有限公司 卡龙 府世家 7 幢 1 单元 1 层 2023.09.19
浙江玖
浙江杭州湾信
瑞玖商 杭 州 市 萧 山 区 启 迪 路
贸有限 198 号 A-B102-475 室
开发有限公司
公司
浙江杭州湾信
杭州市萧山区启迪路
开发有限公司
浙江省桐乡市东兴街 2021.09.11-
曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
序号 出租人 承租人 位置 面积（m2） 用途 租赁期限
宁波万达商业 宁波曼 宁波市鄞州区圆明中路 2022.09.01-
广场有限公司 卡龙 999 号 1F 层 1A-37-1A 2023.08.31
温岭银泰购物
温岭市城西街道中华路 2022.09.01-
公司
华润置地（杭 杭州市萧山区北干街道
交付之日
-2023.08.15
公司 L2S05 号商铺
浙江杭州湾信
杭州市萧山区启迪路 2021.05.01-
开发有限公司
安徽省合肥市庐阳区长
安徽银泰商业 安徽曼 2022.09.25-
有限责任公司 卡龙 2024.08.31
B1031 号
公司及其子公司租赁的部分物业存在瑕疵，上述第 11、20、43、44 项共四
处租赁物业的出租方未提供租赁房屋的产权证书，租赁关系存在被第三方主张
无效或被有权机关责令终止及认定无效的风险。但鉴于上述存在租赁瑕疵的经
营用房占公司及其子公司全部经营用房的比例较小，租赁其他房屋用作经营客
观上不存在困难，不会对发行人及其子公司的日常经营带来重大影响。
为避免承租物业的瑕疵给公司及其控股子公司造成经济损失，公司之实际
控制人孙松鹤和控股股东曼卡龙投资已出具承诺：在发行人及其控股子公司承
租物业的租赁期限内，如因出租人不适格、租赁物业权属争议或租赁物业其法
律属性不适合作为相关租赁合同的标的物等原因，导致公司及其控股子公司被
有权部门认定为租赁合同无效或被第三人主张权利而导致公司及其控股子公司
无法继续使用该等租赁物业的，由其负责及时落实新的租赁物业，并承担由此
产生的搬迁、装修及可能产生的其他费用（包括但不限于经营损失、索赔款等）。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司的土地使用权情况如下表所示：
使用权分
序 使用权 使用权 取得 他项
权证号 坐落 摊面积 用途
号 类型 期限 方式 权利
（m2）
杭江国用（2014） 江干区华成国际 受让
字第 020769 号 发展大厦 2001 室 取得
杭江国用（2014） 江干区华成国际 受让
字第 020770 号 发展大厦 2002 室 取得
截至 2022 年 9 月 30 日，公司取得的境内商标情况如下表所示：
曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
核定使用 取得 他项
序号 商标图形 注册号 有效期限
类别 方式 权利
年6月6日 取得
年5月6日 取得
年5月6日 取得
年4月6日 取得
年6月6日 取得
年5月6日 取得
年4月6日 取得
曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
核定使用 取得 他项
序号 商标图形 注册号 有效期限
类别 方式 权利
年1月6日 取得
年1月6日 取得
年1月6日 取得
年1月6日 取得
年1月6日 取得
年1月6日 取得
曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
核定使用 取得 他项
序号 商标图形 注册号 有效期限
类别 方式 权利
年8月6日 取得
年7月6日 取得
年4月6日 取得
年2月6日 取得
曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
核定使用 取得 他项
序号 商标图形 注册号 有效期限
类别 方式 权利
年3月6日 取得
年3月6日 取得
年2月6日 取得
年2月6日 取得
年2月6日 取得
年2月6日 取得
年2月6日 取得
年2月6日 取得
年2月6日 取得
年2月6日 取得
曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
核定使用 取得 他项
序号 商标图形 注册号 有效期限
类别 方式 权利
年4月6日 取得
年2月6日 取得
曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
核定使用 取得 他项
序号 商标图形 注册号 有效期限
类别 方式 权利
年2月6日 取得
年3月6日 取得
年6月6日 取得
曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
核定使用 取得 他项
序号 商标图形 注册号 有效期限
类别 方式 权利
年5月6日 取得
年4月6日 取得
年8月6日 取得
曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
核定使用 取得 他项
序号 商标图形 注册号 有效期限
类别 方式 权利
曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
核定使用 取得 他项
序号 商标图形 注册号 有效期限
类别 方式 权利
年9月6日 取得
年9月6日 取得
曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
核定使用 取得 他项
序号 商标图形 注册号 有效期限
类别 方式 权利
曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
核定使用 取得 他项
序号 商标图形 注册号 有效期限
类别 方式 权利
年9月6日 取得
曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
核定使用 取得 他项
序号 商标图形 注册号 有效期限
类别 方式 权利
年7月6日
年7月6日 取得
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有 2 项境外注册商标，系从实际控制人
孙松鹤处受让取得，具体情况如下：
注册国别/ 核定使用商
序号 注册商标 编号 有效期至
地区 品类别
截至 2022 年 9 月 30 日，公司共取得 160 项外观专利和 1 项实用新型专利，
具体情况如下：
序 专利权 取得 他项
专利名称 专利号 申请日期 有效期限
号 类型 方式 权利
月 24 日 日起十年 取得
曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
序 专利权 取得 他项
专利名称 专利号 申请日期 有效期限
号 类型 方式 权利
月 24 日 日起十年 取得
月 10 日 日起十年 取得
月2日 日起十年 取得
月2日 日起十年 取得
曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
序 专利权 取得 他项
专利名称 专利号 申请日期 有效期限
号 类型 方式 权利
月 31 日 日起十年 取得
月 31 日 日起十年 取得
月 31 日 日起十年 取得
月 31 日 日起十年 取得
月 31 日 日起十年 取得
月 31 日 日起十年 取得
月 31 日 日起十年 取得
月 31 日 日起十年 取得
月 31 日 日起十年 取得
月 31 日 日起十年 取得
月 24 日 日起十年 取得
月 24 日 日起十年 取得
月 24 日 日起十年 取得
月 24 日 日起十年 取得
曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
序 专利权 取得 他项
专利名称 专利号 申请日期 有效期限
号 类型 方式 权利
月 24 日 日起十年 取得
月 24 日 日起十年 取得
月 24 日 日起十年 取得
月 24 日 日起十年 取得
月 28 日 日起十年 取得
曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
序 专利权 取得 他项
专利名称 专利号 申请日期 有效期限
号 类型 方式 权利
月 30 日 日起十年 取得
月 30 日 日起十年 取得
月 30 日 日起十年 取得
月 30 日 日起十年 取得
月 24 日 日起十年 取得
月 24 日 日起十年 取得
月 24 日 日起十年 取得
月 24 日 日起十年 取得
月 24 日 日起十年 取得
月 24 日 日起十年 取得
月 24 日 日起十年 取得
月 24 日 日起十年 取得
月 27 日 日起十年 取得
月 11 日 日起十年 取得
月 11 日 日起十年 取得
月 11 日 日起十年 取得
月 11 日 日起十年 取得
月 30 日 日起十年 取得
曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
序 专利权 取得 他项
专利名称 专利号 申请日期 有效期限
号 类型 方式 权利
曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
序 专利权 取得 他项
专利名称 专利号 申请日期 有效期限
号 类型 方式 权利
月 28 日 日起十年 取得
月 28 日 日起十年 取得
月 28 日 日起十年 取得
曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
序 专利权 取得 他项
专利名称 专利号 申请日期 有效期限
号 类型 方式 权利
月 28 日 日起十年 取得
月 28 日 日起十年 取得
月 28 日 日起十年 取得
月 28 日 日起十年 取得
月 28 日 日起十年 取得
月 28 日 日起十年 取得
月 28 日 日起十年 取得
月 28 日 日起十年 取得
月 28 日 日起十年 取得
月 24 日 日起十年 取得
月 24 日 日起十年 取得
截至 2022 年 9 月 30 日，公司共取得并登记 9 项美术作品著作权，具体情
况如下：
序 创作完成 他项
登记号 登记日期 作品名称 作品类别 取得方式
号 日期 权利
曼卡龙珠宝
国作登字
-2016-F-00304404
画《蒲公英篇》
曼卡龙珠宝
国作登字
-2016-F-00304405
画《小松鼠篇》
曼卡龙珠宝
国作登字
-2016-F-00304406
画《七色花篇》
国作登字
-2016-F-00304407
曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
序 创作完成 他项
登记号 登记日期 作品名称 作品类别 取得方式
号 日期 权利
CINCIN 系列插
画《幼儿园篇》
曼卡龙珠宝
国作登字
-2016-F-00304408
画《画画篇》
曼卡龙珠宝
国作登字
-2016-F-00304409
画《母女篇》
曼卡龙珠宝
国作登字
-2016-F-00304410
画《小小鸟篇》
曼卡龙珠宝
国作登字
-2016-F-00304411
画《高跟鞋篇》
曼卡龙珠宝
国作登字
-2016-F-00304416
画《蓬蓬裙篇》
发行人已按照《商业特许经营权备案管理办法》的相关规定在浙江省商务
厅完成商业特许经营备案，取得商业特许经营权，备案号为 0330100111300075。
（九）经营资质
根据《中华人民共和国金银管理条例》《上海黄金交易所会员管理办法》
等相关法律法规、规范性文件的规定，相关主体向上海黄金交易所采购黄金、
铂金等贵金属，须具备会员资格，无会员资格的，须委托具有该所金融类或综
合类会员资格的公司进行下单交易及财务、交割事宜。报告期内，公司子公司
浙江玖瑞玖与深圳市翠绿金业有限公司签订《代理交易协议》，通过深圳市翠
绿金业有限公司代理进行在上海黄金交易所的现货交易。深圳市翠绿金业有限
公司已取得上海黄金交易所综合类会员资格，其有权从事代理客户向上海黄金
交易所采购贵金属业务。
根据《中华人民共和国海关对上海钻石交易所监管办法》（海关总署令第
手续的海关特殊监管区域。海关在上海钻交所设立机构，并依法行使职权，对
该区域实行封闭式管理。会员经登记后，可以办理上海钻交所与所外境内之间
曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
的钻石进出口报关手续，也可以办理上海钻交所与境外之间的钻石进出备案手
续。
报告期内，公司直接向钻交所会员单位采购钻石。
公司及子公司所从事业务均为一般性业务，无特别资质要求。
发行人目前已取得其他许可如下：
序号 公司名称 证书名称 编号 颁发部门
中华人民共和国
杭州海关
对外贸易经营者
备案机关
（十）产品规划设计情况
公司品牌定位轻奢时尚，聚焦年轻消费群体，这对公司产品设计的时尚度、
新颖性和个性化提出了较高的要求。公司产品研发包括产品规划和具体产品设
计两方面，产品规划是公司研发的核心，由公司产品运营部负责，具体产品设
计包括自行设计和与外部设计师合作设计两种方式。
公司高度重视产品规划，产品规划包括产品方向、概念、主题、元素以及
每条产品线的增加和淘汰等方面，是体现一家珠宝企业品牌定位和形成差异化
竞争的核心。公司产品运营部是公司产品研发的“大脑”，负责公司产品的研
发事宜，产品运营部紧密结合潮流趋势、品牌定位、市场反馈等，规划确定产
品主题、元素、产品线，同时通过对设计作品的筛选把控产品规划的具体落实
事宜。
为实现设计的多样性和产品的新颖度，不断丰富设计灵感来源，公司利用
深圳珠宝产业集群效应，积极与外部设计师（以加工厂设计师为主）合作，并
对外部设计师的设计作品优胜劣汰。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）发行人发展战略
曼卡龙珠宝作为中国珠宝行业的区域性强势品牌之一，战略目标为从区域
曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
性品牌提升为全国性品牌，成为中国轻奢时尚珠宝的领跑者。
公司坚定“每一天的珠宝”的品牌定位，创造生活化的珠宝，主攻年轻、
时尚的轻奢珠宝市场，以“快速推出新品、快速迭代”的“快时尚”方式满足
年轻消费者对于时尚珠宝的需求。
公司专注围绕品牌定位，为核心终端客户设计具备轻奢概念和时尚体验的
珠宝产品，通过大数据分析挖掘消费者需求，对产品内容进行深度挖掘，结合
新媒体传播方式，实现精准营销，同时通过搭建线上新零售平台，赋能线下消
费，通过提升线下门店的体验感反馈促进线上销售，实现线上线下协同发展。
同时公司还会进一步优化自营门店管理、加盟商管理以及供应商管理，加大市
场开拓力度，凭借品牌优势、质量优势及渠道优势，不断提高公司产品的市场
份额，实现曼卡龙品牌的全国性扩张，最终成为中国轻奢时尚珠宝的领跑者。
（二）具体规划
珠宝首饰产业竞争的基本模式已从过去的成本竞争，渠道竞争，进化到今
天产品、品牌、技术三位一体的竞争。基于上述事实，曼卡龙将紧紧围绕整体
战略部署，以“品牌、产品、运营管理”为核心，砥砺前行，通过不断优化公
司产品，并依托信息化系统，用数据渠道经营和管理，在深耕线下业务的同时，
大力发展线上业务，相关具体规划如下：
公司将通过多维度的推广和销售传播渠道，以及线下开店，力争把公司从
区域性品牌打造成一个线上线下的全国珠宝零售品牌。公司通过线上渠道让消
费者了解曼卡龙品牌和产品，形成线上和线下联动，引导消费者的需求和选择。
公司计划在小红书、抖音等新媒体渠道，持续通过情感营销及内容种草营
销，充分借力节点营销势能，瞄准市场，以推广爆款产品的核心概念为抓手，
用事件造势能，用势能造市场，占领用户心智，引爆全网声量，形成品牌势能，
用话题曝光和多平台互动带动公司线上线下推广产品的销售增长。
公司仍将坚持深耕线下业务，持续优化渠道结构，加快布局省外加盟门店。
公司开店策略是在核心城市的核心商圈开设自营店，其他地方拓展加盟。公司
大力拓展省外加盟市场，建立以省级加盟代理为枝干，市级加盟代理为补充的
曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
全国加盟开发网络。公司将聚焦重点城市，打造标杆项目，形成对周边城市的
带动效应，通过加盟省区级运营中心的逐渐建立，对省区级加盟商的综合开发、
培训、供应链、营销等功能进行赋能，助力加盟店的快速成长。
除线下发力外，公司还将致力于扩大电商销售渠道，通过现有渠道深度合
作、新渠道拓展、直播带货等营销方式全面提升线上销售规模，同时通过线上
异业合作，扩大业务边界，不断吸引目标客群，增加顾客的购买频次，引导顾
客形成线上消费新习惯。
（1）公域私域双流量引擎，推动全域高效获客
公司将以小红书、抖音、支付宝、点评等平台作为流量引擎，通过内容种
草、爆品运营等方式，在新媒体端带动品牌声量的同时，为品牌精准获客。公
司与支付宝多频道合作，运用年轻化的营销模式，直接触动销售转化，并通过
区域定向触达为线下引导客流。同时公司将持续强化会员+社群的私域流量矩
阵，让每位导购联通会员，依托智能化系统工具，门店+总部双向运营，以服
务带流量为主线，线上线下高效互通。
（2）继续贯彻数据驱动经营管理的战略
公司已通过数字化移动办公平台将公司业务中台系统、数据分析 BI 系统、
会员系统、HR 系统等全部集成在企业微信，通过企业微信实现了企业沟通在
线、顾客服务在线、企业办公在线，为公司企业发展高效办公打下了良好的基
础。未来公司力争实现完全通过 RPA 机器人完成日常员工海量数据分析、数据
抓取、重复劳动操作的工作。通过各种机器人业务及各种不同场景的实施，帮
助企业实现解放人力、降本增效、精细化运营的目的，从而加快公司的数据化
转型。
公司还将深挖业务数据分析，通过对财务利润分析、库存分析、成本分析、
销售分析、员工销售分析全面推动公司的数据化转型，通过分析及时改变及调
整业务，确保公司业务的持续发展和创新。
（3）布局商品数字化，以数字化商品管理为核心，提升公司数字化运营
能力
公司将持续布局企业商品数字化项目，将成熟的行业商品管理数据化成功
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经验引入到珠宝业中的供应链管理体系，实现商品计划、销售计划、渠道计划、
供应商生产服务水平整体协同。通过人货场数据标签体系的设计，将各数据标
签应用到商品决策的全环节和全场景，通过店铺分群、商品分级、供应商协同、
自动配补货，运用大数据智能决策模型，提升整体商品运营水平，从而支持公
司快速发展的企业战略，成为用数据驱动经营和管理的珠宝公司
公司以年轻消费群体为目标客户，品牌定位轻奢时尚，为满足年轻消费者
对款式新颖度、时尚度、个性化的需求，公司将坚持开发 SKU 上新，通过提高
产品的更新迭代速度，提升消费者的复购率，打造珠宝饰品“快时尚”的消费
潮流，获得消费者的青睐。
公司在新品开发过程中，将按新品主题款和滚动开发产品款进行开发，根
据时尚潮流和市场动态，加快产品更新迭代的速度，对市场认可的畅销款式进
行延伸拓展，满足年轻消费者对珠宝产品时尚度、新颖度和个性化的需求。
公司将结合“数字化驱动经营管理”的战略重塑人才培养体系。未来公司
将坚持通过线上 APP 搭建各岗位学习地图、开发/优化不同岗位知识、技能的
学习课程，促使员工通过手机，利用碎片化时间进行系统性学习，为公司稳健
发展奠定人才基础。
在线下，公司将聚焦运营管理人才职业化培训，围绕数据化思维训练，结
合公司智能（BI）系统，帮助各管理者建立数据分析能力，学会如何通过经营
报表的分析，从人、货、场三个维度找到门店业绩突破点，并运用 OKR 目标
管理法，制定行动计划，帮助行为落地，从而提升业绩。
公司将持续引进互联网、数字营销、内容创意、数据分析、数字化人才，
提升互联网和数字化程度，实现数据驱动的经营和管理。公司推动人才年轻化
培养项目，大力引进年轻干部和核心骨干，优化组织机制，推行合伙人模式、
项目制小组。升级公司文化，公司强调客户思维，数据化思维，强化文化对创
新业务的驱动作用。公司实行扁平化管理，提升效率。公司将坚持大力启用年
轻干部承担工作，实行项目制运作和考核模式，“以战养兵，训战结合”选拔、
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锻炼和提升年轻人才。
六、行政处罚情况
序号 处罚主体 处罚决定书编号 处罚决定书载明的违法事实 处罚时间 处罚结果
慈溪综执罚决字（2022）
第 02-0193 号
慈溪综执（2021）罚决
字第 02-0471 号 公司擅自在该店建筑物外立
宁波曼卡龙珠宝有 慈溪综执（2021）罚决 面上张贴了 5 处宣传条幅，宣 各罚款人
限公司慈溪分公司 字第 02-0181 号 传条幅内容为曼卡龙促销活 民 300 元
慈溪综执（2020）罚决 动。
字第 02-0621 号
慈溪综执（2020）罚决
字第 02-0271 号
公司虽然销售不合格“足金
手镯”，但实际未产生危害，
且根据公司专柜销售的标准
服务流程，也能够避免该款
萧市监四不处罚【2022】 “足金手镯”销售给消费者，
处罚法》第三十三条，公司违
法行为轻微并及时改正，没有
造成危害后果的，决定不予行
政处罚。
发行人上述违法行为显著轻微、罚款数额较小，不会对发行人生产经营产
生重大不利影响，不构成重大违法违规或属于严重损害投资者合法权益、社会
公共利益的行为。
除上述行政处罚外，报告期内发行人不存在受到其他行政处罚的情形。
七、未决诉讼、仲裁等事项
（一）公司的诉讼、仲裁或其他重大事项
截至本募集说明书出具日，公司涉及未了结的诉讼案件情况如下：
序号 案号 原告 被告 事由 涉案金额 所处阶段
计划于 2022
（2022）浙 请求判令无需向被
年 12 月 21
日开庭（已延
期 ）
曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
序号 案号 原告 被告 事由 涉案金额 所处阶段
加班费（2021 年 1
一审已判决，
【2022】浙 月 1 日至 2021 年
原告不服一
审判决，已提
起上诉
济补偿金
杭州贝佳电子 10,000 元及银行同
商务有限公司 期利息
南京建邺苏宁 货款 444,952.37
管理有限公司 元及银行同期利息
（2022）浙 违约金 127,937.5
杭州沁禾网络 房屋租赁 已开庭，待判
科技有限公司 合同纠纷 决
长劳人仲 工资、绩效、加班
第 2072 号 赔偿金 20,000 元
计划于 2022
皖合劳人仲 工资、加班费合计
年 12 月 21
日开庭（已延
期）
上述诉讼案件涉及金额较小，诉讼结果不会对发行人财务状况、盈利能力、
持续经营产生重大不利影响。
截至本募集说明书出具日，除上述案件外，发行人不存在其他尚未了结的
重大诉讼或仲裁事项，不存在其他重大事项。
（二）公司董事、高级管理人员诉讼情况
截至本募集说明书出具日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在涉及刑事诉讼的情况。
八、发行人不存在财务性投资情况
（一）关于财务性投资和类金融业务的认定标准及相关规定
根据中国证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》以及深交
所于 2020 年 6 月发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问
答》，对财务性投资和类金融业务的相关规定如下：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买
收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
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（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公
司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。期限
较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚
存。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（5）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
公司最近一期末不存在对外投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷
款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险
高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形。本次发行董事会决议日前六
个月至本募集说明书出具日，公司不存在实施的或拟实施的财务性投资及类金
融业务的情况。
九、最近一期业绩下滑情况
（一）最近一期业绩下滑的原因
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 变动比例
营业收入 108,210.90 87,527.51 23.63%
营业成本 87,015.41 67,991.37 27.98%
期间费用 14,352.17 11,476.20 25.06%
归属于母公司所有者的净利润 4,992.61 6,131.97 -18.58%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润
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公司 2022 年 1-9 月营业收入较上年同期增长 23.63%，归属于母公司所有
者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别下降
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别下降 5.82%和 4.66%。主要原
因如下：
公司 2022 年 1-9 月销售毛利率较 2021 年 1-9 月下降 2.73 个百分点，主
要系：（1）受疫情等影响珠宝镶嵌类市场需求下降，对应低毛利率的素金饰品
占比上升；（2）公司为应对疫情影响拓展线上业务，而线上销售毛利率相对较
低，综合导致整体毛利率下降。
一是销售费用较上年同期增加 1,464.97 万元。（1）公司通过市场调研分
析消费者的消费习惯，并结合现有传播渠道，对品牌传播进行精准投放，抓住
节日契机通过短视频等模式在天猫、小红书、抖音等网络平台对畅销类产品加
大曝光度及推广力度，上述措施导致本期广告品牌费增加较多；（2）随着公司
销售规模的扩大，公司自营门店的销售人员也有所增加。此外，为了更好的发
展线上销售，公司吸纳了更多电商销售方面的专业人才。销售人员的增加，导
致公司销售人员薪酬费用增加。
二是管理费用较上年同期增加 1,318.61 万元。（1）公司于 2021 年 9 月
向符合授予条件的激励对象授予员工限制性股票，该股权激励在 2022 年 1-9 月
确认 894.54 万元股份支付费用，而上年同期股份支付费用为 118.88 万元；
（2）
由于管理人员的增加及工资水平的提高，管理人员的工资薪酬较上年同期有所
增加。
（二）与同行业可比公司比较
的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的变动趋势如下：
单位：万元
可比公司 项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 变动率
老凤祥 营业收入 5,353,799.43 4,978,641.82 7.54%
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可比公司 项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 变动率
归属于母公司所有者的净利润 135,606.06 149,816.74 -9.49%
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润
营业收入 338,087.99 344,934.53 -1.98%
潮宏基 归属于母公司所有者的净利润 23,479.36 28,509.15 -17.64%
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润
营业收入 277,813.12 286,880.51 -3.16%
明牌珠宝 归属于母公司所有者的净利润 6,342.57 13,004.36 -51.23%
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润
营业收入 323,787.10 260,563.62 24.26%
萃华珠宝 归属于母公司所有者的净利润 3,452.00 4,639.98 -25.60%
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润
营业收入 77,486.93 108,652.10 -28.68%
莱绅通灵 归属于母公司所有者的净利润 403.47 10,220.95 -96.05%
扣除非经常性损益后归属于母公
-223.68 8,246.88 -102.71%
司所有者的净利润
营业收入 893,651.55 647,325.37 38.05%
周大生 归属于母公司所有者的净利润 93,056.57 100,575.10 -7.48%
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润
营业收入 3,568,971.69 3,691,982.52 -3.33%
中国黄金 归属于母公司所有者的净利润 61,397.71 55,843.27 9.95%
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润
营业收入 852,587.74 725,985.79 17.44%
菜百股份 归属于母公司所有者的净利润 35,649.88 26,596.21 34.04%
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润
数据来源：同行业可比上市公司半年报
除中国黄金和菜百股份外，公司和同行业可比上市公司 2022 年 1-9 月归
属于母公司所有者的净利润较上年同期均有不同幅度的下降，公司总体情况与
同行业可比上市公司不存在重大差异。
中国黄金 2022 年 1-9 月营业收入较上年同期下降 3.33%，归属于母公司所
有者的净利润较上年同期增长 9.95%，主要系中国黄金主营为金条、黄金首饰
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等黄金类产品，对应销售占比超过 98%，受国际金价波动影响大，2022 年 1-9
月受新冠疫情和国内外政治环境影响，国际金价有一定幅度的上升，导致中国
黄金毛利率由上年同期 3.03%上升至本期 3.82%，对应导致净利润有所上升。
菜百股份 2022 年 1-9 月营业收入较上年同期增长 17.44%，归属于母公司
所有者的净利润较上年同期增长 34.04%，主要系：1、募集资金账户利息收入
增加、黄金租赁规模减少租赁费下降，对应导致财务费用下降 1,465.64 万元；
老凤祥 2022 年 1-9 月营业收入较上年同期增长 7.54%，扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润为 137,457.75 万元，较上年同期增长 8.60%，
而归属于母公司所有者的净利润为 135,606.06 万元，较上年同期下降 9.49%。
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年增长的原因主要系受
交易性金融资产、交易性金融负债和非流动资产处置损益影响，本期非经常性
损益为-1,851.69 万元，而上年同期非经常性损益为 23,239.80 万元。
明牌珠宝 2022 年 1-9 月对外投资的会计核算由金融工具准则变更为长期
股权投资准则，导致投资产生的损益由非经常性损益项目变为经常性损益项目，
因此归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润较上年同期不具有可比性。
（三）业绩变动对公司未来持续经营情况的影响
公司 2022 年 1-9 月净利润有所下滑，主要系公司销售毛利率有所下降以
及经营提升带来的销售费用和管理费用增长所致。针对上述情况，公司已采取
积极应对措施，提高盈利能力，具体如下：
公司将持续优化线下销售渠道，大力拓展加盟业务和省外市场，覆盖浙江、
江苏、安徽、上海、湖北等八省一直辖市。同时聚焦重点城市，打造标杆项目，
形成对周边城市的带动效应。受行业影响，镶嵌类产品销售需求普遍下降，公
司在尽量保有现有镶嵌产品市场份额的同时，后续将通过产品款式更新、产品
系列补充等方式，加大对现有或新款黄金类高毛利产品的推广与营销，优化产
品结构，开拓销售渠道，全面提升门店盈利能力。
公司将继续大力发展线上销售业务，通过与现有电商渠道的深度合作、新
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渠道拓展、直播带货等营销方式全面提升线上销售规模，不断吸引目标客群，
增加顾客的购买频次，引导顾客形成线上消费新习惯，提高线上销售收入。同
时，公司将积极扩大线上产品类别，开发更多高毛利产品，提高线上销售的综
合毛利水平。
公司以年轻消费群体为目标客户，为满足年轻消费者对款式新颖度、时尚
度、个性化的需求，后续将通过提高产品的更新迭代速度来提升消费者的复购
率，增加销售量。在新品开发过程中，公司将按新品主题款和滚动开发产品款
进行开发，根据时尚潮流和市场动态，加快产品更新迭代的速度，对市场认可
的畅销款式进行延伸拓展，满足年轻消费者对珠宝产品时尚度、新颖度和个性
化的需求。
结合公司发展战略，公司后续在严格控制各项促销费用的同时，将利用有
效渠道进行品牌费用的精准投放，并通过完善信息系统，实现投入产品事前测
算及事后评价，提高费用使用效率。同时，结合目前市场实际情况及人才发展
战略，优化薪酬管理机制，在提供有竞争力薪酬水平的前提下吸纳更多优秀人
才。
上述应对措施将对公司的经营业绩形成有力支撑。短期业绩下滑的情况将
得到改善，对公司未来经营不会构成持续的重大不利影响。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
近年来我国消费模式持续变革，为引导珠宝行业创新转型，并促进珠宝行
业高质量健康发展，国家及地方相关部门发布了多个政策予以支持。2018 年 9
月，国务院发布了《关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若
干意见》，指出应顺应居民消费升级趋势，努力增加高品质产品和服务供给，
切实满足基本消费，持续提升传统消费，大力培育新兴消费，不断激发潜在消
费；2019 年 8 月，国务院办公厅发布《关于加快发展流通促进商业消费的意见》，
推动传统流通企业创新转型升级。支持线下经营实体加快新理念、新技术、新
设计改造提升，向场景化、体验式、互动性、综合型消费场所转型；2022 年 4
月，国务院办公厅颁布了《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》，
提出要适应常态化疫情防控需要，促进新型消费，加快线上线下消费有机融合，
扩大升级信息消费，培育壮大智慧产品和智慧零售等消费新业务。
此外，根据国家统计局数据，2021 年我国国内生产总值为 1,143,670 亿元，
较上年增长了 8.10%，总体增长保持稳定。受益于我国宏观经济的快速发展，
居民消费水平的持续提升，2021 年我国居民人均可支配收入较上年增长 9.10%；
全国居民人均可支配收入中位数较上年增长 8.80%。根据中国珠宝玉石首饰行
业协会数据，2021 年全年我国金银珠宝类商品零售总消费规模较 2020 年增长
统计，2021 年我国珠宝玉石首饰产业市场规模约为 7,200 亿元，较 2020 年增长
随着国家刺激消费的政策陆续出台以及国家宏观经济的持续发展，我国珠
宝行业市场规模将迎来进一步扩展，从而推动行业向高质量健康发展。
随着千禧一代（80 后、90 后）、Z 世代（95 后）的年轻一代逐渐掌握消
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费自主权，巨大的新增消费群体在审美观念、消费观念上的偏好引领了珠宝首
饰行业发展的趋势。年轻消费者成为推动增长的主力，根据贝恩公司测算，预
计到 2025 年这部分消费者将贡献 70%的销售，珠宝首饰及奢侈品产业进入了
全新的消费时代。
年轻消费者更注重消费带来的“精神”层次的满足。与中年人群消费追求
保值的消费习惯不同，年轻消费者不再事先进行消费计划，不再刻意强调消费
时机，佩戴饰品更多地用于满足日常生活穿搭要求，体现个人风格和个人品味，
珠宝消费更趋于日常化。
随着消费者迭代的快速发展，“悦己”需求成为越来越重要的消费动机，
珠宝产品的消费场景进一步扩展，有效地提高了珠宝产品的复购率。
一方面，互联网时代提供了更为便捷、传播更为广泛的信息分享方式，引
导了消费者的需求和选择。共享平台和电商平台的发展改变年轻一代的消费习
惯，消费者通过线上能够更便捷地了解产品特点、分享使用体验，成为产品推
广和未来销售的重要趋势。近年来，电商尤其是社交类直播平台迅速崛起，珠
宝零售企业纷纷进行线上布局，通过各类社交传播平台搭建新媒体矩阵，形成
多渠道流量来源，打造线上线下全渠道营销的模式，全面推动行业发展。
另一方面，在“数字经济”的时代背景下，零售企业进行数字化转型升级
已成为其顺应行业发展趋势的必然选择。互联网信息化发展为企业采购、物流、
渠道经销、销售终端的数字化贯通提供技术支持，大数据技术通过采集、存储、
挖掘、分析等手段，有效助力企业实现精准营销、精细化运营和智能决策。
综上，互联网信息化发展水平将成为零售企业在未来行业发展中取得竞争
优势的核心能力之一。
（二）本次发行的目的
品牌影响力
伴随着珠宝行业消费群体的迭代变化，新兴消费群体在追求珠宝产品的个
性化、独特性、创意性的同时，高度关注具有辨识度和内涵价值的品牌。珠宝
行业市场逐步细分以聚焦核心群体的消费需求，产品的创新设计和品牌的差异
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化定位逐步成为珠宝行业企业进一步发展的重要驱动力。公司聚焦年轻消费群
体，高度重视产品的时尚感及设计感，已经打造了小恶魔、玲珑、凤华、宫廷
花丝等系列产品，同时公司凭借精准的产品定位和科学化的管理方式，持续提
升品牌影响力。
公司将通过本次发行募集资金建设“曼卡龙@Z 概念店”终端建设项目和
“慕璨”品牌及创意推广项目，根据珠宝行业消费者的迭代变化和消费需求，
把握珠宝行业的发展机遇，丰富品牌矩阵，从而提升公司竞争力，扩大品牌知
名度和影响力。
在“数字经济”以及零售数字化 2.0 时代背景下，传统零售企业进行数字
化转型升级已成为其顺应行业发展趋势的必然选择。公司在长期发展历程中，
以“品牌、产品、运营管理”为核心，持续推进数字化生态布局，从产品数字
化、供应商数字化、品牌数字化、渠道数字化及用户数字化五大板块勾画数字
化转型蓝图，公司现已搭建起底层基础架构，实现了部分数字化功能。未来，
公司将继续贯彻数据驱动经营管理的战略，推进五大数字化板块蓝图的建设，
形成全域生态化珠宝产业链，进一步提升数字化运营能力。
公司将通过本次发行募集资金搭建内容管理平台、产品开发管理平台、消
费者洞察与深度链接平台及供应链运营效率提升平台，实现消费者精准触达、
线上销售、线下门店、供应链管理和营销内容管理等全域数据的融合，增强公
司的数字化运营能力，实现全业务链升级。
二、发行对象及与发行人的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深交所审核并
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经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根
据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规
对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本募集说明书出具日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定
发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公
告的发行情况报告书等文件中予以披露。
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不向发行对象作出保底保
收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者补偿。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深交所审核通过并经中
国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N 为每股送股或资本公
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积金转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深交所审核并
经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根
据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、
发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调
整。
（四）发行数量
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，
向特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过
会授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，
根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对
象发行的股票数量上限将作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深交所审核并
经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根
据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规
对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购。
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（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及
深交所的有关规定执行。
四、募集资金投向
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 71,600 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 使用募集资金金额
合计 99,800.00 71,600.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投
入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资
金解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需
的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本募集说明书出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确
定发行对象与公司是否存在关联关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本
次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
公司的控股股东为曼卡龙投资，实际控制人为孙松鹤。
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截至本募集说明书出具日，公司股本总额为 204,578,000 股，曼卡龙投资
持有公司 48.53%的股份，为公司控股股东。孙松鹤直接持有公司 9.00%的股份，
持有曼卡龙投资 75%的股权，合计控制公司 57.53%的表决权，为公司实际控制
人。
本次向特定对象发行股票数量不超过 61,200,000 股（含本数），若按本次
向特定对象发行股票数量的上限实施，则本次发行完成后公司总股本将由发行
前的 204,578,000 股增加到 265,778,000 股，曼卡龙投资持有公司 37.35%的股
份，仍为公司控股股东，孙松鹤直接持有公司 6.93%的股份，持有曼卡龙投资
不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序
本次发行的相关事项已经公司第五届董事会第七次会议、2022 年第一次临
时股东大会审议通过。根据有关法律法规规定，本次发行股票方案尚需经深圳
证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 71,600 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 99,800.00 71,600.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投
入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资
金解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需
的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
一、本次募集资金投资项目情况
（一）“曼卡龙@Z 概念店”终端建设项目
（1）项目建设内容
“曼卡龙@Z 概念店”终端建设项目建设主体为曼卡龙珠宝股份有限公司，
本项目拟在全国重点城市选择核心商圈建设 84 家“曼卡龙@Z 概念店”，建设
总投资 53,851.95 万元，建设期 3 年。本项目建设将从多个方面对公司业务进行
提升：①项目将重点针对“Z 世代”消费群体开发产品，是在目前 90 后、80
后消费群体基础上的扩充，新开发产品将成为公司业务的第二增长曲线；②项
目拟结合各地特色文化、情感主题、代表元素设计打造“个性、时尚、科技、
好玩”的“曼卡龙@Z 概念店”，建立品牌背书以加强线上及线下消费者的新
鲜感、信任感和复购率；③项目将通过抖音、小红书、KOL/KOC 等公域精准
投放以及社群、企微、视频号等私域用户沉淀，同步赋能线下消费，强化全国
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消费者对于曼卡龙品牌凝聚力和忠诚度。
本项目将在实现线上线下双向引流和门店私域流量转化的同时，保证消费
者的购物体验，并为线上销售建立信用基础，形成线上线下有效闭环，促进线
上线下高效互通和协同发展，进一步增强盈利能力。
（2）项目实施主体和地点
项目实施主体为曼卡龙珠宝股份有限公司，项目建设地点为华东、华南、
华中、华北、西部地区的 25 个省市自治区。
（3）项目投资概算
本项目计划总投资额为 53,851.95 万元，投资概算如下表所示：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占总投资额的比例
合计 53,851.95 100.00%
①场地建设投入明细
本项目场地建设包括体验店场地租赁及物业、场地设计及装修、门店软硬
件购置三个方面。
A．场地租赁及物业
本项目包括 84 家体验店，其中预计 27 家采用直营店模式进行门店铺设，
其余 57 家采用专柜模式进行门店铺设。27 家直营店参考市场和公司历史租赁
单价进行“曼卡龙@Z 概念店”的租赁及物业费用规划。明细如下：
单位：万元
序号 项目 第一年 第二年 第三年 总投资金额
投资合计 440.00 1,056.00 2,376.00 3,872.00
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B．体验店场地装修
本项目体验店装修参考公司门店设计、市场报价和同行业装修单价，结合
体验店面积进行综合预估。具体的情况如下：
单位：万元
序号 项目 第一年 第二年 第三年 总投资金额
投资合计 1,100.00 3,080.00 5,060.00 9,240.00
C．体验店门店形象设计投入
本项目门店设计根据与供应商的协商，签订设计服务协议。
单位：万元
序号 项目 数量 单价 总投资金额
投资合计 100.00
D．体验店设备购置及安装
本项目具体包括体验店防盗、销售、数字化智能导购、信息及其他辅助设
备的采购和安装。具体明细如下表：
单位：万元
设备 单门店配备 体验店 单价
设备名称 投资金额
类型 数量 数量 （元/件/套）
智能门锁 2 84 3,000.00 50.40
智能仓门锁 1 84 2,500.00 21.00
智能地柜锁 6 84 2,000.00 100.80
数字
化防 智能壁柜锁 6 84 2,000.00 100.80
盗系 传感器（红外） 1 84 1,200.00 10.08
统
传感器（超声波） 1 84 1,300.00 10.92
监控设备（套） 1 84 14,500.00 121.80
热力图像摄像机（套） 1 84 14,500.00 121.80
盘点仪 1 84 15,700.00 131.88
智能托盘 1 84 4,000.00 33.60
销售 RFID 看货盘 2 84 20,000.00 336.00
设备 保险柜 1 84 8,400.00 70.56
柜台道具（项） 1 84 60,000.00 504.00
定制柜台 1 84 100,000.00 840.00
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设备 单门店配备 体验店 单价
设备名称 投资金额
类型 数量 数量 （元/件/套）
台式电脑 1 84 5,050.00 42.42
扫描枪 2 84 1,000.00 16.80
超声波清洗机 1 84 1,000.00 8.40
检测设备（测金仪、光谱仪
等）核心体验店 1 个区域一 1 84 150,000.00 1,260.00
个
电子秤 1 84 3,000.00 25.20
热敏打印机 1 84 1,400.00 11.76
HP 激光打印机 1 84 1,800.00 15.12
LED 高清显示智能屏 1 84 24,599.00 206.63
电视机 1 84 5,500.00 46.20
数字
导购机器人 1 84 128,000.00 1,075.20
化智
能导 珠宝 vr 试戴系统 1 84 50,000.00 420.00
购设
IPADAIR 6 84 5,499.00 277.15
备
ipd 触摸营销系统 1 84 4,000.00 33.60
可移动触摸屏 1 84 15,000.00 126.00
地面投影电子迎宾 1 84 135,000.00 1,134.00
金价广告盒 1 84 1,380.00 11.59
服务器和路由器一体机 1 84 15,000.00 126.00
交换机 1 84 1,500.00 12.60
吸顶式无线 AP 1 84 15,000.00 126.00
射频器 1 84 5,000.00 42.00
信息
冰箱 1 84 2,600.00 21.84
及其
他辅 咖啡机 2 84 2,000.00 33.60
助设
洽谈桌、椅（套） 1 84 4,800.00 40.32
备
办公桌 1 84 3,200.00 26.88
办公椅 1 84 500.00 4.20
三人沙发 1 84 8,000.00 67.20
茶机 1 84 2,500.00 21.00
合计 7,885.95
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②流动资金投入明细
本项目流动资金投入包括产品设计及铺货资金，用于产品和门店的营销推
广费用等。
A．体验店产品开发设计
本项目产品为在曼卡龙现有产品的基础上，由公司设计师主导，委托三方
设计师和团队进行设计。具体的投入情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 总投资金额
投资合计 150.00 250.00 250.00 650.00
B．体验店铺货情况
按照本项目预计的产品类别、门店铺货数量以及公司历史铺货情况，并结
合公司采用智能化导购、vr 试戴等销售辅助，体验店单店首次铺货资金按照公
司 2022 年 6 月店铺铺货、日常周转和节日周转资金总和进行计算，约为 290
万元，合计铺货资金投入 24,360.00 万元。
单位：万元
T+1 T+2 T+3 合计
体验店数量 10 28 46 84
铺货资金 2,900.00 8,120.00 13,340.00 24,360.00
C．营销推广
本项目营销推广包括品牌及推广团队建设和营销推广费用。
其中营销推广团队三年预计投入 1,144.00 万元：
单位：万元
T+1 T+2 T+3
人均
薪资 薪资 薪资 投资总额
薪资 人数 人数 人数
总额 总额 总额
品牌及推广经理 20.00 2 40.00 10 200.00 10 200.00 440.00
品牌及推广专员 16.00 4 64.00 20 320.00 20 320.00 704.00
合计 - 6 104.00 30 520.00 30 520.00 1,144.00
营销推广费用具体包括广告、线下活动等线下硬推广，微博、微信、小红
书以及其他类型媒体信息流广告、KOL 合作，以及电商大型节庆活动等方面的
投入，总投资为 6,600.00 万元：
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单位：万元
类别 推广渠道 推广需求 投放方式 T+1 T+2 T+3 投资
重点加盟发
线下硬推
展城市地
线下广告 广、事件营 70.00 70.00 70.00 210.00
标、交通枢
线下渠 销
纽
道
线下活动 发布会 线上线下 200.00 200.00 200.00 600.00
营销内容 宣传片、宣
- 50.00 50.00 50.00 150.00
制作 传图拍摄
线下渠道合计 320.00 320.00 320.00 960.00
微博粉丝/信
微博 40.00 40.00 40.00 120.00
息流广告
朋友圈、公
微信 众号等信息 40.00 40.00 40.00 120.00
新品上市、 流
抖音广告 重要节日、 100.00 100.00 100.00 300.00
营销内容 信息流广
线上渠 小红书 400.00 400.00 400.00 1,200.00
告、信息流
道
其他类型 广告/KOL
新媒体广 合作 100.00 100.00 100.00 300.00
告投放
活动、广告
电商大型 等投放，双
重要节日 1,200.00 1,200.00 1,200.00 3,600.00
节庆活动 十一、七夕、
线上渠道合计 1,880.00 1,880.00 1,880.00 5,640.00
合计 2,200.00 2,200.00 2,200.00 6,600.00
（4）项目建设进度
本项目的实施涉及到场地租赁、体验店装修、设备购置及安装，根据场地
建设、装修内容、工程量，体验店建设计划和进度安排，项目整体设计的建设
工期为 3 年。本项目建设共需资金 53,851.95 万元，其中第一年拟投入 7,932.80
万元，第二年拟投入 17,854.65 万元，第三年拟投入 28,064.49 万元，项目建设
资金拟由公司通过本次募集资金和部分自有资金解决。
项目进度安排如下：
序 T+1 T+2 T+3
项目
号 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
第一批门店前期评估
洽谈
第一批门店立项、装
修、铺货、开业
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序 T+1 T+2 T+3
项目
号 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
第二批门店前期评估
洽谈
第二批门店立项、装
修、铺货、开业
第三批门店前期评估
洽谈
第三批门店立项、装
修、铺货、开业
注：T 代表募集资金到账时点，T+1 为项目建设第一年，Q1、Q2、Q3、Q4 为当年第一、
二、三、四季度，以此类推。
本项目的具体资金使用计划如下：
单位：万元
序 投资进度
项目名称 投资金额
号 T+1 T+2 T+3
合计 53,851.95 7,932.80 17,854.65 28,064.49
（5）经济效益分析
本项目内部收益率为 21.19%（税后），投资回收期为 6.21 年（税后），
预期经济效益良好。
具体测算过程如下：
①财务评价基础数据与参数选择
财务评价依据：国家发改委和建设部印发的《建设项目经济评价方法与参
数（第三版）》
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A．计算期
项目建设期 3 年，即门店租赁、装修、门店设备购置安装等将在 3 年内完
成，项目拟在投入使用前进行相关设备的考察选型、采购。
B．财务基准收益率设定
财务基准收益率为 12%。
C．税率相关参数
税收执行标准，各计算参数如下：
项目 税率
增值税（房屋建筑物） 9%
增值税（销售货物、设备、原材料） 13%
消费税 5%
城市维护建设税 7%
教育费附加 3%
地方教育附加 2%
不动产租赁 5%
企业所得税 25%
产品增值税税率 13%，城建税及教育费附加（含地方教育费附加）各按实
交流转税的 7%和 5%征收。
D．折旧及摊销年限
采用直线法进行折旧和摊销。
固定资产类别 使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率
装修 1.5 0% 66.67%
通用设备 5 5% 19.00%
软件 5 0% 20.00%
②销售收入估算
本项目建设期为 3 年，包含建设期，计算期共 7 年，具体的情况如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
直营体验店收入 2,450.00 5,880.00 16,537.50 19,845.00 23,814.00 27,386.10 31,494.02
专柜体验店收入 2,450.00 12,740.00 34,912.50 41,895.00 50,274.00 57,815.10 66,487.37
体验店扣点后收入 4,484.73 16,460.57 45,532.33 54,638.80 65,566.56 75,401.54 86,711.77
注：“直营体验店”代表该体验店采用直营店模式铺设，“专柜体验店”代表该体验店
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采用专柜模式铺设。
本项目产品增值税税率 13%，城建税及教育费附加（含地方教育费附加）
各按实交流转税的 7%和 5%征收。
③成本费用估算
本项目总成本费用如下表：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
主营业务成
本合计
税金及附加 122.50 329.00 1,074.77 1,437.44 1,707.91 1,947.21 2,310.24
销售费用 3,796.55 8,435.05 15,445.16 15,650.48 14,074.23 15,860.44 15,666.06
-折旧摊销费 524.82 2,275.68 4,757.15 4,787.73 3,001.80 4,599.30 4,187.89
-营销推广费 2,179.47 2,595.47 2,595.47 2,595.47 2,595.47 2,595.47 2,595.47
-租赁及物业
管理费
-人员配置 590.00 2,242.00 4,956.00 4,956.00 4,956.00 4,956.00 4,956.00
-其他费用 83.21 316.19 873.68 1,048.42 1,258.10 1,446.82 1,663.84
管理费用 358.52 1,042.36 2,439.42 2,877.30 3,402.76 3,875.67 4,419.53
研发费用 4.74 18.02 49.79 59.75 71.70 82.46 94.83
财务费用 11.07 42.08 116.28 139.53 167.44 192.55 221.44
总成本 6,676.94 18,924.03 44,152.75 50,197.31 55,463.41 63,403.61 70,374.16
固定成本 4,293.38 9,866.51 19,125.41 20,164.50 19,424.04 21,958.34 22,712.09
变动成本 2,383.56 9,057.51 25,027.34 30,032.81 36,039.37 41,445.27 47,662.06
付现成本 6,152.12 16,648.35 39,395.60 45,409.58 52,461.61 58,804.32 66,186.26
A．主营业务成本
本项目主营业务成本根据项目预计铺设产品的成本进行预估，项目相关产
品主营业务成本由成品采购、委托加工和少部分运费构成，具体根据预铺设产
品的成本占收入比重预估。
B．销售费用
销售费用包括折旧摊销、营销推广、场地租赁及物业管理费、人员配置等，
该部分费用根据本项目预计投入的实际情况进行计算。除上述以外的其他销售
费用，根据公司历史经营过程，取近三年其他销售费用占收入比重的平均值计
列计算。
C．管理费用
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管理费用取近三年管理费用扣除股份支付和中介费用后占收入比重的平均
值再综合本项目所需的产品设计投入进行计列计算。
D．研发费用
研发费用取取近三年研发费用占收入比重的平均值计列计算。
④利润总额及分配
考虑不确定因素影响下所应进行的保守推算，整个项目计算期 7 年，其中
建设期为 3 年。考虑不确定因素影响下所应进行的保守推算，进行如下项目成
本费用及利润的推算分析：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
一、营业
收入
减：主营
业务成本
二、毛利 2,101.17 7,403.06 20,504.99 24,605.99 29,527.19 33,956.27 39,049.71
营业税金
及附加
销售费用 3,796.55 8,435.05 15,445.16 15,650.48 14,074.23 15,860.44 15,666.06
管理费用 358.52 1,042.36 2,439.42 2,877.30 3,402.76 3,875.67 4,419.53
研发费用 4.74 18.02 49.79 59.75 71.70 82.46 94.83
财务费用 11.07 42.08 116.28 139.53 167.44 192.55 221.44
三、利润
-2,192.21 -2,463.46 1,379.58 4,441.49 10,103.15 11,997.93 16,337.62
总额
减：所得
税
四、净利
-2,192.21 -2,463.46 1,034.69 3,331.12 7,577.36 8,998.44 12,253.21
润
⑤财务评价
本项目现金流量分析如下
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
现金流入 4,484.73 16,460.57 45,532.33 54,638.80 65,566.56 75,401.54 110,365.56
销售收入 4,484.73 16,460.57 45,532.33 54,638.80 65,566.56 75,401.54 86,711.77
回收固定资产
- - - - - - 1,082.88
余值
回收营运资金 - - - - - - 22,570.91
现金流出 9,218.64 24,954.03 55,767.80 49,991.26 60,657.57 69,006.03 74,315.61
曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
装修资金投入 1,100.92 2,825.69 4,642.20 - - - -
软硬件设备购
置
营运资金投入 1,134.81 3,153.75 7,563.42 2,370.39 2,844.48 2,560.02 2,944.03
付现成本 6,152.12 16,648.35 39,395.60 45,409.58 52,461.61 58,804.32 66,186.26
维持运营再投
- - - 1,100.92 2,825.69 4,642.20 1,100.92
资部分
支付所得税 - - 344.90 1,110.37 2,525.79 2,999.48 4,084.40
净现金流量（税
-4,733.92 -8,493.46 -10,235.46 4,647.54 4,908.99 6,395.51 36,049.95
后）
累计净现金流
-4,733.92 -13,227.37 -23,462.84 -18,815.30 -13,906.31 -7,510.80 28,539.15
量（税后）
净现金流量（税
-4,733.92 -8,493.46 -9,890.57 5,757.91 7,434.77 9,395.00 40,134.35
前）
累计净现金流
-4,733.92 -13,227.37 -23,117.94 -17,360.03 -9,925.26 -530.26 39,604.09
量（税前）
根据项目投资现金流量分析，可得以下财务效益指标数据：
项目 单位 所得税后 所得税前
净现值（Ic=12%） 万元 7,003.37 12,754.93
内部收益率 % 21.19 27.94
投资回收期 年 6.21 6.01
综上，本项目的收入、成本等估算均具有合理依据，测算依据和过程具有
谨慎性。
⑥预计效益的审慎性及合理性
根据前述项目的损益情况，本项目达产后的销售毛利率可达 45.03%。因本
项目将重点针对“Z 世代”消费群体开发产品，故本项目的产品开发将主要聚
焦设计感较强、附加值较高的产品。公司设计感较强、附加值较高的产品主要
为镶嵌饰品，报告期内其毛利率情况如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
毛利率 47.15% 44.15% 42.21% 41.53%
上述公司镶嵌饰品毛利率为综合自营模式和加盟模式后的整体毛利率，公
司自营模式下的镶嵌饰品毛利率已达到 50%以上。
综上，考虑本项目为新项目，达产后略高于公司报告期内相似产品的毛利
率，较为谨慎，具有合理性。
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（6）项目涉及报批事项情况
针对本项目，萧山经济技术开发区经济发展局于 2022 年 8 月出具《关于曼
卡龙珠宝股份有限公司“曼卡龙@Z 概念店”终端建设项目备案的通知》（萧
开经发[2022]1 号）：予以备案。
本项目不涉及生产及环境影响因素，故无需取得环境主管部门的审批同意。
（1）扩大业务规模，提升产品精准化的重要途径
公司聚焦年轻消费群体，高度重视产品的时尚感及设计感，已经打造了小
恶魔、玲珑、凤华、宫廷花丝等系列产品，但公司现有该类特质产品仍需要继
续扩充，才能凭借精准的产品定位和科学化的管理方式，持续推动业务发展。
伴随着消费群体的迭代变化，“Z 世代”作为珠宝行业的主要消费群体之一，
在追求珠宝产品的个性化、独特性、创意性的同时，高度关注具有辨识度和内
涵价值的品牌，因此需要有相应的珠宝品牌满足其需求。
本项目将在现有产品系列基础上，夯实“年轻、轻奢、色彩、情感”的珠
宝理念，深入“Z 世代”消费群体的研究与创新产品的设计，凸显产品差异化
的竞争优势，重点推进“Z 世代”产品线的发展，促进公司业务的第二增长曲
线的发展，进一步扩大业务规模。同时，公司将采取产品共创的设计方式，实
现产品与消费者之间的双向赋能与“情感化”交互，以推出针对“Z 世代”消
费群体的珠宝产品，满足“Z 世代”消费群体场景多元化的消费需求，持续提
升产品定位的精准化水平。
（2）有利于公司打造区域特色体验店，建立品牌背书，提升复购率
近年来我国宏观经济快速发展，居民消费水平持续提升，珠宝行业消费规
模呈现持续增长的趋势。同时随着“Z 世代”消费群体对线下门店体验式服务
需求的不断增长，良好的门店品牌形象以及高效的客户服务能力逐步成为珠宝
行业企业打造品牌影响力、提升客户转化率和复购率的重要因素。为把握行业
发展机遇，加强区域市场服务能力，公司将结合各地特色文化、情感主题、代
表元素设计等，在全国重点城市核心商圈重点开设针对“Z 世代”的数字化体
验店，打造融合商品、服务、互动及社交的购物体验和符合区域用户画像的品
牌形象传播平台。
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本项目建成后，将持续强化公司全国市场服务能力，针对“Z 世代”客户
提供更优质的线下门店购物体验，为线上销售建立品牌背书，加强消费者的新
鲜感和信任感，从而有效提升客户忠诚度和客户复购率。
（3）有利于公司加强线上线下高效互通，进一步增强盈利能力
受益于互联网、大数据技术的持续发展，社交电商、直播电商、互联网“种
草”等新业态新模式快速崛起，为消费市场提供了新的营销平台与销售模式。
线上决策线下购买、线下体验线上购买、线上下单门店自提等线上线下融合的
多样化消费需求日益增长，不断驱动珠宝行业从线下渠道向“线上+线下”全
渠道协同方向发展。
本项目将针对“曼卡龙@Z 概念店”同步推进线上线下全渠道营销，通过
抖音、小红书、KOL/KOC 等公域精准投放以及社群、企微、视频号等私域用
户沉淀，提升公司产品信息传播以及新品推广速度，加强线上及电商平台的销
售能力，并持续为线下门店引导客流。同时，通过线下“曼卡龙@Z 概念店”
实现核心市场的有效覆盖，为客户提供体验、销售和服务，为线上销售建立信
用基础。本项目建设有利于公司实现全域流量运维策略，推动线上线下的双向
引流以及门店私域流量的转化，形成有效闭环，推进线上线下的高效互通和协
同发展，进一步增强盈利能力。
（1）持续升级的消费需求为本项目的实施提供重要支撑
目前“Z 世代”消费水平持续提升。同时，以日常配戴、个性表达、自我
满足为主的珠宝消费需求持续增加，推动珠宝产品多元化、差异化的发展，倒
逼珠宝行业企业通过差异化品牌定位、丰富产品矩阵等方式夯实品牌内涵，推
进产品创新设计，满足“Z 世代”消费者的个性化需求。未来，珠宝行业将继
续保持高速发展态势，“Z 世代”消费群体将成为珠宝行业市场规模扩张的重
要增量来源。
本项目旨在规划设计并推出针对“Z 世代”消费需求的产品线，并同步展
开线上精准营销以及建设符合上述消费者“个性、时尚、科技、好玩”的线下
“曼卡龙@Z 概念店”，实现公司线上线下的协同发展。本项目的建设顺应行
业发展趋势，同时持续升级的消费需求为本项目的实施提供了重要支撑。
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（2）公司丰富的门店管理和运作经验为本项目的实施奠定基础
截至 2022 年 9 月，公司已在浙江、江苏、安徽、上海、湖北等省市，开
设终端门店数量 216 家，初步建成颇具规模的珠宝线下零售网络体系。针对终
端零售网络建设及运作管理，公司通过制定直营店相关管理办法及加盟店管理
办法，在产品配备、产品结构、产品陈列、存货、现金管理等方面进行统一管
理控制，并通过定期巡查、辅导整改、回访抽查、不定期抽查、第三方暗访等
方式确保加盟商的经营规范性及终端服务质量。同时，公司为终端销售人员提
供标准化培训，将团队培养成对公司各个系列、款式能熟知其材型、工艺、设
计理念及情感诉求等内涵的成熟人才，从而不断提高员工的销售能力，满足公
司发展的规划。
公司已经具备了销售网点拓展规模复制的能力，并建立了较为完善的标准
化管理体系，并且积累了大量的终端零售网建设和运作的实践经验，为本项目
的顺利实施奠定了重要基础。
（3）公司的信息化平台和全域营销矩阵为本项目的实施提供支持
公司持续布局数字化发展战略，不断加强信息化平台建设，已经搭建了业
务中台系统、新零售平台以及数据中台系统，实现了业务环节透明化、数据资
源化和数据服务化。其中新零售平台实现了透明化数据运营和管理、会员精准
触达和激活、线上线下融合销售；数据中台为数据采集、数据资产管理、企业
数据服务等提供了全链路一站式能力，聚焦全渠道运营管理持续对会员、营销
活动、商品运营、数字化门店进行优化和提升。
与此同时，公司已构建了完善的公域私域营销矩阵。针对公域营销，公司
以小红书、抖音、支付宝等平台作为公域流量引擎，通过内容种草、爆款运营
等方式为品牌精准获客；针对私域营销，公司持续强化会员+社群的私域流量
矩阵，并依托智能化系统工具，不断实现“门店+总部”双向运营以及线上线
下的高效互通。综上，公司的信息化平台及全域营销矩阵将为本项目的实施提
供有力的支持。
（二）全渠道珠宝一体化综合平台建设项目
（1）项目建设内容
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本项目实施主体为曼卡龙珠宝股份有限公司，项目建设周期 3 年。面临行
业数字化转型的发展机遇，公司将购置场地搭建全渠道珠宝一体化综合平台，
以全域生态化的思维贯穿珠宝产业链，实现消费者精准触达、线上销售、线下
门店、供应链管理和营销内容管理等全域数据的融合。本项目建成后将在以下
方面实现突破：①通过内容管理平台建设，进行曼卡龙珠宝营销内容制作、管
理、分发及效果分析，促使公司能够高效完成营销内容制作和推广；②通过产
品开发管理平台，搭建商品企划管理系统和商品测试管理系统，实现商品的流
行趋势分析、精准开发以及智能测款等；③通过消费者洞察与深度链接平台，
搭建顾客需求分析、精准营销应用和全渠道零售运营管理平台，实现用户和渠
道数字化布局，助力产品更精准、更快速地触达消费者，让客户能够在任何时
间、地点和场景下获得公司的产品和服务；④通过供应链运营效率提升平台，
全面优化供应链环节，实现智能配补货，促进企业与供应商协同发展。
本项目所建全渠道珠宝一体化综合平台如下：
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公司整体数字化蓝图及本项目实施布局情况如下：
本项目建设内容及功能情况如下：
①内容管理平台
本平台包括内容管理平台、内容营销平台、内容分析平台共三个子平台的
搭建，具体系统为内容素材管理系统、内容生产平台、内容协同管理平台、内
容标签管理系统、内容营销管理系统、内容分析平台，建成后可实现曼卡龙珠
宝营销内容/素材统一管理、多渠道多类型分发、内容获客，以及支持营销素材
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数据的初步统计等功能。同时还可以实现曼卡龙珠宝内容的生产、创造、分发、
营销效果的分析，可以大幅提高效率和营销效果的准确性。
具体软件开发如下：
序号 子平台 软件开发 实现的功能
内容素材管理系统
曼卡龙珠宝内容的制作、管理、分
发、分析
内容协同管理平台
内容标签管理系统 实现曼卡龙珠宝内容的精准推送
内容营销管理系统 和精准营销
②产品开发管理平台
本平台建设内容为商品企划管理平台和商品测试管理平台的搭建，具体内
容如下：
序号 子平台 软件开发 拟实现功能
拟开发具有流行趋势与饰品数
据抓取、清洗及预测功能的自
义开发；
动化数据收集平台，能够从互
开发；
趋势数据，从而能够实现对流
行趋势和饰品的更精准实时预
道数据采集。
测。
惯检视分析系统自定义开
发； 拟开发的设计平台为线上设计
及活动策划、门店商品组货 求数据进行企划设计。
计划及促销营销方案策略
系统自定义开发。
③消费者洞察与深度链接平台
本平台包含顾客需求分析平台、精准营销应用平台、全渠道零售与直播运
营平台共三个子平台的搭建，具体内容如下：
序号 子平台 软件开发 拟实现功能
拟开发具有智能化分析客户分
类的平台，基于社交网络数据
型搭建；
多种细分层次并挖掘其核心购
期分析模型。
买点，从而挖掘潜在需求和提
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序号 子平台 软件开发 拟实现功能
升有效的客户服务。
发；
台、客服中心平台、分销 期分析模型，根据顾客从上大
营销策略评估及优化管 景，实现精准的顾客营销。
理、社群健康评估及优化
管理系统自定义开发。
为公司直播运营后台管理系
统，拟建立全渠道零售和直播
渠道的运营在线化和数字化管
件及第三方直播渠道 API；
理，建立一体化的内容输出、
全渠道零售与直播 2.全渠道直播系统自定义
运营平台 开发；
务等。同时基于平台数据，构
建不同场景的模块库、知识库，
定义开发。
通过数据分析监控全网零售渠
道的运行质量。
④供应链运营效率提升平台
本平台包含供应链智能化升级平台和商品智能配补调平台的搭建，具体内
容如下：
序号 子平台 软件开发 拟实现功能
同管理系统开发； 除进一步优化采购生产流
建； 协作平台可以从产品研发
供应链智能化升级 3.终端渠道销售管理、跟踪和预 到成本、定价的全流程协
平台 测系统，终端下单 APP 系统自 同，可以实时分析供应链
定义开发； 中的薄弱环节并定期反
渠道的销售预测、缺货预测系统 的优化。
自定义开发。
进一步优化商品调补系
台搭建； 具体而言，当前的智能补
商品智能配补调
平台
组货智能推荐、线上订货系统自 调配，新系统的开发可以
定义开发。 有效优化不同店面的个性
化商品调配。
（2）项目实施主体和地点
项目实施主体为曼卡龙珠宝股份有限公司，项目建设地点为浙江省杭州市。
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（3）项目投资概算
本项目计划总投资额为 34,790.12 万元，投资概算如下表所示：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占总投资额的比例
合计 34,790.13 100.00%
①场地购置及装修明细
本项目场地购置及装修总投资为 13,600.00 万元，详情如下：
单位：万元
序号 主要投资明细 面积（平方米） 单价 总投资金额
合计 4,000.00 13,600.00
②内容制作中心建设投入明细
本项目内容制作中心建设投资包括设备投入和人员投入。
A．内容制作中心设备投入
内容制作中心设备总投资 1,622.12 万元，具体的明细如下：
单位：万元
设备分类 设备名称 数量 单价 投资金额
数字化影棚设备 767.56
数字化内容制作基础设施 149.00
直播间及硬件设备投入
激光数字影棚 2 35.00 70.00
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设备分类 设备名称 数量 单价 投资金额
内容制作设备 618.56
中型 4k 激光投影机 3 41.00 123.00
数字化投影设备组 8 4.00 32.00
摄像固定稳定套装 3 10.30 30.90
摄像移动稳定设备 3 6.60 19.80
监看电视设备 3 3.00 9.00
中画幅相机套装 2 20.00 40.00
移动监视级显示器 4 2.00 8.00
后期工作站 5 8.00 40.00
影视录音音响套装 1 8.01 8.01
影棚布光套装 3 30.00 90.00
摄象机高清监视器 3 1.68 5.04
影视级高清数码相机 8 4.50 36.00
变焦镜头组 8 5.30 42.40
定焦镜头组 8 2.50 20.00
拍摄手机 6 1.39 8.34
摄录设备充电器 20 0.25 5.00
电池 a 类 20 0.35 7.00
电影摄录机电池 9 0.40 3.60
摄象机存储硬件 20 1.17 23.40
存储硬盘类 10 1.00 10.00
超高速存储卡 14 0.38 5.32
设备脚架 8 1.20 9.60
无线及时通话系统一拖八 3 1.08 3.24
信号传输配件 5 1.89 9.45
设备安装费 1 29.46
互动内容制作中心设备（电商） 482.27
主控电脑 5 10.00 50.00
非现编工作站 5 1.59 7.95
摄录机包 10 0.06 0.60
变焦镜头组 10 5.30 53.00
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设备分类 设备名称 数量 单价 投资金额
定焦镜头组 5 2.50 12.50
直播间布光套装 5 14.99 74.95
摄象机高清现场节目监视器 5 1.68 8.40
直播间设备及音响套装 5 5.20 26.00
直播间灯组布景 5 5.20 26.00
相机包 20 0.04 0.80
拍摄手机 14 1.39 19.46
单屏双屏提词器 10 0.39 3.90
摄录设备充电器 40 0.25 10.00
电池 a 类 30 0.35 10.50
电影摄录机电池 6 0.40 2.40
摄象机存储卡 20 1.17 23.40
存储卡 20 0.33 6.60
设备三脚架 10 0.29 2.90
领夹式无线麦克风话筒一拖二 5 1.09 5.45
领夹式无线麦克风话筒一拖一 10 0.40 4.00
无线及时通话系统一拖八 5 1.09 5.45
视频采集卡 20 0.21 4.20
无线监听耳机 20 0.06 1.14
直播麦克风 10 0.37 3.70
信号传输配件 5 1.90 9.50
设备安装费 1 22.97
硬件设备 121.90
办公电脑 22 1.80 39.60
液晶显示器 22 0.30 6.60
pad 7 0.80 5.60
制作中心办公设备 测试用设备 10 0.60 6.00
投影仪/电视 7 1.50 10.50
网络路由/办公网络 14 0.20 2.80
打印机 3 15.00 45.00
设备安装费 1 5.80
无形资产及软件 250.40
视频/内容制作软件
设计软件 10 3 30.00
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设备分类 设备名称 数量 单价 投资金额
Adobe 30 1 30.00
axure 30 0.38 11.40
达芬奇 2 1 2.00
office 90 0.3 27.00
视频剪辑软件 50 3 150.00
合计 1,622.12
B．人员投入
项目主要涉及内容制作中心人员的增加，按照 2 年建设完成，需要新增营
销、策划、内容制作等相关人员共计 27 人，具体的薪资投入情况如下：
单位：万元
序号 人员类别 年均投入 T+1 年工资 T+2 年工资 金额
合计 276.00 544.00 820.00
③一体化信息综合平台建设投资明细
本项目一体化信息综合平台建设包括内容管理中台、产品开发管理平台、
消费者洞察与深度链接平台以及供应链运营效率提升平台。
单位：万元
序号 设备名称 实施 软件 硬件 总金额
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序号 设备名称 实施 软件 硬件 总金额
合计 3,535.00 11,500.00 3,713.00 18,748.00
（4）项目建设进度
本项目建设共需资金 34,790.12 万元，其中第一年拟投入 20,328.95 万元，
第二年拟投入 10,005.67 万元，第三年拟投入 4,455.50 万元，项目建设资金拟
由公司通过本次募集资金解决和部分自有资金解决，项目进度安排如下：
T+1 T+2 T+3
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
场地购置及装修
内容制作中心设备购置
及安装
人员招聘
内容管理系统
内容营销系统
内容分析系统
时尚首饰流行趋势信息
系统
商品精准开发系统
顾客需求分析系统
精准营销应用系统
全渠道零售与直播运营
系统
商品精准开发系统
供应链智能化升级系统
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T+1 T+2 T+3
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
商品智能配补调系统
注：T 代表募集资金到账时点，T+1 为项目建设第一年，Q1、Q2、Q3、Q4 为当年第一、
二、三、四季度，以此类推。
本项目的具体资金使用计划如下：
单位：万元
投资进度
序号 项目名称 投资金额
T+1 T+2 T+3
内容制作及管理设
备投入
一体化信息综合平
台建设
消费者洞察与深度
链接平台
供应链运营效率提
升平台
合计 34,790.12 20,328.95 10,005.67 4,455.50
（5）经济效益分析
该项目将进行内容管理平台、产品开发管理平台、消费者洞察与深度链接
平台及供应链运营效率提升平台的建设，服务于公司相关主营业务，不单独测
算经济效益。
（6）项目涉及报批事项情况
针对本项目，萧山经济技术开发区经济发展局于 2022 年 8 月出具《关于曼
卡龙珠宝股份有限公司全渠道珠宝一体化综合平台建设项目备案的通知》（萧
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本项目不涉及生产及环境影响因素，故无需取得环境主管部门的审批同意。
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（1）推进公司数字化转型，增强企业数字化运营能力
在“数字经济”以及零售数字化 2.0 时代背景下，传统零售企业进行数字
化转型升级已成为其顺应行业发展趋势的必然选择。公司在长期发展历程中，
以“品牌、产品、运营管理”为核心，持续推进数字化生态布局，从产品数字
化、供应商数字化、品牌数字化、渠道数字化及用户数字化五大板块勾画数字
化转型蓝图，公司现已搭建起底层基础架构，实现了部分数字化功能。未来，
公司将继续贯彻数据驱动经营管理的战略，推进五大数字化板块蓝图的建设，
形成全域生态化珠宝产业链，进一步提升数字化运营能力。
本项目将搭建内容管理平台、产品开发管理平台、消费者洞察与深度链接
平台及供应链运营效率提升平台，实现消费者精准触达、线上销售、线下门店、
供应链管理和营销内容管理等全域数据的融合，增强公司的数字化运营能力，
实现全业务链升级。
（2）赋能供应链管理和业务全渠道发展，提升企业竞争力
珠宝首饰行业的供应链主要涉及到原材料开采、加工、制作、仓储物流和
销售等环节，环节众多且流程繁杂，各环节之间缺乏有效的信息沟通，供应链
管理已成为珠宝首饰企业提高经营效率的重要手段。与此同时，消费者对珠宝
产品的多样化需求增加，珠宝行业企业难以及时且准确地捕捉消费者的需求，
对行业流行趋势的把握、需求端数据的分析处理以及全渠道营销布局为产品开
发、用户运营、营销决策、管理决策等提供有力支撑。
在此背景下，公司有必要通过本项目的建设，推进供应链数字化和渠道数
字化，促进产业链的协同发展。本项目将通过供应链运营效率提升平台，实现
流程可视化、智能排产、智能下单、智能配调货、销售预测和库存管理等功能。
同时通过消费者洞察与深度链接平台，实现顾客需求分析、多渠道触达等数字
化功能，让客户能够在任何时间、地点和场景下获得公司的产品和服务。本项
目建成后，将打通产业链各环节，优化公司供应流程，助力产品更精准、更全
面地触达消费者，提高公司经营效率和竞争力。
（3）提升公司内容制作及管理水平，增强盈利能力
近年来，移动互联网持续发展，新型社交媒体平台快速崛起，珠宝产品营
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销方式逐渐朝着数字化、多元化方向发展。相较于传统线下商铺和专柜推广，
借助电商直播、网红直播、社区种草、平台入驻等方式进行的新型营销方式能
够大幅增加品牌与消费者的互动性，从而调动消费者的购买积极性。公司自成
立以来实时跟踪行业动态，持续加强新型营销方式的应用，赋能全渠道销售，
以提高自身的盈利能力。
公司拟通过本项目新建内容制作中心，搭建内容管理平台，实现热点性、
时效性、促销性、持续性内容的制作，对内容进行精细化管理和智能化分析，
实现营销内容的精准投放，提高公司营销效率，以调动消费者对产品更深层次
的感知与体验，巩固消费者对品牌产品的忠诚度，提升转化率和复购率，进一
步增强整体盈利能力。
（1）项目实施符合国家政策导向，顺应行业发展趋势
近年来，政府推出一系列支持鼓励政策推动移动互联网、大数据、人工智
能技术等与其他产业结合，为珠宝零售等行业的健康发展指明了方向。国务院
先后发布《关于推动实体零售创新转型的意见》《关于加快发展流通促进商业
消费的意见》和《关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》支持企
业运用大数据技术分析顾客消费行为，开展精准服务和定制服务，鼓励企业运
用大数据、云计算、移动互联网等现代信息技术为业务赋能，促进新消费业态
和新商业模式的形成。政策的大力支持为珠宝零售行业数字化转型提供了良好
的发展环境，珠宝零售企业的数字化加速落地，“线上线下全渠道营销”的精
准营销策略成为珠宝零售企业的主流选择之一。
本项目旨在进一步加强公司数字化建设，并利用大数据挖掘及分析等技术
实现运营创新，与国家政策方向和行业发展趋势高度契合。
（2）公司的信息化基础和数字化实践经验支撑本项目顺利实施
公司自成立以来，高度重视信息化建设，于企业发展初期便进行企业信息
化的建设，并持续加大信息技术相关投入，提升互联网和数字化程度，实现以
数据驱动的经营和管理。公司基于数字化移动办公平台，将公司业务中台系统、
数据分析 BI 系统、会员系统、HR 系统等集成于企业微信，实现了企业沟通在
线、顾客服务在线、企业办公在线，为公司企业发展高效办公打下了良好的基
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础。同时，公司注重业务流程的智能化升级，通过引入 RPA 机器人，实现海量
数据分析、数据抓取、重复劳动等流程的自动化，提升效率。此外，公司提前
布局企业数字化项目，将成熟的行业商品管理数据化成功经验引入到珠宝业中
的供应链管理体系，进行商品计划、销售计划、渠道计划、供应商生产服务的
整体协同。
公司具备良好的信息技术基础，在过往信息化和数字化平台建设过程中积
累了丰富经验，为本项目的顺利实施提供有力条件。
（3）新一代信息技术发展为珠宝零售行业数字化转型升级创造条件
新一代信息技术的应用横跨国民经济各产业，为传统产业的数字化转型升
级创造了技术条件。其中，大数据技术通过有效采集、存储、挖掘、分析、可
视化复杂的海量数据，形成数据资产池，实现数据信息的转化和升值，应用于
珠宝零售行业中助力精准营销、精细化运营、智能决策等；人工智能技术包括
机器人、语言识别、图像识别等，应用于珠宝企业业务重复流程的自动化，实
行机器决策，降本增效。此外，云计算、物联网、VR 等技术的发展也为传统
企业数字化转型带来新的动力。
新一代信息技术的发展作为珠宝零售企业数字化转型升级的重要基础条件，
为企业生产、物流、渠道经销、销售终端的数字化贯通提供技术支持。因此，
在新一代信息技术蓬勃发展的背景下，本项目实施具备技术可行性。
（三）“慕璨”品牌及创意推广项目
（1）项目建设内容
培育钻石在物理、化学和光学性质方面与天然钻石完全一致，具有尺寸、
颜色、净度等方面的可控性，能够满足消费者多元化、个性化消费需求，是天
然钻石的完美替代品，市场发展前景较好。公司聚焦于年轻消费群体，实践多
品牌发展战略，将以培育钻石为核心，开展“慕璨”品牌及创意推广项目，建
设主体为上海慕璨珠宝有限公司，为公司控股子公司，建设期共 3 年。
本项目将在华东、华中、华北、西南、西北地区的核心商圈建立 6 家品牌
及创意推广体验中心作为品牌推广和服务的场所。同时，公司将通过小红书、
抖音等渠道的营销内容推广、视频推广和平台直播多种方式增强顾客对“慕璨”
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品牌的感官认识，提升“慕璨”的品牌知名度和影响力，进一步丰富公司品牌
矩阵，打开培育钻石市场，提升公司在珠宝行业的市场份额，促进公司的可持
续发展，提高公司的抗风险能力。
（2）项目实施主体和地点
项目实施主体为上海慕璨珠宝有限公司，为公司控股子公司，公司拟采取
用募集资金向子公司提供借款方式实施募投项目。项目建设地点为华东、华中、
华北、西南、西北地区。
①实施主体为上海慕璨珠宝有限公司的原因及合理性
上海慕璨珠宝有限公司成立于 2022 年 5 月，注册资本为 1,000 万元，主要
围绕培育钻石业务，以女性社会关系变化为要素，是公司根据自身业务发展规
划，为推动公司向培育钻石业务领域的发展而与他人共同出资设立的控股子公
司。
在公司本次募集资金计划实施前，上海慕璨珠宝有限公司已打造了“慕璨”
培育钻石品牌并完成了相应初步产品的开发，包括“爱之密语”系列、“小方
糖”系列、“秘密花园”系列等，并在天猫平台开设了旗舰店开始销售，因此
由上海慕璨珠宝有限公司作为本次“慕璨”品牌及创意推广项目的直接实施主
体具有合理性。
②以向子公司提供借款方式实施的具体安排情况
公司将在募集资金到位后，采取用募集资金向子公司提供借款的方式实施
本募投项目，上海慕璨珠宝有限公司的其它股东王燕、林露露不提供同比例借
款。为保障上市公司利益，发行人与上海慕璨珠宝有限公司、王燕、林露露已
签订了关于本次募投项目向上海慕璨珠宝有限公司提供资金支持的借款协议，
其中甲方为发行人，乙方为上海慕璨珠宝有限公司，丙方为王燕，丁方为林露
露，其主要条款如下：
“鉴于：
股东，分别持有乙方 10%和 5%的股权；
相关工作，本次发行募集资金拟投资项目之一“‘慕璨’品牌及创意推广项目”
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的实施主体为乙方。为更好地实施本项目，补充乙方经营的资金需求，甲、乙、
丙、丁四方根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关
法律法规的规定，本着平等、自愿、协商一致的原则，就甲方向乙方提供财务
资助以及乙方后续还款方式事宜，达成如下协议，以兹共同遵守：
一、借款额度
发行募投项目“‘慕璨’品牌及创意推广项目”的使用募集资金总额。
二、借款用途、借款利率
业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）进行浮动调整。
三、借款期限
借款期限为 1 年，自实际借款之日起计算。到期后，如各方均无异议，该
款项可自动续期。经甲方同意后，也可提前偿还。
四、借款方式、借款发放
款；
单笔借款单以及该单笔借款单用途对应的相关合同等证明资料，并提交甲方审
核；
的前提下，由甲方对乙方提交的《单笔借款单》以及相关证明资料进行审核，
审核通过后，由甲方进行签章确认（经甲、乙双方签章确认后的《单笔借款单》，
以下简称“生效的单笔借款单”）。
牌及创意推广项目”在银行开立的募集资金专户，乙方开立上述账户后，应当
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将账户信息告知甲方。
五、利息支付及还款方式
本协议项下借款利息将与本金最终一并支付。在本协议约定的借款期限内，
乙方可以根据其资金状况随时向甲方归还全部或部分借款。在本协议借款期限
到期日的下一个工作日，乙方应当将本协议项下所有剩余借款连本带息向甲方
全部支付完毕。
六、保证条款
笔借款，专款专用且不得用借款进行违法活动。
要求向其提供与使用借款相关的各类合同、支付凭证、评估报告、审计报告等
资料。
七、暂停放款
本协议约定的借款期限内，乙方未按本协议的约定向甲方支付利息的，或
者乙方未按照本协议的约定合理、及时、高效地使用借款的，甲方有权暂不向
乙方提供新的单笔借款，并有权要求乙方立即提前归还本协议项下所有或部分
借款本金及相应利息。
八、保密义务
本协议各方在本协议的谈判、签署、履行等过程中知悉其他方的一切事项，
包括但不限于本协议的内容，各方均有保密义务，除法律法规等强制性规定、
法院命令及/或其他政府部门或监管权力机构之要求外，不得对外进行披露。上
述保密义务的履行不因本协议履行完毕或履行终止而失效。
九、不可抗力
本协议任意一方因不可抗力不能履行本协议的，应当及时通知其他各方，
以减轻可能给其他各方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。
不可抗力指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。
十、违约责任
本协议正式生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款或者违
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反本协议中作出的任何一项声明、保证或者承诺，即构成违约。违约方应当负
责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。任何一方违约时，守约
方有权要求违约方继续履行本协议。
十一、争议解决
本协议在履行过程中发生争议的，甲方、乙方、丙方、丁方应当协商解决，
如协商不成的，各方均可向甲方所在地有管辖权之人民法院提起诉讼。
十二、其它
同签订补充协议。
生效的单笔借款单不一致的，以生效的单笔借款单为准。
十三、协议的成立与生效
本协议自甲方、乙方、丙方、丁方签字盖章之日起成立。自本协议约定的
借款事项经甲方董事会审议通过且自甲方本次发行募集资金全额到位之日起生
效。”
综上，本次通过公司控股子公司上海慕璨珠宝有限公司实施募投项目不存
在损害上市公司利益的情形。
（3）项目投资概算
本项目计划总投资额为 11,157.93 万元，项目概算如下表所示：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占总投资额的比例
合计 11,157.93 100.00%
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①场地建设投入明细
本项目场地建设包括体验中心场地租赁及物业、场地设计及装修、门店软
硬件购置三个方面。
A．场地租赁及物业
本项目参考市场和公司历史租赁单价进行品牌及创意推广体验中心场地租
赁的租赁及物业费用规划。
单位：万元
序号 区域 第一年 第二年 第三年 总投资金额
投资合计 288.00 480.00 576.00 1,344.00
B．体验中心场地装修
本项目品牌及创意推广体验中心装修参考公司门店设计、市场报价和同行
业装修单价，结合体验中心面积进行综合预估。具体的情况如下：
单位：万元/平方米，万元
序号 区域 第一年 第二年 第三年 总投资金额
投资合计 360.00 240.00 120.00 720.00
C．体验中心形象设计投入
本项目体验中心设计根据与供应商的协商，签订设计服务协议。
单位：万元
序号 项目 数量 单价 总投资金额
投资合计 100.00
D．体验中心设备购置及安装
本项目具体包括体验中心防盗、销售、数字化智能导购、信息及其他辅助
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设备的采购和安装。具体明细如下表：
单位：元/件/套，万元
设备 单门店配备 体验中心
设备名称 单价 投资金额
类型 数量 数量
智能门锁 2 6 3,000.00 3.60
智能仓门锁 1 6 2,500.00 1.50
智能地柜锁 6 6 2,000.00 7.20
数字
化防 智能壁柜锁 6 6 2,000.00 7.20
盗系 传感器（红外） 1 6 1,200.00 0.72
统
传感器（超声波） 1 6 1,300.00 0.78
监控设备（套） 1 6 14,500.00 8.70
热力图像摄像机（套） 1 6 14,500.00 8.70
盘点仪 1 6 15,700.00 9.42
智能托盘 1 6 4,000.00 2.40
RFID 看货盘 2 6 20,000.00 24.00
保险柜 1 6 8,400.00 5.04
柜台道具（项） 1 6 60,000.00 36.00
定制柜台 1 6 100,000.00 60.00
台式电脑 1 6 15,000.00 9.00
扫描枪 2 6 1,000.00 1.20
超声波清洗机 1 6 1,000.00 0.60
销售 检测设备（测金仪、光谱仪
设备 等）核心体验中心 1 个区域 1 6 150,000.00 90.00
一个
电子秤 1 6 3,000.00 1.80
热敏打印机 1 6 1,400.00 0.84
放大镜 2 6 100.00 0.12
镀层测厚仪 1 6 158,400.00 95.04
钻石比色石 1 6 100,000.00 60.00
鉴定组箱 1 6 4,200.00 2.52
钻石切工分析仪 1 6 140,000.00 84.00
HP 激光打印机 1 6 1,800.00 1.08
数字 LED 高清显示智能屏 1 6 24,599.00 14.76
化智
电视机 1 6 5,500.00 3.30
能导
购设 55 寸 BOE 画屏 1 6 5,280.00 3.17
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设备 单门店配备 体验中心
设备名称 单价 投资金额
类型 数量 数量
备 65 透明屏演示柜 1 6 18,600.00 11.16
导购机器人 1 6 128,000.00 76.80
珠宝 vr 试戴系统 1 6 50,000.00 30.00
IPADAIR 6 6 5,499.00 19.80
ipd 触摸营销系统 1 6 4,000.00 2.40
可移动触摸屏 1 6 15,000.00 9.00
金价广告盒 1 6 1,380.00 0.83
服务器和路由器一体机 1 6 15,000.00 9.00
交换机 1 6 1,500.00 0.90
吸顶式无线 AP 1 6 15,000.00 9.00
射频器 1 6 5,000.00 3.00
信息
冰箱 1 6 2,600.00 1.56
及其
他辅 咖啡机 2 6 2,000.00 2.40
助设
洽谈桌、椅（套） 1 6 4,800.00 2.88
备
办公桌 1 6 3,700.00 2.22
办公椅 1 6 8,000.00 4.80
三人沙发 1 6 2,500.00 1.50
茶机 1 6 3,000.00 3.60
合计 6 729.93
②产品开发及铺货投入明细
本项目流动资金投入包括产品设计及铺货资金，用于产品和门店的营销推
广费用等。
A．体验中心产品开发设计
本项目产品为以培育钻为核心的产品，由公司设计师主导，委托三方设计
师和团队进行设计。具体的投入情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 总投资金额
投资合计 100.00 100.00 100.00 300.00
B．体验中心铺货情况
本项目铺货商品按照 My Frist、Classic、Basic 等不同产品分层进行铺货。
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按照本项目预计的产品类别、门店铺货数量以及公司历史铺货情况，并结合公
司采用智能化导购、vr 试戴等销售辅助，体验中心单店首次铺货资金按照铺货
成本约为 575.34 万元的 60%进行铺设，合计铺货资金投入 2,070.00 万元。
单位：万元
T+1 T+2 T+3 合计
体验中心数量 2 3 1 6
铺货资金 1,035.00 690.00 345.00 2,070.00
③品牌及创意营销推广
本项目品牌及创意推广包括人员投入、品牌及创意推广费用投入。
单位：万元
序号 岗位 T+1 年 T+2 年 T+3 年 总投入
合计 294.00 490.00 588.00 1,372.00
品牌及创意推广费用包括代言合作，微博、微信、小红书以及其他类型媒
体信息流广告、KOL 合作，以及电商大型节庆活动等线上和线下推广活动的投
入，总投资为 4,522.00 万元。
单位：万元
核心 预计费用
类别 推广需求 T+1 T+2 T+3
策略 （万元）
品牌代言人 200.00 200.00 200.00 600.00
品牌 互联网媒体-微博 28.00 28.00 28.00 84.00
人设
代言 建立 互联网媒体-红书开屏 21.00 21.00 21.00 63.00
合作 核心 互联网媒体-抖音开屏 8.00 8.00 8.00 24.00
人群
获取 线下媒体-户外楼宇 63.00 63.00 63.00 189.00
线下媒体-地铁 85.00 85.00 85.00 255.00
种草达人投放 190.00 190.00 190.00 570.00
新媒
小红书矩阵运营 127.00 127.00 127.00 381.00
线上 体平
渠道 台营 抖音账号运营 63.00 63.00 63.00 189.00
销 微信&视频号（ootd）+
企业微信运营
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核心 预计费用
类别 推广需求 T+1 T+2 T+3
策略 （万元）
综艺节目赞助 100.00 100.00 100.00 300.00
seeding 45.00 45.00 45.00 135.00
异业合作 100.00 106.00 106.00 312.00
品牌新品系列发布 100.00 106.00 106.00 312.00
概念店开业活动 63.00 63.00 31.00 157.00
线上 营销
线下 推广 VIPDay 21.00 21.00 21.00 63.00
展会：展位费+道具及
搭建费+营销
线下媒体-商圈户外楼
宇
线下媒体-商圈地铁 21.00 21.00 21.00 63.00
产品物料 10.00 10.00 10.00 30.00
素材 概念片、形象片、节日营销片等
制作 品牌及营销推广素材
合计 1,510.00 1,522.00 1,490.00 4,522.00
（4）项目建设进度
本项目建设共需资金 11,157.93 万元，其中第一年拟投入 4,051.97 万元，第
二年拟投入 3,765.31 万元，第三年拟投入 3,340.66 万元，项目建设资金拟由公
司通过本次募集资金和部分由公司自有资金解决，项目进度安排如下：
T+1 T+2 T+3
序号 项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
第一批体验中心
前期评估洽谈
第一批体验中心
装修、铺货、开业
第一批门店正式
运营
第二批体验中心
前期评估洽谈
第二批体验中心
开业
第二批体验中心
正式运营
第三批体验中心
前期评估洽谈
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T+1 T+2 T+3
序号 项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
第三批体验中心
开业
第三批体验中心
正式运营
注：T 代表募集资金到账时点，T+1 为项目建设第一年，Q1、Q2、Q3、Q4 为当年第一、
二、三、四季度，以此类推。
本项目的具体资金使用计划如下：
单位：万元
投资进度
序号 项目名称 投资金额
T+1 T+2 T+3
品牌及创意推广体验
中心建设投入
体验中心设计及装修
投入
产品开发及铺货
资金
合计 11,157.93 4,051.97 3,765.31 3,340.66
（5）经济效益分析
该项目为品牌及创意推广项目，不单独测算经济效益。
（6）项目涉及报批事项情况
本次募集资金投资项目已取得了上海市奉贤区发展和改革委员会的备案
（项目代码：2208-310120-04-01-205703），符合国家产业政策的要求。
本项目不涉及生产及环境影响因素，故无需取得环境主管部门的审批同意。
（1）把握培育钻石发展机遇，增强市场先发优势
培育钻石与天然钻石具有完全一致的物理、化学和光学性质，其凭借其低
价优势与环保、科技属性吸引了越来越多的消费者。同时天然钻石产量不断降
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低、价格上涨为培育钻石的发展带来了机遇，培育钻石的市场需求将持续增长。
培育钻也逐步被应用于珠宝行业，国内外的钻石生产商以及时尚珠宝品牌均积
极开展培育钻石相关的业务布局，包括戴比尔斯（De Beers）推出培育钻石品
牌 Lightbox Jewelry；施华洛世奇（Swarovski）推出培育钻石品牌 DIAMA；我
国珠宝企业也陆续推出了 Light Mark、MULTICOLOUR 以及 Caraxy 等培育钻
品牌。在此背景下，公司亟需把握培育钻石发展机遇，提前布局培育钻石市场
以抢占市场先机。
公司拟在华东、华中、华北、西南、西北地区的核心商圈新建 6 家体验中
心以开展“慕璨”品牌及创意的推广，通过体验中心给予消费者培育钻珠宝产
品的直观印象，增强消费者信心和粘性，以进一步提升培育钻品牌和产品的接
受度。本项目建设顺应钻石行业发展趋势，符合公司的发展战略规划，是公司
未来打开培育钻市场的前提，也是公司抢占培育钻市场的必要举措。
（2）丰富品牌矩阵，扩大品牌知名度与影响力
品牌形象作为珠宝企业产品质量、服务水平、产品定位等的综合体现，已
经逐步成为区别于其他企业和获得消费者认可的重要条件，知名品牌更容易得
到消费者的青睐。而品牌形象是基于品牌策略的不断强化和沉淀形成的，是影
响消费者决策的重要因素。公司凭借多年来的品牌管理经验，主动把握珠宝行
业的发展机遇，并以曼卡龙核心品牌为主轴推出曼卡龙珠宝、主打高端黄金产
品的曼卡龙“喜卉”、培育钻石品牌“慕璨”，以满足不同顾客群体的消费需
求。
本项目将在公司目前品牌影响力的基础上重点针对“慕璨”培育钻石品牌
及创意进行推广，通过小红书、抖音、微博、视频网站、KOL 等渠道的营销内
容推广、视频推广和平台直播等多种方式向客户群体传递慕璨的品牌定位，增
强顾客对慕璨品牌的感官认识，进一步提升公司的品牌知名度与影响力，增强
公司综合竞争力。
（3）满足消费者需求的差异化，提升公司业务规模
创意设计作为珠宝产业链的重要一环，在公司的品牌推广和增强自身品牌
辨识度过程中起着重要的作用。随着 90 后、“Z 世代”等年轻消费者逐渐掌握
消费主动权，其在审美观念、消费观念上的偏好引领了珠宝首饰行业的发展趋
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势。年轻消费者更多地将珠宝首饰消费作为日常佩戴所需，生活化的珠宝需求
逐年旺盛，而且年轻消费者的日常珠宝首饰与自身个性、穿着相匹配，珠宝首
饰设计和款式的日常化和个性化已成为其消费时考虑的重要因素之一。培育钻
在尺寸、颜色、净度等方面具有较好的可控性，具有异形、多彩等优势，能够
满足消费者个性化和多样化需求。
“慕璨”培育钻石产品紧密围绕品牌定位的年轻消费群体，在款式设计方
面产品单件简洁又可叠搭，以满足消费者在特定场合的多种需求，凸显品牌特
色。同时“慕璨”品牌包含幻彩星、星光、星芒、星迹、时光旅人等多个系列，
满足更多年轻时尚消费者“悦己”的差异化需求。通过本项目的建设，公司将
进一步丰富产品系列，以保持公司在珠宝行业的核心竞争力，提升公司整体业
务规模。
（1）行业标准的建立为本项目建设奠定了良好基础
随着培育钻石技术逐步完善，国际及国内钻石机构陆续推出培育钻石的鉴
定证书，国际宝石研究院 GSI 在 2020 年发布了培育钻石的全方位等级报告
（LGX）；国际宝石学院（IGI）采用 4C 标准为培育钻石出具证书并于 2021
年 5 月成为世界上第一个对培育钻石鉴定具有 ISO 认证资格的机构。我国的钻
石行业也逐步走向成熟规范并与国际接轨，国家出台了《珠宝玉石及贵金属产
品抽样检验合格判定标准》
（GB/T 33541-2017）、
《钻石分级》
（GB/T 16554-2017）
等国家及行业标准，对提高我国珠宝行业的整体水平、促进行业健康发展、参
与国际竞争起到积极作用。
钻石鉴定标准在培育钻行业的应用为其高质量发展提供了良好的市场环境，
有力地保障了公司业务的稳定发展，为本次项目建设奠定了良好基础。
（2）公司整体的产品规划和核心设计能力为项目开展提供有利条件
产品规划能力是体现珠宝企业品牌定位和形成差异化竞争的核心。公司在
钻石珠宝行业深耕多年，根据目标顾客在不同场景下的情感需求进行产品规划，
使得多个产品系列之间的关系既相互区别又相互补充，共同形成了独具曼卡龙
品牌印记的系列化产品。同时，凭借较强的整体产品规划能力，公司每年有上
百款新产品上市，通过提高产品的更新迭代速度，打造了珠宝饰品“快时尚”
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的消费潮流，获得了更多消费者的青睐。
公司致力于为消费者提供设计独特、品质卓越的产品，由核心设计师确定
元素、主题、形态等核心元素后进行创作，并获得多项设计成果。截至 2022
年 9 月，公司已经获得了 160 项外观设计专利和 1 项实用新型专利，并取得 9
项美术作品著作权。此外，公司独特的钻石切割工艺，神圣之光切工荣获国际
专利认证公司具备的成熟的产品规划和核心设计能力为本项目的顺利开展提供
了有利条件。
（3）公司稳定的供应商合作和品牌推广及运营经验保障本项目顺利实施
珠宝行业主要涉及到原材料采购、毛坯加工、珠宝首饰制作等供应链环节，
良好的供应链是珠宝企业稳定发展的前提。公司目前已经与众多钻石供应商，
以及多家饰品加工企业建立了稳定的合作关系，保障本项目的培育钻产品的开
发和销售。
同时，公司专注于珠宝首饰创意、销售、品牌管理，始终坚持稳健的品牌
推广和经营策略，核心骨干拥有丰富的珠宝行业从业经验，对行业的未来发展
趋势、流行元素、产品设计重点有着深刻的理解，并结合市场情况与自身特点
控制经营风险，打造了曼卡龙核心品牌、曼卡龙“喜卉”高端黄金产品品牌等，
积累了丰富的品牌推广及运营经验，为本次品牌及创意推广奠定基础。此外，
公司对于现有品牌线上宣传引导，精准营销，赋能线下消费的营销推广经验，
也可保障本次“慕璨”品牌及创意推广项目的顺利实施。
二、与本次募集资金相关的其他情况
本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在使
用本次募集资金置换董事会前已投入资金的情形。本次募集资金不存在直接用
于研发投入的情况。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司是一家集珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰零售连锁
企业，拥有“MCLON 曼卡龙”、“今古传奇”等珠宝首饰品牌，产品品类涵
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盖素金饰品及镶嵌饰品。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，在现
有产品基础上推出针对核心消费人群“Z 世代”的产品线及培育钻石品牌“慕
璨”，同时在公司原有信息化建设的基础上，进行内容管理平台、产品开发管
理平台、消费者洞察与深度链接平台及供应链运营效率提升平台的建设，推进
公司产品、供应链、品牌、渠道、用户五大关键业务板块的数字化建设。公司
本次募投项目继续聚焦公司珠宝首饰零售主业，加强对产品的开发和运营，符
合公司的发展战略。
公司本次募集资金投资项目均紧密围绕公司目前的主营业务展开，本次发
行后，公司的主营业务范围未发生重大变化。
（二）本次募投项目与前次募投项目的关系
曼卡龙前次募投项目如下：
序号 项目名称
前次募投“营销网络扩建项目”主要面对的核心客户群体为年轻消费群体
（主要以 90 后和 80 后为主），并在浙江省、江苏省、安徽省、湖北省、江西
省、福建省、湖南省、山东省、四川省、重庆市 10 个省市新设自营店和专柜。
本次募投项目“曼卡龙@Z 概念店”终端建设项目主要系公司针对核心客
群“Z 世代”（人群更加精准）消费需求及消费水平的变化，在现有产品的基
础上推出新产品线，丰富公司产品线布局；同时结合行业线上线下全渠道营销
的发展趋势，拟在全国重点城市核心商圈建设线下数字化直营门店（曼卡龙@Z
概念店），并进一步强化线上线下全渠道营销能力，为未来发展奠定重要基础。
本次募投项目的产品线会针对“Z 世代”消费群体开发新产品线，通过产
品共创的方式，在原有的元素、主题等维度上均有所突破，满足了核心消费群
体的消费需求。同时，本次募投项目将通过线上宣传引导，赋能线下消费，实
现虚拟渠道和实体渠道的融合发展。
该项目与前次募投项目中的区别如下：
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项目 本次募投 前次募投 区别
本次募投项目产品线会针
主要为钻石、爱尚金、
对“Z 世代”消费群体开
突破材质，以元素为核心， 爱尚炫、足金类产品，
发新产品，在原有的元素、
产品系列 佩戴场景多元化，充分演 和公司原有产品一致，
主题等维度上均有所突破，
绎购买理由。 还是以材质来区分各条
满足了核心消费群体的消
产品线。
费需求。
本次募投项目更贴合消费
产品陈列 元素+场景化+小类集中陈
主题集中陈列。 者情感价值，更便于消费者
布局 列。
选购。
本次募投项目针对的消费
消费群体 “Z 世代“（95 后） 25-40 岁
群体更年轻、更聚焦。
北和西部地区重点城市的
核心商圈建设线下数字化
安徽省、湖北省、江西 店基础上，重点聚焦核心城
体验店（曼卡龙@Z 概念
省、福建省、湖南省、 市核心商圈，且门店建设将
店）84 家；
门店建设 山东省、四川省、重庆 结合区域文化，为客户提供
市 10 个省市新设 80 家 更有针对性、更优质的服
特色文化、情感主题、代
商场自营店和专柜； 务，保障线下门店的购物体
表元素设计等；
消费者服务体验。
线上线下相互赋能，产品 以终端销售为主，扩大 本次募投项目将推进线上
经营模式 线上线下一致，促进线上 公司直营终端的经营规 线下全渠道营销，实现全域
线下协同发展。 模及整体经营实力。 流量运维策略。
比
前次募投“智慧零售信息化升级项目”目的是搭建基础信息化平台，位于
公司全域生态化蓝图中的初期阶段，具有基础性和先导性，重点在于基础平台
框架，与本次募投项目在建设方向和侧重点上存在差异。
本次一体化信息综合平台以消费者洞察与深度链接平台、产品开发管理平
台、供应链运营效率提升平台、内容管理平台为主要建设内容，侧重点在于需
求端的精准洞察预测和供给端的智能管理，同时强调对内容的管理，目的是打
造全渠道珠宝一体化综合平台，形成以用户为核心、供需协同、精细化管理、
智能营销的珠宝生态体系，是实现公司全域生态化蓝图的进一步措施，符合当
前业务进一步发展的需要，在当前行业发展趋势下更有利于公司发展战略的实
现。
培育钻石是指在实验室通过先进技术和科学方法，模拟天然金刚石晶体的
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生长环境合成的金刚石晶体。培育钻石与天然钻石两者在物理、化学和光学性
质以及亮度、光泽、闪烁等饰品特性方面均完全一致，是天然钻石的完美替代
品。
“慕璨”品牌及创意推广项目是紧密围绕公司主营业务，在原有品牌建设
及营销体系的基础上，进一步加强公司培育钻石品牌“慕璨”的形象建设，加
大“慕璨”品牌及创意推广力度，巩固和提升品牌知名度和影响力。该项目是
对公司主营业务的补充和强化，两者具有紧密的关联性，本项目的建设不会造
成公司主营业务的重大变化。
四、本次募集资金涉及补充流动资金情况的说明
（一）符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
的规定
本次募集资金投资项目中，存在使用募集资金投入非资本性支出的情况，
具体金额如下：
单位：万元
使用募集资金
占总投资额 拟使用募集资
序号 项目 投资金额 投入非资本性
的比例 金投入金额
支出金额
场地设计及装修
投入
产品开发及铺货
资金
合计 53,851.95 100.00% 28,841.95 11,616.00
单位：万元
使用募集资金
占总投资额 拟使用募集资
序号 项目 投资金额 投入非资本性
的比例 金投入金额
支出金额
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使用募集资金
占总投资额 拟使用募集资
序号 项目 投资金额 投入非资本性
的比例 金投入金额
支出金额
内容制作及管理设
备投入
一体化信息综合平
台建设
消费者洞察与深度
链接平台
供应链运营效率提
升平台
合计 34,790.12 100.00% 33,970.12 -
单位：万元
使用募集资金
占总投资额 拟使用募集资
序号 项目 投资金额 投入非资本性
的比例 金投入金额
支出金额
品牌及创意推广体验
中心建设投入
体验中心设计及装修
投入
合计 11,157.93 100.00% 8,787.93 7,238.00
如上述表格所述，“曼卡龙@Z 概念店”终端建设项目使用募集资金投入
非资本性支出金额 11,616 万元，“慕璨”品牌及创意推广项目使用募集资金投
入非资本性支出金额 7,238 万元, 合计为 18,854 万元，占募集资金总额的比例
为 26.33%，未超过本次募集资金总额的 30%。
综上，公司补充流动资金规模符合《发行监管问答——关于引导规范上市
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公司融资行为的监管要求》的规定。
（二）补充流动资金的原因和规模的合理性
公司本次募集资金投入涉及非资本化支出的主要为支付场地租赁、品牌及
创意营销推广等。
公司的主营业务为珠宝首饰零售连锁销售业务，行业特性决定了公司需要
在场地租赁及物业以及品牌的营销和推广上保持不断投入，且公司本次募投项
目之“曼卡龙@Z 概念店”终端建设项目和“慕璨”品牌及创意推广项目均将
消费群体瞄准年轻人群，产品更体现时尚化、潮流化特征，因此足够的线下的
店面展示以及能够抓住热点的线上多元化营销宣传方式是扩大公司品牌影响力，
助力本次募投项目成功不可缺少的重要因素，因此公司利用本次募集资金在上
述方面进行投入具有必要性。
公司本次募集资金投资项目涉及使用募集资金支付场地租赁及物业、品牌
及创意营销推广费用的测算已在本节之“一、本次募集资金投资项目情况”中
关于“曼卡龙@Z 概念店”终端建设项目和“慕璨”品牌及创意推广项目的投
资概算部分进行了详细披露，为公司在考虑当前实际场地租赁及物业成本以及
在各种线上线下渠道进行品牌及创意营销的费率后做的测算，整体规模适当，
具有合理性。
五、本次募集资金涉及购买房屋的情况
本次募集资金投资项目“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”涉及购买
办公物业的情况，拟购买房产的土地性质为商服用地，不涉及土地用途为住宅
的办公物业，目前公司尚未签署任何购买协议或认购意向协议。除上述情况外，
公司其他募集资金投资项目均不涉及购买房屋的情况。
公司为实施“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”的主体，预计在该项
目建成后公司将新增内容中心（含直播间）、品牌形象信息化综合展示中心等
职能空间需求，且公司员工将相应增加。通过购置集中的办公场所并建设良好
的办公环境，有助于满足公司实施“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”后
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各职能空间的需求并提高公司经营管理和工作效率，吸引优秀人才。发行人拟
购置 4000 平方米办公物业，计划总投入 12,000 万元，有助于降低公司的经营
成本，具有必要性和合理性。
公司及子公司不存在房地产项目，经营范围亦不涉及房地产业务，不具有
房地产开发资质和预售许可证，未持有拟用于房地产开发或正在开发的土地。
公司所持资产不存在自行开发建设形成或外购的住宅地产，本次募集资金不存
在变相投资房地产的情形。
六、发行人主营业务及本次募集资金投资项目是否涉及高耗能高排
放行业、限制类及淘汰类行业等的核查情况
公司是一家集珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰零售连锁
企业，主营业务是珠宝首饰零售连锁销售业务。根据中国证监会颁布的《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），公司从事的行业为“F52 零售业”；根
据中国国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业
为“F52 零售业”项下的“5245 珠宝首饰零售业”。本次募集资金均投资于珠
宝首饰零售业相关项目。
综上，公司主营业务和本次募集资金投资项目均不涉及高耗能高排放行业、
限制类及淘汰类行业。
七、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展
前景和经济效益。募投项目将增强公司资本实力，有助于公司顺应行业发展方
向，提升行业地位，进一步完善公司的产品结构和市场布局，提高公司的市场
竞争能力，扩大公司的品牌知名度。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产将增加，公司资金实
力的增强将为公司后续业务发展提供有力的保障。
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在募集资金到位后，由于募集资金投资项目的实施和效益的产生需要一定
的过程和时间，因此短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，
从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。但是
随着募集资金投资项目的逐步达产和产生效益，公司的运营规模和经济效益将
明显增长，公司的盈利能力将稳步提高。
八、本次募集资金专项存储情况
公司的《募集资金管理制度》规定公司对募集资金实行专户存储制度。公
司本次向特定对象发行股票事项尚需申请获得深圳证券交易所审核通过并获得
中国证监会作出的同意注册的决定，公司将在申请获得深圳证券交易所审核通
过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后择机在银行开立募集资金专用账
户。
九、关于主营业务与募集资金投向的合规性
（一）公司主营业务和本次募集资金投向均符合国家政策要求
公司主营业务为珠宝首饰零售连锁销售业务，本次募集资金投向“曼卡龙
@Z 概念店”终端建设项目、全渠道珠宝一体化综合平台建设项目和“慕璨”品
牌及创意推广项目，均投向公司主营业务或为公司主营业务服务的后台数据管
理的融合和升级。
近年来我国消费模式持续变革，珠宝行业作为消费品行业之一，发展前景
与宏观环境息息相关。为引导珠宝等消费品行业创新转型，并促进珠宝行业高
质量健康发展，国家及地方相关部门发布了多个政策予以支持。2017 年 2 月，
中国黄金协会发布《黄金行业“十三五”发展规划》，提出支持黄金珠宝企业
实践电子商务，积极发挥“互联网+”在营销渠道拓展、黄金文化传播和品牌
树立推广中的作用；2018 年 9 月，国务院发布了《关于完善促进消费体制机制
进一步激发居民消费潜力的若干意见》和《完善促进消费体制机制实施方案
(2018-2020 年)》，鼓励完善消费生态体系；2019 年 8 月，国务院推出了《关
于加快发展流通促进商业消费的意见》，支持推动流通创新发展，优化消费环
境，促进商业繁荣，激发国内消费潜力；2020 年 9 月，国务院推出了《关于以
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新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》，支持互联网平台企业向线下延
伸拓展，推动线上线下消费高效融合、大中小企业协同联动、上下游全链条一
体发展，引导实体企业更多开发数字化产品和服务，鼓励实体商业通过直播电
子商务、社交营销开启“云逛街”等新模式；2021 年 5 月，浙江省人民政府办
公厅发布《浙江省消费升级十四五规划》，支持杭州、宁波、温州等打造国际
时尚之都或时尚名城，建设长三角国际珠宝时尚街区等一批时尚消费街区，推
进国内设计品牌、全球快时尚品牌、轻奢时尚品牌集聚；2022 年 4 月，国务院
办公厅颁布了《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》，提出要
促进新型消费，加快线上线下消费有机融合，扩大升级信息消费。因此公司本
次募集资金的投向均符合国家相关产业政策要求，不存在需要取得主管部门意
见的情形。
（二）关于募集资金投向与主业的关系
“曼卡龙@Z 概念店” 全渠道珠宝一体化综合 “慕璨”品牌及创意推
项目
终端建设项目 平台建设项目 广项目
是否属于对现
有业务（包括
产品、服务、 否 否 否
技术等，下同）
的扩产
是。本项目为立足于公
司现有珠宝销售业务，
是否属于对现 进行后台全方位数据管
否 否
有业务的升级 理的融合和升级，本项
目是对公司现有业务的
进一步升级。
是。本项目将建立 6 家
是。本项目计划在全 “慕璨”品牌及创意推广
是否属于基于 国范围内开立 84 家体 体验中心，并通过新媒体
现有业务在其 验店销售珠宝首饰产 渠道推广“慕璨”饰品，
否
他应用领域的 品，本项目是对公司 “慕璨”饰品属于公司现
拓展 现有主营业务的拓 有的镶嵌饰品类产品，本
展。 项目是对现有主营业务
的推广和拓展。
是否属于对产
业链上下游的
否 否 否
（横向/纵向）
延伸
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“曼卡龙@Z 概念店” 全渠道珠宝一体化综合 “慕璨”品牌及创意推
项目
终端建设项目 平台建设项目 广项目
是否属于跨主
否 否 否
业投资
其他 - - -
十、本次募集资金投向产生的同业竞争及关联交易
本次募集资金投资项目是公司对现有主业的继续投入，公司与控股股东、
实际控制人及其控制的企业之间的业务关系和管理关系不会因项目的实施产生
重大变化。本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其
控制的企业新增同业竞争和关联交易。如在项目实施后，公司与其他关联方发
生关联交易，公司将履行必要的决策程序，保证交易价格公允。
十一、前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔
月 11 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过公司《关于公司 2022 年向特
定对象发行股票方案的议案》等相关议案。前次募集资金到位至本次发行董事
会决议日的时间间隔已满 18 个月。
截至 2022 年 9 月 30 日，2021 年 2 月首次公开发行股票并上市募集资金尚
未使用的金额为 6,233.84 万元（包括募集资金理财收益和利息收入），占该
次募集资金净额的比例为 37.10%，募集资金投向未发生变更且按计划投入。
十二、前次募集资金使用情况
公司于 2021 年 2 月首次公开发行股票并上市，2021 年 2 月至今，公司无
其他发行股票募集资金的情形。公司首次公开发行股票募集资金的基本情况如
下：
（一）前次募集资金的数额、资金到账以及资金存放情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕64 号）同意，公司获准向社会公开
发行人民币普通股（A 股）股票 51,000,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格
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为人民币 4.56 元，募集资金总额为人民币 232,560,000.00 元，扣除发行费用总
额 63,543,684.39 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为 168,016,315.61 元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 2 月 5 日对首次公开发行
股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验[2021]57 号）。
公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）前次募集资金专户存放情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者
权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（深证上〔2020〕1292
号）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》（现
为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《曼
卡龙珠宝股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据
《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并
连同保荐机构浙商证券股份有限公司于 2021 年 3 月 3 日分别与杭州银行股份有
限公司高新支行、招商银行股份有限公司杭州解放支行、中国银行股份有限公
司杭州滨江支行签订了《募集资金三方监管协议》，于 2021 年 6 月 1 日连同保
荐机构浙商证券股份有限公司及招商银行股份有限公司杭州解放支行分别与江
苏曼卡龙珠宝有限公司、宁波曼卡龙珠宝有限公司、安徽曼卡龙珠宝有限公司、
湖北曼卡龙珠宝有限公司、深圳曼卡龙珠宝有限公司签订了《募集资金四方监
管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所三方监管协
议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
报告期内，公司在募集资金的存放、使用过程中均按照《募集资金三方监
管协议》的规定履行，不存在违反《募集资金管理制度》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年
修订）》（现为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》）规定的情形。
曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前次募集资金在专项银行账户的存储情况如
下：
单位：万元
初始存 2022 年 9 月
开户银行 银行账号 备注
放金额 30 日余额
杭州银行股份有限公司高新
支行
中国银行股份有限公司杭州
滨江支行
招商银行股份有限公司杭州
解放支行
招商银行股份有限公司杭州
解放支行
招商银行股份有限公司杭州
解放支行
招商银行股份有限公司杭州
解放支行
招商银行股份有限公司杭州
解放支行
招商银行股份有限公司杭州
解放支行
销户
合 计 16,801.63 1,983.84
截至 2022 年 9 月 30 日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额为
单位：万元
银行名称 产品名称 余额 起息日 终止日
招商银行股份有限公司
结构性存款 850.00 2022/7/18 2022/10/18
杭州解放支行
中国银行股份有限公司 结构性存款 400.00 2022/7/22 2022/10/24
杭州银行股份有限公司
结构性存款 3,000.00 2022/7/20 2022/10/20
高新支行
合 计 4,250.00
（三）前次募集资金的实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
募集资金总额：16,801.63 已累计使用募集资金总额：10,862.92
曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：无
变更用途的募集资金总额比例：无
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到
实际投资 预定可使
募集前 募集后 募集前 募集后 金额与募 用状态日
序 承诺投资 实际投资 实际投 实际投资 期（或截止
承诺投 承诺投 承诺投 承诺投 集后承诺
号 项目 项目 资金额 金额 日项目完
资金额 资金额 资金额 资金额 投资金额
的差额 工程度）
营销网络 营销网络
扩建项目 扩建项目
设计展示 设计展示
建设项目 建设项目
智慧零售 智慧零售
信息化升 信息化升
级建设项 级建设项
目 目
（四）前次募集资金变更情况
公司不存在前次募集资金投资项目变更情况。
根据公司业务发展规划和布局需要，为更好地借助深圳市地理优势、产业
优势、信息资源，广纳设计领域人才。公司于 2021 年 5 月 31 日，经四届十九
次董事会会议、四届十次监事会会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主
体及实施地点并使用募集资金增资全资子公司实施的议案》，将设计展示中心
升级建设项目原投资计划建设实施主体变更为全资子公司深圳曼卡龙珠宝有限
公司，实施地点变更为广东省深圳市。
为满足“营销网络扩建项目”的实际开展需要，保障募投项目的实施进度，
促进募投项目便捷开展，提高募投项目建设效率、后期运营效率。公司于 2021
年 5 月 31 日，经四届十九次董事会会议、四届十次监事会会议审议通过《关于
增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项
目的议案》，同意增加公司全资子公司江苏曼卡龙珠宝有限公司、宁波曼卡龙
珠宝有限公司、安徽曼卡龙珠宝有限公司、湖北曼卡龙珠宝有限公司作为募投
资金投资项目中“营销网络扩建项目”的实施主体，并使用募集资金向上述公
曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
司提供借款以实施募投项目。
（五）前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
实际投资金额与募
承诺投资金 实际投资 集后承诺投资金额
序 号 项目名称
额（1） 金额（2） 的差额（3）＝（2）
-（1）
合 计 16,801.63 10,862.92 -5,938.71
公司前次募集资金投资项目达到预定可使用状态的日期均在 2023 年，相关
项目仍在建设中，未发生投向变更或中止的情况。同时，由于受到疫情的影响，
发行人前次募集资金投资项目之“营销网络扩建项目”存在部分门店开立实施
进展略慢于预期的情况，但不会对项目达到预定可使用状态造成重大不利影响。
综上，公司前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资金额存在差
异的原因主要系公司前次募集资金投资项目尚未达到预定可使用状态，且营销
网络扩建项目受疫情影响实施进展略慢于预期。公司前次募集资金投资项目的
实施环境未发生重大不利变化，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
（六）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司前次募集资金投资项目不存在外转的情形。
了《关于使用募集资金置换自筹资金预先投入的议案》，同意公司使用募集资
金 3,232.70 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体置换明细如
下：1、营销网络扩建项目先期投入 2,996.92 万元；2、智慧零售信息化升级建
设项目先期投入 235.78 万元。
（七）前次募集资金投资项目实现效益情况说明
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
单位：万元
实际投资
截止日投资 最近三年及一期实际效益 截止日 是否达
项目 承诺效益
项目累计产 累计实现 到预计
序 项目 （净利润） 2019 2020 2021 2022 年
能利用率 效益 效益
号 名称 年 年 年 1-9 月
营销网
项目
注：公司不同年份承诺效益不同，且实际开店数量与承诺开店数量不一致，承诺效益=
∑当年度承诺效益*实际累计开店数量/承诺累计开店数量。表中实现效益的计算口径、计算
方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
公司募集资金投资项目中，设计展示中心升级建设项目主要实现的职能为
研发设计和展示，通过该项目建设，能够有效增加公司新产品款式数量、提升
品牌形象，进而全面提升公司盈利能力和市场竞争力，推动公司持续健康发展
和股东财富的增加。智慧零售信息化升级项目通过对全渠道项目、数据中台、
信息安全三大方向的建设投入，有助于进一步提升公司的信息化水平，为公司
业务运行、经营管理提供必要的技术支持，有利于增强公司的持续盈利能力和
市场整体竞争力。上述两个项目均不直接产生效益，无法单独核算效益。
情况说明
公司前次募集资金投资项目“营销网络扩建项目”为新设商场直营店和商
场专柜，如果公司未能在计划扩展业务的地区获得合适的零售网点或未能谈判
取得合适的商务条款，相关经营和业绩将受到不利影响。此外，由于受消费者
购买力、行业发展水平、价格水平、项目实施进度延缓等因素的影响，该项目
亦存在不能达到预期效益的风险。
目前，公司募集资金投资项目之“营销网络扩建项目”累计实现收益低于
承诺 20%。一方面是由于疫情影响导致销售未达预期，门店中固定费用支出比
例较大；另一方面系受珠宝行业大环境影响，毛利率较低的计克类黄金产品销
售占比上升，对应拉低整体毛利率，导致利润下降。
（八）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。
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（九）闲置募集资金使用情况
公司除用闲置募集资金暂时购买低风险理财产品（包括但不限于银行定期
存单、结构性存款、协议存款和保本型理财产品等），不存在其他使用闲置募
集资金的行为，具体如下：
议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保
不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币 13,500.00 万元的暂
时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的银行、证券公
司或信托机构等金融机构发行的低风险现金管理类产品（包括但不限于定期存
单、结构性存款、协定存款和理财产品等），期限为自公司董事会审议通过之
日起 12 个月内。
过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不
影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币 6,500.00 万元的暂时
闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的银行、证券公司
或信托机构等金融机构发行的低风险现金管理类产品（包括但不限于定期存单、
结构性存款、协定存款和理财产品等），期限为自公司董事会审议通过之日起
截至 2022 年 9 月 30 日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额
为 4,250.00 万元。
（十）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前次募集资金尚未使用金额 6,233.84 万元
（包括募集资金理财收益和利息收入），占前次募集资金净额的比例为 37.10%。
尚未使用的募集资金主要系营销网络扩建项目受疫情影响，部分门店开立实施
进展略慢于预期。公司计划将剩余资金继续按原计划投入前次募集资金投资项
目。
公司的主营业务为珠宝首饰零售连锁销售业务，在前次募投项目的基础上，
公司仍计划在业务发展中积极拓展第二增长曲线，本次募投项目之“曼卡龙@Z
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概念店”终端建设项目和“慕璨”品牌及创意推广项目即为公司瞄准“Z 世代”
消费群体的积极拓展。同时，为实现公司“以数据驱动经营管理”的目标，形
成以用户为核心、供需协同、精细化管理、智能营销的珠宝生态体系，实现全
域生态化蓝图，公司还需在相关数据平台和信息化建设上继续加大投入。
本次募投项目之“曼卡龙@Z 概念店”终端建设项目、全渠道珠宝一体化
综合平台建设项目和“慕璨”品牌及创意推广项目的测算均已在本节之“一、
本次募集资金投资项目情况”中关于项目的投资概算部分进行了详细披露，测
算考虑了当前实际业务需求以及未来发展的需要，整体规模适当，具有合理性。
（十一）前次募集资金投资项目的实施环境变化情况以及对本次募投项目实施
的影响
前次募集资金投资项目的实施环境未发生重大不利变化，对本次募投项目
的实施不存在重大不利影响。
（十二）其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披
露文件中披露的内容不存在差异。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
截至本募集说明书签署日，公司未对本次发行完成后的业务和资产制定整
合计划。本次发行有利于增强公司的资金实力，进一步增强公司的核心竞争力，
符 合公司发展战略，有利于公司持续健康的发展。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至本募集说明书签署日，公司股东孙松鹤先生通过直接、间接共控制公
司 57.53%的股份，为公司实际控制人。本次发行股票的数量不超过 61,200,000
股（含本数），按照本次发行规模上限测算，本次发行股票完成后，孙松鹤先
生通过直接、间接共控制发行人的股份比例预计不低于 44.28%，为了保证本次
发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易
所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关
规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单
一发行对象及其关联方认购本次发行数量的上限，并控制单一发行对象及其关
联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东
和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况
截至本募集说明书签署日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定
本 次发行后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务
存在 同业竞争或潜在同业竞争的情况。该等情况将在发行结束后公告的《发行
情况报告书》中披露。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东
和实际控制人可能存在的关联交易的情况
截至本募集说明书签署日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定
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本次发行后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务
存在 关联交易的情况。该等情况将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中
披露。
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第五节 与本次发行相关的风险因素
一、经营风险
（一）主要原材料价格波动风险
公司主要原材料为黄金、铂金、钻石等。近年来，受国际、国内经济形势
变动影响，金交所黄金挂牌价格波动较大，铂金市场价格与黄金市场价格总体
正相关。钻石市场价格从长期来看处于温和上涨趋势，对公司业绩影响较小。
数据来源：同花顺 IFIND 数据
公司素金饰品中计克类产品零售价格与金交所黄金、铂金挂牌价格联动。
若在公司存货周转期内黄金、铂金、钻石等原材料市场价格出现大幅度下降，
一方面公司存在因产品售价下降带来的产品毛利率下降的风险；另一方面公司
也将面临因计提存货跌价准备导致经营业绩下降的风险。同时，若黄金、钻石
等原材料市场价格大幅上升引起产品售价上升，可能导致顾客消费意愿降低，
销量下滑，从而对经营业绩造成不利影响。
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（二）市场竞争加剧的风险
近年来中国珠宝首饰市场持续发展，目前珠宝首饰的消费需求已朝着个性
化、多样化方向发展。当前中国珠宝首饰行业已经呈现出差异化竞争局面，行
业内优秀企业通过深度挖掘特定群体的消费偏好，在某一细分领域形成竞争优
势。市场竞争逐步从价格竞争转为品牌、商业模式、营销渠道、产品设计和质
量的综合竞争，竞争趋于激烈。在未来发展中，若公司不能持续发挥自身优势，
将存在因行业竞争加剧造成盈利能力下降的风险。
（三）市场需求下降风险
珠宝首饰作为可选择性消费，其对市场需求、经济前景展望和消费者偏好
尤其敏感。由于近几年我国整体经济增速下滑，珠宝玉石首饰消费增速亦有所
放缓，若未来经济增速持续下滑，市场消费需求增长可能相应放缓，从而将对
公司经营状况带来不利影响。
（四）浙江省外业务扩展的风险
主营业务收入的比例为 7.27%、7.55%、8.71%和 7.76%。随着公司销售规模的
扩大和品牌影响力的提升，公司正在积极拓展省外市场，由于在省外公司的品
牌影响力、消费者忠诚度需要一定时间的积累和巩固，若省外销售渠道的拓展
工作未能顺利进行，公司经营业绩将受到不利影响。
（五）委外生产风险
公司是集珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰零售连锁企业，
自身不拥有生产加工环节，全部产品均通过委外生产或外购。虽然公司对委外
生产商进行了严格的筛选，并与委外生产商建立了良好的业务合作关系，但如
委外生产商延迟交货，或者委外生产商的加工工艺和产品质量达不到公司所规
定的标准，将会对公司的库存管理、品牌声誉乃至经营业绩产生不利影响。
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二、财务风险
（一）存货余额较大及跌价的风险
由于珠宝首饰行业自身经营的特点，各珠宝首饰企业在经营过程中均要保
持相当数量的原材料和库存商品。公司 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022
年 9 月末存货账面价值分别为 34,247.20 万元、33,769.86 万元、44,194.28 万元
和 46,801.87 万元，占资产总额比例分别为 63.42%、55.70%、52.01%和 53.38%，
公司存货规模较大，占资产总额比重较大。未来，若钻石、黄金等主要原料价
格大幅波动，公司将面临计提存货跌价准备风险。
（二）毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务成本主要由原材料、成品采购和委外加工费构成，
具体情况如下：
单位：万元
产品分类
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
主营业务收入 107,787.24 - 124,848.95 - 80,457.33 - 89,219.41 -
主营业务成本 86,978.16 100.00 100,119.40 100.00 57,989.99 100.00 66,465.44 100.00
其中：原材料 41,764.43 48.02 48,602.13 48.54 29,579.08 51.01 38,964.36 58.62
成品采购 40,488.44 46.55 47,679.61 47.62 25,645.78 44.22 24,075.03 36.22
委外加工费 4,725.29 5.43 3,837.66 3.83 2,765.13 4.77 3,426.05 5.15
毛利额/毛利率 20,809.08 19.31 24,729.55 19.81 22,467.34 27.92 22,753.97 25.50
报告期内，原材料和成品采购成本合计占主营业务成本的比例分别为
材料，因此公司的主营业务成本主要受原材料价格的影响。
公司综合毛利率分别为 25.78%、
和 12.32%，是影响公司毛利率水平的主要因素。素金饰品毛利率主要受原材料
价格波动、产品售价变动、产品结构变动等因素影响。公司最近一年及一期毛
利率较 2019 年和 2020 年有所下降，主要原因一是 2021 年度公司对素金饰品
中的计克类黄金饰品开展促销活动，销售价格有所下降，同时低毛利率的计克
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类黄金收入占比上升，高毛利率的爱尚金收入占比下降，综合导致素金饰品毛
利率有所下降。二是 2021 年度和 2022 年 1-9 月，公司低毛利率的素金饰品收
入占比上升，而高毛利率的镶嵌饰品收入占比有所下降，产品结构变化导致总
体毛利率有所下降。未来若黄金价格大幅波动或者市场竞争进一步加剧等因素
导致公司素金饰品的售价或者成本发生不利变化，公司不能积极应对黄金价格
波动带来的风险，不能开发出更具竞争力的产品应对市场竞争，公司存在毛利
率下降的风险。
（三）净资产收益率下降的风险
本次募集资金投资项目从项目建设到实现预期效益存在一定时间周期，如
本次发行成功，募集资金的到位以及募集资金投资项目产生效益的延后性，将
大幅摊薄公司净资产收益率，公司存在发行后一段时期内净资产收益率下降的
风险。
三、法律风险
（一）知识产权侵权和被侵权风险
公司产品款式众多，公司自行设计或合作设计的产品款式如不属于在他人
专利申请前已合法享有的知识产权，或者成品采购的卖方实施了侵犯他人知识
产权的行为，存在公司侵犯或可能侵犯他人知识产权的风险。
公司通过申请商标及专利、广告宣传、市场督察等途径防止公司品牌和产
品款式被冒用模仿。公司在经营理念上坚持通过产品设计、产品推广的形式塑
造品牌要素，随着公司品牌影响力的不断提升，公司面临被同行业其他珠宝商
抄袭款式和仿冒的风险。如果公司品牌被冒用、产品款式被模仿，则将影响公
司品牌的市场口碑和美誉度。
（二）租赁物业不能续租及与商场合作关系不能延续的风险
以租赁方式取得经营所需场所系珠宝首饰零售企业通行的方式。截至 2022
年 9 月 30 日，曼卡龙品牌零售终端网点共计 216 家。其中直营店 31 家，经营
场所系租赁取得；专柜 67 家，主要系公司与商场运营方签署联营协议获取经
营所需柜面；加盟店 118 家，经营场所主要系加盟商通过租赁店面或者与商场
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签署联营协议等方式获得。未来如发生租赁物业不能续租，或与商场的合作关
系不能按时延续等情形，将对公司经营造成不利影响。
四、管理风险
（一）产品质量控制风险
公司不断完善产品质量控制体系，对原材料采购、委托加工、产品流转等
环节进行把控。报告期内公司未发生产品质量相关的重大诉讼或被质量检测部
门处罚。若未来公司无法有效实施产品质量控制措施，出现重大产品质量问题
或纠纷，则将对公司品牌和经营造成不利影响。
（二）加盟商管理风险
务收入的比重分别为 26.13%、26.59%、27.91%和 26.36%。公司与加盟商签订
加盟协议，加盟商获得公司授权并从事“曼卡龙”品牌产品销售运营，公司与
加盟商不存在所有权关系，在财务上也不存在从属与管理关系，但是加盟商运
营方式需符合加盟协议的要求。同时，公司在培训、督导等方面提供支持，并
通过定期巡查、辅导整改、回访抽查、不定期抽查、第三方暗访等方式，确保
加盟店的经营规范性及终端服务质量。
加盟商的人员、资金、财务、经营和管理均独立于公司，若出现加盟商的
经营活动有悖于公司的品牌经营宗旨，同时公司无法对加盟商进行及时管控的
情形，将对公司的品牌形象和未来发展造成不利影响。
（三）经营规模的扩大带来的管理风险
若本次发行成功，随着募集资金到位、募投项目的陆续实施，公司的经营
规模将继续扩大，在资源整合、经营管理、人才培养等方面对公司提出了更高
的要求。经过多年的发展，公司已建立起较为完善的标准化管理体系，具备了
销售网点拓展规模复制的能力，但如果公司管理水平及人力资源不能及时适应
公司未来经营规模的快速扩大，将影响公司的运营能力和发展动力，公司会面
临一定的管理风险。
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五、募集资金投资项目风险
（一）“曼卡龙@Z 概念店”终端建设项目新增门店 84 家不能被市场完全消化
的风险
本次募投“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目拟于全国新增门店84家，以公
司规划本次募投“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目时拥有合计209家门店（自
营+加盟）计算，扩张比例为40.19%，其中拟在华东地区新增门店37家，在华
南地区新增门店11家，在华中地区新增门店11家，在华北地区新增门店16家，
在西部地区新增门店9家。截至2022年9月30日，公司已经在华东地区拥有门店
门店3家。因此公司本项目中新增的84家门店存在华东地区开立门店单店收入
下滑，华南、华中、华北和西部地区门店不能打开市场，在华东地区的大量运
营经验不能适用其他区域从而导致新增84家门店不能被市场消化的风险。由于
该项目尚未与相关业主方签订租赁协议或意向协议，存在该项目实施过程中无
法找到合适的租赁场所，进而影响该项目顺利实施的风险。此外，本次项目还
计划在华南、华北等公司目前尚未开立门店的省市区域开立门店，存在公司因
不了解当地商业环境、民俗习惯，或因无法与当地其他知名珠宝零售企业的竞
争或当地消费者的接受程度不高等因素导致该项目门店无法顺利开立或开立
后业务销售进展不佳的风险。
（二）“曼卡龙@Z 概念店”终端建设项目收益不及预期进而影响公司经营业绩
的风险
“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目收益测算如下表所示：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
营业收
入
净利润 -2,192.21 -2,463.46 1,034.69 3,331.12 7,577.36 8,998.44 12,253.21
毛利率 46.85% 44.97% 45.03% 45.03% 45.03% 45.03% 45.03%
净利率 - - 2.27% 6.10% 11.56% 11.93% 14.13%
内部收益率（所得税后） 21.19%
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投资回收期（所得税后） 6.21 年
根据测算，“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目预计税后内部收益率为
者注意，该等经济效益测算均为预测性信息，不表明公司对该募投项目未来可
实现的经济效益作出任何保证或承诺。目前公司的主营业务毛利率不到20%，
“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目达产后销售毛利率45.03%为建立在该项目
均为公司自营且销售产品均为高毛利率产品的测算基础上，如果未来该项目的
实际销售产品不能达到相应毛利率水平、项目中高毛利率产品的市场销售不理
想，存在该项目建成后销售毛利率水平低于45.03%的风险。同时该项目实施过
程中或投入运营后，如宏观经济环境、市场环境出现不利变化，亦存在该项目
的实施进度或效益不及预期，进而影响公司经营业绩的风险。
（三）全渠道珠宝一体化综合平台建设项目实施的相关风险
全渠道珠宝一体化综合平台建设项目为公司以全域生态化的思维贯穿珠
宝产业链，实现消费者精准触达、线上销售、线下门店、供应链管理和营销内
容管理等全域数据的融合的项目，该项目拟建立消费者洞察与深度链接平台、
产品开发管理平台、内容管理平台和供应链运营效率提升平台未来服务公司业
务。该项目存在因市场、技术、人员等发生变化或储备不足从而导致上述四大
平台不能单一或整体发挥相应功能，公司相关业务不能实现预期的数字化转型
目标进而影响公司经营业绩的风险。
（四）“慕璨”品牌及创意推广项目实施的相关风险
本次募投“慕璨”品牌及创意推广项目为对公司培育钻石品牌“慕璨”进
行推广和宣传的项目，拟在上海、杭州、广州、武汉、北京、成都 6 座城市各
设立 1 家体验中心，因培育钻石产品在现时国内市场上仍较少，存在相关培育
钻石产品发展较为缓慢或不能被市场大众所接受，
“慕璨”品牌推广不及预期，
发行人不能按照相应计划进行产品的市场投放，相应新设体验中心不能完全被
市场消化进而影响公司经营业绩的风险。
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（五）本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响
考虑本次募投项目建成后新增折旧摊销费用以及募投项目带来的营业收
入和利润贡献，以公司 2021 年度营业收入、利润为基准金额，并假设未来保
持不变，本次募投项目建设完成至完成后各年度的折旧摊销金额及占营业收入、
利润的比例测算如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
预计不含募投项
目的营业收入
预计本次募投项
目的营业收入
预计营业收入总
额合计
本次募投项目的
固定资产折旧摊 2,401.95 5,772.68 8,746.59 8,318.45 6,673.19 7,113.74 5,400.51
销（a+b+c）
“曼卡龙@Z 概念
店”终端建设项 524.82 2,275.68 4,757.15 4,787.73 3,001.80 4,599.30 4,187.89
目（a）
全渠道珠宝一体
化综合平台建设 1,675.09 3,039.98 3,683.22 3,193.92 3,193.92 2,269.59 904.70
项目（b）
“慕璨”品牌及
创意推广（c）
预计不含募投项
目的利润总额
预计本次募投项
-2,192.21 -2,463.46 1,379.58 4,441.49 10,103.15 11,997.93 16,337.62
目的利润总额
预计利润总额
合计
本次募投项目的
折旧摊销占营业 1.85% 4.07% 5.12% 4.62% 3.50% 3.55% 2.55%
收入合计的比例
本次募投项目的
折旧摊销占利润 35.57% 89.06% 84.71% 62.14% 35.03% 33.97% 21.36%
总额合计的比例
注：上表中的“预计营业收入总额合计”和“预计利润总额合计”未考虑本次募投项
目线上销售产生的收入和投产外的其他业绩增长因素，仅为量化测算折旧摊销影响的谨慎
性假设，不构成对未来业绩的预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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以公司2021年度营业收入、利润为基准金额，并假设未来保持不变，本次
募投项目建设期开始，第一年至第七年新增与项目相关的折旧摊销等固定成本
费用占公司预计营业收入的比例分别为1.85%、4.07%、5.12%、4.62%、3.50%、
用对公司预计的营业收入和利润总额的影响较大，公司存在未来因募投项目进
展不及预期或经营情况发生不利变化而导致新增折旧摊销持续摊薄公司利润
进而影响公司经营业绩的风险，亦存在公司未来利润不能覆盖新增折旧摊销最
终导致公司亏损的风险。
（六）本次发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模和股本总额均将有所增
长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司将显著扩大业务规模，促进业务
发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但由于本次募投项目从建设到产生
效益需要一定周期，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回
报仍主要依赖公司现有业务，短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降
的风险。
（七）前次募集资金投资项目相关风险
发行人前次募集资金投资项目投资于营销网络扩建项目、设计展示中心升
级建设项目和智慧零售信息化升级建设项目，其中营销网络建设项目由于受疫
情等因素影响，存在部分门店开立进展略慢于预期的情况，未来若门店所在区
域发生疫情，或者受经济发展水平、消费者购买力下降等影响导致项目实施进
度延缓，存在前次募集资金投资项目实施进度及收益不及预期的风险。
六、重大疫情风险
自 2020 年以来，全国各地爆发了新型冠状病毒肺炎疫情。目前我国正持
续优化防疫政策，珠宝首饰零售行业整体消费有望逐步恢复，但公司和门店所
在地仍可能因疫情而影响日常办公和消费者的线下消费，对公司经营造成较大
不利影响。
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七、发行风险
（一）审批风险
本次发行尚需由深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。能
否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
（二）发行风险
由于本次发行为向不超过 35 名特定投资者定向发行股票募集资金，且发行
结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的
认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集
资金不足的风险。
八、股票价格波动风险
股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者
心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政
治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市
场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失
的风险。
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第六节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，
并承担相应的法律责任。
全体董事签名：_____________ _____________ _____________
孙松鹤 曹 斌 吴长峰
_____________ _____________ _____________
瞿吾珍 孙舒云 王娟娟
_____________ _____________ _____________
唐国华 吕 岩 叶春辉
全体监事签名：_____________ _____________ _____________
周 斌 华晔宇 倪建伟
全体高级管理人员签名：_____________ _____________ ____________
孙松鹤 吴长峰 王娟娟
_____________
许 恬
曼卡龙珠宝股份有限公司
年 月 日
曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东（盖章）：浙江万隆曼卡龙投资有限公司
法定代表人（签字）：
孙松鹤
实际控制人（签字）：
孙松鹤
年 月 日
曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
三、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
项 雷
保荐代表人：
沈 斌 朱庆锋
保荐机构法定代表人：
吴承根
浙商证券股份有限公司
年 月 日
曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
四、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性
承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
王青山
保荐机构董事长：
吴承根
浙商证券股份有限公司
年 月 日
曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
五、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法
律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意
见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师： _________________ _________________
徐旭青 刘志华
事务所负责人：_________________
颜华荣
国浩律师（杭州）事务所
年 月 日
曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
六、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对
象发行股票募集说明书》（以下简称募集说明书），确认募集说明书与本所出
具的《审计报告》（天健审〔2020〕218 号、天健审〔2021〕2058 号、天健审
〔2022〕3068 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对曼卡龙珠宝股
份有限公司在募集说明书中引用的上述报告的内容无异议，确认募集说明书不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责
任。
签字注册会计师：
张 芹 方国华
李明明
天健会计师事务所负责人：
钟建国
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二二年 月 日
曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
七、发行人董事会声明
（一）关于除本次发行外未来十二个月内是否存在其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他
股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排其他股权
融资计划，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄
的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高
效，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，公司将严格按照
国家相关法律法规及中国证监会、深交所的要求，对募集资金进行专项存储，
保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日
实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄
的风险。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营
管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方
案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司
的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大
限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的
经营业绩。
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报
投资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要
求，在《公司章程》及《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》中明确
曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配
条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，
强化了中小投资者权益保障机制。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措
施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东曼卡龙投资承诺如下：
（1）本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对
公司填补回报的相关措施。
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
规定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照
监管部门的最新规定出具补充承诺
（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本公
司同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
公司实际控制人孙松鹤承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
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（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责
任；
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将
按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实
履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）对职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条
件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者股东的补偿责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
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（本页无正文，为曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募
集说明书《第六节 与本次发行相关的声明之“七、发行人董事会声明”》之盖
章页）
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