新大正物业集团股份有限公司独立董事
关于公司重大资产购买的独立意见
为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，增强公司的竞争
能力和持续盈利能力，为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，
增强公司的竞争能力和持续盈利能力，公司拟以现金方式购买陈昆、董灿辉、罗
成勇、葛彬、汪忠雄、肖体良、金克斌、郭云松、李波、鲁学明、候建林、杨延
庆、董天禹合计持有的云南沧恒投资有限公司（以下简称“沧恒投资”或“标的
公司”）80%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范
性文件以及《新大正物业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司提供的本次交易所涉及事项的相
关材料（包括但不限于《新大正物业集团股份有限公司重大资产购买预案》及其
摘要、《云南沧恒投资有限公司股权转让协议》《业绩补偿协议》等）进行了认
真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于独立判
断的立场，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
一、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重
大资产重组。
二、本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方，因此，本次交易不构
成关联交易。
三、公司符合实施本次重大资产重组的各项条件；本次交易符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条及《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条等相关法律法规的规定。
四、本次交易完成后，公司实际控制人仍为王宣、李茂顺、陈建华、廖才
勇，不存在实际控制人发生变更的情形。本次交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
六、本次交易相关议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，本次
董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，
在审议本次交易事项相关议案时履行了法定程序。
七、本次交易聘请的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙），具有从
事相关工作的资格证书与专业资质；该等审计机构及其经办人员与公司、本次交
易的标的公司、本次交易的交易对方除正常的业务往来关系外，无其他关联关系，
亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，审计机构具有独立
性。该等机构出具的审计报告等文件符合客观、独立、公正、科学的原则。
本次交易聘请的评估机构重庆坤元资产评估有限公司具有证券期货相关业
务评估资格。该等评估机构及其经办评估师与公司、本次交易标的公司、本次交
易的交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的
或可合理预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
八、本次交易公开、公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，为本次
交易编制的《新大正物业集团股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要和拟签
署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文
件的规定。
九、由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其最终价格暂未确定，最
终将以评估值为基础确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不会损
害中小投资者利益。
十、本次交易方案合理、切实可行，具备可操作性，无重大法律政策障碍。
我们同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
十一、本次交易的实施将有利于增强公司市场竞争能力，有利于公司长远持
续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
十二、根据相关法律、法规以及《公司章程》的规定，授权董事会办理本
次交易相关事宜有利于高效、有序落实好本次交易具体工作，具体授权内容及
授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。
十三、公司本次以现金方式拟购买的资产为目标公司的80%股权，本次交易
的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，
本次交易涉及上市公司股东大会审议通过等呈报审批事项，均已在《新大正物业
集团股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风
险作出了特别提示。交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或
禁止转让标的公司股权的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的
情形。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续
盈利能力，增强抗风险能力。
十四、待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的
相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
十五、本次交易有关的审计、评估报告出具后，公司尚须再次召开董事会审
议通过本次交易有关事项，本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不会损害公司股东的利益，对全体股
东公平、合理。作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易的总体安排。
独立董事：刘星、张洋、张璐
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