证券代码：002968 证券简称：新大正 上市地点：深圳证券交易所
新大正物业集团股份有限公司
交易对方 住所
陈 昆 云南省昆明市盘龙区*****
董灿辉 云南省昆明市官渡区*****
罗成勇 云南省昆明市官渡区*****
葛 彬 云南省大理白族自治州大理市*****
汪忠雄 云南省昆明市官渡区*****
肖体良 云南省昆明市官渡区*****
金克斌 云南省昆明市官渡区*****
郭云松 云南省昆明市官渡区*****
李 波 云南省昆明市官渡区*****
鲁学明 云南省昆明市官渡区*****
候建林 云南省大理白族自治州大理市*****
杨延庆 云南省昆明市官渡区*****
董天禹 云南省大理白族自治州大理市*****
二〇二二年十二月
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案
公司声明
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务
会计资料真实、完整。
公司董事会全体董事保证本预案及其摘要中所引用的相关数据的真实性和合理
性。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在《新大正物业集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。
产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
业会计师或其他专业顾问。
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方陈昆、董灿辉、罗成勇、葛彬、汪忠雄、肖体
良、金克斌、郭云松、李波、鲁学明、候建林、杨延庆、董天禹 13 名自然人已
出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案
目 录
十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监
事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案
二、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日至实施
五、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案
释 义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通释义
本预案、预案 指 《新大正物业集团股份有限公司重大资产购买预案》
《新大正物业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草
重组报告书 指
案）》
公司、本公司、上市公司、
指 新大正物业集团股份有限公司
新大正
大正有限 指 重庆大正物业管理有限公司，上市公司前身
大正房地产 指 重庆大正房地产开发有限公司
大正商场 指 重庆大正商场（集团）有限公司
大正咨询 指 重庆大正商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
山清公司 指 重庆山清停车场管理有限公司
和翔环保 指 四川和翔环保科技有限公司
标的公司、沧恒投资 指 云南沧恒投资有限公司
云南沧恒投资有限公司 80%股权。其中，根据《资产购买
协议》的约定，沧恒投资间接持有的英大保险 0.8734%股权
交易标的、标的资产 指
（对应出资额 200 万元）以及会泽磷业 41.8605%股权（对
应出资额 1,800 万元）不在本次交易的范围之内
陈昆、董灿辉、罗成勇、葛彬、汪忠雄、肖体良、金克斌、
交易对方、业绩承诺人、
指 郭云松、李波、鲁学明、候建林、杨延庆、董天禹 13 名自
补偿义务人
然人
澜沧江实业 指 云南澜沧江实业有限公司
澜沧江物业 指 云南澜沧江物业服务有限公司
一佳建筑 指 云南一佳建筑工程有限公司
沧盛保安 指 云南沧盛保安服务有限公司
沧龙园林 指 云南沧龙园林绿化工程有限公司
安通运达 指 云南安通运达物流有限责任公司
华源机电 指 大理华源机电安装有限责任公司
仓禾餐饮 指 云南仓禾餐饮管理有限公司
英大保险 指 英大长安保险经纪有限公司
会泽磷业 指 会泽澜沧江磷业有限公司
华能澜沧江水电股份有限公司（600025.SH）
，曾用名“华能
华能水电 指
澜沧江水电有限公司”
ST 云城 指 云南城投置业股份有限公司（600239.SH）
康旅集团 指 云南省康旅控股集团有限公司
龙江开发公司 指 云南城投龙江房地产开发有限公司
龙瑞开发公司 指 云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案
银瑞投资 指 云南银瑞投资有限公司
彩云湾滇池开发公司 指 昆明彩云湾滇池开发有限公司
本次交易、本次重组、本 新大正以现金作为对价支付的方式，向交易对方购买其持有
指
次重大资产重组 的沧恒投资 80%的股权
本次交易资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含
过渡期 指
当日）的期间
交割日 指 标的资产过户至新大正名下的工商变更登记之日
为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即 2022 年
审计基准日 指
为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即 2022 年
评估基准日 指
新大正与交易对方于 2022 年 12 月 29 日签署的《云南沧恒
《资产购买协议》 指
投资有限公司股权转让协议》
新大正与交易对方于 2022 年 12 月 29 日签署的《业绩补偿
《业绩补偿协议》 指
协议》
业绩承诺期 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年度
最近两年及一期、报告期 指 2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月
报告期末 指 2022 年 9 月 30 日
报告期各期末 指
日/2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司监管指引第 7 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
指
号》 关股票异常交易监管》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《新大正物业集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
二、专业释义
已经建成并投入使用的各类房屋及其与之相配套的共用部
物业 指
位、共用设施设备
业主 指 物业的所有权人
通过选聘物业服务企业，由物业服务企业按照物业服务合同
物业管理 指 约定，对房屋及配套的设施设备和相关场地进行维修、养护、
管理，维护物业管理区域内的环境卫生和相关秩序的活动
业态 指 物业企业为满足不同类型的物业提供相应的物业服务而形
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成的不同经营形态
由政府或企业为实现产业发展目标而创立的特殊区位环境，
产业园区 指 常见的产业园区类型有物流园区、科技园区、工业园区、文
化创意园区、总部基地、生态农业园区等
注 1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成。
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重大事项提示
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司
经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，
在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事
项。
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组的交易方案为上市公司拟以支付现金方式收购陈昆、董灿
辉、罗成勇、葛彬、汪忠雄、肖体良、金克斌、郭云松、李波、鲁学明、候建林、
杨延庆、董天禹 13 名自然人合计持有的沧恒投资 80%股权。
本次交易前，陈昆、董灿辉分别持有沧恒投资 17%的股权，罗成勇、葛彬、
汪忠雄、肖体良、金克斌、郭云松、李波、鲁学明、候建林、杨延庆、董天禹
本次交易完成后，沧恒投资将成为上市公司的控股子公司，上市公司持有其
李波、鲁学明、候建林、杨延庆、董天禹 13 名自然人合计持有沧恒投资 20%的
股权。
（一）交易对方
本次交易的对方为陈昆、董灿辉、罗成勇、葛彬、汪忠雄、肖体良、金克斌、
郭云松、李波、鲁学明、候建林、杨延庆、董天禹 13 名自然人。
（二）交易标的
本次交易的标的为沧恒投资 80%股权。其中，根据《资产购买协议》的约定，
沧恒投资间接持有的英大保险 0.8734%股权（对应出资额 200 万元）以及会泽磷
业 41.8605%股权（对应出资额 1,800 万元）不在本次交易的范围之内。
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（三）交易的定价原则和交易价格
根据公司对标的资产的初步了解，经交易各方友好协商，本次交易标的资产
沧恒投资 80%股权的交易作价暂定为 78,800 万元，本次交易最终对价以公司聘
请的评估机构出具的以 2022 年 9 月 30 日为基准日的评估报告中的评估值为基
础，由公司与交易对方协商确定。
（四）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司拟采用包括但不限于自有资金、通过银行借
款、非公开发行股票募集等合理方式筹集的资金按照交易进度进行支付。
（五）交易对价支付安排
本次交易对价初步确定为 78,800 万元，按以下方式支付：
在资产购买协议生效后，标的资产变更登记至新大正名下前，新大正支付
扣代缴本次交易中交易对方应缴的部分税款，在交易对方完成纳税申报同时进行
代扣代缴。
在本次交易的标的资产变更登记至新大正名下后的 5 个工作日内，新大正向
交易对方支付 30,000 万元作为第二期进度款，约占本次交易对价的 38.07%。
新大正如实施非公开发行股票募集资金，在募集资金到账后的 5 个工作日
内，且在交易双方就澜沧江实业所涉及的银瑞投资股权转让纠纷案完成共同监管
账户设立的前提条件下，新大正应向交易对方支付 9,708 万元作为第三期进度款，
约占本次交易对价的 12.32%；但如在交割日后 5 个月内，新大正仍未完成资金
募集的，则应于交割日后第 5 个月的月末支付第三期进度款。
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特别地，如在第三期进度款付款期限届满时，银瑞投资诉澜沧江实业等被告
股权转让纠纷一案尚未结案（包括尚未判决、调解、和解或已判决但尚未生效）
或已结案（指判决、调解、和解已生效）但澜沧江实业被认定（包括生效判决、
调解、自行和解等）承担责任的，则新大正应将本期进度款中的一定额度的款项
先行支付至上市公司与标的公司共同开立的银行监管账户内（如尚未结案的，则
支付至共管账户的金额为 4,900 万元；如已结案，则支付至共管账户的金额为相
关生效文书确认的澜沧江实业应承担责任的金额）。案件的基本情况参见本预案
之“第四章 交易标的基本情况”之“四、未决诉讼及仲裁情况”之“（一）银瑞
投资与澜沧江实业等股权转让合同纠纷案”相关内容。
共管账户资金未来处理方案为：如案件结案且澜沧江实业不承担责任，则共
管账户的资金及利息划给交易对方，新大正予以配合；如澜沧江实业被认定承担
责任，在交易对方代澜沧江实业依法履行生效法律文书确定的义务或相关义务被
豁免后，则共管账户的资金及利息划给交易对方，新大正予以配合；如澜沧江实
业被认定承担责任，经交易双方协商一致后可以共管账户资金直接支付给案件原
告，如有不足，由交易对方向原告继续履行；如有剩余，则划给交易对方，新大
正予以配合。
在本次交易完成后，新大正将指定并经交易对方认可的会计师事务所对标的
公司进行年报审计，在每个业绩承诺年度的次年 4 月 30 日，或该会计师事务所
对标的公司进行审计并出具标准无保留意见的各年度审计报告后 10 个工作日内
（以时间较早的为准），新大正将各支付 6,472 万元的业绩承诺期进度款，每次
约占本次交易对价的 8.21%。
如标的公司未完成业绩承诺，新大正在支付当期业绩承诺期进度款时有权按
照《业绩补偿协议》的约定扣除交易对方应向新大正支付的现金补偿，不足部分，
由交易对方另行支付给上市公司。如标的公司未完成应收款回款承诺的，新大正
在支付当期业绩承诺期进度款时有权按照《业绩补偿协议》的约定暂扣与已到账
期但未收回应收款等额的款项，此后标的公司又收回该款项的，应将暂扣的业绩
承诺期进度款退回给各交易对方。
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就本次交易尾款 14,080 万元（约占本次交易对价的 17.87%），交易双方同意
根据标的公司综合续约率支付比例确定实际应付金额，计算公式为：尾款实际应
付金额=本次交易尾款 14,080 万元×综合续约率支付比例
各方确认“综合续约率”为 2025 年年度合同金额除以 2024 年年度合同金额
的百分比。
其中，
“2025 年年度合同金额”指截至 2025 年 3 月 31 日在手合同金额，具
体指标的公司及其子公司（不含一佳建筑）与任一客户所签订且生效的销售合同，
基于该等合同标的公司及其子公司在 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间
所对应的合同金额。
“2024 年年度合同金额”指截至 2024 年 3 月 31 日在手合同
金额，具体指标的公司及其子公司（不含一佳建筑）与任一客户所签订且生效的
销售合同，基于该等合同标的公司及其子公司自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12
月 31 日期间所对应的合同金额。
综合续约率支付比例根据“综合续约率”确定，具体对应关系如下：若标的
公司综合续约率大于或等于 80%，则综合续约率支付比例为 100%；若标的公司
综合续约率小于 80%且大于或等于 70%，则综合续约率支付比例为 50%；若标
的公司综合续约率小于 70%，则综合续约率支付比例为 0。
在新大正指定的会计师事务所对标的公司 2024 年度进行审计并出具标准无
保留意见的审计报告后 10 个工作日内，新大正应按照上述公式确定标的公司的
综合续约率、综合续约率支付比例和尾款实际应付金额，并由双方签署调整后的
尾款金额确认书。如新大正需向交易对方支付尾款的，新大正应在确认书签订后
（六）期间损益的归属
自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日），标的公司产
生的盈利或因其他原因增加的净资产，由本次交易后标的公司全体股东按所持标
的公司股权比例享有；亏损或因其他原因减少的净资产，就标的资产对应部分，
由各交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司补偿。公司
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有权聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司过渡期损益进行专项审
计，以确认标的公司过渡期的损益情况。如审计结果认定标的公司发生亏损或净
资产减少的，则新大正有权在专项审计报告出具之日起 30 日内按《资产购买协
议》的约定直接在剩余交易价款中扣除亏损部分或净资产减少的部分。
（七）超额业绩奖励
业绩承诺期届满，若标的公司实现的实际净利润累计数超过承诺净利润累计
数，则标的公司将向标的公司届时的经营管理团队给予一定的现金奖励，奖励金
额为超额完成业绩的 40%，且不超过本次交易对价的 20%。
此外，若新大正实施员工股权激励的，标的公司作为新大正合并报表范围内
的子公司，在其完成业绩承诺期内每年度业绩的情况下，新大正将根据经内部决
策机构审议通过的股权激励计划，对标的公司的核心员工实施股权激励。标的公
司核心员工的名单，由标的公司经营层提名，并经新大正履行内部决策程序审议。
对于以上业绩奖励和员工激励，标的公司经营层有权择一行使。在本次交易
完成后至业绩奖励实施前，一旦经标的公司经营层提名，新大正对标的公司核心
员工实施股权激励的，则标的公司无需再给予其经营管理团队超额业绩奖励。
二、标的资产的评估及作价情况
截至本预案签署之日，标的公司的审计和评估工作尚未完成。根据初步预估，
标的资产沧恒投资 80%股权的预估值为 78,800 万元。
本预案中披露的标的资产预估值与最终评结果可能存在一定差异，特提请投
资者关注。待本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相
关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
三、业绩承诺与补偿安排
陈昆、董灿辉、罗成勇、葛彬、汪忠雄、肖体良、金克斌、郭云松、李波、
鲁学明、候建林、杨延庆、董天禹 13 名自然人作为补偿义务人，根据公司与业
绩承诺人签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺及补偿安排相关内容如下：
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（一）业绩承诺期
业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度、2024 年度。
（二）承诺净利润数
业绩承诺期内补偿义务人对于标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度的
承诺净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 8,400 万元、10,100 万元、
（三）业绩补偿承诺及补偿金额的计算及补偿方式
业绩承诺人向上市公司承诺，在业绩承诺期内，沧恒投资于每一会计年度末
的实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）累计数应不低于相应年度末
的承诺净利润累计数；在每个业绩承诺年度末，如果沧恒投资经审计的实际净利
润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）累计数低于该年度末的承诺净利润累计
数，则就其差额部分，由陈昆、董灿辉、罗成勇、葛彬、汪忠雄、肖体良、金克
斌、郭云松、李波、鲁学明、候建林、杨延庆、董天禹 13 名自然人按照其各自
在本次交易前持有的标的公司的股权比例以现金方式进行补偿。具体补偿的计算
公式为：
业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润累计数-截至当期期
末实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数×交易对价-已补偿金额
各业绩承诺人当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×本次交易前各
业绩承诺人持有标的公司的股权比例
补偿义务人应根据约定向新大正逐年补偿，如依据前述公式计算出的当期应
补偿金额小于 0 时，按 0 取值；不免除补偿义务人往期的业绩补偿义务。补偿义
务人承担的业绩承诺补偿款合计不超过补偿义务人在本次交易中取得的交易对
价总额。
其中，在业绩承诺期内，如标的公司及子公司因与 ST 云城等被执行人房地
产开发经营合同纠纷一案、与银瑞投资股权转让纠纷一案、与兰坪合顺工程队建
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设工程施工合同纠纷系列 17 案，在交割日后发生损失，交易对方已经按照《资
产购买协议》的相关约定承担该等损失的，在计算标的公司实际净利润累计数时
应当剔除该等损失金额。相关案件的基本情况，参见本预案之“第四章 交易标
的基本情况”之“四、未决诉讼及仲裁情况”及“五、关于澜沧江实业与 ST 云
城等房地产开发经营合同纠纷的说明”相关内容。
（四）应收账款回款的补偿承诺及补充金额的计算及补偿方式
在业绩承诺期内，若任一年度的回款率截至该年度审计报告出具日未达到
进度款”中，应暂扣与已到账期但未收回应收款金额的等额款项，并在相应应收
款收回后 30 天内支付。
同时，交易对方承诺业绩承诺期内累计回款率低于 93%相应的款项回收期限
至迟不晚于 2025 年 12 月 31 日。逾期未收回，业绩承诺人应当将未能清收部分
总额以现金方式补偿给标的公司，业绩承诺人应按其在本次交易前持有的标的公
司股权比例承担责任。此后标的公司又收回该款项的，应将收回的相应款项退回
给业绩承诺人。
四、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》
《证券法》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关
联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产沧恒投资 80%股权的预估交易作价为 78,800 万元，根据
沧恒投资未经审计的 2021 年度财务数据及预估交易作价情况，与上市公司 2021
年度相关经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
占比情况
项目 上市公司① 沧恒投资 交易对价 选取指标②
=②/①
资产总额 145,371.41 86,123.91 78,800.00 86,123.91 59.24%
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案
归母净资产 97,407.72 28,841.56 78,800.00 78,800.00 80.90%
营业收入 208,826.39 61,221.84 78,800.00 61,221.84 29.32%
注：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股
权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被
投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为
准。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易预计构成上市公
司重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的
控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司业务的影响
上市公司主要从事物业服务业务，标的公司的业务主要集中在电站物业服
务，同时辅以建筑工程及机电检修等配套增值服务，开展业务区域以云南省为主，
并积极拓展周边区域及境外，水电站综合物业管理服务为其服务特色。物业企业
受限于企业规模、融资能力等因素，服务常局限于某些区域或者某些细分领域，
行业并购是该行业做强做大的必经之路。本次交易完成后，沧恒投资将成为上市
公司的子公司，公司经营规模将显著扩张，持续盈利能力将稳步提升，风险抵御
能力也将大幅增强。未来上市公司将继续发挥产业规模优势，充分激发各子公司
间的协同效应，不断提升行业内话语权，提高议价能力，进一步扩大公司经营规
模、增强公司盈利能力。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司在资产规模、
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收入规模等各方面都会得到显著增长，公司的综合竞争实力和抗风险能力将进一
步增强。预计交易完成后将提升上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能
力，符合公司及全体股东的利益。
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在
审计和评估工作完成后就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响情况
进行详细分析，并于重组报告书中披露。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发
生变化，对上市公司股权结构无影响。
八、本次交易的决策和批准情况
（一）本次交易目前已履行的决策程序
截至本预案签署之日，本次交易已取得如下批准和授权：
本次交易预案及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见。
案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行如下主要审批程序：
交易相关事项；
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上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的
承诺函
承诺人 承诺事项 承诺内容
准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律
责任；
构所提供的资料均为真实、准确、完整的文件资
料，该等文件资料的副本或复印件与其正本或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不
上市公司及其 关于所提供信息真实、 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
实际控制人 准确、完整的承诺 3、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请
文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和
及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
件及相关信息时，本公司/本人保证继续提供的文
件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有
效的要求；
愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。
本人/本公司及控制的企业不存在泄露本次交易
事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的
关于履行保密义务、无 内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最近
上市公司及其
内幕交易等违法活动 36 个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被
实际控制人
的承诺 司法机关依法追究刑事责任之情形；不存在依据
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的
不得参与上市公司重大资产重组的情形。
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案
承诺人 承诺事项 承诺内容
本公司及下属企业最近三年内不存在因违反法
律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，
或者受到刑事处罚，或者因违反与证券相关的法
律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的
情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公
关于合法合规及诚信
上市公司 开谴责的情形或其他重大失信行为；不存在因涉
情况的承诺
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内
不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情
形：最近三年内不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁案件情形。
显无关的除外）或者刑事处罚；
上市公司实际 关于合法合规及诚信 最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
控制人 情况的承诺 3、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
利益等其他重大失信行为。
时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性
和及时性承担个别和连带的法律责任；
供的资料均为真实、准确、完整的文件资料，该
等文件资料的副本或复印件与其正本或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
上市公司董事、 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于所提供信息真实、
监事、高级管理 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件、
准确、完整的承诺
人员 相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信
息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要
求；
担由此产生的个别和连带的法律责任。
本人及本人控制的机构不存在泄露本次重组事
上市公司董事、 关于履行保密义务、无 宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内
监事、高级管理 内幕交易等违法活动 幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次重组相关的
人员 的承诺 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近
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承诺人 承诺事项 承诺内容
司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的
不得参与上市公司重大资产重组的情形。
文件和公司章程规定的任职资格，不存在《公司
法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理
人员的情形；不存在违反《公司法》第一百四十
七条、第一百四十八条规定的行为；
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
上市公司董事、
关于合法合规及诚信 采取行政监管措施或者受到过证券交易所纪律
监事、高级管理
情况的承诺 处分等情况；
人员
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。截至本承诺出具之日，本人不存在可预见的
可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）本次交易的标的公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承
诺函
承诺人 承诺事项 承诺内容
整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、
完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
构所提供的资料均为真实、准确、完整的文件资
料，该等文件资料的副本或复印件与其正本或原
标的公司及其
关于所提供信息真实、 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不
董事、监事、高
准确、完整的承诺 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
级管理人员
文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和
及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
件及相关信息时，本公司/本人保证继续提供的文
件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有
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承诺人 承诺事项 承诺内容
效的要求。
愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。
本人/本公司及控制的企业不存在泄露本次交易
事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的
标的公司及其 关于履行保密义务、无 内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形； 最
董事、监事、高 内幕交易等违法活动 近 36 个月内不存在被中国证监会行政处罚或者
级管理人员 的承诺 被司法机关依法追究刑事责任之情形；不存在依
据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定
的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（三）本次交易的交易对方出具的承诺函
承诺人 承诺事项 承诺内容
机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和
文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别
关于所提供信息真实、 和连带的法律责任。
交易对方
准确、完整的承诺 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本人及控制的企业不存在泄露本次交易事宜的
相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交
关于履行保密义务、无
易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
交易对方 内幕交易等违法活动
易被立案调查或者立案侦查之情形； 最近 36 个
的承诺
月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法
机关依法追究刑事责任之情形；不存在依据《上
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承诺人 承诺事项 承诺内容
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
关于合法合规及诚信
交易对方 法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被
情况的承诺
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情形。
他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大
违法行为或不诚信行为，不存在其他不良记录。
十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
（一）本次重组的原则性意见
王宣女士作为新大正的控股股东，原则性同意本次交易。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署之日，根据王宣女士出具的承诺，自上市公司首次披露本次
交易公告之日起至标的资产登记于上市公司名下之日，王宣女士不存在减持上市
公司股份的计划。
减持公司股份的告知函》，因个人资金需求，计划于 2022 年 8 月 16 日至 2023
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年 2 月 12 日间，减持部分股份，具体如下：
单位：股
序号 姓名 股东身份 计划减持股份数量不超过
注
注：陆荣强系何小梅配偶
除上述已披露的部分高级管理人员及特定股东减持计划外，截至本预案签署
之日，根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自上市公司首次披
露本次交易公告之日起至标的资产登记于上市公司名下之日，不存在其他减持上
市公司股份的计划。截至本预案签署之日，上市公司董事、监事、高级管理人员
就本次交易所作出的股份减持承诺与原披露计划有冲突的，以本次所作出的股份
减持承诺为准。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保标的资产定价公平、公允
对于本次购买的标的资产，公司已聘请具有相关证券业务资格的审计机构、
资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、
合理。公司董事会及独立董事将对本次交易标的评估的评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估
定价的公允性发表明确意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的
实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意
见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》
《重组管理办法》
《若干
问题的规定》
《准则第 26 号》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平
的向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本
预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组进展
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情况。
（三）严格履行相关程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照相关规定和法定程序进行表决和披
露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见。本次交
易须经股东大会审议通过。
（四）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会的
有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，
采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权
益。
（五）标的资产盈利预测补偿安排
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺人承诺标的
公司在 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的净利润数（扣除非经常性损益前
后孰低）分别不低于 8,400 万元、10,100 万元、12,260 万元。承诺净利润累计数
不低于 30,760 万元。
本次交易采取逐年补偿方式，在盈利补偿期内任何一个会计年度，如标的公
司在当年度实现的实际净利润累计数不足承诺净利润累计数，即标的公司在
上市公司进行补偿，具体补偿方式请详见本预案之“第六章 本次交易协议的主
要内容”之“二、《业绩补偿协议》的主要内容”相关内容。
（六）过渡期间损益归属
自基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日），标的公司所产生
的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由本次交易后标的公司全体股东按所
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持标的公司股权比例享有；标的资产过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少
的净资产，就标的资产对应部分由交易对方按照本次交易前的持有标的公司的股
权比例向上市公司补足，具体补偿金额届时各方依据过渡期专项审计报告为基础
计算。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后，控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，做到
与新大正在人员、资产、业务、机构、财务等方面完全分开，遵守中国证监会有
关规定，规范运作上市公司。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已由公司第二届董事会第十六次会议审议通过，但尚需取得的批准
包括但不限于：1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事
会审议本次交易相关事项；2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；3、
国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中的反垄断审查审批通过。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得
相关批准的时间，均存在不确定性。若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，
本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发
生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易
的风险。
（三）标的公司承诺业绩无法达成的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩补偿协议》，陈昆、董灿辉、罗成
勇、葛彬、汪忠雄、肖体良、金克斌、郭云松、李波、鲁学明、候建林、杨延庆、
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董天禹 13 名自然人承诺标的公司在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度实现的净
利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于 8,400 万元、10,100 万元及
公司的业务经营状况以及核心竞争优势作出的综合判断。但标的公司未来在实际
经营中会面临诸多风险，该承诺业绩最终能否达成存在不确定性。本次交易存在
标的公司承诺业绩无法达成的风险。
（四）标的公司财务数据未经审计、评估未完成的风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及
的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终
的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评
估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务
数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的
评估值为依据，由交易双方协商确定，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司
提醒投资者，最终的交易价格可能与预估值存在一定差异。
（五）商誉较大及商誉减值的风险
本次交易标的资产交易对价初步确定为 78,800 万元，标的公司可辨认净资
产公允价值相对较小，本次交易完成后，公司形成的商誉金额较大。若标的公司
在未来经营中实现的收益未达预期，本次收购标的公司所形成的商誉将存在较高
的减值风险，一旦计提商誉减值，将直接影响上市公司的损益及净资产。
（六）标的资产估值的相关风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的截至评估基准日的评估报告的评估结果协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，可能因
未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、政策法规变动、行业监
管变化，导致未来盈利达不到评估机构预测的盈利水平，出现标的资产估值与实
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际情况不符的情形。提请投资者注意标的资产盈利未达预期所导致的估值风险。
（七）资金筹措风险
本次交易为现金收购，上市公司拟采用包括但不限于自有资金、通过银行借
款、非公开发行股票募集等合理方式募集的资金按照交易进度进行支付。由于本
次交易涉及金额较大，资金筹措来源具有不确定性，本次交易存在交易支付款项
不能及时、足额到位的风险。提请投资者注意相关风险。
（八）整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有沧恒投资 80%的股权。标的公司资产质量
良好，业务发展成熟、公司管理有效，可以提高上市公司资产质量、财务状况、
盈利能力、抗风险能力和综合竞争实力。但是在短期内，标的公司经营模式和企
业内部运营管理体系等方面存在的差异将为上市公司日后整合带来一定难度。上
市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存
在一定的不确定性。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场风险
物业管理行业受国家相关法律法规及政策的监管，相关法律法规及政策的变
动会对标的公司主营业务产生一定影响，例如物业服务费的价格管理规定。标的
公司虽已建立完善的业务管理和质量管理体系，若标的公司不能较好地适应相关
法律法规及政策的变动，及时针对相关变化制定应对措施，则标的公司的业务状
况、财务状况及经营业绩可能将受到不利影响。
物业管理行业是劳动密集型行业。随着我国人口结构变化和产业升级，近年
来物业公司出现了招工难的情况。虽然标的公司大力推进信息化等技术的应用以
降低人力资源不足的风险，但若标的公司不能保证员工稳定性，招聘员工数量跟
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不上业务扩张的需要，标的公司未来经营业绩会遭受不利影响。
我国物业管理行业的区域特征明显，不同区域的政府相关政策、消费习惯、
地域文化等方面存在差异，业主的服务需求、解决纠纷的方式亦有较大差异。标
的公司随着业务规模的扩张，将进入更多新的地区拓展物业管理项目，届时会面
对更多的区域差异挑战。若公司不能很好地应对这类挑战，业务开展、财务状况
和盈利能力将会受到不利影响。
（二）经营风险
标的公司主营业务成本主要以人工成本为主，随着标的公司业务规模不断扩
大，员工数量增长的同时，员工平均工资亦有所上涨，劳务外包等外部用工成本
也呈现上涨趋势。此外，随着中国人口结构的变化，富余劳动力正在逐渐减少，
加上人们就业观念的变化，基础后勤服务人员的招聘难度有所增加。
虽然标的公司可以通过拓展服务边界、开展多种经营服务的方式增加盈利
点，以及通过信息化、智能化建设提升服务能力和管理效率，从而增强标的公司
的盈利能力，但未来仍存在人工成本上升和基础服务人员供给短缺对标的公司经
营造成不利影响的风险。
为提高服务效率，灵活适应市场需求，合理降低人工成本，标的公司将部分
业务委托给专业的外包公司，以提升标的公司业务的规模与专业性。尽管标的公
司在选择业务外包第三方公司时，在合同中对服务质量等相关条款进行了严格的
规定，并制定了相关质量标准和管理规范，且在业务实际执行中对第三方公司进
行了严格的监管。但如果该等外包公司的经营出现异常，不能按约定的服务内容
和质量标准为物业项目提供外包服务，或者业主方不同意外包，将可能对标的公
司业务的正常运转产生不利影响。
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截至本预案签署之日，标的公司占主营业务收入 80%以上的物业管理服务区
域集中在云南地区。虽然标的公司近年来也在积极拓展贵州、西藏等西南区域其
他市场，但是一旦出现云南地区市场竞争加剧、业务规模饱和、其他地区市场拓
展不及预期或地区政府政策及经营环境出现不利变化时，将会对标的公司经营发
展产生不利影响。
标的公司对前五大客户的销售额占营业收入的比重超过 70%，客户集中度较
高。尽管标的公司服务质量得到客户的认可，与客户合作情况良好，但是一旦外
部经济环境发生变化或下游企业自身经营出现问题，从而造成下游企业经营状
况、采购规模发生变化时，将对标的公司的销售规模及盈利水平带来不利影响。
自 2020 年新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，全球经济出现了较为明显的波
动。目前尚无法准确预判后续疫情防控进展、持续时间等因素的影响，若标的公
司自身或者其下游客户因疫情原因减少服务需求或者停止服务，则会对标的公司
经营业绩造成一定影响，提请广大投资者关注相关风险。
（三）税收优惠风险
澜沧江物业注册于云南省昆明市，系标的公司主要的收入和利润来源主体，
年本）
》所述的鼓励类行业，享受在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率
征收企业所得税的税收优惠待遇。
根据财政部、税务总局及国家发展和改革委员会发布的最新公告，西部大开
发企业所得税优惠政策有效期至 2030 年 12 月 31 日止，若届时该政策不再延续，
则澜沧江物业的税负成本将增加，对该公司以及标的公司的经营业绩产生不利影
响。
（四）管理风险
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物业管理属于重管理的轻资产行业，核心业务人员对于公司管理、经营尤为
重要，因此保持核心业务人员的稳定性是保证公司核心竞争力的关键。标的公司
物业管理服务工作是以员工为核心开展的，其中包括项目管理人员和物业服务人
员等。若相关核心业务人员出现流动，会降低公司的服务质量，使客户的满意度
降低，将对公司的声誉和后续业绩表现带来负面影响。
物业管理行业属于劳动密集型行业，提供服务的人员年龄结构、学历背景等
差异较大，因此管理难度较大。标的公司已经制订了标准化的服务流程及服务标
准，以保证提供服务的人员能够达到公司要求，提供较好的物业服务，但是如果
标的公司及下属分、子公司不能在服务过程中严格执行服务内容和标准，可能会
出现由于人员管理不当，导致标的公司部分服务质量达不到业主要求，造成标的
公司与业主的纠纷。
标的公司主要以在云南省内设立分公司的模式经营异地物业服务项目及其
他服务业务。标的公司现有分支机构较多，截至本预案签署之日，标的公司及下
属企业的分公司共计 35 家、控股子公司 9 家、参股公司 2 家。根据标的公司的
战略规划，公司规模将持续增长，业务将继续拓展，未来几年内不排除需在其他
区域设立更多的分支机构。
鉴于上述经营模式的存在，再加上人员选聘的日益多元化和各地文化习俗的
不同，标的公司的集团化管理面临效率降低和管理风险增高的挑战。如果公司的
管理体系和管理水平不能很好地适应这种变化，不能及时执行完善的管理体系和
内部控制制度，将会对公司的盈利能力和未来发展带来不利的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅受自身盈利状况和发展前景的影响，还受国家经济政
策调整、市场供求关系、利率和汇率波动以及投资者心理预期等因素的影响。本
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次交易尚需一定时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者
带来投资风险。上市公司提醒投资者应当树立风险意识，以便做出正确的投资决
策。同时，上市公司将严格按照《公司法》、
《证券法》和《股票上市规则》等法
律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，以便投资者做出正确的
投资决策。
（二）不可控因素风险
上市公司不排除政治、经济、自然灾害等不可控因素对本次交易和上市公司
正常的生产经营活动造成不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，采用诸如“将”、
“将会”、
“预期”、
“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是公司基于实际情况理性作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确
定性或依赖特定条件，包括本章中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预
案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实
现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而
不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
物业管理行业已有超过 150 年的发展历史，但在中国依然属于新兴行业。经
过 30 余年的探索和快速发展，我国的物业管理行业规模不断扩大，行业集中度
逐渐提高，管理水平显著提升，行业由粗放发展阶段逐渐步入相对成熟和规范的
新阶段。目前，全国各地相继出台相应的法律规范，协助行业走向良性发展的道
路。在市场进一步规范化发展的过程中，市场上涌现出越来越多优秀的物业服务
企业。
在新型冠状病毒疫情防控期间，物业行业显示出其作为保障企业生产、居民
生活的基础性行业的价值。疫情防控期间，物业企业在社区防控中主动承担了防
控预案、员工管理、疫情宣传、出入管控、重点消杀、物资保障、配合隔离等主
要工作；同时，在保障企业安全有序复工复产方面也发挥着不可替代的作用。短
期内，本次疫情对物业企业的经营业绩和新业务拓展产生一定的影响。长期来看，
物业行业将在疫情过后迎来更加良性和健康的发展环境。
管理规模是物业企业实现收入的基础，也是物业企业长期发展的重要支撑
点。通常，物业企业受限于资金规模、融资能力、管理水平等因素，具有一定的
服务半径；同时，一些特定行业也具有准入门槛。基于此，收并购是物业企业短
期内快速获取规模的方式，也是当前物业企业公认的最快发展策略。
截至 2021 年 12 月 31 日，共有 29 家上市物业企业发起 53 项并购，并购交易总
额达到 355.88 亿元，交易所付总代价为上年同期的 3.77 倍。
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数据来源：克尔瑞物管，中物研协整理
（二）本次交易的目的
就物业行业的特性而言，一定的管理规模是企业长期发展的重要支撑点。目
前行业处于高速发展阶段，市场集中度持续提高，通过收并购实现管理规模的快
速增长是当前物业企业快速发展的主要策略。在公司的五五战略规划中，收并购
也作为战略目标实现的重要手段。上市三年以来，新大正发展迅速，2022 年面
对外部不利环境的严峻考验，公司依然取得较好增长，前三季度实现营业收入
本次收购，公司能够实现新的突破，在“内生”活力持续增强的同时，辅以“外延”
齐步快跑，快速推动新五五战略目标实现。
物业公司追求发展的过程中，不断扩大管理规模的同时能否在相对集中的区
域内提高项目密度、提升项目管理效率、实施更多的增值服务，是提升利润率、
提升效益的关键。
公司的五五战略规划中，全国化战略推进坚持“深耕重庆、立足西南、拓展
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全国”的发展步伐。2020 年以来，公司通过对早期进入贵州省业务的重点支持，
以及对四川民兴、和翔环境的收购等在贵州与四川市场顺利立足，后续西南区域
的业务拓展中云南市场必将是战略重心之一。
标的公司立足昆明，业务重心长期聚焦于云南省，本次交易后标的公司成为
公司之子公司，将为公司进一步布局云南市场提供良好的支持。
在此基础上，公司在西南区域的项目管理规模将快速扩大，项目密度迅速提
高，项目管理效率提高，保障全国化战略高质量的推进
新大正始终立志成为公建物业领跑者，公司在过去二十余年的发展历程中凭
借较高的市场敏锐度，在航空物业、学校物业、办公物业等细分业态中取得了一
定的先发优势和业绩。在未来发展规划中，新大正仍坚持继续大力推进公建物业
领域的发展，并积极在公建物业细分领域中探索更多新兴业务的增长。
能源物业作为公建物业的重要细分领域，未来市场极为广阔，但新进入壁垒
较高，而与此同时，已开发市场则通常较为稳定。标的公司主要业务为电站物业
服务，属于能源物业中细分领域的一种。通过前期调研工作，公司认为澜沧江实
业业务情况优质，现场管理的服务能力、管理水平、经营质量较好，能够承接新
大正在新物业业态战略发展的任务。通过本次收购，公司希望进入门槛较高的能
源物业领域，通过重点推进战略部署，实现新业态战略发展的新突破。
标的公司围绕水电站工业园区的生产和生活提供综合的配套服务，除传统物
业管理之外，应对业主多样化需求开展如水情测报、机电检修、修缮工程、水域
环境治理、风光新能源运维等增值配套业务，具备围绕客户场景化、精细化、差
异化和定制化的需求打造综合一体化的设施管理服务体系和能力。标的公司随着
服务内容的不断丰富和深化，服务边界也由客户内部员工的多元化需求扩展至企
业在运营管理方面的多样化需求。本次收购将有助于公司在更多的细分领域打造
更为完整的大后勤和综合设施管理体系，持续地从传统物业管理向综合设施管理
进行转型升级。
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二、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序
（一）本次交易目前已履行的决策程序
截至本预案签署之日，本次交易已取得如下批准和授权：
本次交易预案及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见。
案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案出具之日，本次交易尚需履行如下主要审批程序：
交易相关事项；
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
三、本次交易方案
本次重大资产重组的交易方案为上市公司拟以支付现金方式收购陈昆、董灿
辉、罗成勇、葛彬、汪忠雄、肖体良、金克斌、郭云松、李波、鲁学明、候建林、
杨延庆、董天禹 13 名自然人合计持有的沧恒投资 80%股权。
本次交易前，陈昆、董灿辉分别持有沧恒投资 17%的股权，罗成勇、葛彬、
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汪忠雄、肖体良、金克斌、郭云松、李波、鲁学明、候建林、杨延庆、董天禹
本次交易完成后，沧恒投资将成为上市公司的控股子公司，上市公司持有其
李波、鲁学明、候建林、杨延庆、董天禹 13 名自然人合计持有沧恒投资 20%的
股权。
（一）交易对方
本次交易的对方为陈昆、董灿辉、罗成勇、葛彬、汪忠雄、肖体良、金克斌、
郭云松、李波、鲁学明、候建林、杨延庆、董天禹 13 名自然人。
（二）交易标的
本次交易的标的为沧恒投资 80%股权。其中，根据《资产购买协议》的约定，
沧恒投资间接持有的英大保险 0.8734%股权（对应出资额 200 万元）以及会泽磷
业 41.8605%股权（对应出资额 1,800 万元）不在本次交易的范围之内。
（三）交易的定价原则和交易价格
根据公司对标的资产的初步了解，经交易各方友好协商，本次交易标的资产
沧恒投资 80%股权的交易作价暂定为 78,800 万元，本次交易最终对价以公司聘
请的评估机构出具的以 2022 年 9 月 30 日为基准日的评估报告中的评估值为基
础，由公司与交易对方协商确定。
（四）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司拟采用包括但不限于自有资金、通过银行借
款、非公开发行股票募集等合理方式筹集的资金按照交易进度进行支付。
（五）交易对价支付安排
本次交易对价初步确定为 78,800 万元，按以下方式支付：
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在资产购买协议生效后，标的资产变更登记至新大正名下前，新大正支付
扣代缴本次交易中交易对方应缴的部分税款，在交易对方完成纳税申报同时进行
代扣代缴。
在本次交易的标的资产变更登记至新大正名下后的 5 个工作日内，新大正向
交易对方支付 30,000 万元作为第二期进度款，约占本次交易对价的 38.07%。
新大正如实施非公开发行股票募集资金，在募集资金到账后的 5 个工作日
内，且在交易双方就澜沧江实业所涉及的银瑞投资股权转让纠纷案完成共同监管
账户设立的前提条件下，新大正应向交易对方支付 9,708 万元作为第三期进度款，
约占本次交易对价的 12.32%；但如在交割日后 5 个月内，新大正仍未完成资金
募集的，则应于交割日后第 5 个月的月末支付第三期进度款。
特别地，如在第三期进度款付款期限届满时，银瑞投资诉澜沧江实业等被告
股权转让纠纷一案尚未结案（包括尚未判决、调解、和解或已判决但尚未生效）
或已结案（指判决、调解、和解已生效）但澜沧江实业被认定（包括生效判决、
调解、自行和解等）承担责任的，则新大正应将本期进度款中的一定额度的款项
先行支付至上市公司与标的公司共同开立的银行监管账户内（如尚未结案的，则
支付至共管账户的金额为 4,900 万元；如已结案，则支付至共管账户的金额为相
关生效文书确认的澜沧江实业应承担责任的金额）。案件的基本情况参见本预案
之“第四章 交易标的基本情况”之“四、未决诉讼及仲裁情况”之“（一）银瑞
投资与澜沧江实业等股权转让合同纠纷案”相关内容。
共管账户资金未来处理方案为：如案件结案且澜沧江实业不承担责任，则共
管账户的资金及利息划给交易对方，新大正予以配合；如澜沧江实业被认定承担
责任，在交易对方代澜沧江实业依法履行生效法律文书确定的义务或相关义务被
豁免后，则共管账户的资金及利息划给交易对方，新大正予以配合；如澜沧江实
业被认定承担责任，经交易双方协商一致后可以共管账户资金直接支付给案件原
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告，如有不足，由交易对方向原告继续履行；如有剩余，则划给交易对方，新大
正予以配合。
在本次交易完成后，新大正将指定并经交易对方认可的会计师事务所对标的
公司进行年报审计，在每个业绩承诺年度的次年 4 月 30 日，或该会计师事务所
对标的公司进行审计并出具标准无保留意见的各年度审计报告后 10 个工作日内
（以时间较早的为准），新大正将各支付 6,472 万元的业绩承诺期进度款，每次
约占本次交易对价的 8.21%。如标的公司未完成业绩承诺，新大正在支付当期业
绩承诺期进度款时有权按照《业绩补偿协议》的约定扣除交易对方应向新大正支
付的现金补偿，不足部分，由交易对方另行支付给上市公司。如标的公司未完成
应收款回款承诺的，新大正在支付当期业绩承诺期进度款时有权按照《业绩补偿
协议》的约定暂扣与已到账期但未收回应收款等额的款项，此后标的公司又收回
该款项的，应将暂扣的业绩承诺期进度款退回给各交易对方。
就本次交易尾款 14,080 万元（约占本次交易对价的 17.87%），交易双方同意
根据标的公司综合续约率支付比例确定实际应付金额，计算公式为：尾款实际应
付金额=本次交易尾款 14,080 万元×综合续约率支付比例。
各方确认“综合续约率”为 2025 年年度合同金额除以 2024 年年度合同金额
的百分比。
其中，
“2025 年年度合同金额”指截至 2025 年 3 月 31 日在手合同金额，具
体指标的公司及其子公司（不含一佳建筑）与任一客户所签订且生效的销售合同，
基于该等合同标的公司及其子公司在 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间
所对应的合同金额。“2024 年年度合同金额”指截至 2024 年 3 月 31 日在手合
同金额，具体指标的公司及其子公司（不含一佳建筑）与任一客户所签订且生效
的销售合同，基于该等合同标的公司及其子公司自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年
综合续约率支付比例根据“综合续约率”确定，具体对应关系如下：若标的
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公司综合续约率大于或等于 80%，则综合续约率支付比例为 100%；若标的公司
综合续约率小于 80%且大于或等于 70%，则综合续约率支付比例为 50%；若标
的公司综合续约率小于 70%，则综合续约率支付比例为 0。
在新大正指定的会计师事务所对标的公司 2024 年度进行审计并出具标准无
保留意见的审计报告后 10 个工作日内，新大正应按照上述公式确定标的公司的
综合续约率、综合续约率支付比例和尾款实际应付金额，并由双方签署调整后的
尾款金额确认书。如新大正需向交易对方支付尾款的，新大正应在确认书签订后
（六）期间损益的归属
自基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日），标的公司产生的
盈利或因其他原因增加的净资产，由本次交易后标的公司全体股东按所持标的公
司股权比例享有；亏损或因其他原因减少的净资产，就标的资产对应部分，由各
交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司补偿。公司有权
聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司过渡期损益进行专项审计，以
确认标的公司过渡期的损益情况。如审计结果认定标的公司发生亏损或净资产减
少的，则新大正有权在专项审计报告出具之日起 30 日内按《资产购买协议》的
约定直接在剩余交易价款中扣除亏损部分或净资产减少的部分。
（七）标的资产评估及作价情况
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成。根据
初步预估，标的资产沧恒投资 80%股权的预估值为 78,800 万元。
本预案中披露的标资产预估值与最终评结果可能存在一定差异，特提请投资
者关注。待本次交易标的资产全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依
据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
（八）超额业绩奖励
业绩承诺期届满，若标的公司实现的实际净利润累计数超过承诺净利润累计
数，则标的公司将向标的公司届时的经营管理团队给予一定的现金奖励，奖励金
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额为超额完成业绩的 40%，且不超过本次交易标的资产最终交易价格的 20%。
此外，若新大正实施员工股权激励的，标的公司作为新大正合并报表范围内
的子公司，在其完成业绩承诺期内每年度业绩的情况下，新大正将根据经内部决
策机构审议通过的股权激励计划，对标的公司的核心员工实施股权激励。标的公
司核心员工的名单，由标的公司经营层提名，并经新大正履行内部决策程序审议。
对于以上业绩奖励和员工激励，标的公司经营层有权择一行使。在本次交易
完成后至业绩奖励实施前，一旦经标的公司经营层提名，新大正对标的公司核心
员工实施股权激励的，则标的公司无需再给予其经营管理团队超额业绩奖励。
（十）业绩承诺与补偿安排
陈昆、董灿辉、罗成勇、葛彬、汪忠雄、肖体良、金克斌、郭云松、李波、
鲁学明、候建林、杨延庆、董天禹 13 名自然人作为补偿义务人，根据公司与业
绩承诺人签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺及补偿安排相关内容如下：
业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度、2024 年度。
业绩承诺期内补偿义务人对于标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度的
承诺净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 8,400 万元、10,100 万元、
业绩承诺人向上市公司承诺，在业绩承诺期内，沧恒投资于每一会计年度末
的实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）累计数应不低于相应年度末
的承诺净利润累计数；在每个业绩承诺年度末，如果沧恒投资经审计的实际净利
润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）累计数低于该年度末的承诺净利润累计
数，则就其差额部分，由陈昆、董灿辉、罗成勇、葛彬、汪忠雄、肖体良、金克
斌、郭云松、李波、鲁学明、候建林、杨延庆、董天禹 13 名自然人按照其各自
在本次交易前持有的标的公司的股权比例以现金方式进行补偿。具体补偿的计算
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公式为：
业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润累计数-截至当期期
末实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数×交易对价-已补偿金额
各业绩承诺人当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×本次交易前各
业绩承诺人持有标的公司的股权比例
补偿义务人应根据约定向新大正逐年补偿，如依据前述公式计算出的当期应
补偿金额小于 0 时，按 0 取值；不免除补偿义务人往期的业绩补偿义务。补偿义
务人承担的业绩承诺补偿款合计不超过补偿义务人在本次交易中取得的交易对
价总额。
其中，在业绩承诺期内，如标的公司及子公司因与 ST 云城等被执行人房地
产开发经营合同纠纷一案、与银瑞投资股权转让纠纷一案、与兰坪合顺工程队建
设工程施工合同纠纷系列 17 案，在交割日后发生损失，交易对方已经按照《资
产购买协议》的相关约定承担该等损失的，在计算标的公司实际净利润累计数时
应当剔除该等损失金额。相关案件的基本情况，参见本预案之“第四章 交易标
的基本情况”之“四、未决诉讼及仲裁情况”及“五、关于澜沧江实业与 ST 云
城等房地产开发经营合同纠纷的说明”相关内容。
在业绩承诺期内，若任一年度的回款率截至该年度审计报告出具日未达到
进度款”中，应暂扣与已到账期但未收回应收款金额的等额款项，并在相应应收
款收回后 30 天内支付。
同时，交易对方承诺业绩承诺期内累计回款率低于 93%相应的款项回收期限
至迟不晚于 2025 年 12 月 31 日。逾期未收回，业绩承诺人应当将未能清收部分
总额以现金方式补偿给标的公司，业绩承诺人应按其在本次交易前持有的标的公
司股权比例承担责任。此后标的公司又收回该款项的，应将收回的相应款项退回
给业绩承诺人。
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四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产沧恒投资 80%股权的预估交易作价为 78,800 万元，根据
沧恒投资未经审计的 2021 年度财务数据及预估交易作价情况，与上市公司 2021
年度相关经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
占比情况
项目 上市公司① 沧恒投资 交易对价 选取指标②
=②/①
资产总额 145,371.41 86,123.91 78,800.00 86,123.91 59.24%
归母净资产 97,407.72 28,841.56 78,800.00 78,800.00 80.90%
营业收入 208,826.39 61,221.84 78,800.00 61,221.84 29.32%
注：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股
权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被
投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为
准。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易预计构成上市公
司重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》
《证券法》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关
联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的
控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，不构成重组上市。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 新大正物业集团股份有限公司
英文名称 New DaZheng Property Group Co., LTD
A 股简称（代码） 新大正（002968.SZ）
统一社会信用代码 915001032030285054
注册资本 229,091,083 元
法定代表人 李茂顺
成立日期 1998 年 12 月 10 日
上市日期 2019 年 12 月 3 日
注册地址 重庆市渝中区虎踞路 78 号 1-1#
主要办公地址 重庆市渝中区虎踞路 78 号 1-1#
邮政编码 400042
公司网站 www.dzwy.com
电子邮箱 ndz@dzwy.com
许可项目：劳务派遣服务，餐饮服务，城市生活垃圾经营性服务，特
种设备安装改造修理，职业中介活动，城市建筑垃圾处置（清运），
公路管理与养护，通用航空服务，住宿服务，汽车租赁，印刷品装订
服务，建设工程施工，施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准） 一般项目：物业管理服务壹级（凭资质许可证从事
经营）；物业管理咨询；建筑物及设施设备运行维修管理；市政设施
养护维修管理；城市园林绿化工程设计、施工（凭资质许可证从事经
营）及养护；停车服务；会议及展览服务；室内外保洁服务；家政服
务；餐饮管理；洗衣；化粪池清掏；有害生物防治；网站建设，礼仪
服务，航空商务服务，日用百货销售，人力资源服务（不含职业中介
活动、劳务派遣服务），建筑物清洁服务，城乡市容管理，市政设施
经营范围
管理，工程管理服务，节能管理服务，安全系统监控服务，航空运营
支持服务，航空运输货物打包服务，装卸搬运，专业保洁、清洗、消
毒服务，护理机构服务（不含医疗服务），酒店管理，住房租赁，固
体废物治理，污水处理及其再生利用，文化场馆管理服务，环保咨询
服务，锅炉化学清洗，供暖服务，管道运输设备销售，体育赛事策划，
水资源管理，水污染治理，软件开发，计算机系统服务，信息系统集
成服务，信息系统运行维护服务，花卉绿植租借与代管理，单位后勤
管理服务，病人陪护服务，体育用品及器材零售，信息技术咨询服务，
医院管理，白蚁防治服务，机械设备租赁，运输设备租赁服务，环境
卫生公共设施安装服务，停车场服务，消防技术服务，安全咨询服务，
名胜风景区管理，养老服务，城市公园管理，洗染服务，技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，交通设施维
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案
修，仪器仪表修理，普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、公司设立、上市及股本变动情况
（一）有限公司设立
新大正前身系重庆大正物业管理有限公司。
第 7217 号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“重庆大正物业管理
有限公司”。
号”《验资报告》，确认截止 1998 年 10 月 16 日，公司投入资本为 150 万元整，
出资形式为实物。根据该《验资报告》后附的《出资决定》，大正房地产以实物
出资 50 万元，大正商场以实物出资 100 万元；根据该《验资报告》后附的《投
入机器设备移交清单》，股东用以向大正有限出资的设备为变频生活成套供水设
备、循环泵、消防成套供水设备，前述设备存放地址为渝中区陕西路 38 号。
上述设备系附属于渝中区陕西路 38 号房屋的配套设施。该设备没有经过评
估，与大正有限主营业务亦无直接关系，且实际并未交付，故本次出资存在瑕疵。
业执照》
。
有限公司成立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例 出资方式
合 计 150.00 100.00% -
述实物出资，更正了上述出资瑕疵，并办理了工商备案手续。
重庆市人民政府办公厅于 2017 年 12 月 12 日出具《重庆市人民政府关于确
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认重庆新大正物业集团股份有限公司历史沿革有关问题的函》，确认 1998 年重庆
新大正物业集团股份有限公司设立时，不存在国有资产或集体资产成分，股权结
构清晰。
（二）整体变更为股份公司
责任公司整体变更设立为股份有限公司，大正有限全体股东作为拟变更设立的股
份有限公司的发起人，公司名称变更为重庆新大正物业集团股份有限公司等事
项。
年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月的账面净资产进行审计，并出具“天健审
[2016]8-284 号”《审计报告》，根据该《审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，
大正有限经审计的账面净资产为 64,798,148.35 元。
直第 204648”《名称预先核准通知书》，核准股份公司名称为“重庆新大正物业
集团股份有限公司”。
《重庆大正物业管理有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告》，根据该
评估报告，大正有限于评估基准日 2016 年 6 月 30 日的净资产账面值为
率 15.63%。
公司发起人协议书》，各发起人同意以大正有限经审计的净资产中的 5,000 万元，
折为股份公司的股本 5,000 万股，每股面值 1 元，全部为普通股。净资产大于股
本部分计入股份公司的资本公积。
司创立大会暨第一次临时股东大会并作出决议，同意发起设立股份公司；以大正
有限截至 2016 年 6 月 30 日经审计的账面净资产 64,798,148.35 元按 1.295962967:1
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案
的比例折为股份公司的股本 5,000 万股，每股面值 1 元，全部为普通股，折合股
本后超出注册资本的 14,798,148.35 元计入公司资本公积；选举王宣、李茂顺、
廖才勇、张乐、王荣为公司第一届董事会董事，选举陈建华、彭波为公司第一届
监事会监事，与由职工代表大会选举的职工代表监事胡伶共同组成公司第一届监
事会。
确认截至 2016 年 8 月 20 日，重庆新大正物业集团股份有限公司（筹）已收到全
体 出 资 者 所 拥 有 的 截 至 2016 年 6 月 30 日 止 大 正 有 限 经 审 计 的 净 资 产
资产折合实收资本 50,000,000 元，资本公积 14,798,148.35 元。
的《营业执照》（统一社会信用代码：915001032030285054）。
公司整体变更为股份公司时的发起人持股情况如下：
单位：万股
序号 股东姓名 持股数量 持股比例 出资方式
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案
序号 股东姓名 持股数量 持股比例 出资方式
合 计 5,000.0000 100.00% -
（三）2019 年 12 月，首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1994 号文核准，重庆新大正物业
集团股份有限公司首次公开发行股票 17,910,667 股并于 2019 年 12 月 3 日起在深
交所上市交易，公司证券简称“新大正”。首次公开发行完成后上市公司总股本
为 71,642,667 股。
（四）2020 年 5 月，资本公积转增股本
于〈2019 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案〉的议案》。
资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股。总股本由 71,642,667 股增至
增股本出具了《验资报告》（大信验字[2020]第 12-00002 号）。
（五）2021 年资本公积转增股本
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〈2020 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》。
资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股。总股本由 107,464,000 股增至
（六）实施 2021 年限制性股票激励计划
公司分别于 2021 年 2 月 22 日及 2021 年 3 月 10 日，分别召开第二届董事会
第五次会议及 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，该激励计划拟向激励对象授予限制
性股票 125.33 万股，其中：首次授予 105.30 万股，预留 20.03 万股。
因公司 2020 年年度权益分派已于 2021 年 4 月 30 日实施完毕，根据公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完
成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整。
象首次授予限制性股票的议案》。经过调整，限制性股票数量由 125.33 万股调整
为 187.995 万股，其中首次授予数量由 105.30 万股调整为 157.95 万股。
股票导致股本变更事项出具了《验资报告》（天健验[2021]8-15 号）
。
（七）2021 年 9 月，回购注销部分限制性股票
回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象张营利先生因离职不再具备激励资
格，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《重庆新大正物业集
团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会
同意回购并注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 5.7 万股。
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限制性股票导致股本变更事项出具了《验资报告》（天健验[2021]8-24 号）。
（八）2021 年 9 月，公司更名
于变更公司名称的议案》，同意将公司名称由“重庆新大正物业集团股份有限公
司”变更为“新大正物业集团股份有限公司”。2021 年 3 月 10 日，上市公司 2021
年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了《关于变更公司名称的议案》。2021
年 9 月 15 日，公司更名完成工商变更登记，并取得由重庆市市场监督管理局换
发的《营业执照》
。
（九）2022 年 5 月，回购注销部分限制性股票
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，激励对象张民
胜先生因离职不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律法规及《重庆新大正物业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，公司董事会同意回购并注销其所持有的全部已获授但尚未解
除限售的限制性股票 3.75 万股，公司股本将由 162,718,500 股减至 162,681,000
股。
限制性股票导致股本变更事项出具了《验资报告》（天健验[2022]8-10 号）。
（十）2022 年资本公积转增股本
于〈2021 年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案〉的议案》。
资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 4 股。总股本由 162,681,000 股增至
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案
（十一）实施 2022 年限制性股票激励计划
公司分别于 2022 年 3 月 25 日及 2022 年 4 月 18 日，分别召开第二届董事会
第十一次会议及 2021 年年度股东大会，审议通过《关于<2022 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2022 年限制性股票激励计划考核管理
办法>的议案》
，该激励计划拟向激励对象授予限制性股票 100 万股，其中：首次
授予 94 万股，预留 6 万股。
公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 5 月 31 日实施完毕，以总股本
资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。根据公司《2022 年限制性股票激励计
划（草案）》规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登
记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派
息等事项，应对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整。2022 年 6 月 2 日，
公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的的议案》
《关于向
激励对象预留授予限制性股票的议案》。经过调整，限制性股票数量由 100 万股
调整为 140 万股，其中：首次授予部分股票数量由 94 万股调整为 131.6 万股，
预留授予部分股票数量由 6 万股调整为 8.4 万股。
股票导致股本变更事项出具了《验资报告》（天健验[2022]8-17 号）
。
三、最近三年控股权变动情况
公司控股股东为王宣女士。王宣女士、李茂顺先生、陈建华先生及廖才勇先
生系一致行动人，合计直接持有公司 38.74%的股份，系公司实际控制人。最近
三年，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，公司最近三年未发生重大资产交易。
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案
五、上市公司主营业务情况
新大正深耕公建物业 20 余年，专注城市公共服务与设施管理，现已成为全
国性的一体化综合服务商，在公建物业领域保持相对竞争优势。公司现任重庆市
物业管理协会副会长单位，中国物业管理协会名誉副会长单位，国家级服务业标
准化试点单位，荣膺“2021 中国物业服务企业综合实力 500 强”第 23 名，
“2021
中国公众物业服务领先企业”以及“2021 中国交通枢纽物业服务领先企业”等
荣誉。
公司作为独立第三方物业服务企业，主要为各类城市公共建筑提供物业服
务，专注于智慧城市公共建筑与设施的运营和管理，通过不断深化研究客户需求、
作业场景及服务标准，让客户专注于主业，给客户创造价值和优质服务体验，现
已形成以基础物业为主、城市服务和创新业务协同发展的三大业务版图，以基础
物业服务为支撑，快速发展城市服务、孵化发展创新业务的联动发展模式。
主要指传统物业服务，为客户提供“四保一服”服务，包括了航空物业、学
校物业、公共物业、办公物业、商住物业等细分业态，作为公司发展的根基，是
现阶段收入的核心来源，也是创新业务快速孵化的“培育地”和城市服务快速发
展的“试验田”。
主要指以城市空间运营为主要方向的业务，包括城市更新、资产管理、市政
环卫、社区治理等城市服务产品。根据行业的发展趋势，结合公司在公建领域积
聚的经验与优势，在中长期规划中城市服务将作为公司新兴增长极，成为收入、
利润的主要来源之一。
主要指传统、创新类增值服务与数字化产品，包括了平台运营、增值服务、
数据业务、线上经营等细分产品，作为公司战略高地，是公司未来的利润核心来
源，将以数字化支撑基础服务及城市服务快速发展。
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案
最近三年上市公司营业收入情况如下表所示：
单位：万元
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
物业管理服
务
-基础物业 193,468.34 92.65% 119,910.60 90.96% 94,269.82 89.39%
-创新业务 10,658.86 5.10% 8,902.29 6.75% 8,525.84 8.08%
-城市服务 4,625.14 2.21% 2,951.14 2.24% 2,597.21 2.46%
其他业务 74.05 0.04% 70.85 0.05% 67.48 0.06%
合 计 208,826.39 100.00% 131,834.88 100.00% 105,460.35 100.00%
六、最近三年一期主要财务指标
新大正 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月主要财务数据及
财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目
资产总计 153,313.69 145,371.41 123,255.55 99,535.33
负债总计 45,198.43 46,632.47 37,931.44 24,041.05
所有者权益合计 108,115.26 98,738.94 85,324.11 75,494.28
归属于母公司所有者
权益合计
收入利润项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 191,393.81 208,826.39 131,834.88 105,460.35
营业利润 17,574.08 19,913.46 15,536.85 12,367.72
利润总额 17,572.25 19,870.67 15,492.59 12,227.59
净利润 14,890.02 16,638.04 13,197.92 10,509.88
归属于母公司所有者
的净利润
现金流量项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动现金净流量 -13,947.28 7,188.95 17,332.58 5,123.41
投资活动现金净流量 -6,227.55 -4,828.90 -7,621.86 -2,580.67
筹资活动现金净流量 -7,490.78 -3,349.96 -4,366.85 34,391.88
现金及现金等价物净
-27,665.62 -989.91 5,343.88 36,934.62
增加额
主要财务指标 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案
/2022 年 1-9 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
基本每股收益（元/股） 0.65 1.03 1.22 1.89
资产负债率（%） 29.48 32.08 30.77 24.15
加权平均净资产收益
率（%）
注：2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务数据已经审计；2022 年 1-9 月财务数据未经审
计
七、公司控股股东及实际控制人概况
上市公司股权结构图如下：
（一）控股股东概况
截至本预案签署之日，王宣女士持有上市公司股份 65,274,426 股，占公司总
股本的 28.49%，为上市公司的控股股东。
王宣女士基本情况如下表：
姓名 王宣
性别 女
出身年月 1948 年
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留权 否
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（二）实际控制人概况
王宣女士、李茂顺先生、陈建华先生及廖才勇先生系一致行动人，合计直接
持有公司 38.74%的股份，系公司实际控制人，其基本情况如下所示：
是否取得其他国
实际控制人姓名 与实际控制人关系 出生年月 国籍
家或地区居留权
王宣 本人 1948 年 中国 否
李茂顺 一致行动 1966 年 中国 否
陈建华 一致行动 1956 年 中国 否
廖才勇 一致行动 1965 年 中国 否
八、最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
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第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
上市公司拟通过支付现金的方式购买陈昆、董灿辉、罗成勇、葛彬、汪忠雄、
肖体良、金克斌、郭云松、李波、鲁学明、候建林、杨延庆、董天禹 13 名自然
人持有沧恒投资 80%的股权，本次重大资产购买交易对方为陈昆、董灿辉、罗成
勇、葛彬、汪忠雄、肖体良、金克斌、郭云松、李波、鲁学明、候建林、杨延庆、
董天禹 13 名自然人。
（一）陈昆
姓名 陈昆
性别 男
国籍 中国
身份证号 5301021963********
住所 云南省昆明市盘龙区*****
通讯地址 云南省昆明市新亚洲体育城星都总部基地 41 幢
是否拥有境外居留权 否
是否与任职单位
起止时间 单位 职务
存在产权关系
董事长兼总
经理
截至本预案签署之日，除直接持有沧恒投资 17.00%股权外，陈昆不存在其
他直接对外投资的企业。
（二）董灿辉
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案
姓名 董灿辉
性别 男
国籍 中国
身份证号 5329011968********
住所 云南省昆明市官渡区*****
通讯地址 云南省昆明市新亚洲体育城星都总部基地 41 幢
是否拥有境外居留权 否
是否与任职单位
起止时间 单位 职务
存在产权关系
执行董事兼
总经理
截至本预案签署之日，除直接持有沧恒投资 17.00%股权外，董灿辉不存在
其他直接对外投资的企业。
（三）罗成勇
姓名 罗成勇
性别 男
国籍 中国
身份证号 5329011973********
住所 云南省昆明市官渡区*****
通讯地址 云南省昆明市新亚洲体育城星都总部基地 41 幢
是否拥有境外居留权 否
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案
是否与任职单位
起止时间 单位 职务
存在产权关系
截至本预案签署之日，除直接持有沧恒投资 6.00%股权外，罗成勇不存在其
他直接对外投资的企业。
（四）葛彬
姓名 葛彬
性别 男
国籍 中国
身份证号 5329011970********
住所 云南省大理白族自治州大理市*****
通讯地址 云南省昆明市新亚洲体育城星都总部基地 41 幢
是否拥有境外居留权 否
是否与任职单位
起止时间 单位 职务
存在产权关系
截至本预案签署之日，除直接持有沧恒投资 6.00%股权外，葛彬不存在其他
直接对外投资的企业。
（五）汪忠雄
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案
姓名 汪忠雄
性别 男
国籍 中国
身份证号 5301111962********
住所 云南省昆明市官渡区*****
通讯地址 云南省昆明市新亚洲体育城星都总部基地 41 幢
是否拥有境外居留权 否
是否与任职单位
起止时间 单位 职务
存在产权关系
截至本预案签署之日，除直接持有沧恒投资 6.00%股权外，汪忠雄不存在其
他直接对外投资的企业。
（六）肖体良
姓名 肖体良
性别 男
国籍 中国
身份证号 5301031961********
住所 云南省昆明市官渡区*****
通讯地址 云南省昆明市新亚洲体育城星都总部基地 41 幢
是否拥有境外居留权 否
是否与任职单位
起止时间 单位 职务
存在产权关系
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案
是否与任职单位
起止时间 单位 职务
存在产权关系
截至本预案签署之日，除直接持有沧恒投资 6.00%股权外，肖体良不存在其
他直接对外投资的企业。
（七）金克斌
姓名 金克斌
性别 男
国籍 中国
身份证号 5329011978********
住所 云南省昆明市官渡区*****
通讯地址 云南省昆明市新亚洲体育城星都总部基地 41 幢
是否拥有境外居留权 否
是否与任职单位
起止时间 单位 职务
存在产权关系
董事、财务总
监
执行董事兼
总经理
芒康县金格桑水电服务有限责任公司 监事
年 注销
截至本预案签署之日，除直接持有沧恒投资 6.00%股权外，金克斌不存在其
他直接对外投资的企业。
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案
（八）郭云松
姓名 郭云松
性别 男
国籍 中国
身份证号 5329011971********
住所 云南省昆明市官渡区*****
通讯地址 云南省昆明市新亚洲体育城星都总部基地 41 幢
是否拥有境外居留权 否
是否与任职单位
起止时间 单位 职务
存在产权关系
截至本预案签署之日，除直接持有沧恒投资 6.00%股权外，郭云松不存在其
他直接对外投资的企业。
（九）李波
姓名 李波
性别 女
国籍 中国
身份证号 5322011975********
住所 云南省昆明市官渡区*****
通讯地址 云南省昆明市新亚洲体育城星都总部基地 41 幢
是否拥有境外居留权 否
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案
是否与任职单位
起止时间 单位 职务
存在产权关系
监事、综合部
经理
截至本预案签署之日，除直接持有沧恒投资 6.00%股权外，李波不存在其他
直接对外投资的企业。
（十）鲁学明
姓名 鲁学明
性别 男
国籍 中国
身份证号 5329011966********
住所 云南省昆明市官渡区*****
通讯地址 云南省昆明市新亚洲体育城星都总部基地 41 幢
是否拥有境外居留权 否
是否与任职单位
起止时间 单位 职务
存在产权关系
截至本预案签署之日，除直接持有沧恒投资 6.00%股权外，鲁学明不存在其
他直接对外投资的企业。
（十一）候建林
姓名 候建林
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案
性别 男
国籍 中国
身份证号 5329011969********
住所 云南省大理白族自治州大理市*****
通讯地址 云南省昆明市新亚洲体育城星都总部基地 41 幢
是否拥有境外居留权 否
是否与任职单位
起止时间 单位 职务
存在产权关系
截至本预案签署之日，除直接持有沧恒投资 6.00%股权外，候建林不存在其
他直接对外投资的企业。
（十二）杨延庆
姓名 杨延庆
性别 男
国籍 中国
身份证号 5329011969********
住所 云南省昆明市官渡区*****
通讯地址 云南省昆明市新亚洲体育城星都总部基地 41 幢
是否拥有境外居留权 否
是否与任职单位
起止时间 单位 职务
存在产权关系
间接股东，现已
注销
截至本预案签署之日，除直接持有沧恒投资 6.00%股权外，杨延庆不存在其
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案
他直接对外投资的企业。
（十三）董天禹
姓名 董天禹
性别 男
国籍 中国
身份证号 5329011970********
住所 云南省大理白族自治州大理市*****
通讯地址 云南省昆明市新亚洲体育城星都总部基地 41 幢
是否拥有境外居留权 否
是否与任职单位
起止时间 单位 职务
存在产权关系
截至本预案签署之日，除直接持有沧恒投资 6.00%股权外，董天禹不存在其
他直接对外投资的企业。
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
截至本预案签署之日，交易对方之间不存在关联关系。
（二）交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
截至本预案出具之日，本次交易对方最近五年内未受刑事处罚、与证券市场
相关的行政处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（三）交易对方最近五年内诚信情况说明
截至本预案出具之日，交易对方不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案
裁或行政处罚案件，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
（四）交易对方与上市公司的关联系说明
截至本预案出具之日，本次重组的交易对方与上市公司及其关联方不存在关
联关系。
（五）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人
员。
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第四章 交易标的基本情况
一、沧恒投资的基本情况
（一）基本信息
截至本预案签署之日，沧恒投资的基本情况如下：
公司名称 云南沧恒投资有限公司
统一社会信用代码 91530000077633148A
成立日期 2013 年 9 月 3 日
注册资本 6,000 万元
法定代表人 陈昆
注册地址 云南省昆明市新亚洲体育城星都总部基地 41 幢
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
投资管理（项目投资及对所投资项目进行管理）；投资咨询服
务；水产养殖；商务服务；园林绿化工程施工与维护；花卉苗
经营范围 木种养销售；建筑安装工程施工；机电检修维护、运行、管理；
水环保项目施工与管理；给排水工程施工与管养；矿产品、金
属材料、建筑材料、机电产品、日用品等批复零售
（二）主要下属企业情况
截至本预案签署之日，沧恒投资直接或间接拥有 9 家全资子公司，沧恒投资
与下属子公司的股权关系如下：
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案
注：沧恒投资所持安通运达因剥离原因，不在本次收购范围，故未列示
二、标的公司最近两年及一期主要财务数据
沧恒投资最近两年及一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 87,677.60 86,123.91 77,465.90
总负债 72,682.35 57,282.35 56,323.68
所有者权益 14,995.25 28,841.56 21,142.22
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 47,916.10 61,221.84 55,257.68
净利润 6,185.99 7,699.34 7,518.47
截至本预案签署之日，沧恒投资的审计工作正在进行中，最终审计数据将在
重组报告书中予以披露。
三、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务概况
沧恒投资为持股型公司，不存在实质性经营，实际经营性业务由澜沧江实业
及其子公司开展。自 2001 年成立以来，澜沧江实业主要从事水电站等工业园区
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案
的物业管理服务，同时衍生出水利水电工程及检修等服务。
物业服务主要为水电站、火电厂、风电场、光伏发电厂工业园区、企业办公
楼物业后勤综合服务，包括会务、就餐、安保、绿化、保洁服务，以及部分城市
高端写字楼、住宅小区物业服务；建筑工程主要为钢结构工程施工、电力工程、
机电设备安装及水利水电工程施工等；机电检修主要为水电站、风电场电力设备
运行、维护检修、安装调试、计量检测，送配电设备安装调试，输电线路架设、
维护检修，金属结构制作安装；水情测报主要为澜沧江、金沙江、瑞丽江流域水
情中心、水文站、水位站、遥测雨量站运行管理等。
澜沧江实业坚持服务重点领域大客户的发展战略，凭借贴心的服务、快速的
响应、过硬的技术以及丰富的资源与电力行业龙头企业中国华能集团有限公司深
度融合，建立了长期的战略合作关系，为其水电站及工业园区提供物业、工程、
检修等多方面服务。基于多年的资源积累与布局，公司在水电站等工业园区物业
板块拥有较强的竞争力。
标的公司分、子公司遍布云南省主要地、州、市，现为西南地区规模较大的
物业企业之一，在云南省具有较强的区域品牌影响力。同时经过多年的运营和积
累，澜沧江实业多次获得“全国物业管理示范工业区”、
“云南省物业管理示范工
业区”、
“产业园区物业服务领先企业”
“2022 中国特色物业服务领先企业”等多
项荣誉，故在水电站等工业园区物业板块有较强的竞争力。
（二）经营模式
标的公司采购商品主要以劳务采购及物业管理或工程中所需耗用的材料为
主。公司采购模式主要为集中的询价采购，公司向三个以上的拟选供货商进行询
价，并按照满足需求、质量和服务同等且报价最低的原则择优确定供货商的方式。
同时公司有完善的供应商管理制度，根据等级实施不同的管理，定期或不定期地
对供应商进行评价。
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案
鉴于电站一般地处偏远地区，标的公司的服务模式主要为围绕电站提供综合
物业管理服务，同时辅以建筑工程、机电检修及水情测报等相应增值服务，全方
面贴心服务电站客户。从服务业态上看包含工业、住宅、办公楼。物业主要包括
会务、就餐、安保、绿化和保洁等；建筑工程主要是水利水电工程施工、公路市
政工程等工程的劳务服务；机电检修主要是水电风电电力设备运行、维护检修和
安装调试等；水情测报主要是负责水情中心、水文站、水位站和雨位站的运行管
理等。
标的公司销售均是直销模式，通过招投标来获取客户。首先标的公司在各种
媒介上获取和收集公开招标信息，进行筛选后组织团队进行现场的实地考察和成
本评估，确定参与该项目投标后标的公司会按照客户要求制作相应的标书投标。
标的公司收到中标通知后，和客户沟通签订合同，公司随即按照合同内容开展服
务工作。
标的公司长期专注于水电行业后勤服务保障，经过多年的积累，已经形成了
以传统物业服务为主，工程建设及机电检修等多方面为辅的服务，能为较偏远的
水电站等工业园区提供全方位贴心的服务，帮助客户解决实际问题，在业内获得
了广泛的认可。未来，标的公司将持续整合多方资源，加大水电行业渗透，同时
拓展其他业态物业，实现客户的多元化和公司的持续盈利。
标的公司客户及供应商主要结算方式为银行电汇及承兑汇票。
（三）核心竞争力
澜沧江实业成立于 2001 年 9 月，经过二十余年发展，其已成为一家业务多
元的综合性企业，旗下拥有云南澜沧江物业服务有限公司、云南一佳建设工程有
限公司、大理华源机电安装有限责任公司 3 家全资子公司。
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案
澜沧江实业多年来深耕工业园区的综合物业服务，拥有多年服务华能水电十
几座水电站的丰富经验，同时标的公司拥有承装（修、试）电力设施许可证、乙
级水文水资源调查评价资质证书、水利水电工程施工总承包贰级、水利水电机电
安装专业承包叁级、水工金属结构制作与安装工程专业承包叁级等水利水电业务
资质，能很好地满足各大型水电站的零星工程安装、机电检修等增值服务的需求。
标的公司多次获得“全国物业管理示范工业区”、
“云南省物业管理示范工业
区”、
“产业园区物业服务领先企业”等多项荣誉，同时《2022 中国物业服务百
强报告》显示，标的公司上榜“2022 中国特色物业服务领先企业”，特色为大型
水电站物业服务优秀企业，故在水电站等工业园区综合物业板块有较强的竞争
力。
标的公司拥有完整的梯队化管理团队，高级管理人员主要集中在 60-70 后年
龄段，项目与行业经验较为丰富，中级管理人员主要集中在 80 后，具有充足的
活力与动力，具备良好的创新精神与奋斗精神。标的公司历来重视组织架构的作
用，持续进行组织架构的调整与优化。最新的组织架构将公司的业务职能部门按
区域设立子公司，使得公司职能部门扁平化，预算绩效独立核算，权力得到充分
下放。此种架构对保留人才、激发人员斗志、保持信息畅通等方面都起到了较大
的作用。
同时，标的公司每年组织员工培训考证，一方面为员工创造了再教育机会，
另一方面也为公司持续培养专业人才，此举每年都为标的公司贡献了大量新注册
的建造师、安全管理持证人员等。高质量员工带来高质量的服务，人才也是标的
公司的一大优势。
物业行业作为一个劳动密集型企业，人力成本是物业公司主营成本中最大的
组成部分，而如何高效管理降低公司运营成本则是每个物业管理公司必须面对的
问题。标的公司经过多年经营和经验积累，在多个项目中取得了成功，标的公司
能根据业主需求，定制和提供多样化的服务，在深度满足业主的服务要求的情况
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案
下管控好人工和运营成本。
通过不断的实践和提升，运营管理能力已成为标的公司的核心竞争力之一，
持续为公司降低运营成本。标的公司持续和业主保持紧密联系，根据业主要求贴
心服务。在线上开设澜沧江学堂，将基础物业行业服务和一些必备的知识通过短
视频的方式生动的教给员工，保证每名员工都有扎实的服务功底，在上岗时能快
速进入工作角色，高效高质的满足业主要求。
四、未决诉讼及仲裁情况
截至本预案签署之日，涉及到沧恒投资及其子公司、分公司为被告或被执行
人，对经营有较大影响的正在审理或已结案但未履行完毕的案件情况如下：
（一）银瑞投资与澜沧江实业等股权转让合同纠纷案
在内的 5 名被告，起诉状诉称：2013 年 5 月 9 日，彩云湾滇池开发公司召开第
一次临时股东会并形成决议，全体股东同意澜沧江实业等股东方共同转让持有的
彩云湾滇池开发公司 70%股权，并发布《股权竞购通知书》。银瑞投资参与了上
述股权转让项目的竞价投标，并缴纳了竞价保证金。但澜沧江实业等股权转让方
未配合银瑞投资办理股权转让变更事项，为此起诉要求相关被告承担连带责任退
还银瑞投资股权转让款并加计利息合计 17,163.54 万元并承担案件的相关费用。
根据彩云湾滇池开发公司相关工商档案等资料，2009 年 7 月 28 日，彩云湾
滇池开发公司彼时股东作出决议，同意原股东云南易纬实业有限公司将其在彩云
湾滇池开发公司部分股权 2,000 万元（注册资本 10,000 万元）转让给澜沧江实业，
其他股东放弃优先购买权。2009 年 9 月，上述转让完成工商变更登记手续。至
此，澜沧江实业成为彩云湾滇池开发公司持股 20%的股东。2013 年 7 月 12 日，
澜沧江实业与迪庆晟成投资有限公司签署《股权转让协议》，将所持有的彩云湾
滇池开发公司 20%的股权转让给后者，并于当月完成工商变更登记手续。
截至本预案签署之日，上述案件尚未宣判，审理结果无法判断。就此影响，上市
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案
公司与交易对方在《资产购买协议》中约定在支付股权转让第三期进度款前，需
开立双方共同监管的银行账户，将第三期进度款中的一定额度的款项先行支付至
共管账户中，于本案件结案后再视情况予以处置。具体参见预案之“第六章 本
次交易协议的主要内容”之“一、
《资产购买协议》的主要内容”之“（三）支付
方式及支付时点”之“2、支付时点”之“（3）第三期进度款”相关内容。
（二）兰坪合顺工程队与一佳建筑等建设工程施工合同纠纷 17 案
兰坪合顺工程队因建设工程施工合同纠纷对标的公司子公司、分公司提起
序号 被告 案号 原告诉讼请求 案件进展
支付原告“2018 年大华
一佳建筑、一佳建筑 桥水电站沿江公路表村
第八项目部、澜沧江 （2021）云 3301 至营盘段运行维护工
物业、澜沧江物业黄 民初 982 号 程”工程款及利息合计
登分公司、华能水电 231.93 万元并承担案件
相关费用
支付原告“沿江公路表
村至营盘段 K142+400-
一佳建筑、一佳建筑
第八项目部、澜沧江 （2021）云 3301
物业、澜沧江物业黄 民初 985 号
应急抢险工程”工程款
登分公司、华能水电
及利息合计 484.32 万元
并承担案件相关费用
支付原告“罗松场河渣
场排水洞出口泄槽底板
一佳建筑、一佳建筑
混凝土损毁修复及排水
第八项目部、澜沧江 （2021）云 3301
物业、澜沧江物业黄 民初 979 号
工程款及利息合计 230.
登分公司、华能水电
费用
支付原告“大华桥水电
一佳建筑、一佳建筑
站库区码头及禁行标志
第八项目部、澜沧江 （2021）云 3301
物业、澜沧江物业黄 民初 984 号
计 292.39 万元并承担案
登分公司、华能水电
件相关费用
支付原告“黄登·大华
一佳建筑、一佳建筑 桥水电站建设管理中心
第八项目部、澜沧江 （2021）云 3301 新增取水供水管线建设
物业、澜沧江物业黄 民初 995 号 工程”工程款及利息合
登分公司、华能水电 计 5.52 万元并承担案件
相关费用
一佳建筑、一佳建筑 （2021）云 3301 支付原告“大华桥电站
第八项目部、澜沧江 民初 987 号 承包商营地 A1 栋 4 楼
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案
序号 被告 案号 原告诉讼请求 案件进展
物业、澜沧江物业黄 宿舍修缮工程”工程款
登分公司、华能水电 及利息合计 29.40 万元
并承担案件相关费用
支付原告“黄登大华桥
一佳建筑、一佳建筑
大水塘公路进营地入口
第八项目部、澜沧江 （2021）云 3301
物业、澜沧江物业黄 民初 981 号
款及利息合计 7.69 万元
登分公司、华能水电
并承担案件相关费用
支付原告“黄登·大华
一佳建筑、一佳建筑 桥水电建设管理中心 3
第八项目部、澜沧江 （2021）云 3301 #、4#楼零星改造修缮工
物业、澜沧江物业黄 民初 983 号 程”工程款及利息合计
登分公司、华能水电 63.43 万元并承担案件
相关费用
支付原告“黄登大华桥
一佳建筑、一佳建筑 水电站建设管理中心大
第八项目部、澜沧江 （2021）云 3301 水塘公路一侧增设混凝
物业、澜沧江物业黄 民初 989 号 土挡墙工程”工程款及
登分公司、华能水电 利息合计 23.53 万元并
承担案件相关费用
支付原告“黄登·大华
一佳建筑、一佳建筑 桥水电建设管理中心营
第八项目部、澜沧江 （2021）云 3301 地停车场改造工程”工
物业、澜沧江物业黄 民初 990 号 程款及利息合计 18.77
登分公司、华能水电 万元并承担案件相关费
用
支付原告“大华桥新增
一佳建筑、一佳建筑
物资安保卡点（活动板
第八项目部、澜沧江 （2021）云 3301
物业、澜沧江物业黄 民初 992 号
息合计 9.12 万元并承担
登分公司、华能水电
案件相关费用
支付原告“黄登·大华
一佳建筑、一佳建筑 桥建设管理中心 1#、4#、
第八项目部、澜沧江 （2021）云 3301 9#楼零星工程改造及室
物业、澜沧江物业黄 民初 986 号 外路灯修缮工程”工程
登分公司、华能水电 款及利息合计 28.28 万
元并承担案件相关费用
支付原告“云南澜沧江
一佳建筑、一佳建筑
大华桥水电站玉龙河生
第八项目部、澜沧江 （2021）云 3301
物业、澜沧江物业黄 民初 988 号
利息合计 54.85 万元并
登分公司、华能水电
承担案件相关费用
支付原告“云南澜沧江
一佳建筑、一佳建筑
黄登水电站德庆河生镜
第八项目部、澜沧江 （2021）云 3301
物业、澜沧江物业黄 民初 994 号
息合计 155.02 万元并承
登分公司、华能水电
担案件相关费用
一佳建筑、一佳建筑 （2021）云 3301 支付原告“黄登水电站
第八项目部、澜沧江 民初 991 号 建设管理中心及黄登承
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案
序号 被告 案号 原告诉讼请求 案件进展
物业、澜沧江物业黄 包商营地等位置生活垃
登分公司、华能水电 圾外运工程”工程款及
利息合计 2.99 万元并承
担案件相关费用
支付原告“黄登·大华
一佳建筑、一佳建筑 桥建设管理中心 1#、4#、
第八项目部、澜沧江 （2021）云 3301 9#楼零星工程改造及室
物业、澜沧江物业黄 民初 978 号 外路灯修缮工程”工程
登分公司、华能水电 款及利息合计 34.20 万
元并承担案件相关费用
支付原告“黄登大华桥
一佳建筑、一佳建筑
电站营地内抗洪抢险工
第八项目部、澜沧江 （2021）云 3301
物业、澜沧江物业黄 民初 993 号
登分公司、华能水电
关费用
截至本预案签署之日，上述案件正在审理中，审理结果无法判断，为防范相
关风险，各方在《资产购买协议》中约定“经各方协商一致，标的公司及子公司
与……兰坪合顺工程队建设工程施工合同纠纷系列 17 案的诉讼纠纷事项，后续
如有损失由各交易对方按其在本次交易前持有标的公司股权比例承担；如有收益
由各交易对方按其在本次交易前持有标的公司股权比例享有”。
综上，标的公司及其子公司、分公司的上述案件不构成本次交易的法律障碍。
五、关于澜沧江实业与 ST 云城等房地产开发经营合同纠纷的说
明
中村改造项目合作框架协议》，约定由 ST 云城及其关联方开发房地产后销售给
相关购房员工。后基于华能水电的安排，澜沧江实业与 ST 云城于 2011 年 3 月
签订了《昆明市盘龙区北部山水新城上坝城中村改造项目合作协议》，且相关员
工将房屋代建预购款交付给澜沧江实业，并由澜沧江实业代为交付给 ST 云城。
由于客观原因，ST 云城等方最终未能全面履行相关合作协议，且未退还相
关代建预购款，澜沧江实业于 2021 年 11 月 16 日向昆明市中级人民法院起诉 ST
云城、康旅集团、龙江开发公司、龙瑞开发公司，并将华能水电作为第三人。昆
明市中级人民法院于 2021 年 12 月 20 日作出（2021）云 01 民初 5709 号《民事
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案
调解书》，调解书约定了相关被告应当退还的代建预购款本金金额和违约金的计
算方式、支付方式。
由于上述被告在支付了部分款项后未按照《民事调解书》履行相关付款义务，
澜沧江实业向法院申请执行。在执行过程中，2022 年 12 月 26 日，澜沧江实业
与相关被执行人签订了《和解协议》，约定 ST 云城等被执行人应于 2022 年 12
月 28 日前向澜沧江实业支付剩余代建预购款本金、算至 2022 年 6 月 30 日的违
约金以及案件受理费合计 39,060.85 万元，在支付完毕上述款项后云南省昆明市
中级人民法院出具的（2021）云 01 民初 5709 号《民事调解书》即视为履行完毕，
澜沧江实业不再就其他款项要求云南城投等被执行人支付。
截至本预案签署之日，澜沧江实业已收到上述剩余代建预购款本金、违约金
以及案件受理费共计 39,060.85 万元，且澜沧江实业已将相关代建预购款和违约
金转付给华能水电相关员工。此外，为防范相关风险，各方在《资产购买协议》
中约定，“标的公司及子公司与云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司等被执行
人房地产开发经营合同纠纷一案……，后续如有损失由各交易对方按其在本次交
易前持有标的公司股权比例承担；如有收益由各交易对方按其在本次交易前持有
标的公司股权比例享有”。
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第五章 标的资产评估情况
截至本预案签署之日，本次交易标的的审计和评估工作尚未完成。根据初步
预估，标的资产沧恒投资 80%股权的预估值为 78,800 万元。其中，根据《资产
购买协议》的约定，沧恒投资间接持有的英大保险 0.8734%股权（对应出资额 200
万元）以及会泽磷业 41.8605%股权（对应出资额 1,800 万元）不在本次交易的范
围之内。
本预案中披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存在一定差异，特提请
投资者关注。待本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、
相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案
第六章 本次交易协议的主要内容
肖体良、金克斌、郭云松、李波、鲁学明、候建林、杨延庆、董天禹 13 名自然
人签署了本次交易的《资产购买协议》，同日上市公司与陈昆、董灿辉、罗成勇、
葛彬、汪忠雄、肖体良、金克斌、郭云松、李波、鲁学明、候建林、杨延庆、董
天禹 13 名自然人签署了本次交易的《业绩补偿协议》。具体如下：
一、《资产购买协议》的主要内容
（一）标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的沧恒投资 80.00%股权。
（二）定价依据及交易价格
以 2022 年 9 月 30 日为预评估基准日，交易双方根据评估机构提供的评估方
法对标的公司进行了初步评估。以该预评估值为基础，经双方协商一致，标的公
司 100%股权的价值初步确定为 98,500 万元，标的资产即标的公司 80%股权的交
易价格初步确定为 78,800 万元。
（三）支付方式及支付时点
上市公司以现金方式向交易对方支付其所持标的资产的对价。
本次交易对价初步确定为 78,800 万元，按以下方式支付：
（1）首期进度款
在资产购买协议生效后，标的资产变更登记至新大正名下前，新大正支付
扣代缴本次交易中交易对方应缴的部分税款，在交易对方完成纳税申报同时进行
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案
代扣代缴。
（2）第二期进度款
在本次交易的标的资产变更登记至新大正名下后的 5 个工作日内，新大正向
交易对方支付 30,000 万元作为第二期进度款，约占本次交易对价的 38.07%。
（3）第三期进度款
新大正如实施非公开发行股票募集资金，在募集资金到账后的 5 个工作日
内，且在交易双方就澜沧江实业所涉及的银瑞投资股权转让纠纷案完成共同监管
账户设立的前提条件下，新大正应向交易对方支付 9,708 万元作为第三期进度款，
约占本次交易对价的 12.32%。但如在交割日后 5 个月内，新大正仍未完成资金
募集的，则应于交割日后第 5 个月的月末支付第三期进度款。
特别地，如在第三期进度款付款期限届满时，银瑞投资诉澜沧江实业等被告
股权转让纠纷一案尚未结案（包括尚未判决、调解、和解或已判决但尚未生效）
或已结案（指判决、调解、和解已生效）但澜沧江实业被认定（包括生效判决、
调解、自行和解等）承担责任的，则新大正应将本期进度款中的一定额度的款项
先行支付至上市公司与标的公司共同开立的银行监管账户内（如尚未结案的，则
支付至共管账户的金额为 4,900 万元；如已结案，则支付至共管账户的金额为相
关生效文书确认的澜沧江实业应承担责任的金额）。案件的基本情况参见本预案
之“第四章 交易标的基本情况”之“四、未决诉讼及仲裁情况”之“（一）银瑞
投资与澜沧江实业等股权转让合同纠纷案”相关内容。
共管账户资金未来处理方案为：如案件结案且澜沧江实业不承担责任，则共
管账户的资金及利息划给交易对方，新大正予以配合；如澜沧江实业被认定承担
责任，在交易对方代澜沧江实业依法履行生效法律文书确定的义务或相关义务被
豁免后，则共管账户的资金及利息划给交易对方，新大正予以配合；如澜沧江实
业被认定承担责任，经交易双方协商一致后可以共管账户资金直接支付给案件原
告，如有不足，由交易对方向原告继续履行；如有剩余，则划给交易对方，新大
正予以配合。
（4）业绩承诺期进度款
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案
在本次交易完成后，新大正将指定并经交易对方认可的会计师事务所对标的
公司进行年报审计，在每个业绩承诺年度的次年 4 月 30 日，或该会计师事务所
对标的公司进行审计并出具标准无保留意见的各年度审计报告后 10 个工作日内
（以时间较早的为准），新大正将各支付 6,472 万元的业绩承诺期进度款，每次
约占本次交易对价的 8.21%。如标的公司未完成业绩承诺，新大正在支付当期业
绩承诺期进度款时有权按照《业绩补偿协议》的约定扣除交易对方应向新大正支
付的现金补偿，不足部分，由交易对方另行支付给上市公司。如标的公司未完成
应收款回款承诺的，新大正在支付当期业绩承诺期进度款时有权按照《业绩补偿
协议》的约定暂扣与已到账期但未收回应收款等额的款项，此后标的公司又收回
该款项的，应将暂扣的业绩承诺期进度款退回给各交易对方。
（5）尾款
就本次交易尾款 14,080 万元（约占本次交易对价的 17.87%），交易双方同意
根据标的公司综合续约率支付比例确定实际应付金额，计算公式为：尾款实际应
付金额=本次交易尾款 14,080 万元×综合续约率支付比例
各方确认“综合续约率”为 2025 年年度合同金额除以 2024 年年度合同金额
的百分比。
其中，
“2025 年年度合同金额”指截至 2025 年 3 月 31 日在手合同金额，具
体指标的公司及其子公司（不含一佳建筑）与任一客户所签订且生效的销售合同，
基于该等合同标的公司及其子公司在 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间
所对应的合同金额。
“2024 年年度合同金额”指截至 2024 年 3 月 31 日在手合同
金额，具体指标的公司及其子公司（不含一佳建筑）与任一客户所签订且生效的
销售合同，基于该等合同标的公司及其子公司自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12
月 31 日期间所对应的合同金额。
综合续约率支付比例根据“综合续约率”确定，具体对应关系如下：若标的
公司综合续约率大于或等于 80%，则综合续约率支付比例为 100%；若标的公司
综合续约率小于 80%且大于或等于 70%，则综合续约率支付比例为 50%；若标
的公司综合续约率小于 70%，则综合续约率支付比例为 0。
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案
在新大正指定的会计师事务所对标的公司 2024 年度进行审计并出具标准无
保留意见的审计报告后 10 个工作日内，新大正应按照上述公式确定标的公司的
综合续约率、综合续约率支付比例和尾款实际应付金额，并由双方签署调整后的
尾款金额确认书。如新大正需向交易对方支付尾款的，新大正应在确认书签订后
（四）标的资产交割
公司按照《资产购买协议》约定支付首期进度款后 5 个工作日内，交易对方
应立即督促标的公司启动办理本次股权转让的变更登记手续，将办理变更登记所
需的全部资料提交给公司登记机关并获受理，上市公司给予必要的协助和配合。
自交割完成之日起，新大正即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标
的资产有关的一切权利、权益、义务与责任；交易对方则不再享有与标的资产有
关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律另有规定或
《资产购买协议》、《业绩补偿协议》另有约定的除外。
（五）过渡期损益安排
自基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日），标的公司所产生
的盈利或因其他原因增加的净资产，由本次交易后标的公司全体股东按所持标的
公司股权比例享有；标的公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，就标的资
产对应部分，由各交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比例向新大正
补偿。上市公司有权聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司自基准日（不
含当日）至交割日前一个月月末（含当日）的损益情况进行专项审计、出具专项
审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司自基准日（不含当日）至交割
日前一个月月末（含当日）损益情况的依据。如专项审计结果认定标的公司发生
亏损或净资产减少的，则新大正有权在专项审计报告出具之日起三十（30）日内
直接在剩余交易价款中扣除亏损部分或净资产减少的部分。
自《资产购买协议》签订之日起至交割日止，标的公司不进行利润分配，亦
不存在尚未实施完毕的利润分配方案。标的公司在交割日前的滚存未分配利润由
交割日后标的公司的全体股东（包括上市公司）按其持股比例共享。
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案
交易对方承诺并保证，在过渡期内，其对标的公司及其子公司尽善良管理义
务，在正常业务范围内经营管理标的公司及其子公司，不得作出直接或间接损害
标的公司及其子公司利益的行为。
（六）剩余股权安排
在本次交易完成后至业绩承诺期届满期间，各交易对方不得向任何第三方转
让剩余合计 20%股权；业绩承诺期届满且《业绩补偿协议》约定的业绩对赌均已
完成的，交易对方有权选择以现金或换股的方式向公司出售剩余股权，具体交易
定价、业绩承诺及补偿事项由各方按照市场化原则另行协商确定。
（七）本次交易完成后的后续经营管理
本次交易完成后，在符合相关法律、行政法规及中国证监会、深交所相关监
管规则及其他规范性文件的前提下，上市公司原则同意保持标的公司业务及经营
管理团队的稳定性，以实现新大正及其全体股东利益的最大化。
交易对方承诺，在交割日后，在交易对方持有标的公司股权期间及不再持有
标的公司股权后三年内，各交易对方不得通过任何形式自营或者为他人经营与标
的公司及其子公司相同或类似的业务；不得通过直接或间接控制的其他经营主体
从事该等业务；不得在其他与标的公司及其子公司存在相同或类似主营业务的公
司任职或兼职（包括担任任何形式的顾问）。
交易对方保证标的公司与确认的核心经营管理人员签订在劳动合同期间以
及离职后两年内（简称“竞业禁止期间”）不竞争的《竞业禁止协议》。
在竞业禁止期间，前述人员应严格按照法律规定及诚实信用的原则，严格履
行禁止同业竞争及竞业禁止的义务，未经公司同意，不得通过任何形式自营或者
为他人经营与标的公司及其子公司相同或类似的业务；不得通过直接或间接控制
的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与标的公司及其子公司存在相同或类
似主营业务的公司任职或兼职（包括担任任何形式的顾问）。交易对方及相关核
心经营管理人员违反《资产购买协议》约定的同业竞争、竞业禁止义务的，因从
事或开展该等业务所得的利润，应由交易对方全部补偿给上市公司，且应向标的
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案
公司承担违约责任。
本次交易完成后，标的公司主要经营管理层应继续留在标的公司任职并尽可
能创造最佳业绩，标的公司经营管理层在标的公司董事会的领导下运行，在不违
反法律和公司各项内部规章制度的前提下，公司将依法行使股东权利，履行股东
义务，不干预标的公司正常经营管理和决策，并承诺在业绩承诺期内对标的公司
主要经营管理层不进行重大调整。
本次交易完成后，标的公司应建立符合上市公司要求的财务制度，执行上市
公司统一的财务内控制度，但上市公司同时承诺，该等财务制度的制定和执行亦
需根据标的公司的业务和财务情况进行适当调整。
本次交易完成后，标的公司作为上市公司的子公司，按照上市公司的相关规
定，标的公司在上市公司董事会、股东大会权限范围内的重大经营、投资决策等
事项，应当经过上市公司董事会或股东大会审议批准。
此外，上市公司承诺：业绩承诺期内，在云南区域内，上市公司及其关联方
不能通过任何形式自营或者为他人经营与标的公司及其子公司的主营业务相同
或类似的业务；不得通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；上市公
司及其合并报表范围内子公司的人员不得在其他与标的公司及其子公司存在相
同或类似主营业务的公司任职或兼职（包括担任任何形式的顾问），但双方协商
一致除外。
（八）特别约定事项
保险经纪有限公司 0.8734%股权（对应出资额 200 万元）、会泽澜沧江磷业有限
公司 41.8605%股权（对应出资额 1,800 万元）。双方同意，澜沧江实业持有的上
述两家公司股权不在本次交易的范围之内。
交易对方应在《资产购买协议》签订后六个月内督促相关公司办理并取得相关资
质。
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案
与银瑞投资股权转让纠纷一案、与兰坪合顺工程队建设工程施工合同纠纷系列
公司股权比例承担；如有收益由各交易对方按其在本次交易前持有标的公司股权
比例享有。相关案件信息参见本预案之“第四章 交易标的基本情况”之“四、
未决诉讼及仲裁情况”及“五、关于澜沧江实业与 ST 云城等房地产开发经营合
同纠纷的说明”相关内容。
（九）违约责任条款
除双方另有约定或不可抗力外，任何一方如未能履行其在《资产购买协议》
项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反
《资产购买协议》。违约方应依《资产购买协议》约定和法律规定向守约方承担
违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失
而支出的合理费用）。
应按迟延履行金额的 0.5‰向交易对方支付违约金。迟延超过 30 天的，交易对方
有权解除本协议，本协议解除后，交易对方应将上市公司已支付的股权转让款退
还给上市公司，并按照上述约定标准支付违约金。交易对方也可直接将股权转让
款扣除上市公司应付的违约金后退还给上市公司。
理本次股权转让的变更登记手续的，每迟延一天，应向上市公司支付违约金 3
万元。迟延超过 30 天的，上市公司有权解除本协议，协议解除后，交易对方已
收的股权转让款应在 10 天内全额退还给上市公司，同时应向上市公司支付违约
金 100 万元。
资产购买协议”之“（七）本次交易完成后的后续经营管理”最后一段相关内容）
并导致本次交易目的不能实现的，交易对方有权解除本协议，同时，上市公司应
向交易对方支付违约金 5,000 万元。
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次交易目的不能实现的，上市公司有权解除本协议，交易对方已收的股权转让款
应在协议解除之日起 10 天内全额退还给上市公司，同时应向上市公司支付违约
金 5,000 万元。如果交易对方对涉及标的资产所作的陈述和保证失实或严重有误
或标的资产本身存在未明示的瑕疵，则上市公司据此不履行《资产购买协议》将
不视为违约。
别承诺条款（11.4 条款）的义务，每迟延一天，应按迟延履行金额的 0.5‰向新
大正支付违约金。
《资产购买协议》各条款涉及到交易对方的义务（包括向新大正退还股权
转让款、补偿款、支付违约金、赔偿金，向标的公司支付补偿款、违约金等），
均由各交易对方按照本次交易前所持标的公司股权比例承担，各交易对方之间相
互承担连带责任。
履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错的，不视为该方违反本协
议。按该事件对本协议履行影响的程度，由双方协商决定是否延期履行本协议或
者解除本协议。
（十）合同的生效条件和生效时间
《资产购买协议》于自然人签署方签字、法人签署方之法定代表人或其授权
代表签字并加盖公章之日起成立，并自以下条件全部满足后生效：
二、《业绩补偿协议》的主要内容
（一）业绩承诺及补偿期间
经新大正与陈昆、董灿辉、罗成勇、葛彬、汪忠雄、肖体良、金克斌、郭云
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松、李波、鲁学明、候建林、杨延庆、董天禹 13 名自然人协商同意，本次交易
业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。
业绩补偿义务人承诺，沧恒投资于 2022 年度、2023 年度、2024 年度经新大
正委托的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并利润表口径下归属于标
的公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于 8,400 万
元、10,100 万元、12,260 万元。承诺净利润累计数为 30,760 万元。
此外，业绩承诺义务人对于承诺期内各年度的已到账期的应收款的回款率进
行了承诺，应达到 93%。
（二）业绩补偿承诺及补偿金额的计算及补偿方式
业绩补偿义务人向上市公司承诺，在沧恒投资业绩承诺期内，沧恒投资于每
一会计年度末的实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）累计数应不低
于相应年度末的承诺净利润累计数；在每个业绩承诺年度末，如果沧恒投资经审
计的实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）累计数低于该年度末的承
诺净利润累计数，则就其差额部分，由陈昆、董灿辉、罗成勇、葛彬、汪忠雄、
肖体良、金克斌、郭云松、李波、鲁学明、候建林、杨延庆、董天禹 13 名自然
人按照其各自在本次交易前持有的标的公司的股权比例以现金方式进行补偿。具
体补偿的计算公式为：
业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润累计数-截至当期期
末实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数×交易对价-已补偿金额
各业绩承诺人当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×本次交易前各
业绩承诺人持有标的公司的股权比例
业绩补偿义务人应根据约定向新大正逐年补偿，如依据前述公式计算出的应
补偿金额小于 0 时，按 0 取值；不免除业绩承诺人往期的业绩补偿义务。业绩补
偿义务人承担的业绩承诺补偿款合计不超过业绩补偿义务人在本次交易中取得
的交易对价总额。
其中，在业绩承诺期内，如标的公司及子公司因与 ST 云城等被执行人房地
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产开发经营合同纠纷一案、与银瑞投资股权转让纠纷一案、与兰坪合顺工程队建
设工程施工合同纠纷系列 17 案，在交割日后发生损失，交易对方已经按照《资
产购买协议》的相关约定承担该等损失的，在计算标的公司实际净利润累计数时
应当剔除该等损失金额。相关案件的基本情况，参见本预案之“第四章 交易标
的基本情况”之“四、未决诉讼及仲裁情况”及“五、关于澜沧江实业与 ST 云
城等房地产开发经营合同纠纷的说明”相关内容。
（三）应收账款回款的补偿承诺及补充金额的计算及补偿方式
在业绩承诺期内，若任一年度的回款率截至该年度审计报告出具日未达到
汪忠雄、肖体良、金克斌、郭云松、李波、鲁学明、候建林、杨延庆、董天禹
款金额的等额款项，并在相应应收款收回后 30 天内支付。
同时，陈昆、董灿辉、罗成勇、葛彬、汪忠雄、肖体良、金克斌、郭云松、
李波、鲁学明、候建林、杨延庆、董天禹 13 名自然人承诺业绩承诺期内累计回
款率低于 93%相应的款项回收期限至迟不晚于 2025 年 12 月 31 日。逾期未收回，
业绩补偿义务人应当将未能清收部分总额以现金方式补偿给标的公司，业绩补偿
义务人应按其在本次交易前持有的标的公司股权比例承担责任。此后标的公司又
收回该款项的，应将收回的相应款项退回给业绩补偿义务人。
业绩承诺期内及届满后，如任一业绩承诺方未能全部履行业绩承诺及应收账
款回款承诺的补偿义务，则其他业绩承诺方对该业绩承诺方的补偿义务承担连带
清偿责任。
（四）业绩奖励及中长期激励
业绩承诺期届满，若标的公司实现的实际净利润累计数超过承诺净利润累计
数，则标的公司将向标的公司届时的经营管理团队给予一定的现金奖励，奖励金
额为超额完成业绩的 40%，且不超过本次交易标的资产最终交易价格的 20%。
此外，若新大正实施员工股权激励的，标的公司作为新大正合并报表范围内
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的子公司，在其完成业绩承诺期内每年度业绩的情况下，新大正将根据经内部决
策机构审议通过的股权激励计划，对标的公司的核心员工实施股权激励。标的公
司核心员工的名单，由标的公司经营层提名，并经新大正履行内部决策程序审议。
对于以上业绩奖励和员工激励，标的公司经营层有权择一行使。在本次交易
完成后至业绩奖励实施前，一旦经标的公司经营层提名，新大正对标的公司核心
员工实施股权激励的，则标的公司无需再给予其经营管理团队超额业绩奖励。
（五）违约责任
《业绩补偿协议》一经生效，对各方具有法律约束力，任何一方不得擅自变
更或解除协议。
业绩补偿义务人未在《业绩补偿协议》约定的期限内履行补偿义务的，则其
除应当继续履行补偿义务外，每迟延一天，还应按迟延履行金额的日 0.5‰向新
大正支付违约金。
（六）承诺事项的变更
如因相关法律法规、政策变化，自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致
标的公司在业绩承诺期内未能完成业绩承诺的，则交易双方应友好协商，在中国
证监会、证券交易所法律规则允许的范围内，通过调整承诺内容或延长业绩承诺
期等方式予以解决。
（七）协议的生效
《业绩补偿协议》自上市公司与陈昆、董灿辉、罗成勇、葛彬、汪忠雄、肖
体良、金克斌、郭云松、李波、鲁学明、候建林、杨延庆、董天禹 13 名自然人
签署后成立；自《资产购买协议》生效之日起生效。
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第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事物业服务业务，标的公司的业务主要集中在电站物业服
务，同时辅以建筑工程及机电检修等配套增值服务，开展业务区域以云南省为主，
并积极拓展周边区域及境外，水电站综合物业管理服务为其服务特色。物业企业
受限于企业规模、融资能力等因素，服务常局限于某些区域或者某些细分领域，
行业并购是该行业做强做大的必经之路。本次交易完成后，沧恒投资将成为上市
公司的子公司，公司经营规模将显著扩张，持续盈利能力将稳步提升，风险抵御
能力也将大幅增强。未来上市公司将继续发挥产业规模优势，充分激发各子公司
间的协同效应，不断提升行业内话语权，提高议价能力，进一步扩大公司经营规
模、增强公司盈利能力。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司在资产规模、
收入规模等各方面都会得到显著增长，公司的综合竞争实力和抗风险能力将进一
步增强。预计交易完成后将提升上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能
力，符合公司及全体股东的利益。
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在
审计和评估工作完成后就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响情况
进行详细分析，并于重组报告书中披露。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发
生变化，对上市公司股权结构无影响。
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第八章 风险因素
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已由公司第二届董事会第十六次会议审议通过，但尚需取得的批准
包括但不限于：1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事
会审议本次交易相关事项；2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；3、
国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中的反垄断审查审批通过。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得
相关批准的时间，均存在不确定性。若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，
本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发
生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易
的风险。
（三）标的公司承诺业绩无法达成的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩补偿协议》，陈昆、董灿辉、罗成
勇、葛彬、汪忠雄、肖体良、金克斌、郭云松、李波、鲁学明、候建林、杨延庆、
董天禹 13 名自然人承诺标的公司在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度实现的净
利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于 8,400 万元、10,100 万元及
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公司的业务经营状况以及核心竞争优势作出的综合判断。但标的公司未来在实际
经营中会面临诸多风险，该承诺业绩最终能否达成存在不确定性。本次交易存在
标的公司承诺业绩无法达成的风险。
（四）标的公司财务数据未经审计、评估未完成的风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及
的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终
的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评
估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务
数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的
评估值为依据，由交易双方协商确定，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司
提醒投资者，最终的交易价格可能与预估值存在一定差异。
（五）商誉较大及商誉减值的风险
本次交易标的资产交易对价初步确定为 78,800 万元，标的公司可辨认净资
产公允价值相对较小，本次交易完成后，公司形成的商誉金额较大。若标的公司
在未来经营中实现的收益未达预期，本次收购标的公司所形成的商誉将存在较高
的减值风险，一旦计提商誉减值，将直接影响上市公司的损益及净资产。
（六）标的资产估值的相关风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的截至评估基准日的评估报告的评估结果协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，可能因
未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、政策法规变动、行业监
管变化，导致未来盈利达不到评估机构预测的盈利水平，出现标的资产估值与实
际情况不符的情形。提请投资者注意标的资产盈利未达预期所导致的估值风险。
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（七）资金筹措风险
本次交易为现金收购，上市公司拟采用包括但不限于自有资金、通过银行借
款、非公开发行股票募集等合理方式筹集的资金按照交易进度进行支付。由于本
次交易涉及金额较大，资金筹措来源具有不确定性，本次交易存在交易支付款项
不能及时、足额到位的风险。提请投资者注意相关风险。
（八）整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有沧恒投资 80%的股权。标的公司资产质量
良好，业务发展成熟、公司管理有效，可以提高上市公司资产质量、财务状况、
盈利能力、抗风险能力和综合竞争实力。但是在短期内，标的公司经营模式和企
业内部运营管理体系等方面存在的差异将为上市公司日后整合带来一定难度。上
市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存
在一定的不确定性。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场风险
物业管理行业受国家相关法律法规及政策的监管，相关法律法规及政策的变
动会对标的公司主营业务产生一定影响，例如物业服务费的价格管理规定。标的
公司虽已建立完善的业务管理和质量管理体系，若标的公司不能较好地适应相关
法律法规及政策的变动，及时针对相关变化制定应对措施，则标的公司的业务状
况、财务状况及经营业绩可能将受到不利影响。
物业管理行业是劳动密集型行业。随着我国人口结构变化和产业升级，近年
来物业公司出现了招工难的情况。虽然标的公司大力推进信息化等技术的应用以
降低人力资源不足的风险，但若标的公司不能保证员工稳定性，招聘员工数量跟
不上业务扩张的需要，标的公司未来经营业绩会遭受不利影响。
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我国物业管理行业的区域特征明显，不同区域的政府相关政策、消费习惯、
地域文化等方面存在差异，业主的服务需求、解决纠纷的方式亦有较大差异。标
的公司随着业务规模的扩张，将进入更多新的地区拓展物业管理项目，届时会面
对更多的区域差异挑战。若公司不能很好地应对这类挑战，业务开展、财务状况
和盈利能力将会受到不利影响。
（二）经营风险
标的公司主营业务成本主要以人工成本为主，随着标的公司业务规模不断扩
大，员工数量增长的同时，员工平均工资亦有所上涨，劳务外包等外部用工成本
也呈现上涨趋势。此外，随着中国人口结构的变化，富余劳动力正在逐渐减少，
加上人们就业观念的变化，基础后勤服务人员的招聘难度有所增加。
虽然标的公司可以通过拓展服务边界、开展多种经营服务的方式增加盈利
点，以及通过信息化、智能化建设提升服务能力和管理效率，从而增强标的公司
的盈利能力，但未来仍存在人工成本上升和基础服务人员供给短缺对标的公司经
营造成不利影响的风险。
为提高服务效率，灵活适应市场需求，合理降低人工成本，标的公司将部分
业务委托给专业的外包公司，以提升标的公司业务的规模与专业性。尽管标的公
司在选择业务外包第三方公司时，在合同中对服务质量等相关条款进行了严格的
规定，并制定了相关质量标准和管理规范，且在业务实际执行中对第三方公司进
行了严格的监管。但如果该等外包公司的经营出现异常，不能按约定的服务内容
和质量标准为物业项目提供外包服务，或者业主方不同意外包，将可能对标的公
司业务的正常运转产生不利影响。
截至本预案签署之日，标的公司占主营业务收入 80%以上的物业管理服务区
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域主要集中在云南地区。虽然标的公司近年来也在积极拓展贵州、西藏等西南区
域其他市场，但是一旦出现云南地区市场竞争加剧、业务规模饱和、其他地区市
场拓展不及预期或地区政府政策及经营环境出现不利变化时，将会对标的公司经
营发展产生不利影响。
标的公司对前五大客户的销售额占营业收入的比重超过 70%，客户集中度较
高。尽管标的公司服务质量得到客户的认可，与客户合作情况良好，但是一旦外
部经济环境发生变化或下游企业自身经营出现问题，从而造成下游企业经营状
况、采购规模发生变化时，将对标的公司的销售规模及盈利水平带来不利影响。
自 2020 年新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，全球经济出现了较为明显的波
动。目前尚无法准确预判后续疫情防控进展、持续时间等因素的影响，若标的公
司自身或者其下游客户因疫情原因减少服务需求或者停止服务，则会对标的公司
经营业绩造成一定影响，提请广大投资者关注相关风险。
（三）税收优惠风险
澜沧江物业注册于云南省昆明市，系标的公司主要的收入和利润来源主体，
年本）
》所述的鼓励类行业，享受在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率
征收企业所得税的税收优惠待遇。
根据财政部、税务总局及国家发展和改革委员会发布的最新公告，西部大开
发企业所得税优惠政策有效期至 2030 年 12 月 31 日止，若届时该政策不再延续，
则澜沧江物业的税负成本将增加，对该公司以及标的公司的经营业绩产生不利影
响。
（四）管理风险
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物业管理属于重管理的轻资产行业，核心业务人员对于公司管理、经营尤为
重要，因此保持核心业务人员的稳定性是保证公司核心竞争力的关键。标的公司
物业管理服务工作是以员工为核心开展的，其中包括项目管理人员和物业服务人
员等。若相关核心业务人员出现流动，会降低公司的服务质量，使客户的满意度
降低，将对公司的声誉和后续业绩表现带来负面影响。
物业管理行业属于劳动密集型行业，提供服务的人员年龄结构、学历背景等
差异较大，因此管理难度较大。标的公司已经制订了标准化的服务流程及服务标
准，以保证提供服务的人员能够达到公司要求，提供较好的物业服务，但是如果
标的公司及下属分、子公司不能在服务过程中严格执行服务内容和标准，可能会
出现由于人员管理不当，导致标的公司部分服务质量达不到业主要求，造成标的
公司与业主的纠纷。
标的公司主要以在云南省内设立分公司的模式经营异地物业服务项目及其
他服务业务。标的公司现有分支机构较多，截至本预案签署之日，标的公司及下
属企业的分公司共计 35 家、控股子公司 9 家、参股公司 2 家。根据标的公司的
战略规划，公司规模将持续增长，业务将继续拓展，未来几年内不排除需在其他
区域设立更多的分支机构。
鉴于上述经营模式的存在，再加上人员选聘的日益多元化和各地文化习俗的
不同，标的公司的集团化管理面临效率降低和管理风险增高的挑战。如果公司的
管理体系和管理水平不能很好地适应这种变化，不能及时执行完善的管理体系和
内部控制制度，将会对公司的盈利能力和未来发展带来不利的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅受自身盈利状况和发展前景的影响，还受国家经济政
策调整、市场供求关系、利率和汇率波动以及投资者心理预期等因素的影响。本
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次交易尚需一定时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者
带来投资风险。上市公司提醒投资者应当树立风险意识，以便做出正确的投资决
策。同时，上市公司将严格按照《公司法》、
《证券法》和《股票上市规则》等法
律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，以便投资者做出正确的
投资决策。
（二）不可控因素风险
上市公司不排除政治、经济、自然灾害等不可控因素对本次交易和上市公司
正常的生产经营活动造成不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，采用诸如“将”、
“将会”、
“预期”、
“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是公司基于实际情况理性作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确
定性或依赖特定条件，包括本章中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预
案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实
现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而
不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
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第九章 其他重要事项
一、控股股东对本次重组的原则性意见
王宣女士作为新大正的控股股东，原则性同意本次交易。
二、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告
之日至实施完毕期间的减持计划
（一）控股股东的股份减持计划
截至本预案签署之日，根据王宣女士出具的承诺，自上市公司首次披露本次
交易公告之日起至标的资产登记于上市公司名下之日，王宣女士不存在减持上市
公司股份的计划。
（二）上市公司现任董事、监事及高级管理人员的股份减持计划
减持公司股份的告知函》，因个人资金需求，计划于 2022 年 8 月 16 日至 2023
年 2 月 12 日间，减持部分股份，具体如下：
单位：股
序号 姓名 股东身份 计划减持股份数量不超过
注
注：陆荣强系何小梅配偶
除上述已披露的部分高级管理人员及特定股东减持计划外，截至本预案签署
之日，根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自上市公司首次披
露本次交易公告之日起至标的资产登记于上市公司名下之日，不存在其他减持上
市公司股份的计划。截至本预案签署之日，上市公司董事、监事、高级管理人员
就本次交易所作出的股份减持承诺与原披露计划有冲突的，以本次所作出的股份
减持承诺为准。
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三、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况
山清公司成为新大正全资子公司。2022 年 10 月 25 日，公司收购和翔环保 100%
股权并完成工商变更登记，和翔环保成为新大正全资子公司。
除上述收购事项外，上市公司本次预案签署之日前 12 个月内未发生其他重
大资产购买、出售或置换行为，亦不存在与本次重大资产重组相关的资产购买、
出售或置换行为。
四、本次交易披露前上市公司股价波动情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第
十三条第（七）款规定的相关标准，公司自查如下：
公司于 2023 年 1 月 3 日首次披露了拟以现金方式收购沧恒投资 80%股权事
宜，公告名称为《新大正物业集团股份有限公司关于重大资产购买的一般风险提
示公告》（编号：2023-003）。上市公司首次披露本次重大资产重组事项前 20 个
交易日的区间为 2022 年 12 月 5 日至 2022 年 12 月 30 日，公司对该区间内上市
公司股票价格波动情况，以及该期间中小综指及同行业板块波动情况进行了自查
比较，情况如下：
披露前 1 个交易日 披露前 21 个交易日
项目 涨跌幅
（2022 年 12 月 30 日） （2022 年 12 月 5 日）
新大正（002968.SZ）（元/股） 21.79 22.42 -2.81%
中小板综合指数（399101.SZ） 11,615.33 12,081.67 -3.86%
中证沪港深物业管理与服务
主体指数（931745.CSI）
剔除大盘因素影响涨幅 1.05%
剔除同行业板块因素影响涨幅 4.73%
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综合指数（399401.SZ）
和中证沪港深物业管理与服务主体指数（931745.CSI）的波动因素影响后，上市
公司股价在本预案公告前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为 1.05%和 4.73%，涨
跌幅低于 20%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公
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布前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%。
五、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据《上市公司监管指引第 7 号》的规定，上市公司现就本次交易相关主体
是否存在《上市公司监管指引第 7 号》第十三条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形说明如下：本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方、标
的公司及其董事、监事、高级管理人员等）均不存在因涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保标的资产定价公平、公允
对于本次购买的标的资产，公司已聘请具有相关证券业务资格的审计机构、
资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、
合理。公司董事会及独立董事将对本次交易标的评估的评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估
定价的公允性发表明确意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的
实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意
见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》
《重组管理办法》
《若干
问题的规定》
《准则第 26 号》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平
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的向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本
预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组进展
情况。
（三）严格履行相关程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照相关规定和法定程序进行表决和披
露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见。本次交
易须经股东大会审议通过。
（四）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会的
有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，
采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权
益。
（五）标的资产盈利预测补偿安排
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺人承诺标的
公司在 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的净利润数（扣除非经常性损益前
后孰低）分别不低于 8,400 万元、10,100 万元、12,260 万元。承诺净利润累计数
不低于 30,760 万元。
本次交易采取逐年补偿方式，在盈利补偿期内任何一个会计年度，如标的公
司在当年度实现的实际净利润累计数不足承诺净利润累计数，即标的公司在
上市公司进行补偿，具体补偿方式请详见本预案之“第六章 本次交易协议的主
要内容”之“二、《业绩承诺协议》的主要内容”相关内容。
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（六）过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由本次
交易后标的公司全体股东按所持标的公司股权比例享有；标的资产过渡期间产生
的亏损，或因其他原因而减少的净资产，就标的资产对应部分由交易对方按照本
次交易前的持有标的公司的股权比例向上市公司补足，具体补偿金额届时各方依
据过渡期专项审计报告为基础计算。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后，控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，做到
与新大正在人员、资产、业务、机构、财务等方面完全分开，遵守中国证监会有
关规定，规范运作上市公司。
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第十章 独立董事关于本次交易的意见
新大正独立董事关于本次交易的意见如下：
一、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重
大资产重组。
二、本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方，因此，本次交易不构
成关联交易。
三、公司符合实施本次重大资产重组的各项条件；本次交易符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条等相关法律法规的规定。
四、本次交易完成后，公司实际控制人仍为王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇，
不存在实际控制人发生变更的情形。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
六、本次交易相关议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，本次
董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，
在审议本次交易事项相关议案时履行了法定程序。
七、本次交易聘请的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙），具有从
事相关工作的资格证书与专业资质；该等审计机构及其经办人员与公司、本次交
易的标的公司、本次交易的交易对方除正常的业务往来关系外，无其他关联关系，
亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，审计机构具有独立
性。该等机构出具的审计报告等文件符合客观、独立、公正、科学的原则。
本次交易聘请的评估机构重庆坤元资产评估有限公司具有证券期货相关业
务评估资格。该等评估机构及其经办评估师与公司、本次交易标的公司、本次交
易的交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案
或可合理预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
八、本次交易公开、公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，为本次
交易编制的《新大正物业集团股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要和拟签
署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件
的规定。
九、由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其最终价格暂未确定，最终
将以评估值为基础确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不会损害中
小投资者利益。
十、本次交易方案合理、切实可行，具备可操作性，无重大法律政策障碍。
我们同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
十一、本次交易的实施将有利于增强公司市场竞争能力，有利于公司长远持
续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
十二、根据相关法律、法规以及《公司章程》的规定，授权董事会办理本次
交易相关事宜有利于高效、有序落实好本次交易具体工作，具体授权内容及授权
期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。
十三、公司本次以现金方式拟购买的资产为目标公司的 80%股权，本次交易
的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，
本次交易涉及上市公司股东大会审议通过等呈报审批事项，均已在《新大正物业
集团股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风
险作出了特别提示。交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或
禁止转让标的公司股权的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的
情形。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续
盈利能力，增强抗风险能力。
十四、待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的
相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
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十五、本次交易有关的审计、评估报告出具后，公司尚须再次召开董事会审
议通过本次交易有关事项，本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不会损害公司股东的利益，对全体股
东公平、合理。作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易的总体安排。
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第十一章 声明与承诺
一、全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《新大正物业集团股份有限公司重大资产购买预
案》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
_________________ _________________ _________________
李茂顺 廖才勇 王 荣
_________________ _________________ _________________
张 乐 刘文波 刘 星
_________________ _________________
张 洋 张 璐
新大正物业集团股份有限公司
年 月 日
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案
二、全体监事声明
本公司及全体监事承诺保证《新大正物业集团股份有限公司重大资产购买预
案》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
_________________ _________________ _________________
彭 波 许 翔 杭建鹏
新大正物业集团股份有限公司
年 月 日
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案
三、全体高级管理人员声明（一）
本公司及全体监事承诺保证《新大正物业集团股份有限公司重大资产购买预
案》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
_________________ _________________ _________________
刘文波 何小梅 柯贤阳
_________________ _________________ _________________
廖才勇 王 萍 吴 云
_________________ _________________ _________________
高文田 王江江 徐杏东
新大正物业集团股份有限公司
年 月 日
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案
四、全体高级管理人员声明（二）
本公司及全体监事承诺保证《新大正物业集团股份有限公司重大资产购买预
案》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
_________________ _________________ _________________
陈传宇 杨 谭 古希印
_________________ _________________ _________________
熊淑英 翁家林 田维正
_________________
罗东秋
新大正物业集团股份有限公司
年 月 日
新大正物业集团股份有限公司 重大资产购买预案
（本页无正文，为《新大正物业集团股份有限公司重大资产购买预案》之盖章页）
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