证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2023-011
成都西菱动力科技股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
布相关提示性公告，敬请投资者注意。
成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 30 日召
开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，根据公司2020
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）的规定和
公司 2020 年第五次临时股东大会的授权，董事会同意向符合条件的 152 名激励对象
办理 86.4896 万股第二类限制性股票归属事宜。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
公司 2020 年限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发
行公司 A 股普通股股票。
（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授股票占草案
获授数量 获授股票占授
姓名 职务 公布时总股本的
（万股） 予总量的比例
比例
一、董事、高级管理人员
涂鹏 董事、常务副总经理 30 9.38% 0.19%
魏永春 董事、副总经理 30 9.38% 0.19%
杨浩 财务总监、董事会秘书 30 9.38% 0.19%
二、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员
中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员
（共 178 人）
合计 320 100.00% 2.00%
注 1：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
注 2：上述激励对象中，魏永春为公司实际控制人之一。除此之外，本激励计划的激励对象
不包括独立董事、监事。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应
归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但
下列期间内不得归属：
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
限制性股票的
归属期间 归属比例
归属安排
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月
第一个归属期 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月
第二个归属期 40%
内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起 48 个月
第三个归属期 30%
内的最后一个交易日当日止
（四）本激励计划的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本计划授予的限制性股票考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划
各年度业绩考核目标如下：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
第一期 2020 年 2020 年营业收入不低于 2019 年营业收入
第二期 2021 年 2021 年营业收入较 2019 年营业收入增长率不低于 40%
第三期 2022 年 2022 年营业收入较 2019 年营业收入增长率不低于 60%
各考核年度对应考核目标
各考核年度对应公司层面可归属比例（M）
完成度（A）
当 A＜90%时 M=0
当 90%≤A＜100%时 M=80%
当 A≥100%时 M=100%
注：1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入；
生的新增营业收入为核算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属
期内，公司当期未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票全部取消归属，并作废失效。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人
考核评价结果分为 A、B、C、D 四个等级，对应的可归属情况如下：
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S＜70
评价标准 A B C D
个人层面归属系数（N） 1.0 0.8 0.6 0
在公司业绩各考核年度对应考核目标完成度（A）达到 90%（含）以上的前提下，
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期目标归属的股数×公司层面可归
属比例（M）×个人层面归属系数（N）。
若激励对象当期的个人层面归属系数未达 1.0 且公司当期业绩指标考核完成度
未达 100%（即目标归属数）的，则剩余不满足归属条件的股份数应当取消归属，并
作废失效，不可递延至下一年度。
二、本次激励计划的审批程序和信息披露情况
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全
权办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激
励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，
审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2020
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对拟授予的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
年限制性股票激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名及职务予以公示。在公
示期内，公司监事会未收到任何对本次拟授予的激励对象名单提出的异议，也未收
到其他任何反馈。2020 年 9 月 25 日，公司监事会披露了《监事会关于 2020 年限制
性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
（公告编号：2020-096）。
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
全权办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-098）。
向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意
见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的
授予日符合相关规定。同日，第三届监事会第九次会议审议通过《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同
意本次激励计划的授予日为 2020 年 10 月 30 日。监事会对授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
第二十次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条
件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独
立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对 2020 年限制性股票激励计划第二个归
属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，经公司第三届董事会第
二十一次会议和第三届监事会第十三次会议审议批准，因 24 名激励对象离职、1 名
当期弃权，授予人数由 181 人调整为 156 人。在此基础上，经第三届董事会第三十
二次会议及第三届监事会第二十次会议批准，公司第二个归属期作废的原因和数量
具体如下：
尚未归属 2.10 万股不得归属并由公司作废。
票激励计划（草案）》及《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的归属
条件：公司 2021 年的业绩考核目标为“2021 年营业收入较 2019 年营业收入增长率
不低于 40%”，当实际完成值大于或等于当期考核目标的 90%但小于 100%时，公司
层面当期对应可归属的比例为当期应归属的 80%。根据《成都西菱动力科技股份有
限公司 2021 年度审计报告》，公司符合业绩考核要求，当期对应可归属的比例为当
期应归属的 80%。因此，第二个归属期公司层面实际可归属比例为 32%（=40%*80%），
本次符合条件归属股份数量为 96.512 万股，已获授但尚未归属的 24.128 万股不得归
属并由公司作废。
股票的 80%，其当期不可归属的 0.4224 万股限制性股票由公司作废；1 名激励对象
余激励对象个人绩效考核等级均为 A，满足归属条件。
综上，本次归属股票数量为 86.4896 万股，本次归属人数由 157 人调整为 152
人。除上述事项调整外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划一致。
四、激励计划设定的第二个归属期归属条件的成就情况
根据公司 2020 年限制性股票激励计划的规定，第二个归属期归属时间为自限制
性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起 36 个月内的
最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的 40%。
公司本激励计划限制性股票的授予日为 2020 年 10 月 30 日。截至本公告发布之
日，公司本次激励计划中已授予的限制性股票进入第二个归属期，第二个归属期为
限制性股票的归属条件成就说明：
序号 归属条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
公司未发生前述情形，满
足归属条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 激励对象未发生前述情
或者采取市场禁入措施； 形，满足归属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据《成都西菱动力科技
公司层面业绩考核目标：
股份有限公司 2021 年度
审计报告》，公司符合业
大于或等于当期考核目标的 90%但小于 100%时，公司层面当期对应可归属
绩考核要求，满足归属条
件。公司本期可归属的比
上述“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入；若公司发生并购重组行
例为 32%（=40%*80%），
为，则当年度及之后年度的公司营业收入考核以扣除并购重组产生的新增
剩余 8%不得归属并由公
营业收入为核算依据。
司作废。
个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象 2021 年度，4 名激励对象
个人考核评价结果分为 A、B、C、D 四个等级，对应的可归属情况如下： 离职，7 名激励对象个人
考核结果为 B，1 名激励
评价标准 A B C D 剩余 145 名激励对象个
个 人层 面归 属系 人绩效考核等级均为 A，
数（N） 满足归属条件。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
综上所述，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划设定的第二个归属期归
属条件已经成就，根据公司 2020 年第五次临时股东大会对董事会的授权，公司董事
会将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券
登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
监事会经审议认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年修订）》《成都西菱动力科技股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2020 年 9 月 30 日召开的 2020 年第
五次临时股东大会的授权，监事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属
期规定的归属条件已成就，本次归属的 152 名激励对象符合《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《成都西菱动力科技股份有限公司章程》规定的任
职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对
象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对
象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就，监事会全
体监事一致同意本次激励计划第二个归属期归属名单，同意公司为 152 名激励对象
办理归属限制性股票共计 86.4896 万股，并将按有关规定办理登记手续。
独立董事认为：（1）公司不存在违反《上市公司股权激励管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《2020 年限制性股票激励计划（草
案）》《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定的情形。（2）
本次归属符合公司《成都西菱动力科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》的有关规定，获授第二类限制性股票的 152 名激励对象均满足归属条件，其
作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条
件已成就。（3）公司决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合
法、决议有效，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。（4）公司
董事会会议在审议该项议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和
决策程序合法、合规。
五、2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属情况
（一）授予日：2020 年 10 月 30 日
（二）第二个归属期可归属人数：152 人
（三）第二个归属期可归属数量：86.4896 万股
（四）归属价格：8.55 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票
（六）2020 年限制性股票激励计划第二个归属期可归属具体情况如下：
获授数量 第二期可归属数 占获授限制性股票
姓名 职务
（股） 量（股） 总量的比例
涂鹏 董事、常务副总经理 300,000 96,000 32.00%
魏永春 董事、副总经理 300,000 0 0.00%
杨浩 财务总监、董事会秘书 300,000 96,000 32.00%
中层管理人员及董事会认为需要激励 31.80%
的其他人员（共 150 人）
合计 3,016,000 864,896 28.68%
注 1：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
注 2：上述激励对象中，魏永春为公司实际控制人。除此之外，本激励计划的激励对象不包
括独立董事、监事。
六、监事会对激励对象名单的核实情况
本次归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《成都西菱动力科技股份有限公司章程》规定的任
职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年 12 月修订）》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本
激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、
有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象需缴纳的个人所得税由激励对象自行筹措，由公司统一代缴。
八、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决议
日前 6 个月买卖公司股票的情况说明
参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在本公告日前
九、法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划
第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项已经取得现阶段必要的批准
与授权；本次激励计划已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，相
关归属安排符合《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关法律、法
规及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需按照相关规定
办理第二个归属期限制性股票的归属登记手续及履行相应的信息披露义务；本次作
废限制性股票事宜符合《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2020
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次作废限制性股票事宜符合《2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。
十、本次归属对公司相关财务状况何经营成果的影响
公司本次对 2020 年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第二个
归属期归属相关事宜，符合《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》等
相关法律、法规及激励计划的有关规定。
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对
限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根
据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属
限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期
根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
第二个归属期可归属限制性股票如全部归属，公司总股本将增加 86.4896 万股，
将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度
审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布
仍具备上市条件。
十一、备查文件
属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见。
特此公告。
成都西菱动力科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
