北京德恒律师事务所
关于成都西菱动力科技股份有限公司
第二个归属期归属条件成就及部分限制性股
票作废事项的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于成都西菱动力科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见
北京德恒律师事务所 关于成都西菱动力科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于成都西菱动力科技股份有限公司
第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见
德恒 01F20201120-7 号
致：成都西菱动力科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受成都西菱动力科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“西菱动力”）的委托，担任西菱动力 2020 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。本所已根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《成都西菱动力
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划第二个归属期归属条
件成就及部分限制性股票作废事项出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文
件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何
隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
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所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会
计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意
见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数
据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资
格。
本法律意见仅供公司为本次激励计划第二个归属期归属条件成就及部分限
制性股票作废之目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划第二个归属期归属条件
成就及部分限制性股票作废事项所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上
报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的
规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本
次激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：
一、本次归属及作废事项的批准与授权
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会全权办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励
计划相关的议案。同日，公司独立董事对本次股权激励计划相关议案发表了独立
意见。
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2020
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2020 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》及《2020 限制性股票激励计划激励对象名单》等公告，
并在公司内部公示栏公示了本次拟激励对象名单，公示时间为 2020 年 9 月 15
日至 2020 年 9 月 25 日。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
对象提出的异议，并于 2020 年 9 月 25 日披露了《监事会关于 2020 年限制性股
票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会全权办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2020
年 9 月 30 日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。对此，西菱动力已按照《管理办法》的相关
规定在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以公告。
于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2020 年 10 月 30 日作为本次激
励计划的授予日，向符合条件的 181 名激励对象授予 320 万股限制性股票。公司
独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励
对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单
进行了核实，认为激励对象主体资格合法、有效。
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》
《关
于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。同时，公司独立董事就本
次归属及作废事项发表了独立意见。
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于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。同时，监事会对第二个归属
期归属名单进行了审核并发表了核查意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次归属及
作废事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《2020 年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）的规定，自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性
股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止为第二个归属期，归属比例
为获授限制性股票总数的 40%。
公司本次激励计划的授予日为 2020 年 10 月 30 日，截至本法律意见出具之
日，公司本次激励计划授予的限制性股票进入第二个归属期。
（二）归属条件成就情况
经核查，根据《激励计划（草案）》《成都西菱动力科技股份有限公司 2019
年度审计报告》《成都西菱动力科技股份有限公司 2021 年度审计报告》《成都
西菱动力科技股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告》、公司的确认及
相关公告文件的规定，第二个归属期归属条件已成就，具体如下：
是否已符合归
序号 限制性股票第二个归属期归属条件
属条件的说明
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
属条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
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是否已符合归
序号 限制性股票第二个归属期归属条件
属条件的说明
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
激励对象未发
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
足归属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据《成都西菱
动力科技股份
有限公司 2021
年度审计报告》
并经公司确认，
公司符合业绩
公司层面业绩考核要求： 考核要求，满足
本期可归属的
比例为 32%
（=40%*80%
），剩余 8%不
得归属并由公
司作废。
名激励对象离
个人层面绩效考核要求：
职，7 名激励对
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个等级，届时
象个人考核结
根据下表确定激励对象个人层面归属系数：
果为 B，1 名激
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S＜70
励对象个人考
核结果为 D，剩
个人层面归属系数
（N）
对象个人绩效
激励对象当年不满足归属条件的股份数应当取消归属，并作废
考核等级均为
失效，不可递延至下一年度。
A，满足归属条
件。
（三）归属情况
性股票激励计划第二个归属期的归属情况如下：
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授予日 2020 年 10 月 30 日
第二个归属期可归属人数 152 人
第二个归属期可归属数量 86.4896 万股
归属价格 8.55 元/股
股票来源 公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票
性股票激励计划第二个归属期可归属激励对象具体如下：
第二个归属期可归 占获授股票
姓名 职务 获授数量（股）
属数量（股） 总量的比例
一、董事、高级管理人员
涂鹏 董事、常务副总经理 300,000 96,000 32%
魏永春 董事、副总经理 300,000 0 0%
杨浩 财务总监、董事会秘书 300,000 96,000 32%
二、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员
中层管理人员及董事会认为需要激励
的其他人员（共 150 人）
合计 3,016,000 864,896 28.68%
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象授予部分限制性股票已进入第
二个归属期，第二个归属期的归属条件已经成就，相关归属安排符合《管理办法》
等有关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次作废的具体情况
（一）本次作废的原因和数量
根据《激励计划（草案）》的规定，经公司第三届董事会第二十一次会议和第
三届监事会第十三次会议审议批准，因24名激励对象离职、1名当期弃权，第一
个归属期时授予人数由181人调整为156人。在此基础上，经第三届董事会第三十
二次会议及第三届监事会第二十次会议批准，公司第二个归属期作废的原因和数
量具体如下：
获授但尚未归属2.10万股不得归属并由公司作废。
案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的归属条件：公司2021
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年的业绩考核目标为“2021年营业收入较2019年营业收入增长率不低于40%”，
当实际完成值大于或等于当期考核目标的90%但小于100%时，公司层面当期对
应可归属的比例为当期应归属的80%。根据《成都西菱动力科技股份有限公司
比例为当期应归属的80%。因此，第二个归属期公司层面实际可归属比例为32%
（=40%*80%），本次符合条件归属股份数量为96.512万股，已获授但尚未归属的
股票的80%，其当期不可归属的0.4224万股限制性股票由公司作废；1名激励对象
其余激励对象个人绩效考核等级均为A，满足归属条件。
综上，根据《管理办法》
《激励计划（草案）
》等相关规定，公司董事会决定
本次归属股票数量为86.4896万股，作废已获授予但尚未归属的共计36.2504万股
的限制性股票，本次归属人数由157人调整为152人。
（二）公司董事会、监事会及独立董事的意见说明
公司第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十次会议同意作废
已获授予但尚未归属的限制性股票共计36.2504万股。
独立董事认为本次作废部分限制性股票符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》以及
公司《激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。独立
董事一致同意公司作废部分已获授但尚未归属的限制性股票。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票作废已取得了现阶段必要的批准
与授权，履行了相应的程序；本次限制性股票作废的原因、作废的数量均符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划第
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二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项已经取得现阶段必要的批
准与授权；本次激励计划已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，
相关归属安排符合《管理办法》等有关法律、法规及《激励计划（草案）》的有
关规定；公司尚需按照相关规定办理第二个归属期限制性股票的归属登记手续及
履行相应的信息披露义务；本次作废限制性股票事宜符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经本所承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于成都西菱动力科技股份有限公司 2020
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经办律师：杨 兴 辉
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