成都西菱动力科技股份有限公司
二零二三年一月
目 录
第一章 总则
第一条 为进一步完善成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会秘书工作职责及程序，加强对董事会秘书工作的管理与监督，充分发挥公
司董事会秘书的作用，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等有关法律、法规规定和《成都西菱动力科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）、《成都西菱动力科技股份有限公司董事会议事规则》，制定本工作制
度。
第二条 公司设立董事会秘书，作为公司与上市地证券交易所之间的指定联
络人。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法
规、部门规章及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会
秘书。
第三条 公司设立董事会办工室作为信息披露事务部门，由董事会秘书负责
管理。
第二章 董事会秘书的任职资格
第四条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理、财务总监或者公
司章程规定的其他高级管理人员担任。
第五条 董事会秘书应当是具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格
证书。具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）公司现任监事；
（七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。当公司董
事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该
兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三章 董事会秘书职责
第七条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向上市地证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复证券交易所的问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、规则和证券交易
所的其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
上市地证券交易所的相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知
悉公司、董事、监事、高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应
予以提醒并立即如实地向上市地证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规和上市地证券交易所要求履行的其他职责。
第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他
高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第九条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉
及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相
关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上
市地证券交易所报告。
第四章 董事会秘书的任免及工作制度
第十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第十一条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权
利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负
有的责任。
第十二条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上市
地证券交易所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上市地证券交易所提交变更后的
资料。
第十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报上市地证券交易所，同时尽快确定董事会秘书
人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在
六个月内完成董事会秘书的聘任工作。。
第十五条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求董事会秘
书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及
公司违法违规的信息除外。
第十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上市地证券交易所报告，说
明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上市地证券交
易所提交个人陈述报告。
第十七条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：
（一）出现本工作制度第五条规定的不得担任公司董事会秘书情形之一的：
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失
的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市地证券交易所有
关规定或者《公司章程》，给公司或股东造成重大损失的。
第十八条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监
事会的监督下移交有关档案文件、正在办理以及待办理事项。
第十九条 有关董事会的工作事项
（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作；
（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整
性，并在会议记录上签字；董事会会议记录应载明下列内容：
的表决意向；
除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪
要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议纪录。
（四）依照有关法律、法规及上市地证券交易所的规定在董事会会议结束后
将董事会决议及有关资料进行公告；
（五）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装
订成册，建立档案。
第二十条 有关股东大会的工作事项
（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东大会的筹备
工作；
（二）在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公司
股东并依照有关法律、法规及上市地证券交易所的规定进行公告，会议通知应载
明下列内容：
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出
席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东
（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）
有权拒绝其进入会场和参加会议；
（四）应在股东大会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，
以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：
合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济
利益等所作的解释和说明；
管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关
联股东外的其他股东的影响；
的其他有关资料。
（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会；因不可抗力或其他
异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向证券
交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召
开股东大会；
（六）协助董事会、监事会应采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常
秩序；
（七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东大会的会议记录，会
议记录应载明以下内容：
其他高级管理人员姓名；
总数的比例；
（八）依照有关法律、法规及上市地证券交易所的规定及时将股东大会决议
进行公告；
（九）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建立
档案。
（十） 对于股东依法自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以
配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
第二十一条 关于信息披露的工作事项
（一）董事会秘书应切实履行有关法律、法规及上市地证券交易所规定的各
项职责，采取有效措施督促上市公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告
制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大
信息报告责任人，做好信息披露相关工作，认真配合上市地证券交易所完成每半
年度一次的信息披露核查工作；
（二）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、
完整性、合规性四方面的要求；
（三）信息披露工作在及时性方面应符合以下要求：
l、在法定时间内编制和披露定期报告；
（1）在每个会计年度的前三个月、九个月结束后一个月内公告季度报告；
（2）在每个会计年度的前六个月结束后两个月内公告半年度报告；
（3）在每个会计年度结束后四个月内公告经注册会计师审计的年度报告。
时限及时公告：
（1）临时股东大会决议形成后的二个工作日内进行披露；
（2）重大事件发生后的二个工作日内进行披露；
（3）在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误
导性影响时，公司知悉后应当立即对该消息作出公开澄清。
时限及时向上市地证券交易所报告。
件公告书及履行信息披露义务、说明事件的实质。
重大事件为：
（1）公司名称、股票名称、公司章程、注册资金、注册地址变更；
（2）公司经营范围发生变化或主营业务变更；
（3）公司订立的合同或担保事项达到公司最近一期净资产的 10％以上；
（4）公司第一大股东变更、募集资金投向改变，交易金额占公司净资产 0.5％
以上的关联交易，股东权益异常变动，企业收购、资产重组或租赁、委托经营；
（5）公司发生重大亏损或遭受重大损失；
（6）公司发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；；
（7）董事长、总经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出
辞职或者发生变动；
（8）持有公司 5％以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生或者拟发生较大变化；
（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（10）涉及公司的重大诉讼、法院依法撤消股东大会、董事会决议或裁定禁
止对公司有控制权的大股东转让股份：
（11）公司更换为其审计的会计师事务所；
（12）股票交易出现异常波动或其它传播媒介中传播与公司有关的消息，可
能对公司股票交易产生重大影响；
（13）依照有关法律、法规及上市地证券交易所的规定，应当披露的重大事
件。
（四）信息披露工作在准确性方面应符合以下要求：
l、保证公告文稿的关键文字或数字（包括电子文件）的准确性；
（五）信息披露工作在完整性方面应符合以下要求：
（六）信息披露工作在合规性方面应符合以下要求：
l、公告内容符合法律、法规和上市地证券交易所规则的规定；
（七）董事会秘书在进行信息披露时，应严格履行公平信息披露义务
均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等
特定对象单独披露、透露或泄露。
询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重
大信息以吸引其认购公司证券。
（八）董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工作：
l、及时出席上市地证券交易所安排的约见；
信息披露义务；
通知上市地证券交易所；
第二十二条 其他事项
（一）遵守法律、法规及公司的规章制度；
（二）按有关主管部门的要求进行工作总结并报送书面报告；
（三）认真完成有关主管部门交办的临时工作。
第五章 附则
第二十三条 本工作制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第二十四条 本工作制度未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及《公司
章程》执行。
第二十五条 本制度经公司董事会决议通过之日起生效。
第二十六条 本制度的修改权和解释权属于公司董事会。
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