成都西菱动力科技股份有限公司
二零二三年一月
目 录
成都西菱动力科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 进一步完善成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，维护公司全体股东及利益相关者的合法权益，促进公司的规范运作，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司独立董事规
则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》
等有关法律、法规、规范性文件及《成都西菱动力科技股份有限公司章程》）
（以
下简称“《公司章程》”）的规定，公司制订本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其公司及主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《公司章程》和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任
职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第四条 公司聘认的独立董事原则上最多在包括本公司在内的五家上市公
司担任独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场调查。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适当的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有职责所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）相关法律法规及《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训并取得独立董事资格。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系，主要
社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）中国证监会、深圳证券交易所、
《公司章程》认定不具有独立性的的其
他人员。
前款第四项、第五项及第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与上市公司不构成关
联关系的附属企业。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以
上股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送中国证
监会、公司所在地中国证监会派出机构和上市地证券交易所。公司董事会对被提
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会和上市地证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候
选人，但不作为独立董事候选人。
（四）选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法相同。
（五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
（六）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关规定的最
低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。独立
董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公
司独立董事达不到规定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第四章 独立董事的特别职权
第九条 公司应当充分发挥独立董事的作用：
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可，独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
提交董事会审议；
（二）独立董事行使前款第 1 项至第 6 项职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意；行使前款第 7 项职权，应当经全体独立董事同意。
第 1、2 项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以说明。
第五章 独立董事的独立意见及尽职调查义务
第十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保
留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清
楚。
第十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向上市地证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第六章 为独立董事提供必要的条件
第十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件。
（一）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人
应当至少保存五年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中予以披露。除上述津贴外，独立董
事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第七章 年报工作制度
第十三条 独立董事在公司年度报告的编制和披露过程中，应切实履行独立
董事的责任和义务，勤勉尽责。
第十四条 每个会计年度结束后，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公
司年度内的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，应安排每位独立董事进
行实地考察，并应有书面记录和当事人签字。
第十五条 公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计
前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。
第十六条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议
审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计
过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责，见面会应有书面记录及当事人
签字。
第十七条 独立董事应对公司年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度
报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应陈述理由或发表意见，
并在年度报告中予以披露。
第八章 独立董事述职报告及工作笔录
第十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报
告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况、列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、 独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第十九条 独立董事应当将其履行职责的情况记入《独立董事工作笔录》，包
括对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会
决议执行情况等进行调查、与公司管理层讨论、参加公司董事会、发表独立意见
等内容。独立董事与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮件、电
话、短信及微信等电子通讯往来记录，构成工作笔录的组成部分。
第九章 附 则
第二十条 本工作制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本工作制度自公司股东大会审议通过之日起施行。
第二十二条 本工作制度由公司董事会负责解释。
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