成都西菱动力科技股份有限公司
防范控股股东及其他关联方
资金占用管理制度
二零二三年一月
目 录
成都西菱动力科技股份有限公司
防范控股股东及其他关联方
资金占用管理制度
第一章 总 则
第一条 为了建立防止控股股东及其他关联方占用成都西菱动力科技股份
有限公司（以下简称“公司”）资金、侵占公司利益的长效机制，杜绝控股股东
及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护投资者的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件及
公司章程等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
经营性资金占用：是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环
节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用：是指为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，代其偿还债务而支付资金，直接或间接、有偿或无偿拆借给控
股股东及其他关联方资金，为其承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和
劳务提供情况下给控股股东及其他关联方使用的资金。
第三条 公司大股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范
围的子公司之间的资金往来也适用本制度。
第二章 防范控股股东及其他关联方资金占用的原则
第四条 公司应与控股股东及其关联方的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第五条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东及其他关联方提
供资金等财务资助。
第六条 公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应严格限
制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投
资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他
关联方使用：
第八条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照上市
地股票上市规则、公司章程及公司关联交易管理办法等相关法律法规规范性文件
和公司制度进行决策和实施。
第九条 公司应严格执行公司章程、公司对外担保管理制度中有关对外担保
的规定。
第十条 公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目
或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情
形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。
第三章 职责和措施
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有
法定义务和责任，应按照《公司法》、公司章程等相关规定勤勉尽职，切实履行
防止控股股东及其他关联方占用公司资金的职责。
第十二条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任
组长，副总经理、董事会秘书、财务负责人为副组长，成员由监事会、财务部、
证券部和内部审计部人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行
为的日常监督机构。
第十三条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方
的关联交易事项。 超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。
第十四条 公司财务部定期对公司及所属子公司进行检查，发现控股股东及
关联方非正常占用公司资金情况时应及时向公司董事会报告。
第十五条 公司内部审计部按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责
对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，
提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十六条 公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股
股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应每季度
了解一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及关
联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请
公司董事会采取相应措施。
第十七条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会
公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并依法
制定清欠方案，按照要求及时向主管监管局和深圳证券交易所报告并公告，以保
护公司及社会公众股东的合法权益。
第十八条 当公司发生控股股东及关联方占用、侵占公司资产、资金、损害
公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止
侵害、赔偿损失，在控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证
券监管部门备案后，以控股股东及关联方为被告提起法律诉讼，依法追究其责任。
同时，公司董事会应对大股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占资
产的，在提起诉讼之同时申请财产保全，冻结其股份。凡不能以现金清偿的，通
过变现股偿还被侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需回避
表决。
第十九条 公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司
持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进
行审议时，关联董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，1/2 以上
独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有
权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事
项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回
避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之
内。
第二十条 董事会应当在披露半年度报告、年度报告的同时披露独立董事对
关联方占用资金的专项意见，在披露年度报告的同时披露注册会计师对控股股东
及其他关联方资金占用情况的专项说明。
第四章 责任追究及处罚
第二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵
占公司资产时，公司董事会视情节轻重对负有直接责任的董事给予警告处分，对
负有重大责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序；对
负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其刑事责任。
第二十二条 公司发生被控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况，给
公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚；给投资者
造成损失的，还将追究相关责任人的法律责任。
第五章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订，报董事会审
议通过。
第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
第二十五条 本制度解释权归属公司董事会。
成都西菱动力科技股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
