证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2023-002
成都西菱动力科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）于 2022 年 12 月 30 日召开第
三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修改<独立董事工作制度>的议案》，,
对《独立董事工作制度》进行了修改，主要修改如下：
一、本次主要修改内容
修改条
序号 修改前 修改后
款
为进一步完善成都西菱动力科技股
进一步完善成都西菱动力科技股份有
份有限公司（以下简称“公司”）的
限公司（以下简称“公司”）的治理结
治理结构，维护公司全体股东及利益
构，维护公司全体股东及利益相关者的
相关者的合法权益，促进公司的规范
合法权益，促进公司的规范运作，根据
运作，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国公司法》（以下简称
（以下简称“《公司法》”）、《关
“《公司法》”）、《上市公司独立董
事规则》《深圳证券交易所上市公司自
指导意见》、《深圳证券交易所创业
律监管指引第 2 号—创业板上市公司规
板上市公司规范运作指引》等有关法
范运作》等有关法律、法规、规范性文
律法规及《成都西菱动力科技股份有
件及《成都西菱动力科技股份有限公司
限公司章程》）（以下简称“《公司
章程》）（以下简称“《公司章程》”）
章程》”）的规定，公司制订本工作
的规定，公司制订本工作制度。
制度。
增加一款作为第二款：“独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训并取得独立董事资格。”
独立董事必须具有独立性，下列人员 独立董事候选人应当具有独立性，下列
不得担任独立董事： 人员不得担任独立董事：（一）在公司
的人员及其直系亲属、主要社会关系 属和主要社会关系，主要社会关系”是
（直系亲属是指配偶、父母、子女等； 指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 （二）直接或间接持有公司已发行股份
偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间 1%以上或者是公司前十名股东中的自
接持有公司已发行股份百分之一以 然人股东及其直系亲属；（三）在直接
上或者是公司前十名股东中的自然 或间接持有公司已发行股份 5%以上的
人股东及其直系亲属；（三）在直接 股东单位或者在公司前五名股东单位
或间接持有公司已发行股份百分之 任职的人员及其直系亲属；（四）在公
五以上的股东单位或者在公司前五 司控股股东、实际控制人及其附属企业
名股东单位任职的人员及直系亲属； 任职的人员及其直系亲属；（五）为公
（四）最近一年内曾经具有前三项所 司及控股股东、实际控制人或者其各自
列举情形的人员；（五）为公司或者 附属企业提供财务、法律、咨询等服务
公司附属企业提供财务、法律、咨询 的人员，包括但不限于提供服务的中介
等服务的人员；（六）《公司章程》 机构的项目组全体人员、各级复核人
规定或被中国证监会认定的其他人 员、在报告上签字的人员、合伙人及主
员。 要负责人；（六）在与公司及控股股东、
实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的单位任职的人员，或者
在有重大业务往来单位的控股股东单
位任职的人员；（七）最近十二个月内
曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）中国证监会、深圳证券交易所、
《公司章程》认定不具有独立性的的其
他人员。
前款第四项、第五项及第六项中的
上市公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》规定的与上市公司不构
成关联关系的附属企业。
选举独立董事的投票表决办法与公
司选举其他董事的投票办法相同。对
独立董事候选人进行投票表决时，该
独立董事候选人的提名人应回避表
决。具体回避表决办法如下：
第八条 在董事会表决时，提名董事回避表 选举独立董事的投票表决办法与公司
第四款 决；在股东大会对董事会提名的独立 选举其他董事的投票办法相同。
董事候选人进行表决时，提名董事本
人以及与其有关联关系的股东回避
表决。
监事会表决时，提名监事回避，股东
大会表决时，提名监事本人以及与其
有关联关系的股东回避表决。禁止任
何集团或个人利用雇佣或被雇佣关
系，在监事会中就独立董事提名或表
决事项对职工监事施加压力，进行操
纵。
行表决时，该提名股东及其关联股东
回避表决。
除出现上述情况及《公司法》中规定
的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免 独立董事任期届满前，公司可以经法定
第八条
第六款
出说明并予以披露。被免职的独立董 司应将其作为特别披露事项予以披露。
事认为公司的免职理由不当的，可以
作出公开的声明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中
独立董事所占的比例低于相关规定的
如因独立董事辞职导致公司董事会
最低要求时，该独立董事的辞职报告应
中独立董事所占的比例低于相关规
第八条 当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第七款 独立董事出现不符合独立性条件或其
报告应当在下任独立董事填补其缺
他不适宜履行独立董事职责的情形，由
额后生效。
此造成公司独立董事达不到规定人数
时，公司应按规定补足独立董事人数。
自然人发生的交易金额在三十万元 联人达成的总额高于 3,000 万元或高于
以上的关联交易，或拟与关联法人发 公司最近经审计净资产值的 5％的关联
生的总额高于一百万元且占公司最 交易）应由独立董事事前认可，独立董
近一期经审计净资产值的百分之五 事作出判断前，可以聘请中介机构出具
的关联交易）应由二分之一以上独立 独立财务顾问报告，作为其判断的依
董事认可并出具书面文件后，提交董 据；2、向董事会提议聘用或解聘会计
事会讨论；独立董事作出判断前，可 师事务所；3、向董事会提请召开临时
第九条
以聘请中介机构出具独立财务顾问 股东大会；4、征集中小股东的意见，
报告，作为其判断的依据。2、向董 提出利润分配和资本公积金转增股本
第二款
事会提议聘用或解聘会计师事务所； 提案，并直接提交董事会审议；5、提
部审计机构和咨询机构；6、可以在 外部审计机构和咨询机构，对公司的具
股东大会召开前公开向股东征集投 体事项进行审计和咨询；
票权。
（二）独立董事行使前款第 1 项至
（二）独立董事行使上述职权应当取 第 6 项职权应当取得全体独立董
得全体独立董事的二分之一以上同 事的二分之一以上同意；行使前款
意。 第 7 项职权，应当经全体独立董事
同意。第 1、2 项事项应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
独立董事应当对公司重大事项发表独
独立董事应当对公司重大事项发表 立意见：（一）提名、任免董事；（二）
独立意见：（一）提名、任免董事； 聘任、解聘高级管理人员；（三）董事、
（二）聘任或解聘高级管理人员； 高级管理人员的薪酬；（四）聘用、解
（三）公司董事、高级管理人员的薪 聘会计师事务所；（五）因会计准则变
酬；（四）需要披露的关联交易、对 更以外的原因作出会计政策、会计估计
外担保（不含对合并报表范围内子公 变更或重大会计差错更正；（六）上市
司提供担保）、委托理财、对外提供 公司的财务会计报告、内部控制被会计
财务资助、变更募集资金用途、公司 师事务所出具非标准无保留审计意见；
自主变更会计政策、股票及其衍生品 （七）内部控制评价报告；（八）相关
种投资等重大事项；（五）公司现金 方变更承诺的方案；（九）优先股发行
分红政策的制定、调整、决策程序、 对公司各类股东权益的影响；（十）公
执行情况及信息披露，以及利润分配 司现金分红政策的制定、调整、决策程
政策是否损害中小投资者合法权益； 序、执行情况及信息披露，以及利润分
（六）重大资产重组方案、股权激励 配政策是否损害中小投资者合法权益；
计划；（七）公司股东、实际控制人 （十一）需要披露的关联交易、提供担
及其关联企业对公司现有或者新发 保（对合并报表范围内子公司提供担保
生的总额高于 300万元且高于公司最 除外）、委托理财、提供财务资助、募
近经审计净资产值 5%的借款或者其 集资金使用有关事项、公司自主变更会
他资金往来，以及公司是否采取有效 计政策、股票及其衍生品种投资等重大
措施回收欠款；（八）公司拟决定其 事项；（十二）重大资产重组方案、管
股票不再在深圳证券交易所交易，或 理层收购、股权激励计划、员工持股计
者转而申请在其他交易场所交易或 划、回购股份方案、上市公司关联方以
者转让；（九）独立董事认为可能损 资抵债方案；（十三）公司拟决定其股
害中小股东权益的事项；（十）法律 票不再在本所交易；（十四）独立董事
法规、深圳证券交易所和公司章程规 认为有可能损害中小股东合法权益的
定的其他事项。 事项；（十五）有关法律法规、本所相
关规定及公司章程规定的其他事项。
（一）公司应保证独立董事享有与其 （一）公司董事会秘书应积极为独立董
他董事同等的知情权。凡须经董事会 事履行职责提供协助，如介绍情况、提
决策的事项，公司必须按法定的时间 供材料等，定期通报公司运营情况，必
第十二 提前通知独立董事并同时提供足够 要时可组织独立董事实地考察。独立董
款 的，可以要求补充。当独立董事认为 当公告的，公司应及时协助办理公告事
资料不充分或论证不明确时，可书面 宜。公司应当保证独立董事享有与其他
向董事会提出延期召开董事会会议 董事同等的知情权。凡须经董事会决策
或延期审议该事项，董事会应予以采 的事项，公司必须按法定的时间提前通
纳。公司向独立董事提供的资料，公 知独立董事并同时提供足够的资料，独
司及独立董事本人应当至少保存五 立董事认为资料不充分的，可以要求补
年。 充。当二名或二名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面
向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，上市公司
及独立董事本人应当至少保存五年。
独立董事应当向公司年度股东大会 独立董事应当向公司年度股东大会提
提交述职报告并报上市地证券交易 交述职报告并披露。述职报告应包括以
所备案。述职报告应包括以下内容： 下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会 （一）全年出席董事会方式、次数及投
次数及投票情况； 票情况、列席股东大会次数；
第十八 （二）发表独立意见的情况；
条 （三）现场检查情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他 （四）提议召开董事会、提议聘用或者
工作，如提议召开董事会、提议聘用 解聘会计师事务所、 独立聘请外部审
或解聘会计师事务所、独立聘请外部 计机构和咨询机构等情况；
审计机构和咨询机构、进行现场检查 （五）保护中小股东合法权益方面所做
等。 的其他工作。
独立董事应当将其履行职责的情况记
入《独立董事工作笔录》，包括对上市
公司生产经营状况、管理和内部控制等
公司应建立《独立董事工作笔录》文 制度的建设及执行情况、董事会决议执
第十九 档，独立董事应当通过《独立董事工 行情况等进行调查、与公司管理层讨
条 作笔录》对其履行职责的情况进行书 论、参加公司董事会、发表独立意见等
面记载。 内容。独立董事与公司内部机构和工作
人员以及中介机构人员的工作邮件、电
话、短信及微信等电子通讯往来记录，
构成工作笔录的组成部分。
二、本次修改的审议程序
本次修改已由第三届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会
审议批准。
三、备查文件
特此公告。
成都西菱动力科技股份有限公司董事会
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