证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2023-005
成都西菱动力科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）于 2022 年 12 月 30 日召开第
三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》，
拟对《募集资金管理制度》进行修改，主要修改如下：
一、本次修改主要内容
序 修改条
修改前 修改后
号 款
第一条 为规范成都西菱动力科技股
第一条 为规范成都西菱动力科技股
份有限公司（以下简称“公司”）募
份有限公司（以下简称“公司”）募集
集资金的管理和运用，保护投资者的
资金的管理和运用，保护投资者的利
利益，提高募集资金使用效率，依据
益，提高募集资金使用效率，依据《中
《中华人民共和国公司法》（以下简
华人民共和国公司法》（以下简称“《公
称“《公司法》”）、《中华人民共
司法》”）、《中华人民共和国证券法》
和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）
（以下简称“《证券法》”）、《深圳
《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、
下简称“《上市规则》”）、《深圳证
《深圳证券交易所上市公司自律监管
券交易所创业板上市公司规范运作指
指引第 2 号—创业板上市公司规范运
引》（以下简称“《规范运作指引》”）
作》（以下简称“《规范运作》”）
等有关法律、法规和规范性文件及《成
等有关法律、法规和规范性文件及《成
都西菱动力科技股份有限公司章程》
都西菱动力科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，
（以下简称“《公司章程》”）的规
特制定本制度。
定，特制定本制度。
本制度所称募集资金，是指公司通过公
开发行证券（包括首次公开发行股票、 本制度所称募集资金，是指公司通过
配股、增发、发行可转换公司债券、发 发行股票及其衍生品种，向投资者募
行分离交易的可转换公司债券、发行权 集并用于特定用途的资金，但不包括
证等）以及非公开发行股票向投资者募 公司实施股权激励计划募集的资金。
集并用于特定用途的资金。
（二）公司一次或 12 个月内累计从专
（二）公司一次或 12 个月内累计从专
户中支取的金额超过 5,000 万元或募
户中支取的金额超过 1,000 万元或募集
资金净额的百分之十的，公司及商业银
商业银行应当及时通知保荐机构或独
行应当及时通知保荐机构；
立财务顾问；
公司应当审慎使用募集资金，保证募
集资金的使用与招股说明书或者募集
公司应当按照发行申请文件中承诺的
说明书的承诺一致，不得随意改变募
募集资金投资计划使用募集资金。出现
集资金投向，不得变相改变募集资金
用途。公司应当真实、准确、完整地
的情形时，公司应当及时报告深圳证券
披露募集资金的实际使用情况。出现
交易所并公告。
严重影响募集资金投资计划正常进行
的情形时，公司应当及时公告。
公司将募集资金用作以下事项时，应
当经董事会审议通过，并由独立董事、
监事会以及保荐机构或者独立财务顾
问发表明确同意意见：（一）以募集
资金置换预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金；（二）使用暂时闲置
新增一
的募集资金进行现金管理；（三）使
条作为
第十四
资金；（四）变更募集资金用途；（五）
条
改 变募集 资金投 资项目 实施地 点；
（六）调整募集资金投资项目计划进
度；（七）使用节余募集资金。公司
变更募集资金用途，以及使用节余募
集资金达到股东大会审议标准的，还
应当经股东大会审议通过。
公司以募集资金置换预先已投入募集
公司以募集资金置换预先已投入募集 资金投资项目的自筹资金的，应当由
资金投资项目的自筹资金的，应当经公 会计师事务所出具鉴证报告。公司可
司董事会审议通过、注册会计师出具鉴 以在募集资金到账后六个月内，以募
证报告及独立董事、监事会、保荐人发 集资金置换自筹资金。置换事项应当
第十七 表明确同意意见并履行信息披露义务 经董事会审议通过，会计师事务所出
条
保荐机构发表明确同意意见并披露。
公司已在发行申请文件中披露拟以募
集资金置换预先投入的自筹资金且预 公司已在发行申请文件中披露拟以募
先投入金额确定的，应当在置换实施前 集资金置换预先投入的自筹资金且预
对外公告。 先投入金额确定的，应当在置换实施
前对外公告。
补充流动资金到期日之前，公司应当
将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后二个交易日内公
第十九 补充流动资金到期日之前，公司应当将 告。公司预计无法按期将该部分资金
款 资金全部归还后二个交易日内公告。 日前按照前款要求履行审议程序并及
时公告，公告内容应当包括资金去向、
无法归还的原因、继续用于补充流动
资金的原因及期限等。
公司应当根据公司的发展规划及实际
生产经营需求，妥善安排实际募集资
公司超募资金达到或者超过计划募集 金 净额超 过计划 募集资 金金额 部分
资金金额的，公司应当根据公司的发展 （以下简称超募资金）的使用计划，
规划及实际生产经营需求，妥善安排超 科学、审慎地进行项目的可行性分析，
募资金的使用计划，提交董事会审议通 提交董事会审议通过后及时披露。使
过后及时披露。 用计划公告应当包括下列内容：
独立董事和保荐机构应当对超募资金 （一）募集资金基本情况，包括募集
的使用计划的合理性和必要性发表独 资金到账时间、募集资金金额、实际
立意见，并与公司的相关公告同时披 募集资金净额超过计划募集资金的金
第二十 露，根据有关法律法规应当提交股东大 额、已投入的项目名称及金额、累计
条 会审议的，还应当提交股东大会审议。 已计划的金额及实际使用金额；
超募资金原则上应当用于公司主营业 （二）计划投入的项目介绍，包括各
务。除金融类企业外，超募资金不得用 项目的基本情况、是否涉及关联交易、
于持有交易性金融资产和可供出售的 可行性分析、经济效益分析、投资进
金融资产、借予他人、委托理财（现金 度计划、项目已经取得或者尚待有关
管理除外）等财务性投资或者开展证券 部 门审批 的说明 及风险 提示（ 如适
投资、衍生品投资等高风险投资，不得 用）；
直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。 （三）独立董事、保荐机构或者独立
财务顾问关于超募资金使用计划合理
性、合规性和必要性的独立意见。
除用于偿还银行贷款和补充流动资金
单次使用超募资金金额达到 5000 万元
第二十 外，公司单次实际使用超募资金金额达
三条 到 5000 万元人民币且达到超募资金总
须经股东大会审议。
额的 30%的，须经股东大会审议。
节余募集资金（包括利息收入）低于一 公司单个或者全部募集资金投资项目
第三十 百万元人民币或者低于单个项目或者 完成后，将节余募集资金（包括利息
二款 可以豁免履行前款程序，其使用情况应 万元且低于该项目募集资金净额 5%
当在年度报告中披露。 的，可以豁免履行前款程序，其使用
情况应当在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）超 使用节余募集资金（包括利息收入）
第三十
过单个或者全部募集资金投资项目计 达到或超过该项目募集资金净额的
划资金的 30%或者以上，需提交股东大 10%且超过 1,000 万元的，还应当经股
三款
会审议通过。 东大会审议通过。
第三十六条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，出
具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，
直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
第三十七条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当
解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募
集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投
资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募
集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投
资计划变化的原因等。
第三十八条 独立董事应当关注募集资金实际管理与使用情况与公司信息披露
情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并
承担必要的费用。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴
证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及时披露。
第五章 第三十九条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请
构 等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照
本指引及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用
情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项
报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴
证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告
中披露。
第四十条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放
和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务
顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在
年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或
者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报
告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或
者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大
风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
本次修订对部分条款的文字表述进行了修改并调整了部分条款的顺序，条款序
号顺应调整。
二、本次修改的审议程序
本次修改已由第三届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会
审议批准。
三、备查文件
特此公告。
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