证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2023-001
成都西菱动力科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）于 2022 年 12 月 30 日召开第
三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司章
程进行了修改，主要修改如下：
一、章程修订主要内容
序 修订条 修订内容
号 款 修订前 修订后
本章程自生效之日起，即成为规范公司
本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股
的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力
东之间权利义务关系的具有法律约束 的文件，对公司、股东、董事、监事、
力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。
高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其
可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，
他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经
公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。本章程所称其
理和其他高级管理人员。 他高级管理人员是指公司的副总经理、
董事会秘书和财务总监。
本章程所称其他高级管理人员是指公 公司根据中国共产党章程的规定，设立
第十一
条
监。 组织的活动提供必要条件。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其 公司申报所持有的本公司的股份及其变
变动情况，在任职期间每年转让的股份 动情况，在任职期间每年转让的股份不
第二十
不得超过其所持有本公司股份总数的 得超过其所持有本公司同一种类股份总
二款
交易之日起一年内不得转让。上述人员 上市交易之日起一年内不得转让。上述
离职后半年内，不得转让其所持有的本 人员离职后半年内，不得转让其所持有
公司股份。 的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在公司
首次公开发行股票上市之日起 6 个月内
申报离职的，自申报离职之日起 18 个
月内不得转让其直接持有的本公司股
第二十 份；在首次公开发行股票上市之日起第
三款 申报离职之日起 12 个月内不得转让其
直接持有的本公司股份。因进行权益分
派等导致公司董事、监事、高级管理人
员直接持有本公司股份发生变化的，仍
应遵守上述规定。
公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
公司董事、监事、高级管理人员、持有 本公司股票或者其他具有股权性质的证
本公司股份 5%以上的股东，将其持有 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
的本公司股票在买入后六个月内卖出， 后六个月内又买入，由此所得收益归本
或者在卖出后六个月内又买入，由此所 公司所有，本公司董事会将收回其所得
得收益归本公司所有，本公司董事会将 收益。但是，证券公司因包销购入售后
收回其所得收益。但是，证券公司因包 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 中国证监会规定的其他情形的除外。
份的，卖出该股票不受六个月时间限 前款所称董事、监事、高级管理人员、
第二十 制。 自然人股东持有的股票或者其他具有股
九条
公司董事会不按照前款规定执行的，股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
东有权要求董事会在三十日内执行。公 女持有的及利用他人账户持有的股票或
司董事会未在上述期限内执行的，股东 者其他具有股权性质的证券。
有权为了公司的利益以自己的名义直 公司董事会不按照本条第一款规定执行
接向人民法院提起诉讼。 的，股东有权要求董事会在三十日内执
公司董事会不按照第一款的规定执行 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
的，负有责任的董事依法承担连带责 股东有权为了公司的利益以自己的名义
任。 直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出售
售重大资产超过公司最近一期经审计 重大资产或担保超过公司最近一期经审
总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
第四十
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
一款 （十六）审议公司拟与关联人达成的
交易（获赠现金资产和提供担保除外） （十六）审议公司拟与关联人达成的交
金额在一千万元人民币以上，且占公 易（获赠现金资产和提供担保除外）金
司最近一期经审计净资产绝对值 5% 额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最
以上的关联交易； 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易；
（四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公
（四）公司的对外担保总额，达到或超
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
过最近一期经审计总资产的 30%以后
金额超过 5,000 万元人民币；
提供的任何担保；
第四十 董事会审议担保事项时，必须经出席董
（五）连续十二个月内担保金额超过公
二条第 事会会议的三分之二以上董事审议同
一款第 意。股东大会审议前款第（四）项担保
对金额超过 3000 万元人民币。
二款 事项时，必须经出席会议的股东所持表
股东大会审议前款第（四）项担保事项 决权的三分之二以上通过。公司为全资
时，必须经出席会议的股东所持表决权 子公司提供担保，或者为控股子公司提
的三分之二以上通过。 供担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，属于本章程
四十二条第一款（一）（二）（三）（五）
的，豁免提交股东大会审议。
第四十 （一）董事人数不足《公司法》规定人
条 数或者本章程所定人数的三分之二时；
对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书应予以配合，
并及时履行信息披露义务。董事会应当
对于监事会或股东自行召集的股东大
提供股权登记日的股东名册。董事会未
第五十 会，董事会和董事会秘书应予以配合，
一条 并及时履行信息披露义务。董事会应当
东大会通知的相关公告，向证券登记结
提供股权登记日的股东名册。
算机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东大会以外的
其他用途。
股东大会不能正常召开，或者决议效力
因发生突发事件导致会议不能正常召
存在争议的，上市公司应当及时披露相
第五十 开的，公司应当立即向深圳证券交易所
九条 报告，说明原因并披露相关情况及律师
有助于投资者了解公司实际情况的信
出具的专项法律意见书。
息，以及律师出具的专项法律意见书。
第七十
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
一款
公司董事会、独立董事和符合相关规定 公司董事会、独立董事和持有百分之一
第八十
条件的股东可以征集股东投票权。投票 以上有表决权股份的股东或者依照法
权征集应采取无偿的方式进行，并应向 律、行政法规或者中国证监会的规定设
款
被征集人充分披露具体投票意向等信 立的投资者保护机构可以征集股东投票
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 权。征集股东投票权应向被征集人充分
集股东投票权。公司不得对征集投票权 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
提出最低持股比例限制。 或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
(一)重大关联交易（指上市公司拟与关联
人达成的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的 5％的关联交易
（一）重大关联交易（指公司与关联自
应由独立董事事前认可，独立董事作出
然人的交易额在三十万元以上的关联
判断前，可以聘请中介机构出具独立财
交易，以及与关联法人交易金额在一百
第一百 务顾问报告，作为其判断的依据；
万元以上，且占公司净资产值 0.5%以上
一十六
的关联交易）应由独立董事认可并出具 （四）征集中小股东的意见，提出利润
书面文件后，提交董事会讨论。独立董 分配和资本公积金转增股本提案，并直
款第二
事作出判断前，可以聘请中介机构出具 接提交董事会审议；
款
独立财务顾问报告，作为其判断的依
独立董事行使前款第（一）项至第（五）
据；独立董事行使上述职权应取得全体
项及第（七）项职权应当取得全体独立
独立董事的二分之一以上同意
董事的二分之一以上同意；行使前款第
（六）项职权，应当经全体独立董事同
意。
独立董事除履行本章程第一百一十七 独立董事除履行本章程第一百一十五七
条规定的职责外，还应当对以下事项向 条规定的职责外，还应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见： 董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）需要披露的关联交易、对外担保 （四）聘用、解聘会计师事务所；
（不含对合并报表范围内子公司提供
第一百 担保）、委托理财、对外提供财务资助、 （五）因会计准则变更以外的原因作出
一十七 变更募集资金用途、公司自主变更会计 会计政策、会计估计变更或重大会计差
条第一 政策、股票及其衍生品种投资等重大事 错更正；
款 项； （六）公司的财务会计报告、内部控制
（五）公司现金分红政策的制定、调整、 被会计师事务所出具非标准无保留审计
决策程序、执行情况及信息披露，以及 意见；
利润分配政策是否损害中小投资者合 （七）内部控制评价报告；
法权益；
（八）相关方变更承诺的方案；
（六）重大资产重组方案、股权激励计
划； （九）优先股发行对公司各类股东权益
的影响；
（七）公司股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或者新发生的总额高 （十）公司现金分红政策的制定、调整、
于 300 万元且高于公司最近经审计净资 决策程序、执行情况及信息披露，以及
产值 5%的借款或者其他资金往来，以 利润分配政策是否损害中小投资者合法
及公司是否采取有效措施回收欠款； 权益；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证 （十一）需要披露的关联交易、提供担
券交易所交易，或者转而申请在其他交 保（对合并报表范围内子公司提供担保
易场所交易或者转让； 除外）、委托理财、提供财务资助、募
集资金使用有关事项、公司自主变更会
（九）独立董事认为可能损害中小股东
计政策、股票及其衍生品种投资等重大
权益的事项；
事项；
（十）法律法规、深圳证券交易所和本
（十二）重大资产重组方案、管理层收
章程规定的其他事项。
购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳
证券交易所交易；
（十四）上市公司的股东、实际控制人
及其关联企业对上市公司现有或新发生
的总额高于 300 万元或高于上市公司最
近经审计净资产值的 5%的借款或其他
资金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
（十五）独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；
（十六）有关法律法规、深圳证券交易
所相关规定及公司章程规定的其他事
项。
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购、出售资产、资产抵 司对外投资、收购、出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
第一百 易等事项； 易、对外捐赠等事项；
二十二
条第一
款 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
解聘公司副总经理、财务总监等高级管 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 副总经理、财务总监等高级管理人员，
项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理
董事会应确定对外投资、对外担保
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
事项、关联交易权限，建立严格的审查
严格的审查和决策程序；重大投资项目
和决策程序，并制定相关制度；重大投
应当组织有关专家、专业人员进行评审，
资项目应当组织有关专家、专业人员进
并报股东大会批准。
行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会对下述交易具有审批权限
（一）董事会对下述交易具有审批权
（根据法律法规、部门规章及本章程的
限（根据法律法规、部门规章及本章程
规定必须由股东大会通过的除外）：1、
的规定必须由股东大会通过的除外）：
交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
资产总额同时存在账面值和评估值的，
及的资产总额同时存在账面值和评估
以较高者作为计算数据；2、交易标的（如
值的，以较高者作为计算数据；2、交
股权）在最近一个会计年度相关的营业
易标的在最近一个会计年度相关的营
收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入占公司最近一个会计年度经审
业收入的 10%以上，且绝对金额超过
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
过五百万元人民币；3、交易标的在最
权）在最近一个会计年度相关的净利润
近一个会计年度相关的净利润占公司
占公司最近一个会计年度经审计净利润
第一百 最近一个会计年度经审计净利润的 的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元
二十五 10%以上，且绝对金额超过一百万元人 人民币；4、交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
一、五、 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
六款 产的 10%以上，且绝对金额超过五百万
万元人民币；5、 交易产生的利润占上
元人民币；5、 交易产生的利润占上市
市公司最近一个会计年度经审计净利润
公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元
的 10%以上，且绝对金额超过一百万元
人民币。
人民币。
（二）公司与关联自然人发生的交易金
（二）公司与关联自然人发生的交易
额在 30 万元以上的关联交易、与关联法
金额在三十万元以上的关联交易、与关
人发生的交易金额在 300 万元以上且占
联法人发生的交易金额在一百万元以
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
上且占公司最近一期经审计净资产绝
以上的关联交易（公司提供担保除外）
对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担
由董事会负责审批，但根据法律法规、
保除外）由董事会负责审批，但根据法
部门规章及本章程的规定应由股东大会
律法规、部门规章及本章程的规定应由
审议的关联交易除外。公司在连续十二
股东大会审议的关联交易除外。公司在
个月内发生交易标的相关的同类关联交
连续十二个月内发生交易标的相关的
易应累计计算。
同类关联交易应累计计算。
（三）公司对外提供财务资助，应当经
（三）公司对外提供资助，应当经出席
出席董事会的三分之二以上的董事同意
董事会的三分之二以上的董事同意并
并作出决议，并及时履行信息披露义务。
作出决议，并及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
债率超过 70%；2、单次财务资助金额或
者连续十二个月内提供财务资助累计发
生金额超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；3、深圳证券交易所或者公司章
程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过 50%的控股子公司，免于
提交董事会或股东大会审议。
二、本次章程修订的审议程序
本次章程修订已由第三届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司股东
大会审议批准。
三、备查文件
特此公告。
成都西菱动力科技股份有限公司董事会
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