山西华阳新材料股份有限公司
与
东方证券承销保荐有限公司
关于
山西华阳新材料股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件
二次反馈意见的回复
保荐机构
（住所：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层）
二零二二年十二月
山西华阳新材料股份有限公司与
东方证券承销保荐有限公司
关于山西华阳新材料股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2022 年 11 月 22 日签发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈
意见通知书》（221607 号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。
山西华阳新材料股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”、
“发行人”、
“华阳新材”）已会同东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”、“东
方证券”
）、北京汉坤律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中兴财光华会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），对《反馈意见》所列问题进行
了认真核查和落实，现就相关问题逐一回复如下，请予审核。
注：
申请文件中《保荐人尽职调查报告》中的内容相同。
舍五入所致。
黑体（加粗） 《反馈意见》所列问题
宋体 对《反馈意见》所列问题的回复
贵金属回售加工为申请人最主要的主营业务，报告期各期收入占比分别为
且涉及的销售收入占比较高，相关购销金额也较为接近。在向客户采购废旧铂
合金网的情况下，实际结算时，申请人按照与客户的应收应付的差额结算，该
业务采用“总额法”确认收入，对应客户包括关联方阳煤新材料。2020、2021 年
向非同为客户和供应商的销售金额仅 7277.23 万元、5407.71 万元。2019 至 2021
年，申请人扣除非经常性损益后的净利润为-943.87 万元、-1,325.15 万元以及
-3,115.30 万元，持续亏损。
请申请人：（1）提供报告期内与主要客户（同为供应商）签订或履行的重
要采购及销售合同，说明贵金属回售加工业务合同的主要条款，合同当事人的
权利义务责任划分；（2）说明向客户采购铂等贵金属物料或废旧铂网等原料时
是否书面或口头约定向其加工销售铂网等产品，在采购和销售时间、数量、金
额之间是否存在对应或匹配关系，区分铂族金属催化网的生产销售、含贵金属
废催化剂的回收处置业务分别列示报告期内采购、销售金额、对应供应商和客
户情况；（3）说明同为客户和供应商的合理性及必要性，是否符合行业特征，
相关交易的具体内容、价格、金额、占比、毛利率，交易是否合理、公允，是
否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；（4）结合申
请人报告期内多次收到交易所的监管关注和警示的情况，进一步说明关联交易
的必要性、合理性、公允性以及相关程序的合规性，是否存在损害上市公司和
中小投资者合法权益的情形；（5）说明向客户供应商重叠的销售和采购金额的
差额率在不同客户（供应商）之间是否存在明显差异及差异原因，向关联方与
非关联方采购销售的差额率有无明显差异及原因，不同客户之间、关联方与非
关联方之间加工费率、销售毛利率是否与同行业可比公司或业务一致及原因；
向同为客户和供应商的销售是否存在亏损及具体情况，亏损或盈利的原因，如
不存在或基本不存在亏损，请说明该业务是否实质为受托加工；（6）说明向客
户采购的贵金属物料或原料由申请人承担存货市场价格波动风险而未与客户约
定由客户承担的原因及合理性，是否与采购或销售合同约定一致，结合向同为
客户和供应商采购和销售的时间、数量、所售产品的生产周期等，说明报告期
各期申请人承担存货跌价损失的具体情况及合理性；（7）说明报告期内向客户
和供应商重叠的销售金额及占比远超向非客户和供应商重叠的原因及合理性，
是否与同行业可比业务一致及原因；
（8）在向客户采购废旧铂合金网的情况下，
客户供应商重叠的购销金额较为接近,且按应收应付的差额结算，是否说明相关
业务实质为加工服务；（9）结合不同业务类别、业务模式，说明收入确认的具
体流程，分别说明主要产品的交货时点、运费承担、验收程序、退换货政策、
款项结算条款，并说明各项产品各种模式下的收入确认政策、所需取得的凭证、
收入确认时点及其合规性；结合主要销售合同条款说明在相关时点商品控制权
是否转移，是否符合会计准则的标准；
（10）结合确定相关产品售价时与原材料
采购时间的间隔、收入的波动与原材料价格波动的相关性等，进一步说明向同
一对象既销售又采购的贵金属回售加工业务采用“总额法”确认收入的原因及合
理性，是否符合总额法确认条件，是否符合企业会计准则规定和可比上市公司
商业惯例；
（11）模拟测算如改用净额法确认收入对报告期收入的影响，并结合
披露，申请人是否刻意规避退市条件；
（12）向同一对象既销售又采购的贵金属
回售加工业务的历史沿革情况，是否持续采用“总额法”确认收入，历史上是否
发生过会计政策变更情形。请保荐机构、申请人律师、会计师说明核查依据、
过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、提供报告期内与主要客户（同为供应商）签订或履行的重要采购及销
售合同，说明贵金属回收加工业务合同的主要条款，合同当事人的权利义务责
任划分。
报告期内，公司与主要客户（同为供应商）签订或履行的重要采购及销售合
同情况如下：
单位名 类
商品 主要条款
称 型
单位名 类
商品 主要条款
称 型
（1）运输与交货：华盛丰负责包装，确保运输安全，负责运费；交货地点
为阳煤新材料项目所在地；
（2）验收：交货时，阳煤新材料对货物名称、数量、重量等质量特征是否
符合合同约定进行验收；如有不符，阳煤新材料有权拒绝收货，华盛丰应按
要求进行更换，同时阳煤新材料可推迟付款。性能上需化工投料运行正常，
销
满足阳煤新材料使用要求；
售 铂网催
（3）风险承担：交付前的货物毁损、灭失等各种风险由华盛丰承担；
合 化剂
（4）结算与付款：货物运送至阳煤新材料项目所在地之前，阳煤新材料支
同
阳 煤 新 付该批次货物价款的 80%作为预付款，在化工投料运行正常经阳煤新材料验
材料 收合格后，支付剩余 20%；
（5）质保：因华盛丰产品内在质量问题，引发阳煤新材料生产或质量事故，
造成阳煤新材料损失的，华盛丰应赔偿阳煤新材料为此支付的所有费用，此
责任不因阳煤新材料已进行质量监测而免除。
（1）运输与交货：买方安排运输公司至卖方指定仓库提取货物；
采
（2）验收：买方对本合同货物质量提前知悉并认可；
购 旧铂网
（3）风险承担：风险自出卖方工厂时转移给买方；
合 催化剂
（4）结算与付款：以现款方式进行结算，货到付款；
同
（5）质保：未约定相关条款。
单位名 类
商品 主要条款
称 型
（1）运输与交货：阳煤新材料负责废钯催化剂出厂前的包装处理，华盛丰
派专人予以协助；货物华盛丰自提，运杂费自理；
（2）验收：以检测结果作为结算依据；
（3）风险承担：阳煤新材料交付前，合同标的的一切风险（包括但不限于
采
毁损、灭失、盗抢、损耗等）由阳煤新材料承担；合同标的物离开阳煤新材
购 废钯催
料厂区交付华盛丰后，标的物在运输、利用和处置过程中的一切风险（包括
合 化剂
但不限于毁损、灭失、盗抢、损耗等）由华盛丰承担；
同
（4）结算与付款：现汇结算，款到发货；双方在收到成交通知的 3 个工作
日内，华盛丰将预估金额的 70%打到阳煤新材料账户，剩余金额在双方取样
化验出结果后的 3 个工作日内全部打入阳煤新材料的账户；
（5）质保：未约定相关条款。
（1）运输与交货：华盛丰负责送货至宁夏紫光厂区指定位置，费用由华盛
丰承担；
销
（2）验收：交货后买方按照 HG/T-2771-2014 标准进行验收；
售 铂网催
（3）风险承担：货物在买方签收之前，发生的一切风险由华盛丰承担；
宁 夏 紫 合 化剂
（4）结算与付款：货到、票到后三个月内一次性以现汇方式付清全部货款；
光 天 化 同
（5）质保：若产品经需方检验为不合格产品或试用后不能达到需方需求，
蛋 氨 酸
需方有权拒收货物，供方应无条件换货。
有 限 责
（1）运输与交货：买方华盛丰需在宁夏紫光厂区指定位置自提；
任公司 采
（2）验收：卖方残网酸洗后表面应清洁无杂物，且残网应该干燥；
购 旧铂网
（3）风险承担：未约定相关条款；
合 催化剂
（4）结算与付款：货到、票到后三个月内一次性以现汇方式付清全部货款；
同
（5）质保：未约定相关条款。
内 蒙 古 销 （1）运输与交货：供方送货到需方指定地点，运费由华盛丰承担；
紫 光 化 售 铂网催 （2）验收：内蒙古紫光对货物进行验收；
工 有 限 合 化剂 （3）风险承担：标的物的所有权和风险，自华盛丰将此标的物送达内蒙古
责 任 公 同 紫光仓库后标的物所有权及风险转移给内蒙古紫光；
单位名 类
商品 主要条款
称 型
司 （4）结算与付款：货到票到付款，现汇支付；
（5）质保：未约定相关条款。
（1）运输与交货：华盛丰作为买方自提，运输费用由买方承担；
采
（2）验收：华盛丰对货物进行验收；
购 旧铂网
（3）风险承担：未约定相关条款；
合 催化剂
（4）结算与付款：货到票到验收合格后，现汇支付；
同
（5）质保：未约定相关条款。
（1）运输与交货：由华盛丰运输至买方指定地点，运输费用由华盛丰承担；
销 （2）验收：买方根据 HG/T2271-2007 标准执行验收；
售 铂网催 （3）风险承担：产品签收后，所发生的风险和责任由江苏戴梦特承担；
合 化剂 （4）结算与付款：货到验收合格之后，华盛丰给江苏戴梦特开增值税发票，
同 江苏戴梦特收到发票后 30 日内付清所有货款，付款方式为银行承兑汇票；
江 苏 戴
（5）质保：未约定相关条款。
梦 特 化
（1）运输与交货：货物由华盛丰自提，运输费用由华盛丰承担；
工 科 技
（2）验收：残网表面应清洁无杂物，且残网应干燥，如残网混有铂灰，应
股 份 有
采 按铂灰处理，如货物未达到要求，有权要求江苏戴梦特进行处理后重新验收；
限公司
购 旧铂网 （3）风险承担：货物在华盛丰签收后，发生的一切风险和责任由华盛丰承
合 催化剂 担；
同 （4）结算与付款：验收合格后，江苏戴梦特给华盛丰开 13%增值税发票，
华盛丰收到发票后 30 日内付清所有货款；
（5）质保：未约定相关条款。
（1）运输与交货：卖方负责将全部货物运至交货地点，卖方承担交货前的
江 西 省 销 铂、铑、
全部费用，包括但不限于包装费用、运输费用、保险费用等，交货地点为需
汉 氏 贵 售 钯
方仓库。交货时的卸货费用由需方承担；
金 属 有 合 （ 99.95
（2）验收：需方收到货时与托运方当面验收，清点货物品名、数量，需方
限公司 同 %）
收货以实际收货数量为准。按照产品的技术标准和质量要求进行验收；
单位名 类
商品 主要条款
称 型
（3）风险承担：货物交付之前的遗失风险、货物安全由卖方承担；
（4）结算与付款：货到付款；
（5）质保：未约定相关条款。
（1）运输与交货：运费江西汉氏承担；
（2）验收：双方约定先以江西汉氏出具的化验单为准，同时双方在江西汉
氏现场共同取样，样品均分成 3 份，双方共同签字封存，双方各执一份。华
盛丰送样品至北京有色院检测中心或上海应思贝克商品测试中心测试封存
采 样品中铂金的含量，费用由华盛丰承担，并作为最终的结算结果；物料数量
购 含贵金 70 吨左右，以现场称重后确认的数量为准，贵金属铂的含量约 2.7‰，具体
合 属物料 以双方确认的实际化验结果为准；
同 （3）风险承担：未约定相关条款；
（4）结算与付款：双方按照约定的贵金属含量 2.6‰计算出贵金属铂的数量，
华盛丰根据计算结果在货到后付款至对方账户，以确认的化验单为最终结算
依据，多退少补相对应的货款；
（5）质保：未约定相关条款。
（1）运输与交货：华盛丰需将标的送至临沂鲁光指定地点，相关运输费用
由华盛丰承担；
销
（2）验收：临沂鲁光按照 HG/T-2771-2014 标准验收；
售 铂网催
（3）风险承担：自华盛丰将标的物送达临沂鲁光仓库后，所有权和相关风
合 化剂
临 沂 鲁 险转移；
同
光 化 工 （4）结算与付款：货到票到后六个月内以现汇方式付清所有货款；
集 团 有 （5）质保：未约定相关条款。
限公司 （1）运输与交货：需方于临沂鲁光厂区指定位置自提；
采
（2）验收：残网酸洗后表面应清洁无杂物，且残网应该干燥；
购 旧铂网
（3）风险承担：未约定相关条款；
合 催化剂
（4）结算与付款：货到、发票挂账后六个月内结清货款；
同
（5）质保：未约定相关条款。
单位名 类
商品 主要条款
称 型
（1）运输与交货：华盛丰负责送货至重庆紫光指定仓库，费用由华盛丰承
销 担；
售 铂网催 （2）验收：验收执行 HG2771.1-92 标准；
重 庆 紫 合 化剂 （3）风险承担：未约定相关条款；
光 国 际 同 （4）结算与付款：货到票到验收合格后付清货款，现汇支付；
化 工 有 （5）质保：未约定相关条款。
限 责 任 （1）运输与交货：买方自提，运费买方承担；
采
公司 （2）验收：验收执行 HG2771.1-92 标准；
购 旧铂网
（3）风险承担：未约定相关条款；
合 催化剂
（4）结算与付款：货到票到验收合格后付清货款，现汇支付；
同
（5）质保：未约定相关条款。
（1）运输与交货：华盛丰承担；
销 （2）验收：临沂新舟按照 HG/T-2771-2014 质量标准验收；
售 铂网催 （3）风险承担：自华盛丰将标的物送达需方仓库后标的物所有权及风险转
合 化剂 移给需方；
临 沂 新 同 （4）结算与付款：货到票到付款，现汇支付；
舟 化 工 （5）质保：未约定相关条款。
有 限 公 （1）运输与交货：华盛丰于临沂新舟厂区指定位置自提；
司 采 （2）验收：残网酸洗后应清洁无杂物，且残网应该干燥；
购 旧铂网 （3）风险承担：未约定相关条款；
合 催化剂 （4）结算与付款：货到、发票挂账后三个月内一次性以现汇方式付清全部
同 货款；
（5）质保：未约定相关条款。
上 海 汉 销 （1）运输与交货：交货地点为上海汉氏仓库，所需费用由华盛丰负责；
铂、钯
氏 环 保 售 （2）验收：上海汉氏收货时当面验收，清点货物品名、数量，并按产品技
（ 99.95
科 技 有 合 术标准及质量要求进行验收。在验收中，需方如果发现产品的品种、型号、
%）
限公司 同 规格和质量不符合要求，需要在 3 天内提出异议；
单位名 类
商品 主要条款
称 型
（3）风险承担：货物交付之前的遗失风险、货物安全由供方华盛丰承担；
（4）结算与付款：货到验收验收合格后 5 个工作日付款；
（5）质保：在接到需方提出异议后，应在 24 小时内负责处理，否则需方有
权拒付余款并要求退款。
（1）运输与交货：交货地点为华盛丰仓库，运输费用由供方承担；
（2）验收：华盛丰收到货时当面验收，清点货物品名、数量，按照产品的
采 技术标准和质量要求进行验收，如发现产品的品种、型号、规格和质量等不
购 含贵金 符合需方要求，需方在 3 天内向供方提出异议；
合 属物料 （3）风险承担：货物交付之前的遗失风险和货物安全由供方承担；
同 （4）结算与付款：货到付款；
（5）质保：在接到需方异议后，应在 24 小时内负责处理，否则需方有权拒
付余款并要求退款。
（1）运输与交货：华盛丰按照需方要求的送货时间将货物运输至需方库房，
相应运输费用由华盛丰承担；
销
（2）验收：需方根据华盛丰提供的产品合格证来进行验收、分析，如发现
售 铂网催
货物有问题，应在货到验收时提出异议，货物一经交给需方，视为合格；
合 化剂
（3）风险承担：未约定相关条款；
同
石 家 庄 （4）结算与付款：开具全额发票，货到后付清全部货款；
凤 山 化 （5）质保：未约定相关条款。
工 有 限 （1）运输与交货：华盛丰按照石家庄凤山化工要求的时间在其库房交接残
公司 网；
采
（2）验收：石家庄凤山化工将清洗干净的残网交给华盛丰，华盛丰如发现
购 旧铂网
货物质量有问题，应在验收时提出异议。货物一经交给华盛丰，视为合格；
合 催化剂
（3）风险承担：未约定相关条款；
同
（4）结算与付款：开具全额发票，货到后付清全部货款；
（5）质保：未约定相关条款。
山 西 三 销 铂网催 （1）运输与交货：华盛丰负责运输至买方单位；
单位名 类
商品 主要条款
称 型
维 丰 海 售 化剂 （2）验收：未约定相关条款；
化 工 有 合 （3）风险承担：未约定相关条款；
限公司 同 （4）结算与付款：全额开具发票，开票结算后 7 天内结清货款；
（5）质保：卖方在接到需方通知 48 小时内派技术员前往现场解决问题。
（1）运输与交货：交货地点为三维丰海；
采
（2）验收：未约定相关条款；
购 旧铂网
（3）风险承担：未约定相关条款；
合 催化剂
（4）结算与付款：全额开具发票，开票结算后 7 天内结清货款；
同
（5）质保：未约定相关条款。
（1）运输与交货：华盛丰需供货至需方指定仓库，运输费用由供方承担；
（2）验收：按照 HG2771.1-92 标准；
销
（3）风险承担：未约定相关条款；
售 铂网催
（4）结算与付款：货到票到验收合格后三个月支付，现金支付，或 3 个月
合 化剂
期限内银行承兑，超过 3 个月承兑产生贴现费用由需方承担；
新 疆 紫 同
（5）质保：按照验收标准验收提出异议期限为三包期限，但无法从产品外
光 永 利
获知的内在质量瑕疵不在此范围内。
精 细 化
（1）运输与交货：送货至买受人所在处；
工 有 限
（2）验收：执行 HG/T2271-2014 标准，残网清洗前与清洗后的称重重量误
公司 采
差必须控制在 1%以内；
购 旧铂网
（3）风险承担：未约定相关条款；
合 催化剂
（4）结算与付款：出卖人开具增值税专用发票，买受人确认无误后五个工
同
作日内以银行承兑汇票或现汇支付一次性付清；
（5）质保：未约定相关条款。
根据上述合同主要条款，公司在与合作方发生业务关系时，通常约定交货为
控制权转移节点。
在销售业务中，相应的权利义务划分为交付货物之前，公司承担货物的灭失、
损毁风险，交付货物后，客户承担相应货物的灭失、损毁风险，公司有交付商品
和质保的义务，享有收取商品对价的权利。
在采购业务中，公司在收货前，供应商承担相应的货物灭失、损毁风险，收
货后相应货物的灭失、损毁风险由公司承担，公司有获取商品的权利，并承担对
商品的付款义务。
二、说明向客户采购铂等贵金属物料或废旧铂网等原料时是否书面或口头
约定向其加工销售铂网等产品，在采购和销售时间、数量、金额之间是否存在
对应或匹配关系，区分铂族金属催化网的生产销售、含贵金属废催化剂的回收
处置业务分别列示报告期内采购、销售金额、对应供应商和客户情况。
（一）公司向客户采购铂等贵金属物料或废旧铂网等原料时不会书面或口
头约定向其加工销售铂网等产品
公司对采购回来的旧网或者是其他废催化剂等含贵金属物料拥有控制权，承
担贵金属价格波动风险和提纯风险。公司可以自行决定后续如何使用提纯出的贵
金属，可以用于日常生产亦可用于对外销售。
公司在采购含贵金属物料时，不存在口头或者书面约定后续向该客户加工销
售铂网等产品。
（二）采购和销售时间、数量、金额对应、匹配情况分析
从时间上看，公司新网销售行为发生在采购旧网行为之前。公司向客户交付
新的铂网后，客户拥有对新网的控制权，承受铂网的损毁、灭失风险，并可自行
决定下一次是否将替换下的旧网出售给公司。公司采购旧网之后，可以自主决定
如何处置用旧网提炼出来的贵金属。
从数量上看，由于铂网会在化工生成过程中形成损耗，所以置换下来的旧网
的贵金属含量通常小于销售的新网贵金属含量。
从金额上看，对于新网销售合同，按照贵金属成本、所需人工、设备等消耗
加成合理利润确定。对于旧网合同，参考旧网贵金属成本进行定价。鉴于新网除
贵金属含量大于旧网以外，还包含了生产的人工和费用，因此销售金额通常大于
采购金额。
从时间上看，该业务一般采购贵金属物料在前，销售贵金属在后。公司从含
贵金属物料中提纯贵金属，可根据自身业务需要和贵金属市场行情，自行决定是
用于生产还是对外销售。公司承担提纯失败的风险，对提纯的贵金属拥有控制权。
综上，公司销售和采购行为互相独立，在金额和数量上没有实质对应关系。
（三）铂族金属催化网的生产销售、含贵金属废催化剂的回收处置业务采
购、销售金额情况
报告期内，公司铂族金属催化网的生产销售、含贵金属废催化剂的回收处置
业务采购、销售金额以及对应供应商和客户情况如下：
单位名称（单位：万元） 业务类型 销售金额 采购金额
阳煤新材料 铂族金属催化网 4,520.33 2,998.60
阳煤新材料 含贵金属废催化剂的回收处置 - 2,547.09
宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司 铂族金属催化网 2,184.41 2,040.57
内蒙古紫光化工有限责任公司 铂族金属催化网 1,704.57 1,648.37
江苏戴梦特化工科技股份有限公司 铂族金属催化网 1,658.17 1,316.08
临沂鲁光化工集团有限公司 铂族金属催化网 812.73 480.76
重庆紫光国际化工有限责任公司 铂族金属催化网 457.68 417.40
单位名称（单位：万元） 业务类型 销售金额 采购金额
江苏戴梦特化工科技股份有限公司 铂族金属催化网 5,525.69 4,514.61
阳煤新材料 铂族金属催化网 5,002.16 3,353.66
阳煤新材料 含贵金属废催化剂的回收处置 - 2,314.40
内蒙古紫光化工有限责任公司 铂族金属催化网 4,042.44 3,912.17
临沂鲁光化工集团有限公司 铂族金属催化网 3,248.73 2,548.78
宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司 铂族金属催化网 1,997.20 1,948.66
临沂新舟化工有限公司 铂族金属催化网 886.15 721.08
单位名称（单位：万元） 业务类型 销售金额 采购金额
江西省汉氏贵金属有限公司 含贵金属废催化剂的回收处置 9,878.46 4,810.86
上海汉氏环保科技有限公司 含贵金属废催化剂的回收处置 7,501.42 3,162.17
阳煤新材料 铂族金属催化网 6,408.75 4,580.58
江苏戴梦特化工科技股份有限公司 铂族金属催化网 3,373.96 2,358.08
临沂鲁光化工集团有限公司 铂族金属催化网 1,851.40 1,259.40
内蒙古紫光化工有限责任公司 铂族金属催化网 1,435.87 1,357.21
宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司 铂族金属催化网 945.26 864.24
石家庄凤山化工有限公司 铂族金属催化网 520.79 413.45
重庆紫光国际化工有限责任公司 铂族金属催化网 390.92 371.77
临沂新舟化工有限公司 铂族金属催化网 329.75 215.59
山西三维丰海化工有限公司 铂族金属催化网 279.57 314.39
单位名称（单位：万元） 业务类型 销售金额 采购金额
江西省汉氏贵金属有限公司 含贵金属废催化剂的回收处置 14,024.28 12,981.36
阳煤新材料 铂族金属催化网 5,234.60 3,774.06
江苏戴梦特化工科技股份有限公司 铂族金属催化网 3,635.20 2,865.39
内蒙古紫光化工有限责任公司 铂族金属催化网 768.97 709.01
新疆紫光永利精细化工有限公司 铂族金属催化网 508.37 479.24
临沂鲁光化工集团有限公司 铂族金属催化网 404.98 254.43
重庆紫光国际化工有限责任公司 铂族金属催化网 402.01 389.47
临沂新舟化工有限公司 铂族金属催化网 192.65 219.77
太原华贵金属有限公司 铂族金属催化网/贵金属 159.74 1,940.17
三、说明同为客户和供应商的合理性及必要性，是否符合行业特征，相关
交易的具体内容、价格、金额、占比、毛利率，交易是否合理、公允，是否存
在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
（一）公司存在同为客户和供应商具有合理性和必要性
报告期内，公司主要业务为贵金属回收加工，具体分为铂族金属催化网的生
产销售、含贵金属废催化剂的回收处置业务，其业务特性导致公司存在同为客户
和供应商的情形。
由于铂网等贵金属催化剂具有可回收循环再利用的特点，公司下游客户就产
生了对旧网进行处置的需求。为强化与客户的合作关系，公司在给客户提供新产
品的过程中，会尽量协商回收旧网。如果客户将替换下的旧网交给公司回收，就
会出现既发生铂网销售业务，同时也发生旧网采购业务的情况，双方就买卖行为
分别签署了购销合同，导致公司客户和供应商存在重叠。
其合理性和必要性分析如下：
（1）从业务流程分析，买卖行为分开签署合同具有合理性
公司的主要产品铂网，系贵金属催化剂的一种，其作为化工企业生产硝酸和
氢氰酸过程中的重要配套材料，其贵金属含量的高低直接影响了化工企业最终产
品的合格率。在化工企业生产过程中，铂网中的贵金属含量会逐步降低，因此需
定期对铂网进行更换，以保证铂网中贵金属的含量始终维持在标准水平之上。
由于更换铂网时，需要对整套化工设备进行停机，停机会影响到化工企业的
连续生产。公司客户大部分为大型化工企业，其停机的成本很高，非必要不会随
意停机或者任意延长停机时间。为降低生产中断对经营业绩的影响，部分化工企
业会要求铂网供应商自行备料生产新的铂网，在停机过程中直接安装新网，而不
是先拆除旧网，等待铂网供应商回收加工成新网后再进行安装。
因此，对于这类对产线停机时间要求较高的客户，公司自行备料为客户生产
铂网在前，向客户回收旧网补充库存在后。公司销售给客户新网的原材料并非来
源于该客户换下的旧网，而是来源于公司外购的贵金属或者回收其他公司的贵金
属物料经提炼后形成的贵金属。
公司采购客户的旧网，经清洗、熔炼后形成贵金属原料。公司可以直接将该
贵金属原料对外出售，或者经熔炼、拉丝、织网后制作新的铂网销售给其他客户。
生产过程完全改变了原有废旧网的实物形态，且产品可以销售给任意客户，公司
拥有对旧网的完整控制权。
公司向同一客户销售和采购是不同的业务类型，铂网销售属于产品销售业务，
而回收旧网属于废旧催化剂回收业务。从业务流程来看，公司就两种业务类型分
别与客户签订了购销合同，具有合理性。
（2）公司承担了业务过程中的各项风险，针对买卖行为分开签署合同具有
必要性
铂、铑、钯作为贵金属，具有价值高和价格波动大的特点。报告期内，根据
上海有色金属网查询的数据，铂的最高价格为 281.00 元/克，最低 158.00 元/克，
平均价格为 216.74 元/克。铑的最高价格为 7,237.50 元/克，最低价格为 629.50
元/克，平均价格为 3,095.67 元/克。钯的最高价格为 760.00 元/克，最低价格为
千克至几十千克来计算，其价值一般在百万元至千万元之间。且随着贵金属价格
波动，不同时期铂网的价格差异较大。因此，对于铂网供应商而言，生产一张铂
网所需要筹备的资金量较大且生产出的铂网价值波动风险较高。
鉴于铂网客户对连续生产的要求很高，在下游客户不能提供旧网作为原料供
给公司生产的前提下，公司需垫付必要资金购置贵金属原料进行铂网生产。同时，
在回收客户旧网提炼出高纯度贵金属之前，公司承担了自备贵金属材料的价格波
动风险（即开始投料生产后，贵金属价格上涨，公司不能直接按照涨价后的金额
对外出售贵金属，损失盈利可能）。因此，对于需要先行提供铂网的客户，公司
签署产品销售合同，符合业务实质，具有必要性。
化工企业核心诉求是在铂网等含贵金属催化剂失去活性后能够更换新的催
化剂保证生产装置的运行有效性。对于如何将废旧催化剂中的贵金属进行提炼并
在合适时机出售并非化工企业的核心业务诉求。因此，化工企业倾向于将旧网等
废旧催化剂销售给类似于公司这样的专业贵金属回收公司，让贵金属回收公司承
担贵金属价格波动风险和相应提炼风险，化工企业只需要专注于管理好化工生产
即可。综上，签署旧网购销合亦符合化工企业对于业务核心利益，具有必要性。
公司铂网业务整体规模有限，并非连续生产。因此，公司把包括旧网、废旧
催化剂等贵金属物料回收提炼为高纯度贵金属后，若短期内没有足够产品订单，
在确保合理库存、保障正常生产以外，多余的贵金属可对外销售。鉴于贵金属市
场较为活跃，部分贵金属物料供应商亦存在购买高纯度贵金属的需求。报告期内，
公司通过多方比价，存在将高纯度贵金属销售给贵金属物料供应商的情况。公司
在采购贵金属物料计划提纯时，并未与供应商约定将提纯后的贵金属回售，该业
务采购和销售之间没有对应关系。
（二）公司存在同为客户和供应商的情况是行业内普遍现象
目前国内 A 股上市公司中，从事贵金属回收加工或者贵金属催化剂的企业
主要为浩通科技、凯立新材和贵研铂业。上述三家公司业务均涉及铂、铑、钯贵
金属及相关催化剂产品销售，与公司业务存在较高的可比度。
通过公开资料查询可知，上述三家公司均存在同为客户和供应商的情况，且
业务性质亦和公司类似，具体情况如下：
根据浩通科技《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“三、公司的生产、
销售及主要客户情况”以及“四、发行人采购情况和主要供应商”的相关描述，
浩通科技采购的原材料主要为贵金属废催化剂和贵金属两类。采购的含贵金属废
催化剂用于贵金属回收、新材料业务，即自产自销类业务。采购的贵金属同时用
于新材料（自产自销业务）和贸易业务。其与同行业可比公司情况相似，浩通科
技上游行业同是下游行业，体现了循环经济特征，符合行业惯例。报告期内，浩
通科技同为客户和供应商的公司有中石化、永兴招金贵金属加工制造有限公司、
南京东锐、中海油、贵研铂业等公司。
（详见其招股说明书 p147-151，p177-p181
页）
浩通科技采购含贵金属废催化剂和贵金属，同时亦提供自产自销、受托加工
和贸易业务给上述公司，存在客户与供应商重叠，与公司贵金属回收加工业务情
况一致。
根据凯立新材《首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见
落实函之回复报告》问题 3“关于收入”中相关描述，报告期内，凯立新材与前
五大客户，海正药业（600267）、九洲药业（603456）同时存在催化剂销售、
来料加工、采购贵金属废液等业务。
根据该回复，“由于贵金属催化剂具有可回收循环再利用的特点，客户就产
生了对废旧催化剂进行处置的需求，一般会从价格、回收周期、可回收数量等方
面进行考量来选择回收单位，公司具备回收的资质和能力，在与客户合作过程中，
只要废旧催化剂采购有一定的效益，且双方能洽谈成功，就会出现既发生产品的
销售业务，同时也发生废催化剂的采购业务的情况。”
凯立新材主要客户同时系其贵金属废液的供应商的情况与公司铂网客户即
旧网供应商的情况一致。
根据贵研铂业《配股申请文件反馈意见的回复》问题 3 的有关回复，贵研铂
业的贵金属资源循环利用业务与公司的贵金属回收加工业务类似。根据该回复，
“贵研铂业贵金属资源循环利用业务主要分为买断加工和来料加工两种模式，其
中买断加工模式即公司购入贵金属二次资源，经过提取得到高纯度贵金属，然后
自己使用或对外销售；来料加工模式即对客户提供的贵金属二次资源中的贵金属
进行提取，将贵金属交付给客户，赚取加工费。报告期内，贵研铂业对买断加工
模式实现的收入采用总额法进行确认，对来料加工模式实现的收入采用净额法进
行确认。
”
上述处理方式与公司贵金属回收加工业务模式一致。
综上所述，公司同行业可比公司浩通科技、凯立新材和贵研铂业均存在同为
客户和供应商的情形，该现象在贵金属回收加工行业较为普遍，公司与可比公司
情况一致。
（三）相关交易的具体内容、价格、金额、占比、毛利率，相关交易合理、
公允
报告期各期，同为公司客户和供应商的相关销售、采购具体情况如下：
占采购总
交易具 交易均价 交易金额
单位名称 交易类型 额/营业 毛利率
体内容 （含税，元/克） （万元）
收入比例
二元废
网
阳煤集团太原化工 采购
废钯催
新材料有限公司 620.50 2,547.09 14.68% —
化剂
销售 二元网 489.13 4,520.33 24.59% 8.84%
二元废
宁夏紫光天化蛋氨 采购 492.21 2,040.57 11.76% —
网
酸有限责任公司
销售 二元网 504.30 2,184.41 11.88% 0.00%
三元废
内蒙古紫光化工有 采购 351.94 1,648.37 9.50% —
网
限责任公司
销售 三元网 363.93 1,704.57 9.27% 9.62%
二元废
江苏戴梦特化工科 采购 465.21 1,316.08 7.59% —
网
技股份有限公司
销售 二元网 477.21 1,658.17 9.02% 19.03%
二元废
临沂鲁光化工集团 采购 641.82 480.76 2.77% —
网
有限公司
销售 二元网 523.88 812.73 4.42% 10.15%
三元废
重庆紫光国际化工 采购 378.68 417.40 2.41% —
网
有限责任公司
销售 三元网 390.63 457.68 2.49% 14.78%
二元废
采购 网、三元 498.94 4,514.61 17.18% —
江苏戴梦特化工科
废网
技股份有限公司
二元网、
销售 540.36 5,525.69 19.73% 18.05%
三元网
二元废
阳煤集团太原化工 网
采购
新材料有限公司 废钯催
化剂
占采购总
交易具 交易均价 交易金额
单位名称 交易类型 额/营业 毛利率
体内容 （含税，元/克） （万元）
收入比例
销售 二元网 562.39 5,002.16 17.86% 11.42%
三元废
内蒙古紫光化工有 采购 400.16 3,912.17 14.89% —
网
限责任公司
销售 三元网 412.01 4,042.44 14.43% 10.82%
二元废
临沂鲁光化工集团 采购 715.18 2,548.78 9.70% —
网
有限公司
销售 二元网 712.66 3,248.73 11.60% 14.88%
二元废
宁夏紫光天化蛋氨 采购 927.28 1,948.66 7.42% —
网
酸有限责任公司
销售 二元网 939.28 1,997.20 7.13% 31.05%
三元废
临沂新舟化工有限 采购 418.49 721.08 2.74% —
网
公司
销售 三元网 422.99 886.15 3.16% 22.27%
含贵金
江西省汉氏贵金属 采购 319.28 4,810.86 14.26% —
属物料
有限公司
销售 贵金属 452.31 9,878.46 25.42% 3.85%
二元废
阳煤集团太原化工 采购 462.75 4,580.58 13.57% —
网
新材料有限公司
销售 二元网 480.01 6,408.75 16.49% 21.78%
含贵金
上海汉氏环保科技 采购 2,450.69 3,162.17 9.37% —
属物料
有限公司
销售 贵金属 330.39 7,501.42 19.30% 4.53%
二元废
江苏戴梦特化工科 采购 384.87 2,358.08 6.99% —
网
技股份有限公司
销售 二元网 405.29 3,373.96 8.68% 10.45%
二元废
临沂鲁光化工集团 采购 411.85 1,259.40 3.73% —
网
有限公司
销售 二元网 421.99 1,851.40 4.76% 12.41%
内蒙古紫光化工有 三元废
采购 297.51 1,357.21 4.02% —
限责任公司 网
占采购总
交易具 交易均价 交易金额
单位名称 交易类型 额/营业 毛利率
体内容 （含税，元/克） （万元）
收入比例
销售 三元网 308.71 1,435.87 3.69% 13.00%
二元废
宁夏紫光天化蛋氨 采购 421.60 864.24 2.56% —
网
酸有限责任公司
销售 二元网 433.60 945.26 2.43% 14.85%
四元废
石家庄凤山化工有 采购 299.00 413.45 1.23% —
网
限公司
销售 三元网 305.22 520.79 1.34% 1.76%
三元废
重庆紫光国际化工 采购 340.70 371.77 1.10% —
网
有限责任公司
销售 三元网 352.67 390.92 1.01% 20.91%
三元废
临沂新舟化工有限 采购 292.00 215.59 0.64% —
网
公司
销售 三元网 303.00 329.75 0.85% 6.96%
三元废
山西三维丰海化工 采购 383.29 314.39 0.93% —
网
有限公司
销售 三元网 297.35 279.57 0.72% 9.99%
含贵金
江西省汉氏贵金属 采购 195.93 12,981.36 20.25% —
属物料
有限公司
销售 贵金属 333.86 14,024.28 25.86% 2.26%
二元废
采购 267.22 3,774.06 5.89% —
阳煤新材料 网
销售 二元网 281.08 5,234.60 9.65% 13.31%
套网废
网、三元
采购 247.79 2,865.39 4.47% —
废网、二
江苏戴梦特化工科
元废网
技股份有限公司
套网、三
销售 元网、二 266.13 3,635.20 6.70% 8.44%
元网
太原华贵金属有限 采购 贵金属 292.47 1,940.17 3.03% —
占采购总
交易具 交易均价 交易金额
单位名称 交易类型 额/营业 毛利率
体内容 （含税，元/克） （万元）
收入比例
公司 销售 二元网 7.71 159.74 0.29% 55.40%
三元废
内蒙古紫光化工有 采购 215.08 709.01 1.11% —
网
限责任公司
销售 三元网 226.94 768.97 1.42% 4.01%
三元废
新疆紫光永利精细 采购 208.30 479.24 0.75% —
网
化工有限公司
销售 三元网 220.96 508.37 0.94% 6.59%
套网废
临沂鲁光化工集团 采购 268.81 254.43 0.40% —
网
有限公司
销售 二元网 287.00 404.98 0.75% 7.35%
三元废
重庆紫光国际化工 采购 224.06 389.47 0.61% —
网
有限责任公司
销售 三元网 236.18 402.01 0.74% 9.17%
三元废
临沂新舟化工有限 采购 226.00 219.77 0.34% —
网
公司
销售 三元网 237.00 192.65 0.36% 6.54%
交易合理性分析请参见本反馈意见回复之“1、关于收入确认与退市风险”
之“三、同为客户和供应商的合理性及必要性”相关内容回复。
根据公司产品的定价策略，产品主要参考同期黄金交易所贵金属价格、生产
产品所需人工费用以及加成合理利润与客户协商进行确定。而公司产品主要为铂
网和提纯后的贵金属，产品中贵金属的比重较大。因此，公司产品价格受同期贵
金属市场价格的影响较大。若贵金属市场价格波动较大，公司毛利率波动较大。
根据公司贵金属回收加工的业务模式，公司当次销售产品的原料来自于之前
期间回收的贵金属物料。当市场上贵金属价格整体呈上涨趋势时，公司采购的贵
金属物料价格处于低位，而产品销售合同签订时贵金属价格在市场相对高位，从
而出现较高毛利率。当贵金属价格属于下行区间时，公司采购的贵金属物料价格
处于区间高位，而销售合同签订时点的贵金属价格在相对低位，从而挤压公司的
毛利率。
例如，2021 年，公司对宁夏紫光的铂网销售毛利率为 31.05%，毛利率相
对较高，主要原因如下：2021 年一季度，贵金属市场上铑的价格上涨较快。公
司与宁夏紫光的交易标的为含铂 90%、含铑 10%的二元网，合同签订于 2021
年 4 月，双方参考了合同签订时黄金交易所的价格确定了合同价格。同期，公司
库存铑金属的结存成本较低，导致该笔业务的毛利率较高。
铑金的市场价格波动：（2021 年 1 月 1 日-2021 年 6 月 30 日）
公司通过尽量缩短新网销售和旧网回收定价时点对贵金属价格波动风险进
行管控，以保证公司整体毛利率处于合理水平，不存在异常。
末公司该批铂网产成品按照合同价计算的可变现净值低于期末结存金额，因此公
司对该批铂网计提存货跌价准备，当年毛利率为 0。
综上，公司与同为客户和供应商的单位之间的采购、销售具备合理性，交易
毛利率波动符合贵金属波动的趋势，价格公允。
（四）是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形
公司与同为客户和供应商的单位的业务往来具备合理性和必要性，符合行业
特征，毛利率波动具备合理性和公允性。上述客户和供应商不存在为公司承担成
本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
四、结合申请人报告期内多次收到交易所的监管关注和警示的情况，进一
步说明关联交易的必要性、合理性、公允性以及相关程序的合规性，是否存在
损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
（一）报告期内公司收到的与关联交易事项相关的监管关注和警示的情况
报告期内，公司收到交易所的监管关注和警示中，涉及关联交易事项的情况
如下：
占公司 2017 年净资产的 25.59%。公司于 2019 年 6 月通过股东大会对上述超
出预计部分的关联交易进行补充审议。公司和时任董事会秘书李志平因关联交易
审议程序存在滞后而受到交易所口头警示。
（二）关联交易的必要性及合理性
报告期内，公司的关联交易内容包括铂网采购和销售业务、贵金属回收业务、售电业务、焦炭业务、其他集团内销售和采购。
报告期内，公司销售关联交易具体金额及占当期营业收入的比例如下：
关联交易类别 关联方（单位：万元） 销售内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
阳煤新材料 铂网 4,520.33 24.59% 5,002.16 17.86% 6,408.75 16.49% 5,234.60 9.65%
铂网 山西三维丰海化工有限公司 铂网 - - - - 279.57 0.72% - -
华贵公司 铂网 - - - - - - 159.74 0.29%
太化集团 电费、劳务 560.39 3.05% 1,100.62 3.93% 719.34 1.85% 406.57 0.75%
太原化学工业集团物业管理有限
电费 264.53 1.44% 458.95 1.64% 472.59 1.22% 311.02 0.57%
公司
蓝星化工有限责任公司 电费、劳务 47.23 0.26% 91.40 0.33% 36.86 0.09% 14.54 0.03%
太化文化产业发展有限公司 电费 70.12 0.38% 52.30 0.19% 65.10 0.17% 37.37 0.07%
售电
太原绿地太化房地产开发有限公
电费 3.41 0.02% 48.39 0.17% 96.28 0.25% 62.43 0.12%
司
太原化学工业集团工程建设有限
电费 22.47 0.12% 27.70 0.10% 23.24 0.06% 14.54 0.03%
公司
宏厦三建 电费 0.80 0.00% 2.29 0.01% - - - -
关联交易类别 关联方（单位：万元） 销售内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
太原市大森园林绿化工程有限公 -
电费 - - 2.14 0.01% 3.30 0.01% -
司
山西太恒达置业有限公司 电费 1.18 0.01% 1.69 0.01% 1.85 0.00% - -
太原化学工业集团房地产开发有 -
劳务 6.95 0.04% - - - - -
限公司
阳泉宾馆有限责任公司 商品 0.73 0.00% - - - - - -
其他 正元化肥 劳务 - - 3.36 0.01% - - - -
阳泉煤业集团财务有限责任公司 利息收入 0.08 0.00% 0.61 0.00% 4.39 0.01% - -
合计 5,498.22 29.90% 6,791.61 24.25% 8,111.27 20.87% 6,240.81 11.51%
报告期内，公司采购关联交易具体金额及占当期营业成本的比例如下：
关联交易类别 关联方（单位：万元） 采购内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
阳煤新材料 废网 2,998.60 18.76% 3,353.65 14.40% 4,580.58 13.50% 4,538.00 8.88%
铂网 山西三维丰海化工有限公司 废网 - - - - 314.39 0.93% - -
华贵公司 废网、贵金属 - - - - 119.60 0.35% 1,940.17 3.80%
阳煤新材料 废旧催化剂 2,547.09 15.93% 2,314.40 9.94% - - - -
贵金属回收
正元化肥 废旧催化剂 - - 4,055.27 17.41% - - - -
关联交易类别 关联方（单位：万元） 采购内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
焦炭 山西三维瑞德焦化有限公司 焦炭 - - - - - - 8,515.99 16.67%
纤维新材料 采购商品、劳务 60.96 0.38% 76.26 0.33% - - - -
阳煤新材料 动力费 113.43 0.71% 148.14 0.64% 183.98 0.54% 219.05 0.43%
太原化学工业集团工程建设有限公司 劳务 1,408.99 8.81% 73.81 0.32% 94.98 0.28% 536.59 1.05%
华阳集团（山西）碳基合成新材料有
限责任公司（下属华阳集团碳基合成 劳务 - - 21.86 0.09% - - - -
材料研究中心）
山西华厦建设工程咨询有限公司 劳务 32.55 0.20% 21.70 0.09% - - - -
山西华阳私募股权投资基金管理有限
劳务 - - 18.87 0.08% - - - -
其他 公司
华阳集团智联（山西）新材料科技有
劳务 4.94 0.03% 11.66 0.05% - - - -
限公司
华阳集团（太原漾泉大酒店） 劳务 43.32 0.27% 11.57 0.05% - - - -
山西兴新安全生产技术服务有限公司 劳务 - - 9.91 0.04% - - - -
太化集团 劳务 4.54 0.03% 8.77 0.04% - - - -
山西阳煤化工工程有限公司 劳务 - - 3.58 0.02% - - - -
阳泉煤业集团物资经销有限责任公司 采购商品 2.26 0.01% 2.29 0.01% - - - -
阳煤纳谷（山西）气凝胶经销有限责 采购商品 - - 0.05 0.00% - - - -
关联交易类别 关联方（单位：万元） 采购内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
任公司（下属阳煤集团纳谷气凝胶科
创城研发中心）
太原市大森园林绿化工程有限公司 劳务 - - - - 46.86 0.14% - -
宏厦三建 劳务 - - - - - - 390.90 0.77%
山西阳煤联创信息技术有限公司 劳务 0.15 0.00% - - - - - -
山西省勘察设计研究院有限公司 劳务 12.85 0.08% - - - - - -
合计 7,229.68 45.23% 10,131.79 43.50% 5,340.39 15.73% 16,140.70 31.60%
根据上表，公司各类关联销售和采购的必要性、合理性如下：
报告期内，公司向关联方销售铂网的情况如下：
关联方（单位：万元） 销售内容
金额 营业收入占比 金额 营业收入占比 金额 营业收入占比 金额 营业收入占比
阳煤新材料 铂网 4,520.33 24.59% 5,002.16 17.86% 6,408.75 16.49% 5,234.60 9.65%
山西三维丰海化工有限公司 铂网 - - - - 279.57 0.72% - -
华贵公司 铂网 - - - - - - 159.74 0.29%
合计 4,520.33 24.59% 5,002.16 17.86% 6,688.32 17.21% 5,394.34 9.94%
报告期内，公司向关联方采购废网的情况如下：
关联方（单位：万元） 采购内容
金额 营业成本占比 金额 营业成本占比 金额 营业成本占比 金额 营业成本占比
阳煤新材料 废网 2,998.60 18.76% 3,353.65 14.40% 4,580.58 13.50% 4,538.00 8.88%
山西三维丰海化工有限公司 废网 - - - - 314.39 0.93% - -
华贵公司 废网、贵金属 - - - - 119.60 0.35% 1,940.17 3.80%
合计 2,998.60 18.76% 3,353.65 14.40% 5,014.57 14.77% 6,478.17 12.68%
报告期内，公司铂网采购和销售关联交易的必要性和合理性如下：
（1）公司铂网业务的部分客户资源系从华贵公司承接
公司子公司华盛丰从事铂族金属催化网的生产销售，其客户主要系承接已停产的华贵公司的客户资源。华贵公司成立于 1993 年，
是国内较早一批从事贵金属催化剂生产加工业务的公司，因其地处太原市区，其生产经营受到当地环保治理要求的限制。2018 年公司
转让了华贵公司股权，华贵公司同时停产。基于华贵公司在行业内经营多年，在下游化工领域已形成了稳定的客户关系网络，该关系
网络也转移给了华盛丰，其中的客户包括阳煤新材料、山西三维丰海化工有限公司。
（2）公司铂网业务覆盖山西省内以及周边的大型化工企业客户
由于山西省从事铂网加工的企业数量较少，而像公司一样拥有数十年以上铂网加工经验的企业在全国范围内都不多，因此，山西
省周边需求铂网催化剂的硝酸生产型化工企业大部分都是公司的客户，其中包括了阳煤新材料和山西三维丰海化工有限公司等公司。
（3）阳煤新材料的铂网需求长期依赖于公司
阳煤新材料系公司从停产的华贵公司承接的客户资源之一，其铂网需求长期依赖于公司供应。同时，阳煤新材料距离华盛丰厂区
较近，产品物流成本较低，公司选择其作为长期客户亦是合理的。
公司下属企业。按照关联关系认定标准，公司与阳煤新材料存在关联关系，双方的交易构成关联交易。阳煤新材料更换控股股东和领
导班子以后，仍然选择公司作为其铂网催化剂的供应商，亦证明双方交易是建立在合理的商业基础之上，关联交易存在具有合理性和
必要性。
（编号：HW 省 1401210058），具备了经营 HW50 含钯铂废催化剂的资质，华盛
丰在原有铂网业务的基础上新增了废旧催化剂回收业务。华盛丰可以将提取出的贵金属直接出售给其他催化剂生产企业，亦可以作为
自身生产铂网的原料。
报告期内，公司贵金属回收业务的关联交易情况如下：
关联方（单位：万元） 采购内容
金额 营业成本占比 金额 营业成本占比 金额 营业成本占比 金额 营业成本占比
阳煤新材料 废旧催化剂 2,547.09 15.93% 2,314.40 9.94% - - - -
正元化肥 废旧催化剂 - - 4,055.27 17.41% - - - -
关联方（单位：万元） 采购内容
金额 营业成本占比 金额 营业成本占比 金额 营业成本占比 金额 营业成本占比
合计 2,547.09 15.93% 6,369.67 27.35% - - - -
报告期内，公司贵金属回收业务关联交易的必要性和合理性如下：
废旧催化剂回收处理业务是公司新拓展的业务板块，在业务开展初期，公司主要选择山西国资运营公司下属国企作为交易对象，
双方资信有保障，沟通成本较低，可以显著降低新业务拓展初期的不确定性风险。同时，阳煤新材料和正元化肥均为潞安集团下属知
名的大型综合化工企业，与该类公司建立业务关系可以有效提升公司在废旧催化剂回收领域的行业知名度。因此，该类关联交易具有
必要性和合理性。
公司子公司太化能源主要经营配售电及电力设施管理业务，其客户主要为太化集团化工及化肥园区的企业。
报告期内，公司售电业务的关联交易情况如下：
关联方（单位：万元） 销售内容 营业收入占 营业收入占 营业收入占 营业收入占
金额 金额 金额 金额
比 比 比 比
太化集团 电费、劳务 560.39 3.05% 1,100.62 3.93% 719.34 1.85% 406.57 0.75%
太原化学工业集团物业管 电费 264.53 1.44% 458.95 1.64% 472.59 1.22% 311.02 0.57%
关联方（单位：万元） 销售内容 营业收入占 营业收入占 营业收入占 营业收入占
金额 金额 金额 金额
比 比 比 比
理有限公司
太化文化产业发展有限公
电费 70.12 0.38% 52.30 0.19% 65.10 0.17% 37.37 0.07%
司
蓝星化工有限责任公司 电费、劳务 47.23 0.26% 91.40 0.33% 36.86 0.09% 14.54 0.03%
太原化学工业集团工程建
电费 22.47 0.12% 27.70 0.10% 23.24 0.06% 14.54 0.03%
设有限公司
太原化学工业集团房地产 0.04% - - - - -
劳务 6.95 -
开发有限公司
太原绿地太化房地产开发
电费 3.41 0.02% 48.39 0.17% 96.28 0.25% 62.43 0.12%
有限公司
山西太恒达置业有限公司 电费 1.18 0.01% 1.69 0.01% 1.85 0.00% - -
宏厦三建 电费 0.80 0.00% 2.29 0.01% - - - -
太原市大森园林绿化工程 - -
电费 - - 2.14 0.01% 3.30 0.01%
有限公司
合计 977.08 5.32% 1,785.48 6.39% 1,418.56 3.65% 846.47 1.57%
报告期内，公司售电业务关联交易的必要性和合理性如下：
因太化集团工业园区的电力网络最早由太化能源负责建设和运行，若园区内各个单位需要直接向国家能源部门采购电力，则需要
重新布局新的能源网络。为避免重复建设，目前还是由太化能源统一进行配售电及电力设施管理。因此，该类关联交易具有必要性和
合理性。
报告期内，公司焦炭业务的关联交易情况如下：
关联方（单位：万元） 采购内容
金额 营业成本占比 金额 营业成本占比 金额 营业成本占比 金额 营业成本占比
山西三维瑞德焦化有限公司 焦炭 - - - - - - 8,515.99 16.67%
报告期内，公司焦炭业务关联交易的必要性和合理性如下：
焦炭业务系公司原合成氨、氯碱分公司的业务。公司合成氨、氯碱分公司停产后，自身无法生产焦炭，为维护重要客户关系，公
司向其他单位采购了焦炭用于销售。山西三维瑞德焦化有限公司作为山西省内较大的煤化工生产企业，拥有较大的焦炭产品产能，产
品符合国家质量标准，能够在合理价格下满足公司客户的需求。因此，公司自身业务停产后向其采购焦炭具有必要性和合理性。随着
（1）其他关联销售
报告期内，公司发生的其他关联销售如下：
关联方（单位：万元） 销售内容
金额 营业收入占比 金额 营业收入占比 金额 营业收入占比 金额 营业收入占比
阳泉宾馆有限责任公司 商品 0.73 0.00% - - - - - -
正元化肥 劳务 - - 3.36 0.01% - - - -
阳泉煤业集团财务有限责任
利息收入 0.08 0.00% 0.61 0.00% 4.39 0.01% - -
公司
合计 0.81 0.00% 3.97 0.01% 4.39 0.01% - -
公司与阳泉宾馆有限责任公司发生的商品销售系销售餐盒的收入；公司与正元化肥发生的劳务收入系代理含钯催化剂的代理收入；
公司与阳泉煤业集团财务有限责任公司发生的业务系活期存款利息。
（2）其他关联采购
报告期内，公司发生的其他关联采购如下：
关联方（单位：万元） 采购内容
金额 营业成本占比 金额 营业成本占比 金额 营业成本占比 金额 营业成本占比
太原化学工业集团工程建设有限公
劳务 1,408.99 8.81% 73.81 0.32% 94.98 0.28% 536.59 1.05%
司
阳煤新材料 动力费 113.43 0.71% 148.14 0.64% 183.98 0.54% 219.05 0.43%
关联方（单位：万元） 采购内容
金额 营业成本占比 金额 营业成本占比 金额 营业成本占比 金额 营业成本占比
采购商品、劳 - - -
纤维新材料 60.96 0.38% 76.26 0.33% -
务
华阳集团（太原漾泉大酒店） 劳务 43.32 0.27% 11.57 0.05% - - - -
山西华厦建设工程咨询有限公司 劳务 32.55 0.20% 21.70 0.09% - - - -
山西省勘察设计研究院有限公司 劳务 12.85 0.08% - - - - - -
华阳集团智联（山西）新材料科技
劳务 4.94 0.03% 11.66 0.05% - - - -
有限公司
太化集团 劳务 4.54 0.03% 8.77 0.04% - - - -
阳泉煤业集团物资经销有限责任公
采购商品 2.26 0.01% 2.29 0.01% - - - -
司
山西阳煤联创信息技术有限公司 劳务 0.15 0.00% - - - - - -
华阳集团（山西）碳基合成新材料
有限责任公司（下属华阳集团碳基 劳务 - - 21.86 0.09% - - - -
合成材料研究中心）
山西华阳私募股权投资基金管理有
劳务 - - 18.87 0.08% - - - -
限公司
山西兴新安全生产技术服务有限公
劳务 - - 9.91 0.04% - - - -
司
关联方（单位：万元） 采购内容
金额 营业成本占比 金额 营业成本占比 金额 营业成本占比 金额 营业成本占比
山西阳煤化工工程有限公司 劳务 - - 3.58 0.02% - - - -
阳煤纳谷（山西）气凝胶经销有限
责任公司（下属阳煤集团纳谷气凝 采购商品 - - 0.05 0.00% - - - -
胶科创城研发中心）
太原市大森园林绿化工程有限公司 劳务 - - - - 46.86 0.14% - -
宏厦三建 劳务 - - - - - - 390.90 0.77%
合计 1,683.99 10.52% 408.47 1.76% 325.82 0.96% 1,146.54 2.25%
上述关联交易的必要性和合理性如下：
公司与其他单位之间发生的其他关联交易种类较多，主要原因系公司隶属于太化集团，太化集团受华阳集团托管，华阳集团和太
化集团都是山西省大型国有集团，下属单位众多，配套齐全。华阳集团和太化集团下属的公司的后期服务，如工程建造和咨询、动力
费、酒店接待、员工培训等一般都在体系内配套完成，其发生具有必要性和合理性。
综上，报告期内公司关联销售和采购具有必要性和合理性。
（三）关联交易的公允性
（1）定价依据
公司铂网销售或采购价格受贵金属价格影响较大。采购合同定价参考签订合
同或订单当日的上海黄金交易网和中国金属资讯网贵金属价格进行确定，销售合
同定价基于签订合同或订单当日的贵金属价格和生产所需人工、设备等消耗加成
合理利润两方面因素来确定。客户签订合同的日期不同所参考的市场价格不同。
因此，非同一日与客户或供应商签署合同约定的交易价格之间不具有可比性。
公司向关联方销售、采购铂网的定价原则与向非关联第三方是一致的。
（2）价格公允性
报告期内，公司签订合同价格和当天贵金属市场价格对比如下：
客户 签订时间 合同价格 市场价格 差异
阳煤新材料 2022.5.30 铂 219.5，铑 3,885 铂 219.5，铑 3,885 -
阳煤新材料 2022.5.25 铂 218，铑 3,935 铂 218，铑 3,935 -
阳煤新材料 2021.12.13 铂 207.5，铑 3,380 铂 207.5，铑 3,380 -
阳煤新材料 2021.3.31 铂 259，铑 6,150 铂 259，铑 6,150 -
阳煤新材料 2020.10.16 铂 201，铑 3,460 铂 201，铑 3,460 -
阳煤新材料 2020.6.4 铂 204.5，铑 2,215 铂 204.5，铑 2,215 -
阳煤新材料 2020.1.23 铂 236，铑 2,497 铂 236，铑 2,497 -
阳煤新材料 2019.9.30 铂 223.5，铑 1,419 铂 223.5，铑 1,419 -
阳煤新材料 2019.6.26 铂 189，铑 808.5 铂 189，铑 808.5 -
阳煤新材料 2019.5.30 铂 187，铑 715.5 铂 187，铑 715.5 -
阳煤新材料 2019.2.13 铂 190，铑 666.5 铂 190，铑 666.5 -
铂 192.4，铑 2,315， 铂 192.4，
铑 2,315，
山西三维丰海化工有限公司 2020.6.15 -
钯 506 钯 506
经查询，报告期内，公司与关联方铂网采购和销售订单签订价格与签订当日
市场价格一致，定价公允。
（1）定价依据
公司贵金属回收业务的定价主要受到两个因素影响，其中最主要的即贵金属
市场价格。该价格定价原则是买卖双方参照签订合同或订单当日的上海黄金交易
网和中国金属资讯网贵金属价格扣除回收所需要的合理成本和利润进行确定。根
据行业惯例，加工费一般在 10 元/克至 20 元/克，具体与客户协商确定，其整体
占合同的比例较低，对合同总额的影响较小。客户签订合同的日期不同所参考的
市场价格不同。因此，非同一日与客户或供应商签署合同约定的贵金属回收价格
之间不具有可比性。
其次，影响定价的第二个因素是贵金属回收率。市场上贵金属回收率一般在
公司向关联方回收贵金属的定价原则与向非关联第三方是一致的。
（2）价格公允性
报告期内，公司签订合同价格和当天贵金属市场价格对比如下：
客户 签订时间 合同价格 市场价格 加工费 回收率
阳煤新材料 2021.8.13 钯 608.5 钯 620.5 12 97%
正元化肥 2022.5.25 钯 668 钯 688 20 96%
根据上表，公司与客户签订的合同价格为贵金属市场价格减去加工费，定价
公允。
（1）定价依据
公司售电价格依据国家电网价格加必要的设备折旧和人员投入，综合考虑客
户用电情况后与客户协商确定。
（2）价格公允性
报告期内，公司向关联方提供电力价格和向非关联方提供电力价格情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
关联方电价/电量 0.78 0.82 0.87 0.83
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
非关联方电价/电量 0.79 0.90 0.82 0.78
根据上表，公司向关联方和非关联方售电价格差异较小，定价公允。
（1）定价依据
公司向关联方的采购价格在当期市场报价的基础上，根据每批次的灰份、硫
份、挥发份等验收指标确定最终成交价。
（2）价格公允性
报告期内，公司在 2019 年 1 至 4 月采购焦炭，其平均采购价格和市场价格
对比如下：
年采购金额 年采购数量 采购单价 市场均价
万元（含税） （吨） 元/吨（含税） 元/吨（含税）
市场均价数据来源：东方财富 Choice 数据，2019 年 1-4 月焦炭现货价格
根据上表，公司采购焦炭价格和市场平均价格差异较小，定价公允。
（1）定价依据
公司向关联方的采购配套服务的定价一般按照成本加成必要利润进行定价。
（2）价格公允性
报告期内，公司其他采购主要为太化能源充电桩和华阳降解的部分土建工程
服务，其通过公开招投标进行，定价公允。
（四）关联交易的相关程序及合规性，不存在损害上市公司和中小投资者
合法权益的情形
公司未能及时审议 2018 年关联交易事项发生后，公司领导层高度重视，及
时采取了以下整改措施：
（1）公司组织相关人员认真学习关联交易相关决策制度，确保制度被充分
理解并得到有效落实；
（2）公司组织对高级管理人员、相关财务人员及相关业务部门进行关联交
易方面的专项培训，增强有关人员对关联交易的敏感度，以确保在关联交易发生
时及时履行报告、备案程序。
经整改后，公司强化了关联交易识别能力，保证按照制定的规章制度对发生
的关联交易进行审议。
报告期内，公司履行关联交易相关决策程序如下：
议通过了《关于 2018 年度日常关联交易的执行情况并追认超额部分及 2019 年
度预计日常关联交易的议案》，独立董事发表了同意意见，关联董事和关联股东
回避表决；公司第六届董事会 2019 年第三次会议和 2019 年第一次临时股东大
会审议通过了《关于 2018 年度日常关联交易的执行情况并追认超额部分及调整
联股东回避表决。
议通过了《关于 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度预计日常关联交
易的议案》，独立董事发表了同意意见，关联董事和关联股东回避表决。
议通过了《关于 2020 年度日常关联交易的执行情况并追认增加部分及预计 2021
年度日常关联交易计划的议案》，独立董事发表了同意意见，关联董事和关联股
东回避表决；公司第七届董事会 2021 年第十五次会议和 2021 年第五次临时股
东大会审议通过了《关于增加 2021 年年度关联交易的议案》，独立董事发表了
同意意见，关联董事和关联股东回避表决。
大会审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联
交易计划的议案》，独立董事发表了同意意见，关联董事和关联股东回避表决；
公司第七届董事会 2022 年第八次会议审议通过了《关于增加 2022 年度日常关
联交易预计的议案》，上述议案还需提交股东大会审议。
报告期内，公司按照当时的《公司章程》和《关联交易管理制度》对上述关
联交易履行了内部决策程序，关联董事、股东于审议时均已回避表决，独立董事
针对前述关联交易均发表了事前认可意见及同意的独立意见，监事会成员亦发表
了同意意见。
综上，报告期内公司的关联交易具备合理性及必要性，关联交易定价均依据
市场定价原则确定，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
五、说明向客户供应商重叠的销售和采购金额的差额率在不同客户（供应
商）之间是否存在明显差异及差异原因，向关联方与非关联方采购销售的差额
率有无明显差异及原因，不同客户之间、关联方与非关联方之间加工费率、销
售毛利率是否与同行业可比公司或业务一致及原因；向同为客户和供应商的销
售是否存在亏损及具体情况，亏损或盈利的原因，如不存在或基本不存在亏损，
请说明该业务是否实质为受托加工。
（一）同为客户和供应商的销售采购具有不同差额率原因
同为客户和供应商的销售采购的差额率与客户生产的产品类型、客户所使用
的铂网种类以及客户开工经营情况等因素相关。
生产硝酸类产品的客户根据其产线开车时长、产酸量和铂网氧化率，其换网
周期在 6-18 个月不等，换网时铂网损耗一般在 15%-30%；生产氢氰酸、蛋氨酸
产品的客户根据其产线开车时长、产酸量和铂网氧化率，其换网周期在 2-4 个月
不等，换网时铂网损耗一般在 5%-10%。
对于既有销售又有采购的化工企业客户来说，在机器设备开工率不变的情况
下，销售和采购的差额率与催化网的换网损耗率相匹配，即硝酸类化工企业客户
的销售采购差额率在 15%-30%，氢氰酸和蛋氨酸类化工企业客户的销售采购差
额率在 5%-10%。
一般来说，铑和钯的价格比铂高，因此铑和钯含量较少的催化网，在价格上
更为经济。在铑和钯价格短期过高的情况下，客户会考虑牺牲一部分铂网的性能，
更换铑和钯含量较低的铂网产品进行过渡，从而导致销售和采购存在差额率。
化工企业客户通常根据其生产经营计划和设备开工情况合理安排铂网的更
换。若客户设备开工率下降、调整产线（如生产设备调整后适用的催化网尺寸变
小）则可能导致客户购入的新网少于其卖出的旧网。反之，若客户新增或调整产
线（如生产设备调整后适用的催化网尺寸变大），则可能卖出的新网多于回收的
旧网。上述情况导致销售和采购存在差额率。
（二）报告期内公司各个客户差额率具体情况
报告期各期，公司向客户供应商重叠的销售和采购金额的差额率情况如下：
单位名称（单位：万元） 客户产品类型 与公司关系 销售金额 采购金额 差额率
阳煤集团太原化工新材料有限公
硝酸类 关联方 4,520.33 2,998.60 33.66%
司
宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公
蛋氨酸类 2,184.41 2,040.57 6.58%
司
内蒙古紫光化工有限责任公司 氢氰酸类 1,704.57 1,648.37 3.30%
江苏戴梦特化工科技股份有限公 非关联方
硝酸类 1,658.17 1,316.08 20.63%
司
临沂鲁光化工集团有限公司 硝酸类 812.73 480.76 40.85%
重庆紫光国际化工有限责任公司 氢氰酸类 457.68 417.40 8.80%
非关联方金额小计 6,817.56 5,903.18 13.41%
同为客户和供应商销售金额合计 11,337.89 8,901.77 21.49%
注：差额率=（销售金额-采购金额）/销售金额
客户，主要原因系客户当年调整设备，更换了尺寸更大的铂网，导致公司从其采
购的旧网总重量少于向其销售的新网总重量，造成销售采购差额率较高。
单位名称（单位：万元） 客户产品类型 与公司关系 销售金额 采购金额 差额率
阳煤集团太原化工新材料有限公
硝酸类 关联方 5,002.16 3,353.66 32.96%
司
江苏戴梦特化工科技股份有限公
硝酸类 5,525.69 4,514.61 18.30%
司
内蒙古紫光化工有限责任公司 氢氰酸类 4,042.44 3,912.17 3.22%
临沂鲁光化工集团有限公司 硝酸类 非关联方 3,248.73 2,548.78 21.55%
宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公
蛋氨酸类 1,997.20 1,948.66 2.43%
司
临沂新舟化工有限公司 硝酸类 886.15 721.08 18.63%
非关联方金额小计 15,700.21 13,645.30 13.09%
同为客户和供应商销售金额小计 20,702.37 16,998.95 17.89%
注：差额率=（销售金额-采购金额）/销售金额
间存在一定差异的主要原因系化工客户生产产品类型不同所致，无异常情况。
单位名称（单位：万元） 客户产品类型 与公司关系 销售金额 采购金额 差额率
阳煤集团太原化工新材料有限公
硝酸类 6,408.75 4,580.58 28.53%
司 关联方
山西三维丰海化工有限公司 硝酸类 279.57 314.39 -12.45%
关联方金额小计 6,688.32 4,894.97 26.81%
江西省汉氏贵金属有限公司 贵金属制品 9,878.46 4,810.86 51.30%
上海汉氏环保科技有限公司 贵金属制品 7,501.42 3,162.17 57.85%
江苏戴梦特化工科技股份有限公
硝酸类 3,373.96 2,358.08 30.11%
司
非关联方
临沂鲁光化工集团有限公司 硝酸类 1,851.40 1,259.40 31.98%
内蒙古紫光化工有限责任公司 氢氰酸类 1,435.87 1,357.21 5.48%
宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公
蛋氨酸类 945.26 864.24 8.57%
司
石家庄凤山化工有限公司 硝酸类 520.79 413.45 20.61%
重庆紫光国际化工有限责任公司 氢氰酸类 390.92 371.77 4.90%
临沂新舟化工有限公司 硝酸类 329.75 215.59 34.62%
非关联方金额小计 26,227.83 14,812.77 43.52%
同为客户和供应商销售金额小计 32,916.15 19,707.74 40.13%
注：差额率=（销售金额-采购金额）/销售金额
主要原因系公司从其采购的一套三元旧网和销售的一套三元新网的型号不同所
致。公司采购的三元旧网的铂铑钯含量比例分别为 62.14%、3.99%和 33.88%，
销售的三元新网的铂铑钯含量比例分别为 92.5%、3.5%和 4%，由于铑金属和钯
金属的市场价格较高，导致新网整体价值低于旧网整体价值，因此销售采购的差
额率为负。
采购含贵金属物料，向其销售纯度 99.95%的贵金属。上述采购和销售之间没有
对应关系，差额率由买卖双方根据当年实际采购和销售产品种类、数量、价格等
因素决定。
单位名称（单位：万元） 客户产品类型 与公司关系 销售金额 采购金额 差额率
阳煤集团太原化工新材料有限
硝酸类 5,234.60 3,774.06 27.90%
公司
贵金属回收加工 关联方
太原华贵有限公司 （2019 年起停 1,940.17 159.74 91.77%
业）
关联方金额小计 7,174.77 3,933.80 45.17%
江西省汉氏贵金属有限公司 贵金属制品 14,024.28 12,981.36 7.44%
江苏戴梦特化工科技股份有限
硝酸类 3,635.20 2,865.39 21.18%
公司
非关联方
内蒙古紫光化工有限责任公司 氢氰酸类 768.97 709.01 7.80%
新疆紫光永利精细化工有限公
氢氰酸类 508.37 479.24 5.73%
司
临沂鲁光化工集团有限公司 硝酸类 404.98 254.43 37.17%
重庆紫光国际化工有限责任公
氢氰酸类 402.01 389.47 3.12%
司
临沂新舟化工有限公司 硝酸类 192.65 219.77 -14.08%
非关联方金额小计 19,936.46 17,898.67 10.22%
同为客户和供应商销售金额小计 27,111.23 21,832.47 19.47%
注：差额率=（销售金额-采购金额）/销售金额
要原因系客户当年调整设备，导致公司从其采购的旧网数量多于向其销售的新网
数量，造成销售采购差额率为负。
主要原因系公司向其采购的内容是贵金属原料，销售的是委托加工服务，造成销
售采购差额率较高。
纯度 99.95%的贵金属。上述采购和销售之间没有对应关系，差额率由买卖双方
根据当年实际采购和销售产品种类、数量、价格等因素决定。
综上，公司客户供应商重叠的销售和采购金额的差额率在不同客户（供应商）
之间的存在差异不存在异常情况，具有合理性。
（三）向关联方与非关联方采购销售的差额率有无明显差异及原因
公司关联方与非关联方采购销售的差额率不同原因具体如下：
关联方阳煤新材料为生产硝酸的化工企业，销售和采购的差额率与铂网的换
网损耗率相匹配，因此销售采购的差额率与同为硝酸类化工企业的非关联方，如
江苏戴梦特化工科技股份有限公司等公司基本一致，并高于氢氰酸、蛋氨酸类非
关联方客户。
非关联方客户，主要原因系公司从其采购的旧网和销售的新网的型号不同所致。
客户，主要原因系公司向其采购的内容是贵金属原料，销售的是委托加工服务，
从而产生较大差异。
（四）不同客户之间、关联方与非关联方之间加工费率、销售毛利率情况
报告期各期，公司的不同客户之间、关联方与非关联方之间的加工费率不存
在显著差异，销售毛利率存在一定差异的主要原因系贵金属的公开市场价格波动
导致销售单价、原材料成本差异，以及产品成分不同所致，具体情况如下：
单位名称 与公司关系 加工费率 销售毛利率
阳煤集团太原化工新材料有限公司 关联方 2.45% 8.84%
宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司 2.38% 0.00%
内蒙古紫光化工有限责任公司 3.30% 9.62%
江苏戴梦特化工科技股份有限公司 非关联方 2.51% 19.03%
临沂鲁光化工集团有限公司 2.10% 10.15%
重庆紫光国际化工有限责任公司 3.07% 14.78%
非关联方平均值 2.67% 10.72%
总体平均值 2.64% 10.40%
阳煤集团太原化工新材料有限公司 关联方 2.13% 11.42%
江苏戴梦特化工科技股份有限公司 2.22% 14.14%
内蒙古紫光化工有限责任公司 2.91% 10.99%
临沂鲁光化工集团有限公司 非关联方 1.54% 14.88%
宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司 1.28% 31.05%
临沂新舟化工有限公司 2.60% 31.42%
非关联方平均值 2.11% 23.38%
总体平均值 2.11% 20.35%
阳煤集团太原化工新材料有限公司 3.12% 21.78%
关联方
山西三维丰海化工有限公司 4.04% 9.99%
关联方平均值 3.58% 15.89%
江西省汉氏贵金属有限公司 - 3.85%
上海汉氏环保科技有限公司 - 4.53%
江苏戴梦特化工科技股份有限公司 3.27% 10.45%
临沂鲁光化工集团有限公司 2.61% 12.41%
内蒙古紫光化工有限责任公司 非关联方 3.89% 13.00%
宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司 2.77% 14.85%
石家庄凤山化工有限公司 2.21% 1.76%
重庆紫光国际化工有限责任公司 3.40% 20.91%
临沂新舟化工有限公司 3.63% 6.96%
非关联方平均值 3.11% 9.86%
总体平均值 3.22% 10.95%
阳煤集团太原化工新材料有限公司 5.20% 13.31%
关联方
太原华贵金属有限公司 - 55.40%
关联方平均值 5.20% 34.36%
江西省汉氏贵金属有限公司 - 2.26%
江苏戴梦特化工科技股份有限公司 4.86% 8.44%
内蒙古紫光化工有限责任公司 5.27% 4.01%
新疆紫光永利精细化工有限公司 非关联方 5.73% 6.59%
临沂鲁光化工集团有限公司 3.83% 7.35%
重庆紫光国际化工有限责任公司 5.04% 9.17%
临沂新舟化工有限公司 4.64% 6.54%
非关联方平均值 4.90% 6.34%
总体平均值 4.94% 12.56%
注：加工费率=加工费/销售金额
报告期各期，不同客户之间、关联方与非关联方之间加工费率不存在明显差
异。
司提供用于加工的残网，公司采用净额法确认该笔收入，未统计该比业务的加工
费率。
技有限公司销售的高纯度贵金属材料的定价参考合同签订当日的贵金属市场价
格确定，不适用加工费率分析。
报告期各期，不同客户之间的毛利率差异，以及与关联方毛利率差异的主要
原因系贵金属市价波动导致。具体原因分析请参见本回复“问题 1”之“三”之
“（二）相关交易的具体内容、价格、金额、占比、毛利率，交易是否合理、公
允”。
（五）加工费率、销售毛利率与同行业可比公司对比情况
根据公开披露资料，公司与同行业可比公司的定价模式对比如下：
公司名称 出处 定价模式 加工费
公司主要从事贵金属新材料制造、贵金属资源循环
《配股申请文件反
贵研铂业 利用以及贵金属供给服务业务，相关业务采用“贵 未披露具体金额
馈意见的回复》
金属原材料成本+加工费或者手续费”定价政策。
新材料业务（催化剂）：对于自产自销模式，根据
金属价格、生产成本、合理利润等以加成方式定价。
浩通科技 《招股说明书》 贵金属回收业务：对于自产自销模式，参考上海黄 未披露具体金额
金交易所等平台发布的贵金属时价，与下游客户协
商定价。
贵金属催化剂销售业务：凯立新材向客户销售贵金
属催化剂时，考虑贵金属成本，人工辅料成本及合
金属催化剂加工
理利润等因素对贵金属催化剂进行定价。
业务的单价分别
凯立新材 《招股说明书》 贵金属催化剂加工业务：凯立新材为客户提供催化
是 1.2 元/克、1.3
剂加工服务时，贵金属原料作为周转材料，不参与
元/克和 1.6 元/
交易定价，凯立新材考虑加工所需工艺、人员、设
克，不含税
备、辅料等消耗，按照产品加工数量收取加工费。
对于签署买断合同的业务，公司按照贵金属成本+
公司 — 生产所需人员、设备等消耗加成合理利润。.
含税
对于签署委托加工合同的业务，公司按照补料+加工
费进行定价。
根据上表，公司贵金属回收加工业务与同行业可比公司相似业务的定价模式
逻辑基本一致，均包含贵金属材料成本、生产所需人工、设备等消耗加成合理利
润后与客户协商定价。
除凯立新材以外，贵研铂业和浩通科技均未披露催化剂加工费/手续费/回收
费的具体金额。凯立新材的催化剂加工费为 1.2 元/克~1.6 元/克，单价低于公司，
主要原因系两公司生产的催化剂产品类型和产品加工工艺流程完全不同。凯立新
材生产的是多相、均相贵金属催化剂，以贵金属为活性组分，以活性炭为载体；
公司生产的是贵金属铂合金催化网，以溶解、拉丝、结网制成。以上两类催化剂
产品类型不同，加工工艺流程不同，加工费存在差异具有合理性。
报告期内，公司同为客户和供应商的贵金属回收加工业务毛利率与同行业可
比公司比较情况如下：
公司名称 产品类别
（%） （%） （%） （%）
贵金属催化剂销售 - 13.22 12.40 13.04
凯立新材 贵金属催化剂加工 - 48.80 52.80 47.18
（688269.SH） 催化应用技术服务 - 96.24 100.00 100.00
合计 23.10 16.19 17.20 17.35
贵金属产品 - 4.35 4.85 5.02
其中：贵金属工业催
- 11.04 10.95 11.65
贵研铂业 化剂材料
（600459.SH） 贵金属再生资源材料 - 5.27 7.55 6.25
贵金属供给服务 - 0.73 0.70 1.23
合计 3.95 3.00 3.31 3.63
贵金属回收 15.61 22.40 23.25 21.68
浩通科技
新材料 71.71 18.28 12.85 26.86
（301026.SZ）
贸易 1.07 2.13 1.00 1.97
公司名称 产品类别
（%） （%） （%） （%）
合计 6.41 14.35 14.42 14.37
平均数 11.15 11.18 11.64 11.78
公司 贵金属回收加工 11.58 15.45 12.04 8.51
注 1：贵研铂业自 2020 年起将“贵金属贸易”分类改为“贵金属供给服务”。
注 2：凯立新材 2022 年半年度报告未披露“主营业务分销售模式情况”；贵研铂业 2022 年半年度报
告未披露“主营业务分产品情况”。
报告期内，公司的贵金属回收加工业务平均毛利率与凯立新材、贵研铂业相
近，但波动率比上述两家公司高，主要系公司整体业务规模小于凯立新材和贵研
铂业，鉴于贵金属回收加工行业内单笔业务金额较高，在贵金属市场价格波动的
情况下，公司毛利率更容易受单笔业务利润率影响而出现波动。
报告期内，公司的贵金属回收加工业务平均毛利率比浩通科技略低，主要原
因系公司销售的贵金属催化剂产品主要是铂网类产品，下游客户行业集中在硝酸
制造领域，而浩通科技下游客户主要集中在中石油和中石化等石化巨头，客户结
构不同导致公司毛利率与可比公司出现差异。
（六）向同为客户和供应商的销售存在亏损及具体情况、亏损的原因
公司贵金属回收加工业务主要产品铂网一般由铂、铑、钯三种贵金属按照不
同比例混合制作而成，原料成本占到产品主要成本的 95%以上。因此，产品毛
利率的波动受铂、铑、钯的价格波动影响较大。
报告期各期，公司同为客户和供应商的销售存在亏损情况，具体如下（按照
合同签订时间排序）：
合同签订 销售单价 收入
单位名称 具体销售内容 毛利率
时间 （含税，元/克） （万元）
内蒙古紫光化工有限责任公司 2022.6 三元网 342.80 801.82 -3.48%
阳煤新材料 2021.12 二元网（铂铑 7） 441.57 1,965.04 -7.16%
内蒙古紫光化工有限责任公司 2021.12 三元网 340.00 797.92 -7.70%
临沂鲁光化工集团有限公司 2021.10 二元网（铂铑 10） 552.36 667.41 -2.57%
合同签订 销售单价 收入
单位名称 具体销售内容 毛利率
时间 （含税，元/克） （万元）
临沂鲁光化工集团有限公司 2020.3 二元网（铂铑 10） 364.80 523.75 -0.94%
根据上表，报告期各期，公司向同为客户和供应商的销售存在亏损情况，亏
损业务数量整体较少，亏损毛利率区间在-7.70%-0.94%。
若贵金属市场价格短期剧烈下滑，为保证产品交付时间，在公司整体资金规
模有限无法采取充分价格对冲手段的前提下，使用库存原料生产铂网导致出现亏
损。
铂的市场价格波动：（2019 年 1 月 1 日-2022 年 7 月 31 日）
铑的市场价格波动：（2019 年 1 月 1 日-2022 年 7 月 31 日）
钯的市场价格波动：（2019 年 1 月 1 日-2022 年 7 月 31 日）
铂金属市场价格在 2020 年 3-4 月、2021 年 3-4 月、2021 年 10-12 月、2022
年 6 月分别处于震荡周期低位，铑金属在 2020 年 3-4 月、2021 年 3-4 月、2021
年 10-12 月、2022 年 6 月分别处于震荡周期低位，钯金属在 2021 年 10-12 月、
业务的时间基本吻合。
六、说明向客户采购的贵金属物料或原料由申请人承担存货市场价格波动
风险而未与客户约定由客户承担的原因及合理性，是否与采购或销售合同约定
一致，结合向同为客户和供应商采购和销售的时间、数量、所售产品的生产周
期等，说明报告期各期申请人承担存货跌价损失的具体情况及合理性。
（一）向客户采购的贵金属物料或原料由公司承担存货市场价格波动风险
而未与客户约定由客户承担的原因及合理性
风险
根据公司与化工企业客户签订的买断式合同条款，旧网或者其他废旧催化剂
经公司验收后，其所有权即发生转移。公司可以根据自身需求，选择将从废旧催
化剂中提炼的贵金属用于生产任意客户的铂网产品或是直接对外出售。与此相对，
废旧催化剂的价格波动风险、存货灭失风险等均由公司承担。
化工企业客户更换含贵金属催化剂的主要目的是为了保证整套设备产品产
出的合格率，通过贵金属回收量的多少或者是贵金属价格短期波动来赚取新旧催
化剂的差价并不是化工企业的目的。因此，部分化工企业倾向于签署买断式的合
同，将价格波动、贵金属存放等与贵金属回收业务相关的风险转嫁给贵金属回收
企业。同时，公司作为贵金属回收加工企业，相对于大型化工企业客户，产业链
地位相对较低，一般较难通过主导合同条款来向客户转嫁贵金属价格波动风险。
同行业上市公司相似业务的合同类型和合同相关条款约定与公司基本一致：
根据凯立新材《招股说明书》第 117 页表格，在垫料加工模式下，由凯立新材承
担贵金属价格波动带来的存货减值风险；根据贵研铂业《配股申请文件反馈意见
的回复》问题 3 的有关回复，“报告期内，在买断加工模式下，公司通常有权自
主决定商品交易价格、承担与转让商品相关的主要责任、在转让商品后承担了该
商品的存货风险”。上述情况与公司一致。
（二）风险承担与合同约定一致
公司签订的贵金属物料采购合同中明确约定了旧网、废旧催化剂交付后的风
险责任归属。如公司与江苏戴梦特签订的旧网采购合同中约定了“货物在公司签
收之后，发生的一切风险和责任由甲方承担”；公司与阳煤新材料签订的旧铂网
催化剂采购合同中约定了“风险自出卖方工厂时转移给买方”；公司与阳煤新材
料签订的废催化剂采购合同中约定了“阳煤新材料交付前，合同标的的一切风险
（包括但不限于毁损、灭失、盗抢、损耗等）由阳煤新材料承担；合同标的物离
开阳煤新材料厂区交付公司后，标的物在运输、利用和处置过程中的一切风险（包
括但不限于毁损、灭失、盗抢、损耗等）由公司承担”。
对于买断式的旧网和废催化剂采购合同，没有在货物交付后，贵金属价格变
动继续由客户承担的条款。
综上，公司向客户采购的贵金属物料或原料由公司承担存货市场价格波动风
险而未与客户约定由客户承担的情况，与合同约定一致。
（二）结合向同为客户和供应商采购和销售的时间、数量、所售产品的生
产周期等，说明报告期各期申请人承担存货跌价损失的具体情况及合理性
报告期各期末，公司存货跌价准备及账面价值情况如下：
期间（单位：万元） 项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 3,922.36 950.21 2,972.15
在产品 12,099.07 1,927.00 10,172.07
库存商品 2,171.82 557.44 1,614.37
周转材料 0.86 - 0.86
发出商品 86.89 86.89 -
合计 18,281.00 3,521.55 14,759.45
原材料 4,205.50 1,334.96 2,870.54
在产品 11,105.36 2,561.73 8,543.63
库存商品 2,536.18 311.87 2,224.31
周转材料 0.78 - 0.78
发出商品 1,241.15 86.89 1,154.26
合计 19,088.97 4,295.45 14,793.52
原材料 2,541.11 - 2,541.11
在产品 11,848.46 1,551.81 10,296.65
库存商品 1,146.90 - 1,146.90
周转材料 0.84 - 0.84
发出商品 86.89 64.31 22.58
合计 15,624.20 1,616.12 14,008.08
原材料 1,402.76 - 1,402.76
在产品 13,135.59 - 13,135.59
库存商品 337.13 - 337.13
周转材料 8.93 - 8.93
发出商品 - - -
合计 14,884.41 - 14,884.41
公司签订买断式采购合同购入旧网、废旧催化剂等含贵金属物料作为生产原
材料，并按照公司存货进行管理，期末进行存货减值测试，根据成本与可变现净
值孰低原则计提相应存货跌价准备。
报告期各期末，公司涉及对同为客户和供应商的存货计提跌价准备的具体情
况及合理性如下：
展，技术稳定性和提炼效果尚不稳定，公司根据外部检测报告结果对期末库存尚
未提炼的含贵金属物料计提跌价准备。其中，对从江西汉氏采购的含贵金属物料
（含铂）在产品计提存货跌价准备 893.92 万元，上述计提跌价损失的含贵金属
物料的采购和销售的时间、数量、所售产品的生产周期情况如下：
存货项目 存货内容 采购来源 采购时间 采购数量 生产周期 销售时间
第一批加工：
含铂物料 一 部 分 自
-2020 年 3 月；
在产品 含贵金属物料 江西汉氏 第二批加工：
含铂量） 月、4 月销售
-2020 年 9 月；
尚有余料
价准备。其中，鉴于 2021 年末钯金属市场价格较低，公司根据市场价格和必要
的加工成本、销售税费测算了可回收净值，公司对从阳煤新材料采购的废催化剂
计提存货跌价准备 608.47 万元；公司根据盘点结果、市场价格和必要的加工成
本、销售税费测算了可变现净值，对正在生产过程中的铂网在产品按照铂铑钯含
量、贵金属市场价格计提存货跌价准备 425.08 万元；根据签订的销售合同价格
确认了期末可变现净值，和账面价值进行了比较后，对宁夏紫光订购的铂网库存
商品计提存货跌价准备 308.52 万元，上述计提跌价损失的存货的采购和销售的
时间、数量、所售产品的生产周期情况如下：
存货项目 存货内容 采购来源 采购时间 采购数量 生产周期 销售时间
第一批加工：
-2020 年 3
含铂物料（检 一部分自
月；
在产品 含贵金属物料 江西汉氏 第二批加工：
铂量） 月、4 月销售
-2020 年 9
月；
尚有余料
第一批加工：
在产品 废催化剂 阳煤新材料 2021 年 7 月 2022 年 4 月
化剂 月
-8 月
上海泽源金
属材料有限
公司、内蒙
在产品 铂网在产品 古紫光、江 2021 年 1-12 月 181,737.19g
苏戴梦特、
临沂鲁光、
阳煤新材料
山西磊鑫化
库存商品 二元网产成品 工股份有限 2022 年 1 月
月 二元网 -12 月
公司、阳煤
新材料、部
分补料
提的跌价准备，主要原因系 2022 年上半年铂铑钯贵金属波动，月末价格处于近
期市场低位，公司对含铂含钯物料、贵金属原料和存在减值迹象的铂网，根据市
场价格和必要的加工成本、销售税费测算了可回收净值，并相应计提了跌价准备。
存货项目 存货内容 采购来源 采购时间 采购数量 生产周期 销售时间
原材料 含贵金属物料 阳煤新材料 2022 年 3 月 ---
化剂 毕
第一批加工：
-2020 年 3
含铂物料（检 一部分自
月；
在产品 含贵金属物料 江西汉氏 第二批加工：
含铂量） 月、4 月销售
-2020 年 9
月；
尚有余料
阳煤新材
料、山金金
控上海贵金
属投资有限
公司、上海 2021 年 6 月、 2022 年 6 月 2022 年 7-9
在产品 铂网在产品 256,704.22g
全银贸易有 2022 年 5-6 月 -7 月 月
限公司、重
庆紫光、内
蒙古紫光、
江苏戴梦特
一部分自
在产品 2022 年 1-4
精炼钯 阳煤新材料 2021 年 12 月 42,958.45g 用，一部分
库存商品 月
于 2022 年 3
月、6-9 月销
售
综上，结合向公司同为客户和供应商采购和销售的时间、数量、所售产品的
生产周期等，报告期各期公司承担存货跌价损失具有合理性。
七、说明报告期内向客户和供应商重叠的销售金额及占比远超向非客户和
供应商重叠的原因及合理性，是否与同行业可比业务一致及原因。
（一）公司客户和供应商重叠销售金额占比较高具有合理性
公司原作为太原市重要化工企业，在 2000 年上市初期，主营业务涵盖硝铵、
氯碱、环苯有机、聚氯乙烯、焦炭等，铂网（即现今贵金属回收加工业务）等。
铂网业务仅作为化工产线的配套存在，并非公司主营业务的核心。后公司受太原
市西山地区综合整治的影响，陆续关停了所有化工产线，并于 2018 年末转让了
位于太原市中心从事铂网业务的华贵公司。转让华贵公司同时，公司在太原市郊
区化工园区设立了华盛丰，承接了原华贵公司留下的铂网业务，并计划在原铂网
业务之上，增加废旧催化剂回收业务。
鉴于公司前述历史变迁过程，可知公司的贵金属回收加工业务范围较为单一，
仅有铂网一项催化剂产品，且该业务历史上作为公司原化工业务以及华阳集团、
太化集团下属化工企业的配套存在，并未进行大幅度扩张和发展，客户相对稳定，
规模一直有限。
报告期内，公司主要从事铂网业务，并根据与客户的商业谈判结果，与主要
客户签署了买断式的铂网销售合同和废旧铂网采购合同。因此，在公司产品较为
单一的前提下，互为客户和供应商的销售占总营业收入的比例较高，其存在具有
合理性。
子公司华盛丰于 2020 年 12 月获取了《危险废物经营许可证》（HW 省
该业务做大做强是华盛丰近些年的重要任务。
华盛丰除铂网外，尚不具备生产其他贵金属催化剂的能力和经验，因此，回
收废旧催化剂形成的贵金属只能用于生产铂网或者销售给市场上需要贵金属的
贸易商或者其他贵金属催化剂生产单位。
因此，若华盛丰未来废旧催化剂回收业务拓展顺利，同为客户和供应商销售
占比高的情况将获得改善。
一般而言，贵金属原料具有较强的流动性，市场中对于贵金属存在需求的企
业较多，在资金允许且不影响正常业务经营的前提下，公司借助自身在业内的行
业地位和资源网络，可以在合适的时机通过买卖贵金属材料赚取利润。贸易业务
客户和供应商一般不会重叠。
可比公司浩通科技和贵研铂业均存在贸易业务，且其占营业收入比重较高，
具体情况如下：
公司 项目（万元） 2021 年 2020 年 2019 年
贸易收入 85,516.79 39,356.97 25,700.62
浩通科技 营业收入 223,675.86 107,527.40 64,969.42
占比 38.23% 36.60% 39.56%
贵金属供给收入 1,479,752.83 1,269,060.35 874,524.59
贵研铂业 营业收入 3,624,492.90 2,888,039.83 2,130,817.93
占比 40.83% 43.94% 41.04%
注：根据贵研铂业配股申请文件反馈意见的回复，其贵金属供给服务业务是根据贵金属工业用户、贸
易商等客户订单，向国内、外供应商比质比价采购后实现销售，该业务将贵金属作为商品直接进行买卖交
易，不涉及加工制造过程，属于贸易业务。
根据上表，同行业公司贵金属贸易业务一般占到整体业务收入的 40%左右，
占比相对较高。目前公司为聚焦制造主业，暂停了贵金属贸易业务。若公司恢复
贵金属贸易业务，公司同为客户和供应商的销售比例亦会得到下降。
综上，公司目前贵金属回收加工业务主要集中于铂网，且客户结构和业务模
式稳定，多年未发生重大变化，同为客户和供应商的销售占比较高存在合理性。
同时，公司废旧催化剂回收业务处于拓展初期且未开展贵金属贸易业务。上述情
况导致公司销售收入中同为客户和供应商的比重较高。该情况是公司贵金属回收
加工业务发展中的特定阶段，符合公司现阶段业务的发展特征，具有合理性。
（二）公司与行业内可比公司同为客户供应商的对比情况
根据公开资料，同行业公司同为客户和供应商的销售金额占总收入比例情况
如下：
根据浩通科技招股说明书披露，其 2018 年至 2020 年同为客户和供应商的
销售金额占营业收入情况如下：
项目（万元） 2020 年 2019 年 2018 年
同为客户和供应商收入 55,853.50 39,778.21 38,737.40
营业收入 107,589.46 65,031.43 54,371.31
占比 51.91% 61.17% 71.25%
根据上表，2018 年至 2020 年，浩通科技同为客户和供应商销售占总销售
收入的比例为 71.25%、61.17%和 51.91%。
根据凯立新材招股说明书和发行注册环节反馈意见落实函之回复报告，其
项目（万元） 2019 年 2018 年 2017 年
同为客户和供应商收入 13,334.99 14,506.66 11,139.63
营业收入 70,843.51 61,006.12 46,461.75
占比 18.82% 23.78% 23.98%
根据上表，2017 年至 2019 年，凯立新材同为客户和供应商销售占总销售
收入的比例为 23.98%、23.78%和 18.82%。
根据公开数据查询，无法获知贵研铂业同为客户和供应商的具体占比情况，
但根据其配股申请文件反馈意见的回复，其存在对贵金属资源循环利用业务使用
“总额法”确认收入的情况。
报告期内，公司同为客户和供应商的销售金额占营业收入情况如下：
项目（万元） 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
同为客户和供应商收入 11,337.89 20,702.37 25,414.74 25,171.07
营业收入 18,385.74 28,005.17 38,867.16 54,232.64
占比 61.67% 73.92% 65.39% 46.41%
根据上表，报告期内，公司同为客户和供应商销售占总销售收入的比例为
综合来看，公司同为客户和供应商的销售占比情况与浩通科技披露的情况接
近，高于凯立新材。其具有合理性，主要原因如下：
公司贵金属回收加工业务目前主要以铂网销售业务为主，业务模式与浩通科
技类似。因此，存在同为客户和供应商的情况与浩通科技较为接近，符合循环经
济的特征，具有合理性。
凯立新材主要从事催化剂的生产，其催化剂产品种类较多，但其回收客户废
旧催化剂并非其主业，仅在业务发展过程中，根据其下游客户的需求拓展了部分
回收业务，因此其同为客户和供应商的业务占其整体销售比重较低，但也集中在
了前五大的客户之中。
综上，公司同为客户和供应商的销售占总销售比例较高，在贵金属行业内具
有普遍性，有其合理性。
八、在向客户采购废旧铂合金网的情况下，客户供应商重叠的购销金额较
为接近,且按应收应付的差额结算，是否说明相关业务实质为加工服务。
（一）公司相关业务不符合加工服务定义
根据商业惯例以及《民法典》的有关规定，委托加工服务一般由受托方根据
委托方的要求完成工作，交付工作成果，并由委托方支付报酬。该业务是否由委
托方提供产品的原材料是判断本业务是否实质为加工服务的核心，亦是会计判断
按照总额法还是净额法进行收入确认的标准。
在铂网或者是贵金属催化剂行业，由于大部分需求方都是化工企业，一旦拆
卸废旧铂网而不能及时补充新网，则化工企业将面临停产停线的风险。因此，为
保证经济效益，化工企业对生产停车的时间要求较为严苛，为尽量减少等待的时
间，一般而言，化工企业会直接向铂网的提供方采购新网并安装使用，而非将废
旧铂网委托给第三方进行加工。从化工企业的角度，符合生产要求标准的新网为
合同标的，只要能够提供满足化工企业要求的新网，无论该新网为提供方自行生
产或者从第三方采购，均可满足与化工企业的交易实质。
因此，在铂网销售业务中，公司与化工企业之间的法律关系为买卖关系，而
非加工服务关系。
（二）公司客户供应商重叠金额较为接近的原因
铂网等贵金属催化剂中贵金属含量损耗达到一定程度，化工企业成品出品率
就会相应有所下降，化工企业就需要对铂网进行更换。
根据化工企业生产产品的不同，铂网损耗存在差异。对于使用二元网的硝酸
生产型企业，一般换网周期在 6-18 个月，损耗率约在 15%-30%；对于使用三元
网的氢氰酸生产型企业，一般换网周期在 2-4 个月，损耗率约在 5%-10%。上述
差异率分析请参见本反馈意见回复之“1、关于收入确认与退市风险”之“五”
相关内容。
因公司下游客户更换铂网时，铂网中贵金属损耗占整体贵金属含量比重不高，
导致新网和旧网价值差异较为接近。
（三）按照差额进行结算符合行业惯例
鉴于贵金属单价较高，使用铂、铑、钯制成的铂网等催化剂产品整体价值较
高，而公司与主要客户之间存在废旧铂网采购业务，应付和应付金额均较大。除
正常使用银行货款或者银行汇票进行结算以外，通过应收和应付的差额进行结算，
可以大幅降低买卖双方的资金压力，该方式不仅便捷亦具有商业合理性，但并不
影响销售和采购业务的独立性。
根据可比公司浩通新材《招股说明书》披露，其与既是供应商又是客户的交
易情况下，对浙江绍兴三锦石化有限公司、上海全银贸易有限公司、南京东锐、
光洋化学应用材料科技（昆山）有限公司、江苏扬子催化剂有限公司、江苏中铭
新型材料有限公司、上海琥致实业有限公司、铁岭贵鑫、浙江贵大贵金属有限公
司、扬子石化-巴斯夫有限责任公司、珠海长炼石化设备有限公司等 21 家同为客
户和供应商的单位采用了抵扣后结算的方式。
根据可比公司凯立新材《发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》，其同
为客户和供应商的业务同样采用了应收应付相抵的结算方式。凯立新材通过使用
相抵方式结算占整体应收账款的比例情况如下：
公司 2020 年 2019 年 2018 年
海正药业 33.27% 56.36% 85.63%
九州药业 71.97% 87.07% 84.96%
根据上表，可见凯立新材与主要客户通过差额结算应收应付的比例较高，海
正药业在 2018 年至 2020 年之间委托加工业务有所上升导致差额结算的量有所
下降。正常情况下，一般应收应付对抵结算占比在 80%左右。公司整体情况符
合可比公司披露的情形，不存在异常。
综上，公司客户和供应商重叠金额较为接近主要系新网和旧网中贵金属含量
差异所致，结算通过应收应付相抵进行具有商业合理性并与行业可比公司一致。
公司铂网业务自备原料进行生产，公司与同为客户和供应商的化工企业之间的法
律关系为买卖关系，而非加工服务关系。
九、结合不同业务类别、业务模式，说明收入确认的具体流程，分别说明
主要产品的交货时点、运费承担、验收程序、退换货政策、款项结算条款，并
说明各项产品各种模式下的收入确认政策、所需取得的凭证、收入确认时点及
其合规性；结合主要销售合同条款说明在相关时点商品控制权是否转移，是否
符合会计准则的标准。
（一）不同业务类别、业务模式，说明收入确认的具体流程
（1）贵金属回收加工
目前，公司主营业务为贵金属回收加工，具体业务包括铂族金属催化网的生
产销售及含贵金属废催化剂的回收处置。
对于铂族金属催化网的生产和销售业务，公司通过采购铂、铑、钯等贵金属
物料或者采购废旧铂网等原料进行提炼、加工，然后根据客户订单要求的尺寸、
含量，经熔炼、拉丝、织网等工艺后加工成铂网，销售给客户；对于含贵金属废
催化剂的回收处置业务，公司向精细化工、石化等企业收购含贵金属物料，从中
回收铂、钯等贵金属用于铂网的生产或者直接对外出售。
（2）贸易业务
报告期内，贸易业务分为有色金属贸易和焦炭贸易，具体如下：
焦炭贸易
公司进行焦炭贸易业务，主要是在严格控制交易风险和市场风险的前提下，
为曾与原焦化分公司和原铁运分公司生产经营有业务往来的客户提供焦炭产品。
在前期焦炭贸易业务开展中，公司作为独立的一方分别与供应商及客户签订
采购、销售合同，按照合同约定每月或按照一定周期分别采购和向客户销售焦炭；
公司在采购合同中约定焦炭货物的送货地址，在货物运输前，公司业务人员与供
应商核对运输焦炭的产品参数、重量等关键要素，双方共同对运输磅单进行确认
后，货物所有权转移到公司；货物运输到客户指定地址后，客户对货物参数、重
量等进行验收，验收合格后，货物所有权由公司转移到客户方。
有色金属贸易
有色金属贸易主要是公司在开展铂网加工业务中针对贵金属余料的市场价
格波动的主动风险管理手段。公司采购的贵金属原材料主要用于铂网生产，经验
收后存入公司仓库；若铂网加工后有剩余材料，且国内外的贵金属市场价格波动、
可获利空间较大，则公司会将部分贵金属余料进行对外销售。
公司对外销售贵金属时，由公司运送货物至客户仓库，双方经验收确认后，
商品控制权发生转移。
（1）贵金属回收加工业务
公司贵金属回收加工业务根据业务模式和合同签署条款的不同，分为产品加
工合同和销售合同。
产品销售合同：公司将直接生产的铂网等产品销售给客户。通常，公司会将
客户拆卸下来的废旧铂网作价采购，也有少量客户未将废旧铂合金网销售给公司，
公司仅向该客户销售铂合金网，合同约定公司按照预定的规格要求提供铂合金网，
双方按约定价格核算。该种情况下，公司按照原材料成本、加工费及合理利润确
认收入。
铂合金网加工合同：客户提供废旧铂合金网，公司补料加工后销售客户，合
同约定贵金属补充料以双方称重确认重量与合同约定单价价格进行结算。公司按
照补料成本加加工费及合理利润确认收入，与客户结算。
不同的合同模式下，公司均以产品交付客户并由客户验收合格时点确认收入。
依据为双方签字确认的单据。
（2）贸易业务
公司的贸易业务具体包括有色金属贸易和焦炭贸易。公司按照合同约定将商
品运至约定交货地点，自客户在单据上签收并验收合格作为控制权转移时点确认
收入。依据双方签章确认销售收发货“货权转移单据 ”。
（二）主要产品的交货时点、运费承担、验收程序、退换货政策、款项结
算条款
主要产品的交货时点、运费承担、验收程序、退换货政策、款项结算条款如
下：
产品种类 交货时点 运费承担 验收程序 退换货政策 结算条款
按照合同约定标准
按照合同约
进行验收，双方人
如需方有异议需要 定付款，具
公司负责将货物 员在场，进行现场
铂网 公司承担 在 5 日内提出，双 体参见本问
运输至需方仓库 称重，并在标有型
方协商解决 题之“一”
号和重量的单据上
中相关内容
签字
如产品、型号、规
格和质量等不符合
需方收到货时当面
公司负责将货物 需方需求，要在 3
贵金属 公司承担 验收，清点货物品 货到后付款
运输至需方仓库 日内提出异议，公
名、数量
司 24 小时内处理相
关事项
（三）各项产品各种模式下的收入确认政策、所需取得的凭证、收入确认
时点及其合规性
关于收入确认政策、所需取得的凭证、收入确认时点，请参见本反馈意见回
复之“1、关于收入确认与退市风险”之“九”之“不同业务类别、业务模式，
说明收入确认的具体流程”相关回复。
经客户验收后由客户在签收单上签字或盖章确认，在该时点客户取得相关商
品控制权，能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益，公司根据收
货确认单确认收入。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》，当企业与客户之间的合同同时满
足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：
会计准则 公司情况
合同各方已批准该合同并承诺将履行各
公司和客户对合同加盖公章，相应合同要件生效
自义务
该合同明确了合同各方与所转让商品或 合同明确约定双方的权利和义务，公司有按照合同提供商品的
提供劳务（以下简称“转让商品”
）相关 义务，同时享有相对应的收款权
的权利和义务
该合同有明确的与所转让商品相关的支
合同约定了付款条件及期限，所转让商品相关的支付条款明确
付条款
该合同具有商业实质，
即履行该合同将改 与客户签订的合同具有商业实质，公司为客户按照合同要求提
变企业未来现金流量的风险、
时间分布或 供铂网或贵金属，取得收款权，该行为改变了公司未来现金流
金额 量的风险、时间分布或金额
企业因向客户转让商品而有权取得的对 根据合作情况和应收账款回款情况，公司取得的对价很可能收
价很可能收回 回
综上，公司根据控制权转移时点确认收入，符合会计准则之相关规定。
（四）结合主要销售合同条款说明在相关时点商品控制权是否转移，是否
符合会计准则的标准
根据《企业会计准则第 14 号——收入》，对于在某一时点履行的履约义务，
企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品
控制权时，具体应当考虑下列迹象：
会计准则 公司情况
公司与客户签署的销售合同中，明确了双方的权利和义务，约
企业就该商品享有现时收款权利，即客户
定了与所转让商品相关的支付条款，公司根据合同约定享有收
就该商品负有现时付款义务
款的权利，客户承担现时付款义务
企业已将该商品的法定所有权转移给客 销售合同约定送到客户指定地点后，客户对产品进行验收，产
户，即客户已拥有该商品的法定所有权 品经客户验收并交付客户后，该客户拥有该商品的法定所有权
企业已将该商品实物转移给客户，即客户 产品运送至客户指定地点，客户签收后，公司已将该商品实物
已实物占有该商品 转移给客户，即客户已实物占有该商品
企业已将该商品所有权上的主要风险和报
合同签署并生效后，产品运送至客户指定地点，客户签收并验
酬转移给客户，即客户已取得该商品所有
收后，公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户
权上的主要风险和报酬
产品运送至客户指定地点，客户签收并验收后，表明客户已接
客户已接受该商品
受该商品
综上，根据公司与客户签署的合同条款，客户签收商品且验收完毕实现控制
权转移，收入确认符合会计准则的规定。
十、结合确定相关产品售价时与原材料采购时间的间隔、收入的波动与原
材料价格波动的相关性等，进一步说明向同一对象既销售又采购的贵金属回售
加工业务采用“总额法”确认收入的原因及合理性，是否符合总额法确认条件，
是否符合企业会计准则规定和可比上市公司商业惯例。
（一）公司确定相关产品售价时与原材料采购时间间隔
一般而言，确定公司售价的时间为合同签订的时间，原材料采购的时间为公
司回收旧网验收入库的时间。报告期内，公司确定铂网售价的时间和旧网回收入
库的时间间隔在 1 天至 30 天，大部分时间较为接近。
鉴于公司销售新网在前，回收旧网在后，公司销售给客户的新网，材料来源
于公司的库存贵金属。库存贵金属可能是外购的纯贵金属，亦可能是从以往其他
客户处回收采购的贵金属物料提炼出的贵金属。因此，公司本次销售的铂网产品
的原料采购时间与确定本次产品售价的时间之间没有明显对应关系。
含贵金属废催化剂的回收处置，同一客户与供应商的销售和采购不存在显著
对应关系。公司采购含贵金属物料，提炼加工生产出纯贵金属，公司根据自身需
要和市场行情，自行决定自用还是对外销售贵金属。
（二）收入的波动与原材料价格波动的相关性分析
收入的波动与原材料价格波动的相关性主要体现在销售价格和采购价格的
相关性上。若原材料采购的时点贵金属价格在高位，而产品销售的时点贵金属价
格在低位，则容易压缩公司的盈利空间；反之，则公司的毛利率会有所上升。
具体相关性分析参见本反馈意见回复之“1、关于收入确认与退市风险”之
“三、相关交易的具体内容、价格、金额、占比、毛利率”相关内容回复。
（三）公司采用总额法确认收入的原因及合理性
公司贵金属回收加工主要客户为大型化工企业，相比于公司，大型化工企业
在产业链中地位相对更高，公司不具备签订合同类型的主导权。根据客户已经确
定的业务模式，公司通过招投标、商业谈判等方式获取业务机会。公司对签署了
买断式合同的业务使用“总额法”确认收入，对签署委托加工合同的业务使用“净
额法”确认收入。
公司与客户采用买断式合同签署方式具有合理性和必要性，具体请参见本反
馈意见回复之“1、关于收入确认与退市风险”之“三、公司存在同为客户和供
应商具有合理性和必要性”相关内容回复。
（四）公司收入确认符合总额法确认条件和企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第 14 号—收入》第三十四条的相关规定，企业应当
根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的
身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该
企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。否则，该企业为代
理人。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局
限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包
括：
（1）企业承担向客户转让商品的主要责任；
（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；
（3）企业有权自主决定所交易商品的价格；
（4）其他相关事实和情况。
根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的相关内容，公司（委托方）
与无关联第三方公司（加工方）通过签订销售合同的形式将原材料“销售”给加
工方并委托其进行加工，同时，与加工方签订商品采购合同将加工后的商品购回。
在这种情况下，公司应根据合同条款和业务实质判断加工方是否已经取得待加工
原材料的控制权，即加工方是否有权主导该原材料的使用并获得几乎全部经济利
益，例如原材料的性质是否为委托方的产品所特有、加工方是否有权按照自身意
愿使用或处置该原材料、是否承担除因其保管不善之外的原因导致的该原材料毁
损灭失的风险、是否承担该原材料价格变动的风险、是否能够取得与该原材料所
有权有关的报酬等。
针对上述的会计准则规定，公司向同一对象销售铂网并向其采购替换的旧网
的业务，公司销售在前能够控制该商品，采购其替换下来的废旧网后拥有再加工
后向其他客户销售的权利，公司为主要责任人，符合采用总额法确认收入的要求，
具体分析如下：
（1）公司承担向客户转让商品的主要责任
公司提供的铂网由公司外购高纯度贵金属或者提炼旧网、废旧催化剂、低纯
度贵金属等含贵金属物料后进行生产；公司对外销售的贵金属来源于提炼旧网、
废旧催化剂、低纯度贵金属等含贵金属物料。上述生产过程改变了原料的形态和
功能，公司对生产出的产品质量负责。
根据签署的合同，如客户发现公司提供的产品质量不合格，公司应进行退换，
产生的费用由公司承担，公司承担对商品的质量保证、提供售后等主要责任。因
此公司在该等交易中充当主要责任人角色，承担转让商品的主要责任。
（2）公司承担了商品的存货风险
存货风险主要包括公允价值变动风险、呆滞积压风险及毁损灭失风险。根据
签署的合同，客户对于公司铂网、高纯度贵金属生产之前的原料不付任何责任，
公司在转让商品之前，承担了商品的所有存货风险。
（3）公司有权自主决定所交易商品的价格
对于铂族金属催化网业务，公司根据产品的具体参数，按照组成铂网的贵金
属成分和含量，参考贵金属公开市场价格、生产铂网所需要的人工和费用加成合
理利润向客户报价。公司拥有铂网完整销售定价权，并从中获得几乎全部的经济
利益。
对于含贵金属废催化剂的回收处置业务，公司参考贵金属公开市场价格，综
合客户报价，选择报价最高的进行销售。公司拥有对含贵金属废催化剂的回收处
置业务的完整销售定价权，并从中获得几乎全部的经济利益。
（4）公司拥有对旧网的完整控制权
鉴于铂网业务销售新网在前，回收旧网在后。公司回收旧网后，承担了旧网
的价值变动风险、毁损灭失风险，有权主导该材料的使用方式并获得几乎全部经
济利益。因此，公司铂网业务不属于委托加工，需要按照“总额法”进行收入确
认。该情况符合《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的规定。
综上所述，公司贵金属回收加工业务存在向同一对象既销售又采购的情况，
该等业务采用“总额法”确认收入符合会计准则的规定。
（五）公司收入确认方式与可比上市公司一致
根据查询公开信息，可比公司业务模式以及相应会计处理方式如下：
可比公司 业务模式及会计处理 摘录文件
贵金属回收：
浩通科技贵金属回收业务分为自产自销和受托加工两种模式。
自产自销：浩通科技直接购买含有铂、钯、铑、银等贵金属的废催化剂
等原料，从中回收贵金属，并对外销售。
受托加工：浩通科技与客户签署含贵金属废催化剂等二次资源受托加工
合同，为客户提供贵金属回收服务，向客户交付约定数量的贵金属产品，
取得加工费收入。若实际回收数量低于约定数量，浩通科技补足贵金属
产品；若实际回收数量超过约定数量，超出部分归浩通科技所有（客户
另有要求的除外）
。
浩通科技 招股说明书
上述两种业务模式主要由客户视需求决定。
新材料：
报告期内，浩通科技对外销售或提供深加工服务的新材料产品主要包
括：铂基材料（二氯四氨铂等）、钯基材料（二氯二氨钯、硝酸钯等）
、
铑基材料（乙酰丙酮三苯基膦羰基铑等）
、铼酸铵等。
新材料业务主要分为自产自销和受托加工两种模式。
自产自销：浩通科技与客户签署销售合同，生产加工新材料产品销售给
客户。
受托加工：客户与浩通科技签署相关协议并提供原料，浩通科技将原料
加工成指定的新材料产品，收取受托加工服务费。
根据浩通科技招股说明书披露，其存在客户和供应商重叠的情况，且部
分供应商存在采购原材料和自产自销业务。
由于凯立新材贵金属催化剂产品的主要原材料贵金属具有价值重大且
可回收循环利用的特点，凯立新材形成了不同的业务模式，对同一客户
亦存在贵金属催化剂销售业务、贵金属催化剂加工业务及废旧催化剂采
购业务同时存在的情况，凯立新材与同一客户具体采用那种合作模式，
与客户与其他供应商合作业务模式、凯立新材与客户商务谈判以及是否
有利于双发合作、强化合作关系等因素决定的。凯立新材与业务量较大、
关于发行注册环节
合作关系稳定、用户信誉较高且实力较强的单位才会采取垫料加工或废
凯立新材 反馈意见落实函的
料采购的业务模式。基于前述分析，凯立新材与主要客户发生的贵金属
回复报告
催化剂销售业务、贵金属催化剂加工业务以及废旧催化剂采购业务具有
真实的业务背景以及合理的商业逻辑。
凯立新材采购模式中的废采业务与销售业务相独立，在具体的业务环节
中与销售业务能够明确区分，两者并不互为前提和条件，属于两项独立
且可明确区分的业务，适用总额法进行会计处理亦符合《企业会计准则》
的规定。
公司贵金属新材料制造业务主要分为直接销售和来料加工两种经营模
式，其中直接销售即由公司购买原材料，制造成成品后进行销售；来料
加工即由客户提供原材料，公司根据要求制造成成品，并收取一定的加
工费用。报告期内，公司对直接销售模式实现的收入采用总额法进行确
认，对来料加工模式实现的收入采用净额法进行确认。 关于请做好贵研铂
业配股发审委会议
贵研铂业
贵研铂业贵金属资源循环利用业务主要分为买断加工和来料加工两种 准备工作的函的回
模式，其中买断加工模式即贵研铂业购入贵金属二次资源，经过提取得 复
到高纯度贵金属，然后自己使用或对外销售；来料加工模式即对客户提
供的贵金属二次资源中的贵金属进行提取，将贵金属交付给客户，赚取
加工费。报告期内，贵研铂业对买断加工模式实现的收入采用总额法进
行确认，对来料加工模式实现的收入采用净额法进行确认。
综上，公司在贵金属回收加工业务中，会计处理符合同行业商业惯例，与可
比公司保持一致。
十一、模拟测算如改用净额法确认收入对报告期收入的影响，并结合 2022
年经营、业绩情况，分析是否存在被 ST、退市风险，相关风险是否充分披露，
申请人是否刻意规避退市条件。
（一）模拟采用净额法对报告期收入影响
按照审慎性原则，假设公司所有同为客户和供应商的业务模式均为来料加工，
公司只将差额确认为收入，模拟将同为客户和供应商的收入扣除同期所有采购额，
测算结果如下：
单位（万元） 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 a 18,385.74 28,005.17 38,867.16 54,232.64
同为客户和供应商的采购额 b 8,901.77 16,998.95 19,707.74 23,612.90
模拟测算净额法的收入 c=a-b 9,483.97 11,006.22 19,159.42 30,619.74
模拟净额法测算后，报告期内 2022 年 1-6 月、2021 年、2020 年和 2019
年营业收入分别为 9,483.97 万元、11,006.22 万元、19,159.42 万元和 30,619.74
万元。
根据模拟测算结果，2019 年至 2021 年，公司营业收入均超过一亿元。
（二）2022 年经营业绩情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于 2022 年 1-9
月的 收入 分类 情况 说 明的 审阅 报告 》，2022 年 1-9 月 公司 的 营业 收入为
解塑料项目设备已安装完毕，该装置于 2022 年 8 月 22 日开始点火升温热调试，
生物可降解塑料制品未来逐步实现量产及对外销售，公司多年来业务依赖于贵金
属回收加工的单一局面将被打破，盈利能力和抗风险能力将获得提升，年产值和
企业规模将得到扩大，公司基本面将获得明显改善，预期 2022 年经营情况将持
续向好。
（三）公司不存在被 ST 的风险
根据上海证券交易所《股票上市规则》，上市公司出现财务状况异常情况或
者其他异常情况，导致其股票存在被强制终止上市的风险，或者投资者难以判断
公司前景，投资者权益可能受到损害，存在其他重大风险的，本所对该公司股票
实施风险警示。风险警示分为退市风险警示和其他风险警示。
（1）交易类强制退市
根据查询公司股票交易量、股价和市值，公司不会被处以交易类强制退市。
（2）财务类强制退市
根据《审阅报告》，2022 年 1 至 9 月，公司营业收入 31,778.17 万元，已经
超过 1 亿元。因此，公司不存在 2022 年度全年收入低于 1 亿的风险。
根据模拟测算结果，2019 年至 2021 年，公司营业收入均超过一亿元，即
使按照净额法，公司亦不会被冠以 ST 风险。
报告期内，公司未被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，未被证监会
处以行政处罚情况。
综上所述，公司不会被处以财务类强制退市。
（3）规范类强制退市
公司不存在财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，未在法定期限内
披露半年度报告或者经审计的年度报告，半数以上董事无法保证公司所披露半年
度报告或年度报告的真实性、准确性和完整性，信息披露或者规范运作等方面存
在重大缺陷等情况，公司不会被处以规范类强制退市。
（4）重大违法违规类退市
公司不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的
重大违法行为，不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健
康安全等领域的违法行为，公司不会被处以重大违法违规类退市。
（四）风险披露情况
保荐机构在《山西华阳新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调
查报告》中已经披露了公司的经营业绩风险，具体如下：
“2019 至 2022 年 6 月，公司扣除非经常性损益后的净利润为-943.87 万元、
-1,325.15 万元、-3,115.30 万元以及 102.54 万元。若未来公司可降解塑料项目
收益不及预期、贵金属回收加工业务盈利能力不能获得提升，公司的经营业绩将
无法得到有效改善，存在经营业绩持续不佳的风险。”
为进一步提示风险，补充披露经营风险如下：
“2019 至 2022 年 6 月，公司扣除非经常性损益后的净利润为-943.87 万元、
-1,325.15 万元、-3,115.30 万元以及 102.54 万元。若未来公司可降解塑料项目
收益不及预期、贵金属回收加工业务盈利能力不能获得提升，公司的经营业绩将
无法得到有效改善，存在经营业绩持续不佳的风险。若因经营不善导致公司亏损
同时当年营业收入小于 1 亿元，则可能存在退市风险。”
（五）公司不存在刻意规避退市条件的情形
贵金属回收加工行业具有循环经济特征，存在同为客户和供应商的情况较为
普遍。可比公司浩通科技、凯立新材、贵研铂业均存在同为客户和供应商的情况，
具体参见本反馈意见回复之“1、关于收入与退市风险”之“三、公司存在同为
客户和供应商的情况是行业内普遍现象”相关内容回复。
的规定
对于销售，鉴于公司大部分客户为化工企业，其一般会要求铂网供应商自行
购料生产新的铂网，在停机过程中用新网替换旧网，而不是先拆除旧网，等待铂
网供应商加工成新网后再进行安装。该业务并非来料加工，公司承担了新网销售
给客户之前的所有风险。
对于采购，公司在采购废旧网后，承担了购入的旧网可能存在的贵金属含量
与称重含量存在的差异情况风险以及贵金属市场价格波动风险。同时，公司可以
把旧网加工的产品销售给任意客户，完全取得了旧网的控制权。
公司采用“总额法”确认收入符合会计准则的规定同时与同行业上市公司的
会计处理方式保持一致。具体参见本反馈意见回复之“1、关于收入与退市风险”
之“十、公司收入确认符合总额法确认条件和企业会计准则的规定”相关内容回
复。
公司子公司华盛丰从事铂族金属催化网的生产销售，其业务主要系承接已停
产的华贵公司的铂网业务。基于华贵公司在行业内经营多年，将稳定客户关系网
络转移给了华盛丰，其中包括阳煤新材料、江苏戴梦特化工科技股份有限公司、
临沂鲁光化工集团有限公司等大型化工企业。华盛丰维持了原华贵公司与化工企
业客户的业务合作模式，亦未对收入确认政策进行调整。
公司自 2019 年剥离合成氨、氯碱等关停业务以后，为主动提升收入质量，
聚焦制造主业，大幅减少了贸易收入，具体如下：
项目（单位：万元）
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
有色金属贸易 - - - -100.00% 4,577.32 -47.55% 8,726.63
焦炭贸易 - - - - - -100.00% 8,601.86
合计 - - - -100.00% 4,577.32 -73.59% 17,328.49
根据上表，自 2020 年 12 月上海证券交易所发布最新《股票上市规则》以
后，公司 2021 年亦未通过贸易收入做大收入规模，不存在刻意规避退市的情形。
综上所述，公司贵金属回收加工业务模式符合行业惯例，收入确认政策与同
行业公司保持一致，亦从未对业务模式或者会计政策进行变更，公司为做实主营，
自 2019 年起大幅减少贸易业务收入，不存在为规避退市风险刻意提升收入规模
的情形。
十二、向同一对象既销售又采购的贵金属回售加工业务的历史沿革情况，
是否持续采用“总额法”确认收入，历史上是否发生过会计政策变更情形。
（一）向同一对象既销售又采购的贵金属回收加工业务的历史沿革情况
公司子公司华盛丰从事铂族金属催化网的生产销售，其客户主要系承接已停
产的华贵公司的客户资源。华贵公司成立于 1993 年，是国内较早一批从事贵金
属催化剂生产加工业务的公司。因华贵公司地处太原市区，其生产经营受到当地
环保治理要求的限制。2018 年公司转让了华贵公司股权，华贵公司同时停产。
基于华贵公司在行业内经营多年，在下游化工领域已形成了稳定的客户关系网络，
该关系网络也转移给了华盛丰，其中的客户包括诸多大型化工企业，如阳煤新材
料、江苏戴梦特化工科技股份有限公司、临沂鲁光化工集团有限公司等与华贵公
司保持着长期合作的贵金属回收加工业务客户。
报告期内，公司的贵金属回收加工业务存在向同一对象既销售又采购的情况
属于行业惯例，与下游化工企业的贵金属催化网的使用习惯有关。化工企业为缩
短停机时间，降低生产中断对生产经营的影响，一般会要求铂网供应商自行购料
生产新的铂网，在停机过程中用新网替换旧网，而不是先拆除旧网，等待铂网供
应商加工成新网后再进行安装。华盛丰目前的化工企业客户资源大多从华贵公司
承接而来，因此维持了华贵公司与化工企业客户的业务合作模式，即存在对同一
对象既销售又采购，并且销售行为在前，采购行为在后的情况。
（二）公司持续采用“总额法”确认收入，历史上未发生过会计政策变更
情形
在贵金属回收加工行业中，贵金属回收企业一般不具备合同签订的主导权，
通常是由化工企业客户决定贵金属回收加工合同的类型。基于合同约定的权责细
节、行业惯例以及公司与客户长期合作模式等因素，公司对于买断式加工的贵金
属回收加工业务持续采用“总额法”确认收入。买断式加工即公司在采购废旧网
后，承担了购入的废旧网可能存在的贵金属含量与称重含量存在的差异情况以及
后续贵金属市场价格波动等风险情况。同时，公司完全取得了对旧网的控制权，
可以把旧网加工的产品销售给任意客户。公司历史上未发生过会计政策变更的情
形。
十三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
及销售合同，查阅贵金属回收加工业务合同的主要条款；获取主要客户（同为供
应商）就不存在口头或书面约定向其加工销售铂网等产品的确认函；
的采购循环、收入循环进行穿行测试；
负责人，对主要客户和供应商执行函证程序或函证替代程序；
人报告期内经营情况、业务流程、各类业务的定价模式、会计确认方法；
市场贵金属价格分析毛利率变动原因；取得发行人的采购明细表，获取采购价格、
采购时点等数据，结合公开市场贵金属价格分析采购金额变动原因；
董秘、财务总监，了解发行人受到监管措施的后续整改情况和效果；
访谈发行人相关业务负责人，了解关联交易的必要性和合理性；走访主要关联方
客户和供应商，了解业务具体情况；获取主要业务合同签订时期同期同类产品市
场价格并与合同价格进行对比分析，获取配电业务收入明细进行分析，获取公司
公开招投标相关资料；查阅发行人董事会、监事会、股东大会相关会议资料和独
立董事发表的意见；
对发行人向关联方与非关联方采购销售的差额率进行差异分析，访谈子公司业务
负责人了解差异存在的合理性；
数量、所售产品的生产周期等，分析报告期各期发行人承担存货跌价损失的具体
情况及合理性；
同业务类别、业务模式的收入确认的具体流程，查阅合同中关于交货时点、运费
承担、验收程序、退换货政策、款项结算条款的约定；
时间的间隔，分析收入的波动与原材料价格波动的相关性；
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审阅报告；
行人贵金属回收加工业务的历史沿革情况，会计政策变更情况；
为客户和供应商的情况，了解同行业上市公司相似业务的定价模式和销售毛利率
情况，了解同行业上市公司与同为客户和供应商的结算方式，了解同行业上市公
司的收入确认方法和商业惯例。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师和会计师认为：
面约定回售或销售的行为；采购和销售在数量、金额和时间上不存在实质性对应
关系；
符合行业特征且与同行业上市公司情况一致；发行人相关交易合理、公允，不存
在客户和供应商为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
合规，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形；
方与非关联方之间的差异存在合理性；发行人定价模式与同行业可比公司的定价
模式逻辑基本一致，加工费率、销售毛利率与同行业可比公司存在差异具有合理
性；
不存在由客户承担发行人存货价格波动风险的条款；报告期内发行人存货跌价准
备计提充分，计提方式符合会计准则的规定；
户和供应商重叠的销售金额及占比较高，具有合理性；同为客户和供应商的销售
占总销售比例较高，在行业内具有普遍性；
和换网情况相关；结算通过应收应付相抵进行具有商业合理性且与行业可比公司
情况一致；发行人铂网业务自备原料进行生产，发行人与化工企业之间的法律关
系为买卖关系，而非加工服务；
符合会计准则的规定；
合企业会计准则规定且可比上市公司相关处理一致；
告》中充分披露，发行人不存在刻意规避退市条件的情形；
形。
目前，申请人主营业务为贵金属回收加工，本次募集资金将用于“新材料 6
万吨/年 PBAT 项目”、“2 万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目”和“2 万吨/
年全系列生物降解新材料项目”，通过本次募投项目实施，发行人在现有的贵金
属回收加工业务的基础上将新增生物可降解新材料业务。根据申报材料，申请
人控股股东太化集团由华阳集团托管；申请人控股股东太化集团积累了丰富的
化工新材料方面的技术人才，能够为项目稳定运行提供有效技术人才支撑；依
托华阳集团和太化集团在煤炭资源、电石资源的产业配置优势，以及在申请人
可降解塑料项目建设园区周边规划建设的 20 万吨/年 BDO 项目，可为申请人
PBAT 项目提供稳定的上游原料；募投项目建成后，申请人采购生产 PBAT 原
材料 BDO 和 AA 将形成新的关联交易。上海聚友于 2021 年 9 月以华阳集团（山
西）纤维新材料有限责任公司（以下简称“纤维新材料”）侵犯其“一种连续制备
生物降解塑料的方法”的发明专利及“PBAT 制备工艺”技术秘密而提起诉讼，近
期申请人多次受让纤维新材料土地使用权。因专利纠纷，募投项目改用莫高股
份的技术。
请申请人：（1）说明并披露募投项目将新增的生物可降解新材料业务与贵
金属回收加工业务的区别与联系，与现有主营业务的相关性，本次发行募集资
金投向是否符合《再融资业务若干问题解答》
（2020 年 6 月修订）问题 20 关于
“募集资金应主要投向主营业务”的要求；（2）该业务的市场空间、竞争对手、
市场格局，申请人从事募投项目相关业务的竞争优劣势；说明莫高股份的相关
技术来源及对申请人许可情况，行业内可比公司采用的技术路线情况，申请人
改用莫高股份的相关技术是否在产品质量及成本上有竞争优势；（3）说明并披
露开展生物可降解新材料业务是否需要取得相应资质、资格或质量性能认证，
是否取得客户认可，是否已有实际的客户和订单储备，募投项目新增产能是否
能充分消化；（4）说明纤维新材料历史沿革及股权结构情况，是否华阳集团下
属企业；纤维新材料主营业务情况，是否建设了 PBAT 项目，与申请人本次发
行募投项目的关系，是否新增同业竞争；（5）说明并披露申请人及下属华阳降
解与纤维新材料在资产、人员等方面的关联情况；结合新增关联交易及控股股
东的技术人才支持情况，说明募投项目的实施对申请人生产经营独立性的影响
情况，是否构成本次发行障碍;（6）结合扬州惠通的财务数据状况补充说明扬州
惠通是否有能力承担所提供技术侵权带来的一切损失，本次募投项目实施是否
会受到上述事项影响，是否存在重大不确定性；（7）补充说明一次投料试车成
功后后续工程建设情况，最终产品质量是否得到客户认可，是否有在手订单或
意向性订单；（8）结合主营业务情况补充说明本次募投项目是否符合投资主业
情形，是否属于跨界投资，是否符合再融资相关监管问答规定。请保荐机构及
申报律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、说明并披露募投项目将新增的生物可降解新材料业务与贵金属回收加
工业务的区别与联系，与现有主营业务的相关性，本次发行募集资金投向是否
符合《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 20 关于“募集资金
应主要投向主营业务”的要求。
（一）生物可降解塑料业务和贵金属回收加工业务相似以及区别
公司贵金属回收加工业务具体包括铂族金属催化网的生产销售及含贵金属
废催化剂的回收处置。根据国家统计局《战略性新兴产业分类》（第 23 号令），
贵金属催化材料制造属于新材料产业范畴。公司募投项目可降解塑料具体包括生
产和销售 PBAT 原料以及下游生物可降解塑料制品。根据国家统计局《战略性新
兴产业分类》（第 23 号令），PBAT 聚酯类可降解塑料亦属于新材料范畴。
公司可降解塑料和贵金属回收加工均与环境保护相关，生物可降解塑料是为
了减少传统塑料废弃物污染，贵金属回收加工是对废催化剂进行回收再利用。
两者不同之处在于贵金属回收加工是贵金属材料产业，生物可降解塑料是高
分子材料产业。
（二）公司自上市以来一直经营化工行业业务，PBAT 生物可降解塑料亦属
于化工行业
时间 事项
公司首次公开发行股票并上市，上市初期业务为硝铵、氯碱、环苯有机、聚氯乙烯、焦
炭、铂网等化工业务
全资子公司华盛丰 1000 吨/年煤化工废催化剂处置及 5000kg/年铂铑钯系列催化剂加工
项目建设完成，华盛丰承接了原华贵公司贵金属回收加工业务，并拟拓展废催化剂回收
业务。
根据上表，公司业务发展大致可以分为以下三个阶段：
业务主要集中在传统化工领域。
业务，同时逐步剥离关停资产。直至 2021 年，公司完成对所有关停业务的剥离，
但保留了经营情况相对较为稳定的贵金属回收加工业务和配售电业务。
决策部署，为践行华阳集团“双碳”战略、致力于培育碳基新材料产业，加速推
进碳基新材料创新研发和智能制造，公司抓住机遇、砥砺发展、凝心聚力、蓄势
再发，以生物可降解材料为起点，聚焦化工新材料领域，重回化工主业，再创佳
绩。
综上，作为山西省太原市的老牌化工企业，公司上市以来一直专注于化工领
域。在发展过程中，经历了一定的坎坷，但是经过重组整合，公司现以崭新的姿
态迎接新时代挑战。选择生物可降解塑料业务作为本次募投项目，亦是公司放下
历史包袱后，回归化工领域重要举措，与主营业务具有相关性。
（三）公司本次募集资金投向符合《再融资业务若干问题解答》相关要求
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 20，募集资金
应主要投向主营业务。
公司是太原地区的综合化工集团，化工业务一直是公司上市以来的主营业务，
从未发生变更。
公司原硝铵、氯碱等业务因地处太原市西山地区，受综合整治影响，已经全
部关停。关停资产通过数次梳理，已经完成剥离，同时，相关关停资产的权利义
务和人员关系亦全部理顺。目前公司的主要业务，贵金属回收加工，并非公司原
化工业务的核心，而是经审慎考量，保留在公司体内的发展较为稳定的新材料业
务。
司的发展提出了新的期望。希望公司能够在处僵治困以后，立足于化工产业，锚
定碳基新材料，重点发展生物可降解塑料业务。该业务是公司践行华阳集团“双
碳”战略、致力于培育碳基化工新材料产业的重要举措，亦是公司在新时代下在
化工领域迈出的重要一步。
因此，生物可降解塑料业务作为化工新材料业务，属于化工行业范畴，与公
司主营业务方向一致，符合《再融资业务若干问题解答》的相关要求。
二、该业务的市场空间、竞争对手、市场格局，申请人从事募投项目相关
业务的竞争优劣势；说明莫高股份的相关技术来源及对申请人许可情况，行业
内可比公司采用的技术路线情况，申请人改用莫高股份的相关技术是否在产品
质量及成本上有竞争优势。
（一）可降解塑料业务市场空间
治理的意见》（发改环资[2020]80 号）拉开了推广使用生物降解材料及其制品、
发展低碳经济的序幕。但自 2020 年以来，国内外受新冠肺炎疫情影响，整体经
济低迷，国内外贸出口亦受阻。我国政府重心亦放在防疫、抗疫保护人民群众健
康方面，
“禁塑”
“限塑”政策落地及监管执行有限，生物降解塑料行业相关产品
的推广应用和市场规模低于预期。
（1）二十大明确继续推进我国环保事业
大报告将“人与自然和谐共生的现代化”上升到“中国式现代化”的内涵之一，深入
推进环境污染防治，持续深入打好蓝天、碧水、净土保卫战。
随着国家绿色低碳可持续发展战略的持续推进，整体经济不断向好、各地限
塑禁塑监管政策的执行力度将有所提高。未来，生物降解新材料产业将呈现出快
速发展的状态。
（2）PBAT 主要原料 BDO 价格回归理性
PBAT 产品的重要原料之一即为 BDO，其占到 PBAT 生产成本的 50%左右。
BDO 价格一定程度上直接影响了 PBAT 产品的终端售价。
根据公开查询数据，BDO 的价格在 2021 年以前稳定在 1 万元左右，2021
年至 2022 年上半年达到顶峰，高于 3 万元/吨，2022 年初逐步滑至 1 万元/吨左
右，已经和 2021 年以前基本一致。具体如下图所示：
数据来源：Choice 金融数据库
主要原材料价格的下跌将在一定程度上压低 PBAT 的制造成本，使得 PBAT
产品的性价比得到提升。随着 PBAT 产品价格下探，终端消费市场对使用生物可
降解塑料的意愿亦会提升，从而进一步加速生物可降解塑料市场的发展。
随着国内外疫情逐步终结，未来塑料污染治理相关政策推动进程将有望加快。
同时，PBAT 重要原材料 BDO 单价的下调带来的生产成本价格的下降，未来市
场对于生物可降解塑料制品的接受程度有望得到提升。
根据赛瑞研究，以国家禁塑政策实施推广情况进行推算，到 2025 年购物袋、
外卖包装、快递包装、农用薄膜四大塑料领域的生物降解塑料制品的市场或将超
过 250 万吨，具体如下：
名称 市场需求量 渗透率 生物降解塑料需求量
购物袋（万吨） 110 70% 77.00
外卖包装（万吨） 341.6 15% 51.24
快递包装（万吨） 117 80% 93.91
农用薄膜（万吨） 217.8 15% 32.67
合计（万吨） 786.40 254.82
数据来源：赛瑞研究
随着生物降解材料产业和技术的发展，替代利用将进一步提升，其可延伸至
工业缠绕膜、保鲜膜、淋膜、发泡材料、纺织材料等其他传统塑料应用领域，生
物降解材料的市场空间将进一步扩大。除此之外，“禁塑令”发布后各地、各领域
相继出台具体政策并制定明确的禁塑目标与标准，进一步推进了生物降解材料的
需求。
综上所述，虽然近年来由于疫情影响带来环保政策力度推动迟缓、原材料价
格上涨导致生产成本提高，PBAT 行业发展较为缓慢。但是由于新冠疫情封控的
结束、二十大环保政策的持续加码以及原材料价格的下降，PBAT 的市场空间及
价格优势逐步展现，未来 PBAT 行业将处于快速发展时期，公司的可降解塑料业
务具有充分的市场空间。
（二）竞争对手情况
“禁塑令”发布后，受行业利好政策影响，生物降解塑料市场需求的持续增长
刺激了国内产能的快速扩张。目前，公司生物可降解塑料业务的竞争对手主要系
金发科技、蓝山屯河、长鸿高科等进入市场较早的企业，具体如下表所示：
序号 名称 基本情况
金发科技 成立于 1993 年，2004 年 6 月在上海证券交易所上市，位于广东
（600143.SH） 省广州市，主营业务为化工新材料的研发、生产和销售；主要产
序号 名称 基本情况
品包括改性塑料、完全生物降解塑料、特种工程塑料、碳纤维及
复合材料、轻烃及氢能源和医疗健康高分子材料产品等 6 大类，
广泛应用于汽车、家用电器、电子电气、通讯电子、新基建、新
能源、现代农业、现代物流、轨道交通、航空航天、高端装备、
医疗健康等行业
成立于 2008 年 2 月，公司以精细化工和高端化工新材料一体化
产业链为主业，自成立以来不断筑牢产业链硬件基础，建成
产业链，产品线涵盖精细化工基础原料、生物降解材料、化工新
材料以及新型节能环保建材等。
成立于 2012 年，2020 年 8 月在上海证券交易所上市，位于浙江
长鸿高科
（605008.SH）
产和销售
成立于 2021 年 3 月，公司利用东华科技在工程装置放大及总承
煤化工等方面的生产运营经验，集聚各自资源和优势。
成立于 2020 年 6 月，专注可降解材料的研发、生产、销售，目
前公司主要产品为 PBAT 和 BDO。
成立于 1998 年 12 月，2001 年 1 月在上海证券交易所上市，主营
万华化学
（600309）
公司主要产品是聚氨酯、石化、精细化学品及新材料。
成立于 2008 年，2018 年 6 月在上海证券交易所上市，位于上海
彤程新材 市，主营业务为新材料的研发、生产、销售和相关贸易业务；公
（603650.SH） 司目前有电子材料、汽车/轮胎用特种材料、全生物降解材料等
业务板块。
成立于 2012 年，位于山西吕梁市，是一家以生产研发生物降解
司。
（三）市场格局
截至 2022 年 11 月，国内 PBAT 建成装置合计产能约 90 万吨，涉及企业
区域 企业名称 装置产能（单位：万吨）
蓝山屯河 12
西北 莫高股份 2
东华天业 10
华南 金发科技 18
东北 康辉新材 3.3
金晖兆隆 2
华北 山东睿安 6
山西华阳 6
亿帆鑫富 1
仪征化纤 4
华东 浙江华峰 3
长鸿高科 12
彤程新材 6
西南 万华化学 6
合计 91.3
数据来源：生物降解材料研究院、各企业官网
“禁塑令”发布后，受行业利好政策影响，PBAT 潜在的市场需求的持续增长
刺激了国内产能的快速扩张，除了上述已建设完成产能外，蓝山屯河、金发科技、
长鸿高科等有先发优势的企业均布局了多期后续 PBAT 产能建设方案；金丹科技
（300829.SZ）、瑞丰高材（300243.SZ）以及同德化工（002360.SZ）等上市
公司亦在同步布局 BPAT 产能。
目前，全国 PBAT 生产装置较分散，因此暂未形成地区及企业垄断现象。山
西省内除了公司（6 万吨/年）以外，具备开车条件的为金晖兆隆 2 万吨/年的 PBAT
生产装置。
（四）公司从事募投项目相关业务的竞争优劣势
（1）资源优势
公司控股股东太化集团是国家“一五”期间建设的全国三大化工基地之一，长
期致力于合成氨、氯碱、芳胺、苯环系列产品及 PVC 生产运营管理，积累了丰
富的化工新材料方面的管理人才，能够为项目稳定运行提供有效支撑。太化集团
托管方华阳集团是山西省委、省政府勇担“在转型发展上率先蹚出一条新路”历史
使命，优化国有资本布局的高科技产业集团。
公司作为华阳集团和太化集团新材料的上市承载平台，为深化落实省委省政
府的决策部署，公司战略中心转移至新材料产业，将大力发展可降解材料产业，
力争成为山西省新材料产业领军企业。华阳新材可降解塑料项目符合华阳集团
“做强做大煤炭产业、做精做优新能源新材料产业，推动两个产业互促互进、共
同发展”战略，系华阳集团重点项目之一。华阳新材将把政府机关企事业单位作
为优先发力对象率先实现突破，可以利用股东优势主动寻求与政府职能部门及机
关附属单位、关联大型企业的合作，重点获得集中配餐中心、医院、酒店、商超、
快递等的长期订单；同时争取获得政府部门对生物降解农用地膜推广的政策支持
和资金扶持，积累起一定数量的优质、稳定、用量大的客户资源。
（2）区域优势
山西省政府对于环保的政治力度较大，2022 年 7 月，山西正式实施《山西省
禁止不可降解一次性塑料制品规定》，从源头入手减量塑料制品，推动生物降解
塑料产业有序发展；2022 年 10 月，《山西局加大生态环保执法检查力度推进行
业绿色发展》对快递包装材料的标准、回收利用等也做出了具体的规定和治理措
施等，环保政策的加码可能带来 PBAT 产品有较强的地域需求，在供给方面，山
西省除了公司（6 万吨/年）、金晖兆隆（2 万吨/年）以外，暂未布局其他 PBAT
产能，直接竞争力较小。
本次 “新材料 6 万吨/年 PBAT 项目”和“2 万吨/年生物降解改性材料及塑料制
品项目”建设地点位于平定化工园区，园区内水、电、汽资源丰富、配套完善，
为项目实施提供了良好的能源资源条件并可有效降低建设投资成本，园区良好的
基础设施为项目建设提供了坚实的保障。“2 万吨/年全系列生物降解新材料项目”
在太原市内综改示范区，该区属于政府重点支持的产业园区，方便吸引高端新材
料研发人员和布局生物可降解塑料产品销售网络，为未来公司在该领域内的持续
发展奠定了基础。
生物可降解塑料行业在全球范围内都属于新兴市场，伴随着国内外相关“禁
塑”政策的实施，该产业在未来数年将迎来快速发展。公司亦是生物可降解行业
的新进入者，虽与金发科技、蓝山屯河等行业先行者相比，在装置规模和营销网
络建设方面暂时落后于竞争对手，但面对新兴市场，行业内所有公司面临着相同
的风险和机遇。
（五）莫高股份的相关技术来源
莫高股份所拥有的技术专利“低端羧基含量聚己二酸-对苯二甲酸丁二醇酯
的制备方法（专利号：ZL201310344947.X）”的发明人为杨苹苹、杨军、李宗
华、卢伟，原始权利人为山东汇盈新材料科技有限公司（“汇盈科技”）。
科技受让该专利技术并入职江苏华盛材料科技集团有限公司（以下简称“华盛科
技”）
，同时将该技术转让于华盛科技。后华盛科技将其转让给其下属控股公司中
科清源(天津)生物科技有限公司（以下简称“清源生物”）。清源生物系由南通华
盛高聚物科技股份有限公司持股 75.00%、中国科学院天津工业生物技术研究所
持股 25.00%，其中南通华盛高聚物科技股份有限公司系华盛科技直接持股
人，与其团队一同在莫高股份将该技术进行了产业化应用。项目完成后，莫高股
份从清源生物受让了该技术。
综上，莫高股份的相关技术并非来源于中科启程或者是上海聚友，与专利权
纠纷涉诉主体无联系。
（六）技术许可情况
扬州惠通与莫高股份签署了《专利实施许可协议》，约定莫高股份同意将其
名称为“低端羟基含量聚己二酸-对苯二甲酸丁二醇酯的制备方法（专利号
ZL201310344947.X）”的发明专利许可给扬州惠通总承包的华阳新材项目。
根据公司与扬州惠通签署的《6 万吨/年 PBAT 建设项目工程总承包合同》
以及《补充协议》，扬州惠通提供的 PBAT 技术合法、有效，不存在侵犯任何第
三人合法权益的情形。如果提供的工艺技术（包括自有技术和授权技术）被确认
侵权，扬州惠通承担由此给公司造成的一切损失。
（七）行业内可比公司采用的技术路线情况
由于生物降解材料的工艺已经较为成熟，行业内能够提供相关工艺技术或工
艺包的企业不在少数，行业内可比公司采用的技术路线情况如下：
序号 同行业公司 技术工艺 工艺来源
生物降解材料制备的工艺流程包括酯化和缩聚，从上表中可知，公司改变技
术路径前后，主要是在酯化工艺方面有一定差异。
酯化阶段的工艺方法主要分为共酯化法、分酯化法和串联酯化法。具体如下：
共酯化工艺是将 PTA/AA/BDO 三种主要原料一同加入酯化釜内进行酯化反
应，因此具有工艺流程短、生产效率高的优点；但该方法的反应条件比较苛刻，
两种酯化物的酯化度不易控制，对设备的性能提出了较高要求。
分酯化工艺将对 PTA/BDO 和 AA/BDO 分别进行酯化反应，优点是工艺调节
手段多、设备性能要求简单、反应体系中间产物较少，缺点是工艺流程长、设备
台套多、控制点增多。
串联酯化工艺 PTA/BDO 反应成酯化物，进入 AA/BDO 反应的酯化釜，
AA/BDO 浆料进入已有 PTA/BDO 酯化物的酯化釜进行反应，溶解速度快，反应
速度快，优点是设备简单、反应体系中间物质较少、相对分子质量分布较窄、产
品黏度易于调控；缺点是工艺流程长、设备台套多、控制点增多。
目前市场上多用共酯化工艺和分酯化工艺，对于串联酯化工艺使用较少。
虽然分酯化工艺路径设备数量较多，工艺流程较长，但相对其他路径而言，
在该方案下，产品质量更容易得到控制、整体技术难度较低且有市场成熟运用案
例。公司作为行业新进入者，采用该方案可以有效降低项目实施风险。因此，公
司和项目建设方扬州惠通协商讨论最终确定使用莫高股份的分酯化工艺技术路
径。
基含量在 15-25 之间，低于现行国标不高于 50 的标准，在合理的成本下能保障
质量稳定。
三、说明并披露开展生物可降解新材料业务是否需要取得相应资质、资格
或质量性能认证，是否取得客户认可，是否已有实际的客户和订单储备，募投
项目新增产能是否能充分消化。
（一）开展生物可降解新材料业务需要取得相应资质、资格以及质量性能
认证情况
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》《排污许可管理条
例》等相关规定，依照法律规定实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经
营者，应当依照本条例规定申请取得排污许可证。公司以及华阳降解实施本次募
投项目均属于新建项目，根据上述规定，应当在启动生产设施或者发生实际排污
之前申请取得排污许可证。
华阳降解在新材料 6 万吨/年 PBAT 项目的生产过程中会产生少量副产品四
氢呋喃，四氢呋喃属于危险化学品。因此，华阳降解应当取得《危险化学品生产
许可证》《危险化学品经营许可证》《工业产品生产许可证》《安全生产许可证》
等相关资质、资格。
公司已就开展生物可降解新材料业务取得的资质、资格具体如下：
资质名称 取得主体 取得时间 资质期限 备注
危险化学品经 新材料 6 万吨/年 PBAT 项
华阳降解 2022 年 9 月 20 日 至 2023 年 9 月 19 日
营许可证 目
安全生产许可 需新材料 6 万吨/年 PBAT
华阳降解 尚未取得 /
证 项目完成安全验收后申领
需新材料 6 万吨/年 PBAT
工业产品生产
华阳降解 尚未取得 / 项目通过安全验收并取得
许可证
安全生产许可证后申领
危险化学品登 在新材料 6 万吨/年 PBAT
华阳降解 尚未取得 /
记证 项目竣工验收前申领
危险化学品生 华阳降解 尚未取得 / 需新材料 6 万吨/年 PBAT
资质名称 取得主体 取得时间 资质期限 备注
产许可证 项目通过安全验收并取得
安全生产许可证后申领
第一、二类压力容器
特种设备使用 2022 年 7 月 6 日 压力管道待天然气管道施
华阳降解 /
登记证 /2022 年 7 月 7 日 工完成后办理、锅炉待通
天然气后办理
新材料 6 万吨/年 PBAT 项
排污许可证 华阳降解 2022 年 8 月 25 日 至 2027 年 8 月 24 日
目
排污许可证 华阳降解 尚未取得 / 料及塑料制品项目，预计
于 2023 年 4 月申领完成
排污许可证 公司 2022 年 9 月 16 日 至 2027 年 9 月 19 日
新材料项目
辐射安全许可
华阳降解 2022 年 7 月 15 日 至 2027 年 7 月 14 日 /
证
除上述资质、资格外，华阳降解已就其生产产品生物降解袋、生物降解材料、
生物降解一次性刀、生物降解一次性餐盖、生物降解一次性勺、生物降解一次性
叉、生物降解一次性餐盒分别按照国家标准 GB/T 6040-2019 取得《检测报告》，
并就其生产产品按照国家标准 GB/T 19277.1-2011、GB/T28206-2011 通过工业
堆肥检测，取得生物分解率检测报告。
为进一步控制产品质量、满足环境风险防范相关要求并完善环境监控程序，
华 阳 降 解 目 前 正 在 按 照 国 家 标 准 GB/ISO9001:2008 、 ISO14001:2015 和
GB/T28001-2011 办理《质量管理体系认证证书》、
《环境管理体系认证证书》和
《职业健康安全管理体系认证证书》，该等体系认证证书预计将于 2023 年第三
季度办理完毕。
华阳降解生产过程中产生的危险废物已委托有资质的第三方山西中兴水泥
有限责任公司处理（“中兴水泥”），并于 2022 年 8 月 4 日签署《危险废物处置
合同》，合同期限为 2022 年 8 月 4 日至 2023 年 8 月 3 日，约定由中兴水泥提
供污水站水泥、机修废物等危险废物无害化处置服务。中兴水泥已取得《危险废
物经营许可证》（HW 省 1411210042），有效期限至 2024 年 10 月 9 日。
综上，公司和华阳降解目前就开展生物可降解新材料业务已取得必须的资质、
资格或质量性能认证，并将按照相关法规要求和募投项目建设进度逐步办理其他
资质、资格或质量性能认证。其他资质或者认证的获取不存在明显障碍。
（二）公司客户以及订单储备情况
公司新材料 6 万吨/年 PBAT 项目 2022 年 9 月一次投料试车成功以后，试
生产产出的 PBAT 产品正在逐步推向市场，交给潜在客户试用。
截至本反馈意见回复出具之日，公司已经对外销售 PBAT 产品共计 414.55
吨，具体情况如下：
客户名称 PBAT 数量
辽宁金科塑胶科技有限公司 287.2 吨
吉林省开顺新材料有限公司 64 吨
深圳拜欧塑料科技有限公司 32 吨
山西鸿盛昌科技有限公司 11.2 吨
河南博杰化工有限公司 5.6 吨
海南绿诺生物科技有限公司 3.2 吨
武汉华丽环保产业有限公司 8.8 吨
辽宁领冠新材料科技有限公司 1.6 吨
廊坊领扬新材料科技有限公司 0.8 吨
浙江大学台州研究院 0.15 吨
合计 414.55 吨
公司自投产生物可降解塑料项目以来，紧跟政策市场需求，持续开发新产品，
拓展产品销售渠道，构建起多元化的灵活销售机制，2022 年 6 月份专门成立了
销售分公司，全方位进行生物降解新材料及制品的市场开发和产品销售。
截至本反馈意见回复出具之日，公司与客户签订的意向订单如下：
客户名称 合同主要内容
海南自立环保科技有限公司 采购数量总计不少于 4,000 吨 PBAT 树脂、采购数量总计不少于
辽宁金科塑胶科技有限公司 购数量总计不少于 5,000 吨 PBAT 树脂
山西华丰阳科技有限公司 采购数量总计不少于 6,000 吨 PBAT 树脂
采购数量总计不少于 3,000 吨 PBAT 树脂、采购数量总计不少于
山西和合众环保科技有限公司
麒祥新材料（山东）有限公司 采购数量总计不少于 6,000 吨 PBAT 树脂
采购数量总计不少于 2,000 吨 PBAT 膜袋，主要包括购物袋、背心
山西合意成真科技有限公司
袋、连卷袋等
商城县福地生物新材料有限公司 采购数量总计不少于 3,000 吨生物基环保餐盒
根据已有合同，PBAT 树脂预计 2.4 万吨销售量已覆盖产线 40%的产能，PBAT
改性树脂预计销售的 0.4 万吨已覆盖产线 20%的产能，膜袋和餐盒预计销售 0.5
万吨已覆盖产线 25%的产能。
（三）募投项目产能可以充分消化
除已经签订的意向合同以外，公司积极开拓新项目、新客户，未来将以山西
为中心，辐射周边省份和沿海地区的改性、制品生产企业。将终端产品快速打入
市场，充分发挥 PBAT、副产 THF、改性料、制品的全产业链优势和裙带效应，
打造华阳品牌、提升产品价值和经济效益，具体如下：
布局方向 主要措施
在禁塑令政策之下，PBAT 行业迎来发展风口，销售分公司已与 80 家客户建立联系，
遍布全国多个省份，其中已联系寄样客户 40 家，已合作客户 15 家。与国内大型知
PBAT 及其改性材
名改性厂家、膜袋生产企业，形成一个整体销售用户网络，充分发挥 PBAT、改性料
料
的全产业链优势和裙带效应。公司与重点客户签订长期销售合同，并积极探寻国外
市场，做好出口业务，逐年递增 PBAT 及改性产品的销量，2025 年达到满负荷生产。
公司积极参与顺丰快递、中国邮政、京东物流绿色快递包装示范应用，争取带动 PBAT
物流快递
产品年销售 2-3 万吨
公司与山西省农科院、中国农业科学研究院等单位合作加强山西省内玉米、土豆等
农用地膜 作物地膜的示范推广，逐步向新疆、甘肃等地膜使用量大的西北省份辐射，以带动
PBAT 产品年销售 1-2 万吨
公司立足华阳集团、太化集团以及其他省属国企和企事业单位带动全生物降解垃圾
袋等绿色产品示范使用，推动禁塑政策实施，重点获得集中配餐中心、医院、酒店、
购物袋、垃圾袋
商超、快递等的长期订单，带动 PBAT 产品年销售 2 万吨。
与此同时，以“晋需晋产 晋材晋用”为宣传口号，与美特好、六味斋、唐久等山西
本土特色龙头企业形成战略伙伴关系；与沃尔玛、肯德基、京东等国际国内知名企
业建立合作关系，成为其合格供应商，快速提高产品知名度，扩大品牌影响力，发
挥示范和引领效应。
综上所述，随着绿色环保理念深入，环保要求严格及禁塑政策推行，公司
PBAT 行业的市场空间较为广阔，且行业整体仍处于上升周期。公司现已试车成
功并能产生质量稳定的产品且产能规模在国内处于前列，具有一定的先发优势和
规模优势。
公司立足市场需求，依托集团及地区的带动，积极开拓发展销售网络，预计
未来将积极拓展政府国企客户、国际国内知名企业客户，积极探索代理商、经销
商销售模式、出口模式以及电商模式，增加公司产品销量。
因此，随着环保政策的不断深化、PBAT 产品质量的不断提升及成本下降、
多渠道的销售网络的不断发展，预计未来募投项目产能可实现完全消化。
四、说明纤维新材料历史沿革及股权结构情况，是否华阳集团下属企业；
纤维新材料主营业务情况，是否建设了 PBAT 项目，与申请人本次发行募投项目
的关系，是否新增同业竞争。
（一）纤维新材料历史沿革
纤维新材料（曾用名：阳泉煤业集团平定化工有限责任公司，“平定化工”）
于 2013 年 9 月 6 日在山西省平定县工商行政管理局注册登记，注册号为
任公司（“阳煤化工”）出资设立。
纤维新材料设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 注册资本（万元） 持股比例
合计 110,000.00 100.00%
无烟煤矿业集团有限责任公司，
“晋能装备”）、华阳集团（曾用名：阳泉煤业（集
团）有限责任公司）、纤维新材料和阳煤化工签订《关于山西晋城无烟煤矿业集
团有限责任公司对阳泉煤业集团平定化工有限责任公司之增资扩股协议》，根据
该协议，晋能装备同意以 50,000.00 万元的价格对纤维新材料进行增资，其中
本次增资完成后，纤维新材料的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 注册资本（万元） 持股比例
合计 155,675.06 100.00%
按照山西国资运营公司《关于移交华阳新材料科技集团有限公司所属 6 家子
公司管理权有关事项的通知》（晋国资运营函[2021]124 号）及《关于加快推进
省属煤炭企业专业化重组的工作的通知》（晋国资运营函[2021]127 号）要求，
华阳集团将持有的阳煤化工作价入股至山西潞安化工有限公司，但不包括纤维新
材料。为此，将纤维新材料剥离至华阳集团。
材料 70.66%股权划至华阳集团。晋能装备同意放弃对纤维新材料 70.66%股权
的优先购买权。
本次股权划转完成后，纤维新材料的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 注册资本（万元） 持股比例
合计 155,675.06 100.00%
（二）纤维新材料股权结构情况
截至本回复意见出具之日，纤维新材料的股权结构如下：
根据上表，纤维新材料的控股股东为华阳集团，其为华阳集团下属企业。
（三）纤维新材料主营业务情况，未进行 PBAT 项目建设
根据纤维新材料的最新营业执照，其经营范围如下：
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；各类工程建设活动；消防设
施工程施工；建筑劳务分包；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；石灰和石膏
制造；石灰和石膏销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；基础化学原料
制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；非食用盐加工；非食用盐销售；
污水处理及其再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；建筑防水卷材产品销售；防腐材料销售；隔热和隔音材料销售；专用
化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；通用
设备修理；仪器仪表修理；塑料制品制造；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂
制造；工程塑料及合成树脂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
具体而言，目前纤维新材料主要产品为乙二醇。该产线自 2020 年停车检修
至今，尚未完成技改。根据中审华会计师事务所（特殊有限合伙）出具的《关于
对华阳集团（山西）纤维新材料有限责任公司 2021 年度财务报表的审计报告》
以及纤维新材料提供的 2022 年销售台账，目前纤维新材料业务主要为工程施工
和检修服务以及少量乙二醇产品销售，不涉及 PBAT 产品，亦未建设 PBAT 产线。
（四）公司募投项目系从纤维新材料转入，不存在同业竞争
根据华阳集团《关于平定化工有限责任公司新材料 6 万吨/年 PBAT 项目立
项的批复》（华阳发展便函[2021]23 号），华阳集团原计划由纤维新材料在山西
省平定县建设生物可降解塑料项目。后经太化集团申请，华阳集团内部协商，拟
变更项目实施主体为公司子公司华阳降解。根据 2021 年 6 月 29 日华阳集团出
具的《关于平定化工（纤维新材料原名）6 万吨/年 PBAT 项目变更法人主体的
批复》（华阳发展便函[2021]47 号），华阳集团同意将 6 万吨 PBAT 项目法人主
体由纤维新材料变更为华阳降解。
根据上述决议，公司 6 万吨 PBAT 项目系由纤维新材料变更实施主体获得。
实施主体变更后，纤维新材料未进行 PBAT 相关项目建设。因此，本次募投项目
实施后，不会形成新的同业竞争。
五、说明并披露申请人及下属华阳降解与纤维新材料在资产、人员等方面
的关联情况；结合新增关联交易及控股股东的技术人才支持情况，说明募投项
目的实施对申请人生产经营独立性的影响情况，是否构成本次发行障碍。
（一）公司及下属华阳降解在资产方面与纤维新材料的关系
公司本次募投项目新材料 6 万吨/年 PBAT 项目以及 2 万吨/年生物降解改性
材料及塑料制品项目实施地点位于山西省阳泉市平定经济技术开发区，相关国有
建设用地已全部办理不动产权证书，公司拥有独立的生产设施。
华阳降解向纤维新材料承租了位于同一工业园区的 2 处房屋供临时使用，并
根据实际使用情况及市场价格向纤维新材料公司支付相关费用。除此以外，公司
与纤维新材料不存在资产混用情形。
（二）公司及下属华阳降解在人员方面与纤维新材料的关系
公司作为山西省在化工领域拥有悠久历史的国有企业，自决定布局生物可降
解新材料业务以来，即着手组建团队进行相关产品的技术和市场开发，储备生产、
研发、销售等各环节的人才，构建上下游的供销网络，形成了较强的市场竞争力。
在人员方面，公司充分利用自有人才资源优势，在华阳集团和太化集团内部吸收
了专业性强、经验丰富的管理和技术团队，也通过市场化招聘进一步补充和完善
人员储备。
华阳降解的核心管理和技术人员中，共有 11 人来自于华阳集团和太化集团。
其中，原生物降解总经理李伟斌已离职，新总经理由焦化投资原总经理李诗水担
任。目前，所有华阳集团和太化集团人员均与生物降解签署了劳动合同，并在生
物降解专职工作。
因此，公司人员独立于纤维新材料、控股股东和实际控制人。
（三）新增关联交易对募投项目实施独立性不存在重大不利影响
根据 2022 年 5 月公司《关于 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年
度日常关联交易计划的公告》，2022 年公司拟增加向新疆国泰新华化工有限责任
公司（以下简称“新疆国泰”）采购丁二醇（BDO）和向阳煤新材料采购己二酸
（AA）的业务。丁二醇和己二酸均系公司 PBAT 母粒的主要生产原料。
新疆国泰和阳煤新材料均隶属于潞安化工集团有限公司，与华阳集团、太化
集团同属于山西国资运营公司控制。
新增关联交易对公司募投项目实施的独立性不存在重大不利影响，其原因如
下：
（1）丁二醇和己二酸系大宗化工产品，市场供应充足
丁二醇作为聚酯和聚氨酯树脂改性的二醇单体和用做 PVC 树脂的增塑剂生
产原料，在现代工业中有着较为广泛的应用。国内具备稳定生产丁二醇的厂家有
新疆美克、新疆天业、新疆国泰、蓝山屯河、河南开祥等。公司选择新疆国泰作
为自身丁二醇的合格供应商之一，主要原因系新疆国泰在国内丁二醇市场拥有较
高知名度和较大产能，产品供应不及时的风险较小。除新疆国泰以外，公司还向
新疆美克和河南能源集团下属河南开祥以及河南鹤煤采购丁二醇。
己二酸主要用作尼龙 66 和工程塑料的原料，也用于生产各种酯类产品，其
在化工生产、有机合成工业、医药、润滑剂制造等方面都有重要作用。国内具备
稳定生产己二酸的厂家有华鲁恒升、重庆华峰、河南神马、阳煤新材料等。公司
选择阳煤新材料作为自身己二酸合格供应商之一主要系该公司位于太原市，距离
公司位于阳泉平定县的生物降解塑料生产基地较近，可以节省运输成本。除阳煤
新材料以外，公司还向华鲁恒升采购己二酸。
综上所述，丁二醇和己二酸作为现代工业中必不可少的化工大宗商品，国内
整体供应充足。公司选择上述关联方作为主要原料供应商，主要系公司结合供应
商供货能力和运输成本整体考虑而决定，不存在采购原料需要依赖关联方的情形。
同时，在产线试运行期间，公司亦向非关联方采购了原料。因此，新增关联交易
不会影响公司经营的独立性。
（2）新疆国泰和阳煤新材料已不受华阳集团管辖
所属 6 家子公司管理权有关事项的通知》
（晋国资运营函[2021]124 号），华阳集
团将包括新疆国泰和阳煤新材料等 6 家公司的管理权移交给了潞安集团，与 6
家公司有关的党建责任、行政管理责任、安全生产责任(包括但不限于生产、经
营、财务、安全、环保、人事管理、信访稳定等职责）由潞安集团全面接管，新
疆国泰和阳煤新材料不再受华阳集团管理。公司与上述两家关联方签订的协议是
双方根据自身诉求通过商业谈判进行的，与其他非关联方合同签订过程一致，不
存在影响公司经营独立性的情况。
（3）公司严格按照关联交易制度执行材料采购
公司严格按照《关联交易管理制度》、
《独立董事工作制度》的规定履行了必
要的关联交易审批程序。对于关联交易事项的决议，关联董事、股东在表决时予
以回避，公司独立董事对公司的关联交易进行了审核发表了独立意见。确保公司
的关联交易在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。
综上，丁二醇和己二酸作为化工领域的大宗商品，市场供应充足，公司采购
渠道多样化，对关联方不存在依赖；新疆国泰和阳煤新材料属于潞安集团管辖，
华阳集团不会干涉交易进程；公司关联交易严格按照制度进行。因此，新增关联
交易对募投项目实施独立性没有重大不利影响。
（四）募投项目独立于控股股东、实际控制人，不构成本次发行障碍
根据上文论述，公司募投项目资产独立、人员独立、新增关联交易按照市场
化方式定价，公司按照关联交易管理制度对交易进行审议，新增募投项目不会影
响公司经营的独立性，不构成本次发行障碍。
六、结合扬州惠通的财务数据状况补充说明扬州惠通是否有能力承担所提
供技术侵权带来的一切损失，本次募投项目实施是否会受到上述事项影响，是
否存在重大不确定性。
（一）扬州惠通具备承担技术侵权带来一切损失的能力
扬州惠通技术侵权的诉讼主要为上海聚友诉中科启程和相关业主方的诉讼。
根据应诉通知书等材料，与纤维新材料的诉讼中侵害专利权造成的经济损失
与长鸿高科的诉讼中侵害专利权造成的经济损失 8,000 万元，侵害技术秘密所造
成的经济损失 12,000 万元，共计 20,000 万元。两项专利诉讼请求被告累计赔
偿 35,000 万元。
根据扬州惠通披露的最新版招股说明书，其主要财务数据状况如下：
项目（万元）
年1至6月 年度 年度 年度
货币资金 46,362.23 44,376.42 13,975.25 4,212.61
资产总额 151,816.53 116,447.94 56,480.17 47,247.90
归属于母公司所有者权
益
营业收入 31,124.59 49,827.07 19,375.02 16,865.68
归属于母公司所有者的 3,261.65 8,196.25 2,188.13 2,154.06
净利润
经营性活动产生的现金
流量净额
根据上表，截至 2022 年 6 月末，扬州惠通货币资金 46,362.23 万元，资产
总额 151,816.53 万元，2022 年半年度营业收入 31,124.59 万元。扬州惠通货币
资金余额覆盖了专利侵权败诉可能带来的损失。同时，扬州惠通总资产规模较大，
持续为正且金额较高，扬州惠通总体财务情况健康，经营情况总体良好。因此，
从扬州惠通的财务状况分析，该公司具备承担技术侵权带来一切损失的能力。
（二）本次募投项目实施不会受到诉讼事项影响，不存在重大不确定性
上述诉讼对公司实施募投项目不存在不利影响，主要原因如下：
在本次 PBAT 项目的工程设计阶段，公司与扬州惠通签署了《关于山西华阳
生物降解新材料有限责任公司 6 万吨/年 PBAT 建设项目工程总承包合同之补充
协议》，双方同意更换原中科启程授权专利及工艺技术，由扬州惠通提供新的专
利及专有技术予以替代；原《总承包合同》及其附件中涉及中科启程技术授权的
工艺技术、专利和专有技术等知识产权相关责任的条款和内容全部终止。
扬州惠通与莫高股份签署了《专利实施许可协议》，约定莫高股份同意将其
名称为“低端羟基含量聚己二酸-对苯二甲酸丁二醇酯的制备方法（专利号
ZL201310344947.X）”的发明专利许可给扬州惠通总承包的华阳新材项目。中
科启程已就上述工艺技术变更事宜作出确认。
截至本回复报告出具之日，经公开查询，莫高股份“低端羟基含量聚己二酸
-对苯二甲酸丁二醇酯的制备方法（专利号 ZL201310344947.X）”的发明专利合
法有效，莫高股份就前述 ZL201310344947.X 号专利不存在与第三方的纠纷。
差异，中科启程的相关诉讼不会导致本次 PBAT 项目存在技术纠纷风险
中科启程 PBAT 工艺包技术是基于“制备脂肪族二元酸二元醇酯的方法
（ZL01144134.8）”的发明专利及其“可降解塑料专有技术”技术秘密开发的工
艺包。莫高股份 PBAT 工艺包技术是基于“低端羧基含量聚己二酸-对苯二甲酸
丁二醇酯的制备方法”（专利号 ZL201310344947.X）的发明专利开发的工艺技
术包，两者之间并无直接联系。
两种工艺技术在浆料配置、酯化、缩聚、增粘等工艺环节的温度、压力和反
应时间的具体参数不完全相同。二者反应过程使用的催化剂也不相同，莫高股份
工艺包采用商业成品催化剂，通过反应工艺参数控制产品性能，降低端羧基含量，
而中科启程工艺包包含催化剂制备过程，采用自制催化剂进行生产。
综上，本次 PBAT 项目采用的莫高股份的技术与中科启程涉诉的技术存在显
著差异，中科启程的相关诉讼不会导致本次 PBAT 项目存在技术纠纷风险。
产品性能达标，本次 PBAT 项目运行不存在重大不确定性
根据莫高股份 2021 年年报披露，其新建的生物降解聚酯新材料（PBAT）
项目已投入生产运营，年生产能力 2 万吨。
公司 6 万吨 PBAT 装置由扬州惠通基于莫高股份 PBAT 专有工艺技术包进
行设计，并利用扬州惠通核心反应设备制造的专有技术开展建设。该装置于 2022
年 8 月 22 日开始点火升温热调试，9 月 3 日打通全流程产出 PBAT，一次投料
试车成功，产出产品性能达标。
综上，公司本次采用莫高股份工艺包建设的 PBAT 项目试运行情况良好，产
出产品性能达标，本次 PBAT 项目运行不存在重大不确定性。
根据公司与扬州惠通签署的《6 万吨/年 PBAT 建设项目工程总承包合同》
以及《补充协议》，扬州惠通提供的 PBAT 技术合法、有效，不存在侵犯任何第
三人合法权益的情形。如果提供的工艺技术（包括自有技术和授权技术）被确认
侵权，扬州惠通承担由此给公司造成的一切损失。
综上所述，公司本次采用莫高股份工艺包建设的 PBAT 项目试运行情况良好，
产出产品性能达标，本次 PBAT 项目运行不存在重大不确定性。莫高股份的发明
专利合法有效、不存在与第三方的纠纷。未来即使产生纠纷，扬州惠通作为 EPC
建设方承担所提供技术侵权带来的一切损失。因此，扬州惠通诉讼事项不会对本
次募投项目实施带来重大不确定性。
七、补充说明一次投料试车成功后后续工程建设情况，最终产品质量是否
得到客户认可，是否有在手订单或意向性订单。
（一）新材料 6 万吨/年 PBAT 项目后续工程建设情况
公司新材料 6 万吨/年 PBAT 项目一次投料试车成功以后，公司与扬州惠通
主要对如果降低全套设备运行过程中的公用工程消耗进行升级改造，同时对装置
最后道的污水处理设备进一步进行完善。上述新增工程和改造项目不会对装置开
车运行造成不利影响，亦不会影响产品质量。
目前，公司与扬州惠通已经就后续改在工程所需设备和材料清单进行了落实，
但由于 9 月以后全国疫情影响，施工暂缓。随着各地逐步对防疫政策进行调整，
预计新材料 6 万吨/年 PBAT 项目将于 2023 年初完成最终竣工验收。
（二）募投项目在手订单以及意向订单情况
公司募投项目产出产品的质量已经获得客户认可，并获得了相应意向性订单，
具体情况请参见本反馈回复意见本问题之“三”的相关内容回复。
八、结合主营业务情况补充说明本次募投项目是否符合投资主业情形，是
否属于跨界投资，是否符合再融资相关监管问答规定。
（一）《再融资业务若干问题解答》关于募集资金投向的主要规定
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），与募集资金投向
相关的主要规定如下：
问题 20、再融资审核中对于募集资金投向有何监管或披露要求：“（1）……
募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务，原则上不
得跨界投资影视或游戏。……
（二）募投项目是否属于公司主营业务
公司是太原地区的综合化工集团，化工业务一直是公司上市以来的主营业务，
从未发生变更。公司原硝铵、氯碱等业务因地处太原市西山地区，受综合整治影
响，已经全部关停。关停资产通过数次梳理，已经完成剥离，同时，相关关停资
产的权利义务和人员关系亦全部理顺。目前公司的主要业务，贵金属回收加工，
并非公司原化工业务的核心，而是经审慎考量，保留在公司体内的发展较为稳定
的新材料业务。
公司目前贵金属回收加工业务具体包括铂族金属催化网的生产销售及含贵
金属废催化剂的回收处置。根据国家统计局《战略性新兴产业分类》（第 23 号
令），贵金属催化材料制造属于新材料产业范畴。公司募投项目可降解塑料具体
包括生产和销售 PBAT 原料以及下游生物可降解塑料制品。根据国家统计局《战
略性新兴产业分类》
（第 23 号令），PBAT 聚酯类可降解塑料亦属于新材料范畴。
公司可降解塑料和贵金属回收加工均与环境保护相关，生物可降解塑料是为
了减少传统塑料废弃物污染，贵金属回收加工是对废催化剂进行回收再利用。两
者不同之处在于贵金属回收加工是贵金属材料产业，生物可降解塑料是高分子材
料产业。
综上，作为山西省太原市的老牌化工企业，公司上市以来一直专注于化工领
域，本次募投项目是公司践行华阳集团“双碳”战略、致力于培育碳基化工新材
料产业的重要举措。因此，生物可降解塑料业务作为化工新材料业务，属于化工
行业范畴，与公司主营业务方向一致，符合《再融资业务若干问题解答》的相关
要求。
九、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
（第 23 号令）等文件、访谈发
行人董事长、总经理关于发行人历史业务情况及未来发展方向；
神；查阅可降解塑料行业研究报告及行业协会官网；查阅可降解塑料行业公司公
告、官网了解相关装置运行情况；查阅并总结 PBAT 原材料 BDO 的价格走势；
责人、技术发明人之一李宗华进行了访谈。通过公开渠道查询竞争对手的技术路
线并进行对比，查阅相关研究报告及论文对不同的技术路线的优劣势总结进行核
查，检查发行人的质量性能认证报告；
《工业产品生产许可证管理条例》
《排
污许可管理条例》等法律法规；查阅了发行人和生物降解公司的《排污许可证》
《危险化学品经营许可证》《特种设备使用登记证》等资质证照；查阅了国家邮
政局、国家统计局颁布的统计数据；
与发行人董事长、总经理、董事会秘书、销售负责人对于募投项目建设情况、发
行人未来的销售战略及计划等方面进行访谈；
协议、股东会决议等历史沿革文件；查阅纤维新材料的审计报告、销售台账；查
阅纤维新材料的产品表；查阅华阳集团《关于平定化工有限责任公司新材料 6
万吨/年 PBAT 项目立项的批复》
（华阳发展便函[2021]23 号）以及《关于平定化
工（纤维新材料原名）6 万吨/年 PBAT 项目变更法人主体的批复》（华阳发展便
函[2021]47 号）；
对应的不动产权证书及房屋租赁协议；对比生物降解、纤维新材料的员工花名册；
查阅生物降解员工的劳动合同；查阅新疆国泰和阳煤新材料的股权结构；查阅《关
于移交华阳新材料科技集团有限公司所属 6 家子公司管理权有关事项的通知》
（晋国资运营函[2021]124 号）等重要文件；对发行人董事长、董事会秘书在发
行人及新疆国泰、阳煤新材料的历史沿革及控制关系等方面进行了访谈，通过公
开渠道查询关联交易产品丁二醇和己二酸的产品用途、特征及市场交易方式；核
查了发行人关联交易的相关制度及审批程序；
负责人；通过公开渠道核查了中国裁判文书网等网站核查了扬州惠通涉诉情况及
涉诉金额；核查了莫高股份“低端羟基含量聚己二酸-对苯二甲酸丁二醇酯的制
备方法（专利号 ZL201310344947.X）”的发明专利的有效性和涉诉情况；核查
了公司与扬州惠通签署的《6 万吨/年 PBAT 建设项目工程总承包合同》以及《补
充协议》；访谈了发行人技术总监关于莫高股份及中科启程专利技术及工艺的差
异。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
关，不同之处在于贵金属回收加工是贵金属材料产业，生物可降解塑料是高分子
材料产业。发行人自上市以来一直经营化工行业业务，PBAT 生物可降解塑料亦
属于化工行业，与主营业务具有相关性，不属于跨界投资；
人采用该技术可以在合理的成本下能保障产品质量稳定；
必须的资质、资格或质量性能认证，并将按照相关法规要求和项目建设进度逐步
办理其他资质、资格或质量性能认证；
成不利影响，发行人和生物降解公司就开展生物可降解新材料业务已取得部分客
户认可，已有实际的客户和订单储备。发行人积极拓展市场，预计募投项目新增
产能能够充分消化；
维新材料承接，纤维新材料未建设 PBAT 项目，不会新增同业竞争；
与发行人签订劳动合同，发行人严格按照关联交易制度执行材料采购，新疆国泰
和阳煤新材料已不受华阳集团管辖、关联产品价格透明、且市场供应稳定，新增
关联交易不会影响发行人业务独立性，不构成本次发行障碍；
实施不会受到扬州惠通专利诉讼的影响，发行人本次 PBAT 项目采用的莫高股份
的技术与中科启程涉诉的技术存在显著差异且不存在技术纠纷，也不会受到中科
启程的诉讼影响，发行人本次 PBAT 项目试车已运行成功，项目实施不存在重大
不确定性。
根据申报材料，申请人涉及证券虚假陈述诉讼，赔偿金额 475.9 万元。请
申请人说明：虚假陈述相关情况及被行政处罚情况，是否仍存在此类诉讼风险，
相关风险是否充分披露。请保荐机构及申报律师说明核查依据、过程，并发表
明确核查意见。
【回复】
（一）虚假陈述相关情况
公司于 2017 年 6 月 30 日收到中国证券监督管理委员会山西监管局送达的
《行政处罚决定书》（[2017]4 号），公司及部分时任董事、监事、高级管理人员
存在的虚假陈述违法事实具体如下：
依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号一财务报告的一般规
定》
（2014 年修订）第十六条之规定，上市公司应完整披露全年“收入确认原则
和计量方法”。公司 2014 年年报中未完整披露贸易收入确认具体方法，存在误
导性陈述。
（1）公司通过子公司山西华旭物流有限公司（“华旭物流”）和太化股份铁
运分公司实施无商业实质的购销交易，虚增营业收入。
（2）公司及其子公司作为中间商，实施无商业实质的购销交易，虚增营业
收入。
公司在《关于对 2015 年年度报告事后审核问询函的回复公告》中，关于 2014
年报存在虚增营业收入的问题，未能真实、准确、完整的予以披露。
（二）行政处罚相关情况
针对公司的上述违法行为，依据《证券法》第一百九十三条的规定，中国证
券监督管理委员会山西监管局对公司以及部分时任董事、监事和高级管理人员做
出如下行政处罚：
款；
予警告，并处以三万元的罚款。
（三）诉讼风险
除已经与投资者达成和解或调节结案的证券虚假陈诉纠纷外，公司未发生新
的投资者以虚假陈述为由要求公司进行赔偿的情况。
公司控股股东太化集团已出具承诺，承诺自 2022 年 12 月 16 日起，如公司
因 2014 年报存在虚增营业收入问题被任何其他投资者提起证券虚假陈述诉讼并
导致最终承担赔偿责任的，太化集团将就公司由此遭受的损失作出足额的赔偿。
鉴于控股股东太化集团已经出具承诺，公司因上述虚假陈述行政处罚而继续
导致公司造成损失的风险较小。
（四）风险披露
为进一步提示投资者诉讼风险，补充投资者诉讼风险如下：
“公司因 2014 年报存在虚假陈诉的问题受到中国证券监督管理委员会山西
监管局的行政处罚。除就该虚假陈诉已经受到的投资者诉讼以外，公司目前未
发生新的投资者诉讼。若后续存在其他投资者以虚假陈诉起诉公司，公司则可
能面临赔偿。”
（五）中介机构核查程序和核查意见
查阅了中国证券监督管理委员会山西监管局就发行人涉及证券虚假陈述诉
讼出具的《行政处罚决定书》（[2017]4 号）；查阅了发行人就证券虚假陈述诉讼
涉及的起诉状、
《调解协议书》、
《民事调解书》、
《和解协议书》、发行人支付赔偿
费用的付款凭证；查阅了发行人就有关行政处罚和证券虚假陈述诉讼披露的公告；
查阅了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息系统、全国法院失信被执行人系
统、12309 中国检察网；取得了发行人就不存在新的诉讼的确认；查阅了太化集
团出具的承诺函。
经核查，保荐机构和律师认为：
发行人因上述虚假陈述行政处罚而导致继续遭受投资者诉讼从而给发行人
造成损失的风险较小；相关风险已在发行人公告文件中充分披露。
（本页无正文，为《山西华阳新材料股份有限公司与东方证券承销保荐有限公司
关于山西华阳新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回
复》之发行人盖章页）
山西华阳新材料股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《山西华阳新材料股份有限公司与东方证券承销保荐有限公司
关于山西华阳新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回
复》之保荐机构（主承销商）签字盖章页）
保荐代表人：
陆郭淳 汪岳瑜
保荐机构法定代表人、
首席执行官：
崔洪军
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
关于反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核
查过程、本公司内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程
序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文
件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构法定代表人、
首席执行官：
崔洪军
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
