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北京市通商（深圳）律师事务所
关于南昌市政公用集团有限公司免于发出要约事宜之
法律意见书
敬启者：
北京市通商（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受浙江富 春江环保
热电股份有限公司（以下简称“富春环保”或“上市公司”）的委托 ，就南昌
市政公用集团有限公司（以下简称“市政集团”或“认购人”）拟以 现金方式
认购富春环保二〇二二年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发
行”）而持有上市公司超过 30%股份（以下简称“本次认购”）所涉及的免于
发出要约事宜，出具法律意见书。
本所仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实、《中华 人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（ 以下简称
“收购管理办法”）等法律、行政法规、规章及其他规范性文件的有 关规定及
要求，出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责 ，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见 书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本次认购的相关方在获得和使用本法律意见书时应附带如下承诺 ，无论是
否明示：
（1）其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、承诺函或证明；
（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的 ，其均与
正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，或者
基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部 门、公司
或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断，并出具相关意见。
本法律意见书仅供本次认购之目的，本所不对未经本所同意的人 士对本法
律意见书的使用或将本法律意见书用于其他目的的使用的后果承担任 何责任。
本所同意将本法律意见书作为本次认购的上报材料供有关主管部门审核。
基于以上前提及限定，关于本次认购涉及的免于发出要约事宜， 本所发表
法律意见如下：
一、 认购人的主体资格
（一） 认购人基本情况
本次认购的认购人是市政集团。根据市政集团提供的《南昌市政 公用集团
有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）与《营业执照》，并 经本所律
师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日， 市政集团
的基本情况如下：
企业名称 南昌市政公用集团有限公司
统一社会信用代码 9136010074425365XQ
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 江西省南昌市青山湖区湖滨东路 1399 号
法定代表人 邓建新
注册资本 327068.761853 万元人民币
管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业
管理、自有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保
经营范围
工程、市政工程;信息及技术咨询服务（以上项目依法需经批准
的项目,需经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2002 年 10 月 23 日
经营期限 2002 年 10 月 23 日至长期
根据市政集团出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本法律意 见书出具
日，市政集团系依法设立并有效存续的有限公司，不存在依据法律、 法规及公
司章程规定的需要终止或解散的情形。
（二） 认购人不存在收购管理办法规定的不得收购上市公司的情形
根据市政集团提供的企业信用报告及承诺函，并经本所律师在国 家企业信
用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监 会证券期
货市场失信记录查询平台网站、信用中国等网站查询，截至本法律意 见书出具
日，市政集团不存在收购管理办法第六条规定的不得收购上市公司的如 下情形：
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，认购人系依法 设立并合
法、有效存续的有限公司，不存在依据法律、法规及公司章程规定的 需要终止
或解散的情形；认购人不存在收购管理办法第六条规定的不得收购上 市公司的
情形，具备实施本次认购的主体资格。
二、 本次认购的基本情况
（一）本次认购概况
本次认购前，市政集团直接持有富春环保 177,242,920 股股份，持股比例为
根据《浙江富春江环保热电股份有限公司二〇二二年度非公开发行 A 股股
票预案》《浙江富春江环保热电股份有限公司收购报告书摘要》（以下简称
“收购报告书摘要”）《浙江富春江环保热电股份有限公司与南昌市 政公用集
团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“ 股份认购
协议”），市政集团拟以现金方式认购富春环保本次非公开发行的全 部股票。
本次非公开发行股票完成后，市政集团持有富春环保股份比例不低于 34.00%。
（二）本次认购触发要约收购义务的事由
根据上述认购安排，本次认购完成后，市政集团持有富春环保股 份比例将
超过 30.00%。根据收购管理办法第四十七条第二款规定，收购人拥有权益的股
份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司
的股东发出全面要约或者部分要约。因此，本次交易将导致认购人触 发要约收
购义务。
三、 本次认购免于发出要约的法律依据
根据收购管理办法第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股 东大会非
关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公 司拥有权
益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发
行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以 免于发出
要约。
经本所律师核查：
了《关于公司<二〇二二年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司与
特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》， 同意提请公
司股东大会批准本次发行相关的其他议案及市政集团免于发出要约的 议案，该
议案尚需上市公司股东大会非关联股东审议通过；
集团已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次认购的股份。
综上所述，本所经办律师认为，在富春环保股东大会非关联股东 批准市政
集团免于发出收购要约后，认购人本次收购符合收购管理办法第六十 三条第一
款第三项规定的免于发出要约的情形。
四、 本次认购需履行的相关审批程序
（一）本次认购已履行的相关审批程序
经本所经办律师核查，本次交易已经履行了以下审批程序：
过《关于浙江富春江环保热电股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票的请
示》；
了本次认购的相关议案；
了本次认购的相关议案；
见；
（二）本次认购尚需履行的相关审批程序
经本所经办律师核查，本次认购尚需履行以下审批程序：
东大会非关联股东审议通过；
批复；
综上，本所律师认为，本次认购已取得了现阶段所需履行的必要 批准和授
权，已取得的批准和授权事项符合相关的法律法规、规章和规范性文件 的规定。
五、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：
规及公司章程规定的需要终止或解散的情形；
备实施本次认购的主体资格；
购人本次认购符合收购管理办法第六十三条第一款第三项规定的免于 发出要约
的情形；
授权事项符合相关的法律法规、规章和规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《北京市通商（深圳）律师事务所关于南昌市政公用集团有
限公司免于发出要约事宜之法律意见书》的签署页）
北京市通商（深圳）律师事务所（章）
经办律师：______________
刘 问
______________
关 骁
负责人：______________
刘 问
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