证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2023-001
维信诺科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会召开情况
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二 十七 次会
议（以下简称“会议”）通知于2022年12月22日以电子邮件及专人通知的 方式 发
出，会议于2022年12月30日下午以通讯表决的方式举行。会议由公司董 事长 张
德强先生主持，应出席董事7名，实际出席的董事7人，公司部分监事、 高级 管
理人员和董事会秘书列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、行 政法规 、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会审议情况
（一） 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公 司重
大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市 公司 重
大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等 有关 法
律、法规、规章和规范性文件的规定，经自查，公司已具备发行股份及 支付 现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。 具体 内容
详见公司同日在《中国证券报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.c n）
披露的相关公告。
（二） 会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买合肥合屏投资有限公司（以下简称
“合屏公司”）、合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“芯屏基金” ）、
合肥兴融投资有限公司（以下简称“兴融公司”）合计持有的合肥维信诺科技有限
公司（以下简称“合肥维信诺”或“标的公司”）40.91%股权，同时向不超过35名符
合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）：
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买 资产 行为
的实施。
公司拟向合屏公司、芯屏基金、兴融公司发行股份及支付现金购买其所持有
的合肥维信诺40.91%股权（以下简称“标的资产”），前述股权对应合屏公司、芯
屏基金、兴融公司已实缴的注册资本59.60亿元及兴融公司尚未实缴的注册 资本
交易对方的股份、现金支付的具体比例和支付数量尚未最终确定，相关事项
将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署协议予以约
定。
本次交易中，公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资
金。募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交 易价 格的
下简称“募集配套资金”）。最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定
确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（1）发行股份的种类和每股面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行对象及发行方式
本次发行对象为全部交易对方，包括合屏公司、芯屏基金、兴融公司。发行
对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行股份的定价基准日及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司本次发行价格不得
低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议
公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，
即公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日。经交易各方协商确认，本次发
行价格为5.49元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交 易均 价的
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生
送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按中国
证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量
本次发行的股份数量根据以下公式计算：
本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本 次购
买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准的发行
数量为准。上市公司本次购买资产发行的股份数量按照购买资产的发行价格和标
的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，转让对价中折
合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，视为赠与公司，上市公司无需支付。
在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将
做相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（6）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得公司股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间达到或超过12个月，则通过本次交易取得的公司股份自股份发行结束之日
起12个月内不得转让；用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则
通过本次交易取得的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次购买资产完成后，交易对方基于本次购买资产取得的对价股份因公司分
配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期
届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和证监会、
深交所的规则办理。
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方应根
据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（7）期间损益安排
本次交易基准日（不含当日）至交割日（包含当日）为本次交易的过渡期。
双方协商确认，标的资产在过渡期实现的损益由上市公司享有或承担。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
本次交易完成日前上市公司的滚存未分配利润，由本次交易完成后的公司全
体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（9）现金对价支付安排
上市公司向交易对方支付的现金对价，由上市公司通过本次配套融资的方式
解决。若本次配套融资在中国证监会批复有效期内实施，且募集资金扣除相关必
要费用后足够支付本次交易现金对价，本次交易现金对价部分拟在本次配套融资
项下募集资金到账后10个工作日内，以配套募集资金一次性支付；若本次配套融
资在中国证监会批复有效期内实施，但募集资金扣除相关必要费用后无法足够支
付本次交易现金对价，本次配套融资项下募集资金到账后10个工作日内，以配套
募集资金扣除相关必要费用的金额支付；剩余现金对价部分，上市公司应在证监
会批复有效期届满之日起1个月内以自有或自筹资金一次性完成支付；若本次配
套融资未能在批复有效期内实施，上市公司应在证监会批复有效期届满之日起1
个月内以自有或自筹资金一次性支付现金对价；若本次配套融资未获中国证监会
核准，上市公司应在标的资产交割完成后3个月内，以自有或自筹资金一次性支
付现金对价。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（10）标的资产权属转移及违约责任
在本次交易获得中国证监会核准批文之日起二十（20）个工作日内，交易对
方应促使标的公司到有关工商主管部门等部门办理标的资产过户至公 司的 相关
备案及公司变更登记等手续，具体工作包括但不限于：促使标的公司召开股东会，
协助变更标的公司股东，同时修改公司章程；促使标的公司办理股东、公司章程
及董事、监事、高级管理人员（如涉及）的商务备案及公司变更登记手续。
办理上述程序或手续期间，涉及需要公司配合的，公司应予以及时响应和协
助。标的资产过户至公司名下的工商变更登记完成并换领营业执照之日，即为本
次交易交割日。自交割日起，公司将持有标的公司59.09%股权，并依法行使股东
权利、履行股东义务、承担股东责任。
公司和交易对方任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、
保证，不履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的任何责任与义务，
即构成违约，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部
损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议
可能造成的损失。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（1）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行对象、发行数量和金额
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行人民币普通股募 集配 套资
金，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交 易价 格的
在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将
按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集
配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个
交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监
会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（4）锁定期安排
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行人民币普通股募 集配 套资
金，投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而
享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机 构的 最新
监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（5）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费与中介费
用。具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易的决议有效期为相关决议自股东大会审议通过之日起12个月。如果
公司已在该期限内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则决议
有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
以上各项议案内容尚需提交公司股东大会逐项审议。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。 具体 内容
详见公司同日在《中国证券报》
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披露的相关公告。
（三） 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<维信诺科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
及其摘要的议案》
公司就本次交易编制了《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。本项议案在本次会议审议通过
后，公司将根据本次交易所涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，编制
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及
其摘要等相关文件，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。 具体 内容
详见公司同日在《中国证券报》
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披露的《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套 资
金暨关联交易预案》及相关公告。
（四） 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易构
成关联交易的议案》
本次交易完成后，交易对方合屏公司、芯屏基金、兴融公司预计持有的公司
股份将超过公司本次交易后总股本的5%。因此，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。 具体 内容
详见公司同日在《中国证券报》
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披露的相关公告。
（五） 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易构
成重大资产重组的议案》
截至本次董事会召开日，本次交易的审计及评估工作尚未完成， 标的 资产
估值及定价尚未确定。根据标的公司2021年未经审计的财务数据测算， 本次 交
易预计构成上市公司重大资产重组，具体测算如下：
单位：万元
维信诺 合肥维信诺 比例
指标
（上市公司，A） （交易标的，B） （B/A）
资产总额 3,867,138.52 3,264,150.55 84.41%
营业收入 454,447.06 30,187.07 6.64%
归属于母公司的净资产 1,359,706.74 1,467,816.31 107.95%
注 1：维信诺和合肥维信诺资产总额、净资产总额截至 2021 年 12 月 31 日，营业收入
为 2021 年度，上市公司财务数据尚未根据《企业会计准则解释第 15 号》进行追溯调整；
注 2：本次交易后，上市公司将控制合肥维信诺，合肥维信诺各项指标按照 100%计算。
对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在《重组报告 书》
中予以详细分析和披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（六） 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署附条件
生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
为实施本次交易相关事宜，公司董事会同意公司与交易各方签署附条件生效
的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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（七） 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易不
构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
截至本次交易前，公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东为合肥建
曙投资有限公司、昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司和公司团队代表形
成的一致行动体；本次交易完成后，预计公司第一大股东不发生变化，且不存在
实际支配公司股份表决权超过30%的股东，公司仍将无控股股东、实际控制 人。
本次重组预计不会导致公司控制权变更，不存在《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定所涉及的情形，因此，本次交易预计不构成重组上市。
本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据及交易
作价均尚未确定。公司将在重组报告书中对交易完成后的股权结构进行测算，并
针对本次重组是否存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定所涉及
的情形进行具体分析。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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披露的相关公告。
（八） 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，本次交易符合《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体如下：
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关
报批事项已在重组预案中详细披露，本次交易无法获得批准或核准的风险已在重
组预案中作出特别提示；
不存在其他限制或禁止转让的情形；标的公司不存在股东出资不实或者影响其合
法存续的情况；
司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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（九） 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易相
关 主 体 不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经核查，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌
本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，
最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法 机关 依法
追究刑事责任的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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（十） 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易履
行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》
公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序
完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司就本次交易
所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交
的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件
的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。 具体 内容
详见公司同日在《中国证券报》
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披露的相关公告。
（十一） 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司股票
价 格 波 动未达到<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产
重组>第十三条第（七）项规定的相关标准的议案》
在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前20个交易日
内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）项规定的相关标准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯 网
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（十二） 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次
交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
计算的范围。”“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者
相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关
资产。”
在上市公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内至今，上市公司不存在
其他重大资产购买或出售的交易情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯 网
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（十三） 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次交易的相关事宜，公司董事会拟提请股东大会
授权董事会全权办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案，包括但不
限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发
行起止日期、发行价格、发行对象、支付方式等具体事宜；
证监会的核准情况以及市场具体情况，按照股东大会审议通过的交易方案，全权
负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 具体 相关
事宜；
务费用；
资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交
易有关的协议和文件的修改；
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具 体方 案作
出相应调整；
程相关条款以及办理有关政府审批和变更登记的相关事宜，包括前述相关法律文
件；
结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市交易等相关事宜；
理与本次交易有关的其他事宜。
本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内，但若公
司已于该有效期内取得证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长
至本次交易完成之日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详
见公司同日在《中国证券报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.c n）
披露的相关公告。
（十四） 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于暂不召开
股东大会的议案》
鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，公司董事会决 定暂 不召
开审议本次交易相关议案的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完 成后 另
行召开董事会，对本次交易方案及其他相关事项进行审议并作出决议后 ，发 布
召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及所有相关议案。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯 网
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三、备查文件
交易事项的事前认可意见；
交易事项的独立意见。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
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