证券代码：200152 证券简称：*ST 山航 B 公告编号：2022-49
山东航空股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
● 在不考虑拟议交易及本次要约收购的情况下，公司股票本身面临强制退市
的风险：由于公司 2021 年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》第 9.3.1 条第一款第（二）项的规定，公司股票交易已于 2022 年 4
月 1 日起被实施“退市风险警示”。根据公司《2022 年第三季度报告》，由于公司业
绩亏损，截至 2022 年 9 月 30 日，公司未经审计的期末净资产为-62.38 亿元。如公
司 2022 年度出现《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.11 条情形（比如经审计
的期末净资产为负值等），在 2022 年年报披露后，公司股票将面临强制退市风险。
目前公司净资产为负的情形尚未消除，特别提醒广大投资者理性投资，注意投资风
险。
● 拟议交易无法实施完成的风险：拟议交易相关方虽已签署交易文件，但拟
议交易尚需获得全部必需的相关政府主管部门的批准后方可实施，包括获得有权国
有资产监督管理机构对拟议交易的批准、通过必要的反垄断审查等。且交易文件中
约定，若拟议交易在 2023 年 4 月 30 日之前未完成，包括因任何原因未取得内外部
决策、批准或许可，中国国航有权终止交易文件。因此，拟议交易能否实施完成以
及具体时间仍存在不确定性风险。
● 本次要约收购存在可能无法在公司 2022 年年报披露前（即公司股票触发强
制退市前）完成或发出、甚至可能无法在公司股票摘牌前发出的风险：本次要约收
购系根据《上市公司收购管理办法》第五十六条规定触发的中国国航法定的全面要
约收购义务，将在中国国航取得山航集团控制权后方会正式发出。同时，在公司 2022
年年报披露后，如公司 2022 年度经审计的期末净资产仍为负值，公司股票将面临
强制退市风险。基于拟议交易当前进展，本次要约收购存在可能无法在公司 2022
年年报披露前（即公司股票触发强制退市前）完成或发出、甚至可能无法在公司股
票摘牌前发出的风险。敬请投资者注意相关投资风险。
● 要约收购价格低于当前公司股票价格的风险：依据《中华人民共和国证券
法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基
础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，公司的每日加权
平均价格的算术平均值为 2.62 港元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日
前 6 个月内，中国国航不存在买卖公司之股份的情形。经综合考虑，中国国航确定
要约价格为 2.62 港元/股。拟议交易所涉及的山航集团股权转让及增资价格根据有
权国有资产监督管理机构备案后的山航集团评估值作为定价基础，并经交易各方综
合考虑相关因素协商确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中国国
际航空股份有限公司拟增持山东航空集团有限公司项目涉及的山东航空集团有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2022)第 6396 号），山航集
团持有山航股份 42.00%股份的评估值折算的山航股份每股价值未高于本次要约价
格 2.62 港元/股，故本次要约价格不会基于该评估值进行调整。截至本公告披露日，
公司股票价格已超过 2.62 港元/股，本次要约收购的价格低于当前公司股票价格，
敬请投资者注意相关投资风险。
山东航空股份有限公司（简称“山航股份”或“公司”）于 2022 年 12 月 30 日
收到中国国际航空股份有限公司（简称“中国国航”）发来的《关于拟议交易相关
情况的函》，现将本次要约收购事项相关进展情况公告如下：
和山钢金控资产管理（深圳）有限公司（简称“山钢金控”）签署《关于山东航空
集团有限公司之股权转让及增资框架协议》
（简称“《框架协议》”）。根据《框架协议》，
中国国航拟受让山钢金控持有的山航集团股权并拟向山航集团增资，并且中国国航
亦拟与山航集团的其他股东进一步沟通并确定对山航集团的投资安排，中国国航拟
通过前述交易合计持有山航集团不低于 66%的股权，并取得山航集团控制权（简称
“拟议交易”）。拟议交易将导致中国国航在山航股份直接和间接合计拥有权益的股
份超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，中国国航应向山航股份除中
国国航及山航集团以外的其他股东发出全面要约（简称“本次要约收购”）。
山航股份已于 2022 年 6 月 15 日披露了《关于收到要约收购报告书摘要的提示
性公告》（公告编号：2022-24）、《关于公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》
（公告编号：2022-25）和《山东航空股份有限公司要约收购报告书摘要》，并于 2022
年 6 月 17 日披露了《关于要约收购报告书摘要更新内容的说明公告》（公告编号：
年 8 月 13 日、2022 年 9 月 14 日、2022 年 10 月 15 日、2022 年 11 月 15 日、2022
年 12 月 15 日披露了《关于要约收购事项的进展公告》
（公告编号：2022-34、2022-39、
一、本次要约收购的进展情况
截至目前，拟议交易相关方已完成对山航集团的尽职调查、审计、评估及国有
资产评估备案、交易方案及交易文件磋商、内部决策、交易文件签署工作。关于交
易文件的签署详情，请见公司于 2022 年 12 月 30 日披露的《关于公司实际控制人拟
发生变更的进展公告》（公告编号：2022-48）。
拟议交易相关方以及相关中介机构后续将根据交易文件的约定，有序推进拟议
交易所需的相关政府主管部门的批准工作，包括获得有权国有资产监督管理机构对
拟议交易的批准、通过必要的反垄断审查等。中国国航将按照相关法律法规要求在
满足要约收购条件时及时公告要约收购报告书。在此之前，中国国航将于要约收购
提示性公告发布届满 60 日起，每 30 日告知山航股份拟议交易进展情况，直至公告
要约收购报告书。
二、本次要约收购的要约价格
依据《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要
约收购的要约价格及其计算基础如下：
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，山航股份的每日加权平
均价格的算术平均值为 2.62 港元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前
定要约价格为 2.62 港元/股。
拟议交易所涉及的山航集团股权转让及增资价格根据有权国有资产监督管理机
构备案后的山航集团评估值作为定价基础，并经交易各方综合考虑相关因素协商确
定。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中国国际航空股份有限公司拟
增持山东航空集团有限公司项目涉及的山东航空集团有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（中企华评报字(2022)第 6396 号），山航集团持有山航股份 42.00%股
份的评估值折算的山航股份每股价值未高于本次要约价格 2.62 港元/股，故本次要
约价格不会基于该评估值进行调整。
若山航股份在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约收购期限届满日期间
有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。
公司将根据拟议交易进展情况，及时履行信息披露义务，每 30 日发布一次进展
公告，直至要约收购报告书公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券
时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定
媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
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