深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于深圳市德方纳米科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划调整事项的
独立财务顾问报告
二〇二二年十二月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
深圳市德方纳米科技股份有限公司（证券简称：德方
德方纳米、公司 指
纳米；证券代码：300769）
深圳市德方纳米科技股份有限公司第二期限制性股
本激励计划 指
票激励计划
《深圳市德方纳米科技股份有限公司第二期限制性
《股权激励计划（草案）》 指
股票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市德
独立财务顾问报告、本报告 指 方纳米科技股份有限公司第二期限制性股票激励计
划调整事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激
指
股票 励对象获得由公司定向发行的 A 股普通股
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每股第二类限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票
归属 指
由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记
归属条件 指
所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票
归属日 指
完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市德方纳米科技股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《业务办理指南》 指
号—业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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声 明
他山咨询接受委托，担任德方纳米第二期限制性股票激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
《业务办理指南》等规定，并根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保
证所提供的有关本激励计划的资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的必要程序
公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第
二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提议召开
公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第
二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<第二
期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021
年 1 月 29 日，公司披露《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-012）。
于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<
第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事发表了独立意见。本激励计划确定的首次授予日为 2021 年 2 月 5 日，向符
合授予条件的 147 名激励对象共计授予 121.50 万股限制性股票，授予价格为
会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公
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司独立董事发表了独立意见。本激励计划确定的预留授予日为 2022 年 1 月 19
日，向符合授予条件的 15 名激励对象共计授予 13.50 万股限制性股票，授予价
格为 68.47 元/股。
会第二十次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归
属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》。公司独立董事发表了独立意见。本激励计划首次授予第一个归属期规定的
归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计 131 人，可归属的限制性股票共
计 35.787 万股；本激励计划首次授予的激励对象中有 16 人因个人原因已离职，
不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 2.21 万股不得
归属，由公司作废。
第一个归属期第一批次限制性股票归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：
万股，归属日为 2022 年 4 月 27 日。
事会第二十八次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项
的议案》。公司独立董事发表了独立意见。本激励计划首次授予和预留授予限制
性股票的授予价格由 68.47 元/股调整为 37.49 元/股，首次授予尚未归属的限制性
股票数量由 842,530 股调整为 1,516,554 股，预留授予尚未归属的限制性股票数
量由 135,000 股调整为 243,000 股。
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二、本激励计划的调整事项
公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 5 月 17 日实施完成，2021 年年度权
益分派方案为：以公司现有总股本 89,557,180 股为基数，向全体股东每 10 股派
金向全体股东每 10 股转增 8 股，不送红股。
根据本激励计划的相关规定，本激励计划公告之日至激励对象获授的限制性
股票完成归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股、派息等事项的，应当对限制性股票的授予数量和/或授予价格进行
相应调整。
（1）调整方法
资本公积转增股本的调整
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股资本公积转增股本的比
例；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
（2）调整结果
首次授予尚未归属的限制性股票数量＝（ 1,215,000-350,370-22,100 ）×
（1+0.8）＝1,516,554 股；
预留授予尚未归属的限制性股票数量＝135,000×（1+0.8）＝243,000 股。
（1）调整方法
① 资本公积转增股本的调整
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派
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送股票红利、股票拆细的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
② 派息的调整
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）调整结果
/
首次授予和预留授予限制性股票的授予价格＝（68.47-1.00）（1＋0.8）=37.49
元/股（小数点后两位向上取值）。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议
通过即可，无需再次提交股东大会审议。
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三、结论性意见
本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，本激励计划关于调整
限制性股票授予价格和授予数量的事项已经履行必要的审议程序和信息披露义
务，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《第二期限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。
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四、备查信息
（一）备查文件
十四次会议相关事项的独立意见
（二）备查地点
深圳市德方纳米科技股份有限公司
地 址：广东省深圳市南山区留仙大道 3370 号南山智园崇文园区 1 号楼 10
层深圳市德方纳米科技股份有限公司董事会办公室
电 话：0755-26918296
传 真：0755-86526585
联系人：何艳艳
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市德方纳米
科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整事项的独立财务顾问报告》之
签署页）
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二〇二二年十二月三十日
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