瑞银证券有限责任公司
关于熵基科技股份有限公司
增加2022年度日常关联交易预计额度及2023年度日常关联交易预计
的核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”）作为熵基
科技股份有限公司（以下简称“熵基科技”、“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规规定，对熵基科技增加 2022 年度
日常关联交易预计额度及 2023 年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情
况如下：
一、 2022 年度日常关联交易额度增加情况说明
（一）前次日常关联交易预计情况
公司于 2021 年 12 月 16 日召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事
会第八次会议，于 2021 年 12 月 31 日召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》，预计公司 2022 年度向全资子
公司熵基科技（香港）有限公司参股公司 ZKTECO SOLUTIONS INC.出售商品
额度为人民币 450 万元。
（二）本次增加 2022 年度日常关联交易预计额度
公司因实际业务需要，拟增加 2022 年度与 ZKTECO SOLUTIONS INC.日常
关联交易额度 750 万元，即 2022 年度公司与 ZKTECO SOLUTIONS INC.日常关
联交易预计总额为 1,200 万元。
二、 2023 年度日常关联交易预计情况
（一） 日常关联交易基本情况
鉴于日常业务需要，公司及控股子公司预计 2023 年度将与相关关联方发生
日常关联交易，预计总金额不超过 7,042.1 万元（其中，与车全钟的关联租赁交
易额度预计的期间为 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日）。
单位：元
关联交易 关联交 2023年度预计 生额（截至2022 定价
关联人
类别 易内容 金额 年11月30日，未 原则
经审计）
向关联人 ZKTECO 销售商 市场
出售商品 SOLUTIONS INC. 品 价格
向关联人 销售商 市场
出售商品 品 价格
向关联人 PSD SECURITY,
S.L.
采购商品/ 采购商 市场
接受劳务 品 价格
情况
向关联人 销售商 市场
出售商品 品 价格
向关联人 TVCENLINEA.CO
采购商品/ M SA DE CV 采购商 市场
接受劳务 品 价格
情况
向关联人
租赁房 市场
租赁土地 车全钟 2,506,000.00 1,006,109.49
产 价格
、房产等
合计 70,421,000.00 50,088,088.73
单位：元
关联
关联交易 月实际发生 2022年度预 生额占 生额与 日期
关联人 交易
类别 金额（未经 计金额 同类业 预计金 及索
内容
审计） 务比例 额差异 引
ZKTECO
向关联人 销售 103.73 不适
SOLUTIO 9,167,861.36 4,500,000.00 0.54%
出售商品 NS INC. 商品 % 用
关联
关联交易 月实际发生 2022年度预 生额占 生额与 日期
关联人 交易
类别 金额（未经 计金额 同类业 预计金 及索
内容
审计） 务比例 额差异 引
向关联人 销售 不适
出售商品 商品 用
PSD
向关联人 SECURIT
采购商品/ Y, S.L. 采购 不适
接受劳务 商品 用
情况
向关联人 销售 不适
出售商品 TVCENLI 商品 用
向关联人 NEA.CO
采购商品/ M SA DE 采购 不适
CV 2,891,325.51 1,000,000.00 0.37% 189.13%
接受劳务 商品 用
情况
向关联人
租赁 不适
租赁土地 车全钟 1,006,109.49 1,500,000.00 4.11% -32.93%
房产 用
、房产等
，实际发生额是按照双方业务发展情况确定，导致实际发生额
与预计金额存在一定差异。
公司董事会对日常关
预计金额部分为2022年度全年度相关数据。
联交易实际发生情况
与预计存在较大差异
交易已达9,167,861.36元，超过2022年度关联交易预计金额
的说明（如适用）
关联交易750万元，达到董事会审议标准，本次会议一并审议。
其他差异金额较小，未达董事会审议标准。
截至2022年11月30日，公司与ZKTECO SOLUTIONS INC.的交
易已达9,167,861.36元，超过2022年度关联交易预计4,667,861.36
元，超出部分尚未达到董事会审议标准；公司预计2022年全年
与其发生交易将约为1,200万元，超出2022年度原计划关联交易
公司独立董事对日常
关联交易实际发生情
金额较小，未达董事会审议标准。
况与预计存在较大差
公司2022年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所
异的说明（如适用）
发生的，关联交易事项符合公平、公开和公正原则，实际发生
数额与预计金额存在一定差异，主要系公司根据业务情况进行
适当调整所致，不存在损害公司及股东权益的情形，不会影响
公司独立性。
注：因公司首次公开发行股票并于 2022 年 8 月 17 日在深圳证券交易所创业板上市，公
司未披露 2022 年度日常关联交易预计相关信息，故上表中“披露日期及索引”不适用。
（二） 关联方基本情况和关联关系
序
关联方名称 法定代表人 注册资本 住所 主营业务
号
ITCENTER,QUEZON 从事安防软件
ZKTECO Edward 10,000,000.0 AVE., South Triangle, 销售；开发、
S INC. Ma?ibo
SECOND DISTRICT, 频监控等配件
Philippines
分销考勤、门
REMEDIO 禁、视频监控
S Carretera de Fuencarral, 、通道、电锁
PSD
MARTINE 74,886.12欧 44 Edificio 1 Bajo B1. 产品及其他软
, S.L.
Z 元 28108 Alcobendas 件应用及方案
VILLAFRA (Madrid), Spain （硬件、软件
NCA 、安装及服务
支持）
FRANCISCO I 销售计算机类
MADERO 360 产品及相关配
TVCENLIN BALTAZA 136,970,000 EL LECHUGAL
墨西哥比索 66376 SANTA
SA DE CV ALVAREZ
CATARINA, NUEVO 产品、视频监
LE?N, MEXICO 控产品
单位：元
序 2022年9月30日 2022年1-9月
关联方名称
号 总资产 净资产 营业收入 净利润
ZKTECO
INC.
PSD
S.L.
TVCENLINE
DE CV
ZKTECO SOLUTIONS INC.系公司全资子公司熵基科技（香港）有限公司持
股 40%的参股公司；PSD SECURITY, S.L.系公司二级子公司 ZKTECO EUROPE
SL 的少数股东 FERNANDO DUCAY REAL 控制的企业，FERNANDO DUCAY
REAL 同时持有公司持股平台深圳精英礼信咨询企业（有限合伙）27.38%的出资
份 额 ， 深 圳 精 英 礼 信 咨 询 企 业 （ 有 限 合 伙 ） 持 有 公 司 2.46% 的 股 份 ；
TVCENLINEA.COM SA DE CV 系公司二级子公司 ZK SOFTWARE DE MEXICO,
S.A. DE C.V.的少数股东 SARAH?Z??IGA RUIZ 控制的企业；车全钟先生系公
司实际控制人、董事长车全宏先生的弟弟。
公司分别依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（五）
项及 7.2.5 条第（四）项规定，认定上述主体为公司的关联方。
（1）上述关联方中，ZKTECO SOLUTIONS INC.、PSD SECURITY, S.L.
及 TVCENLINEA.COM SA DE CV 公司在日常交易中均能严格履行合同约定，
具有良好的履约能力。
（2）经查询信用中国、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单
信息公布与查询网站等，车全钟先生不属于失信被执行人，根据以往的交易情况，
公司认为车全钟先生具有良好的履约能力。
（三） 关联交易的定价政策及定价依据
公司将以市场公允价格为依据，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，
与上述关联人进行相关交易，不存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存
在利用关联交易向关联方输送利益的行为，不会影响公司的独立性。
公司将在上述预计的日常关联交易额度范围内，根据公司的日常经营情况与
上述关联方签署具体的书面合同，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条
款将在协议签订时确定。
（四） 关联交易的目的和对公司的影响
公司与上述关联方发生的日常关联交易是满足公司经营发展需要而进行的
正常商业行为，能充分利用各方拥有的资源和优势，实现资源合理配置与合作共
赢，存在交易的必要性。
关联交易遵循公平、公正、诚信的原则，是正常、合法的经济行为，为正常
生产经营所需，符合公司日常业务发展的需要，关联交易风险较低并且可控，交
易行为是在市场经济的原则下公平合理地展开，关联交易价格定价合理公允，不
存在损害公司和全体股东利益的情形。
上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联
方形成重大依赖。
三、相关审议程序和相关意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事认为：公司关于增加 2022 年度日常关联交易预计额度及 2023 年度
日常关联交易预计系实际生产经营业务开展所需，有利于公司与相关关联人合理
配置资源，实现优势互补，更好地开展主营业务。关联交易价格将按照市场公允
定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东，尤其是中小股东利益
的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也不会因上述交易而对关联人
形成依赖。
综上，独立董事一致同意将上述事项提交公司第二届董事会第二十二次会议
审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避表决。
（二）董事会审议情况
公司于 2022 年 12 月 30 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于增加 2022 年度日常关联交易预计额度及 2023 年度日常关联交易预计的
议案》，董事会认为：公司关于增加 2022 年度日常关联交易预计额度及预计 2023
年与关联方发生的日常关联交易符合公司业务发展的实际需求，交易定价合理、
公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东特
别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力
产生影响。在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决程序符合
有关法律、法规的要求。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司关于增加 2022 年度日常关联交易预计额度及预计 2023
年与关联方发生的日常关联交易符合公司业务发展的实际需求，交易定价合理、
公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交
易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影
响。在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法
律、法规的要求。因此，独立董事同意公司增加 2022 年度日常关联交易预计额
度及 2023 年度日常关联交易预计的事项。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司关于增加 2022 年度日常关联交易预计额度及
独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司的日常关联交
易履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规
定及《公司章程》的要求。本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司
及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司关于增加 2022 年度日常关联交易预
计额度及 2023 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司增加 2022
年度日常关联交易预计额度及 2023 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章
页）
保荐代表人（签字）：
罗 勇 陈 川
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