北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市德方纳米科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量的
法律意见书
二〇二二年十二月
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法律意见书
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市德方纳米科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量的
法律意见书
致：深圳市德方纳米科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市德方纳米
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德方纳米”）聘请的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》（以下简称“《上市规则》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，在对公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励
计划”）调整授予价格和授予数量（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事项进
行核查基础上，现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
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法律意见书
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的
法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为德方纳米本次激励计划调整授予价格和授予数量、向激
励对象授予预留限制性股票出具法律意见如下：
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法律意见书
一、本次调整的批准与授权
（一） 2021 年 1 月 18 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关
于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<第二
期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
《关于提议召开 2021 年第一
会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》
次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了同意的
独立意见，关联董事已回避表决。
（二）2021 年 1 月 18 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于
公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<第二期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<第二期限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三） 2021 年 1 月 19 日至 2021 年 1 月 28 日，公司对本次激励计划激励
对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期内，公司监事会未收到任何异议。2021
年 1 月 29 日，公司公告披露了《深圳市德方纳米科技股份有限公司监事会关于
第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四） 2021 年 2 月 4 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大
会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
（五） 2021 年 2 月 4 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次授予事宜发表了
同意的独立意见，关联董事已回避表决。
（六）2021 年 2 月 4 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（七）2022 年 1 月 19 日，公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事
会第十九次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
本次激励计划确定的预留授予日为 2022 年 1 月 19 日，该次预留授予向符合授予
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法律意见书
条件的 15 名激励对象共计授予 13.50 万股限制性股票，授予价格为 68.47 元/股。
公司独立董事发表了独立意见。
（八）2022 年 3 月 28 日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事
会第二十次会议分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》，同意本次激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成
就，符合归属资格的激励对象共计 131 人，可归属的限制性股票共计 357,870 股；
本次激励计划首次授予的 16 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象
资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 22,100 股不得归属，由公司作废。
公司独立董事发表了独立意见。
（九）2022 年 12 月 30 日，公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监
事会第二十八次会议分别审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关
事项的议案》，同意本次激励计划首次授予和预留授予限制性股票的授予价格由
股调整为 1,516,554 股，预留授予尚未归属的限制性股票数量由 135,000 股调整
为 243,000 股。公司独立董事发表了独立意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整授予价
格和授予数量已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管
理办法》《深圳市德方纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及《深圳市德方纳米科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》
（以
下简称“《激励计划》”）等相关规定。
二、本次调整的具体内容
公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 5 月 17 日实施完成，2021 年年度权
益分派方案为：以公司现有总股本 89,557,180 股为基数，向全体股东每 10 股派
向全体股东每 10 股转增 8 股，不送红股。
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法律意见书
根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划公告之日至激励对象完成限制
性股票归属登记前，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股、派息等事项的，应对限制性股票的授予数量和/或授予价格进行相应调
整。
（一）限制性股票授予数量的调整
资本公积转增股本的调整
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股资本公积转增股本的比
例；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
首次授予尚未归属的限制性股票数量＝（1,215,000-350,370-22,100）×（1+0.8）
＝1,516,554股；
预留授予尚未归属的限制性股票数量＝135,000×（1+0.8）＝243,000股。
（二）限制性股票授予价格的调整
（1）资本公积转增股本的调整
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（2）派息的调整
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
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法律意见书
首次授予和预留授予限制性股票的授予价格＝（68.47-1.00）（1＋0.8）
/ =37.49
元/股（小数点后两位向上取值）。
综上所述，本次调整符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及
《激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务；
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市德方纳米科技股份有限公
司第二期限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量的法律意见书》的签署页，
无正文）
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负责人： 经办律师：
赖继红 刘 佳
经办律师：
袁晓琳
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