深圳市爱施德股份有限公司
对外担保管理制度
（经第六届董事会第三次（临时）会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为维护投资者的利益，规范深圳市爱施德股份有限公司（以下简称
“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根
据《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
金往来、对外担保的监管要求》以及《深圳市爱施德股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称担保是指公司（仅限母公司）以第三人身份为子公司提
供的包括但不限于保证、抵押或质押，具体种类可能是银行借款担保、银行开立
信用证和银行承兑汇票担保、开具保函等因向银行申请授信而提供的担保行为。
公司为子公司提供的担保视为对外担保，本制度所指对外担保均指对子公司
担保。
第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控
制权的参股公司。
第四条 未履行本制度规定的程序，任何人无权以公司名义签署对外担保的
合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任
何人不得擅自代表公司签订担保合同或其他类似的法律文件。
第六条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第八条 公司提供担保，可以采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的
提供方应具备实际承担能力。
第二章 对外担保对象的审查
第九条 公司为子公司提供担保，被担保单位必须具有较强的偿债能力，并
符合深圳证券交易所或者本制度的相关规定。
第十条 公司董事会在审议对外担保议案之前，应当掌握被担保人的经营和
资信状况，认真分析被担保人的财务状况、运营状况、行业前景和信用状况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措
施是否有效等作出审慎判断。
第十一条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十二条 根据申请担保人提供的基本资料，由公司财务管理部门负责对申
请担保人的财务状况、营运状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核
实，并对评估结果出具书面报告，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董
事会或股东大会。
第十三条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结
果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）对公司曾为其提供担保的银行借款，发生过逾期偿还、拖欠利息等情
况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（六）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责
任的；
（七）未能落实用于反担保的有效财产的；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 申请担保人的各股东应当按出资比例提供同等担保或者提供反
担保等有效防范风险的措施；如该股东未能按出资比例向提供同等担保等风险控
制措施，董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基
础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。申请担保人设定
反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十五条 公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。未经董事会或者
股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。
第十六条 除第十八条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对
外担保事项，由董事会根据公司章程对董事会对外担保审批权限的规定，行使对
外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预
案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，应经出席董事会会议的 2/3
以上董事同意并做出决议，并及时对外披露。
第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）最近十二月内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本制度规定的其他担保情形。
公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第十九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。
公司为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在
评估与审批环节应当回避。
被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行调查评估与审批程序。
第二十一条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项时发表独立意
见。独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核
查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的
对外担保情况、执行本制度的规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合
同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第四章 订立担保合同
第二十三条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十四条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合
同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司
董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条
款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公
司董事会或股东大会汇报。
第二十五条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务管理部门应会同
公司法务部完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第五章 对外担保的管理
第二十七条 公司财务管理部门是公司对外担保行为的职能管理部门，其主
要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十八条 公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约
定时间内履行还款义务。
第二十九条 公司财务管理部门应指定人员负责逐笔登记对外担保情况，并
妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机
构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常担
保合同，应及时向董事会、监事会和证券交易所报告。
第三十条 公司财务管理部门应指派专人持续关注被担保人的财务状况及
偿还能力等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状
况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表
人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会秘书报送。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，公
司应当根据国家统一的会计准则制度规定，合理确认预计负债和损失，且有关责
任人应及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十一条 公司提供担保以后，当出现被担保人在债务到期后未能及时履
行还款义务，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未
能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部
门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同
时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十二条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司
董事会。
第三十三条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损
害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而
造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十四条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提
出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。
第三十五条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有
关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第六章 对外担保信息的披露
第三十七条 公司应当按照上市规则、公司章程、《深圳市爱施德股份有限
公司信息披露事务管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义
务。
第三十八条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十九条 对于第十八条所述的由公司股东大会审议批准的对外担保，必
须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容
包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司对外担保总额。如果
被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破
产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第四十条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法
律责任。
第七章 责任人责任
第四十一条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十二条 公司董事、总裁或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自
越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十三条 公 司 相关 人员 应当 审慎 对待 和严 格控 制 对外 担保 产生 的 风
险，并对违规或失当的对外担保给公司造成的损失承担相应的赔偿责任。
第四十四条 在公司担保过程中，责任人违反《中华人民共和国刑法》有关
规定的，由公司移送司法机关依法追宄刑事责任。
第八章 附则
第四十五条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。
第四十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第四十七条 本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效，修改时
亦同。
第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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