证券代码：600223 证券简称：鲁商发展 编号：临 2022-052
鲁商健康产业发展股份有限公司
第十一届监事会 2022 年第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁商健康产业发展股份有限公司第十一届监事会 2022 年第一次临时会议于
次会议由监事会主席吕元忠先生主持，应参会监事 3 名，实际参加会议的监事 3
名，符合《公司法》和公司章程规定。
经参会监事审议表决，会议全票通过以下议案并形成如下决议：
一、通过《关于公司重大资产出售暨关联交易符合重大资产重组条件的议
案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》有关规定，结合对公司实际情况和本次交易相
关事项的分析论证，认为公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组的有关法
律、法规规定的各项实质条件。同意将上述事项提交公司股东大会审议。
二、逐项通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》。
公司本次交易的具体内容为：将公司及下属全资子公司山东鲁健产业管理有
限公司（以下简称“鲁健产业”）、山东鲁商健康产业有限公司（以下简称“鲁商
健康”）持有的山东省鲁商置业有限公司（以下简称“鲁商置业”）100%股权、山
东鲁商新城镇产业发展有限公司（以下简称“新城镇”）100%股权、山东鲁商创
新发展有限公司（以下简称“创新发展”）100%股权、菏泽鲁商置业有限公司（以
下简称“菏泽置业”）100%股权、临沂鲁商地产有限公司（以下简称“临沂地产”）
发展金置业有限公司（以下简称“临沂金置业”）44.1%股权、临沂鲁商置业发展
有限公司（以下简称“临沂发展”）32%股权（以下简称“标的股权”，
“标的股权”
对应公司为“标的公司”），以及公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权（以
下简称“标的债权”）转让给山东省城乡发展集团有限公司（以下简称“山东城
发集团”或“交易对方”），交易各方就本次交易签署《重大资产转让协议书》。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为山东城发集团。
同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（二）标的资产
本次交易标的为上市公司及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康持有的鲁商置
业 100%股权、新城镇 100%股权、创新发展 100%股权、菏泽置业 100%股权、临沂
地产 100%股权、临沂置业 51%股权、临沂金置业 44.10%股权、临沂发展 32%股权，
以及上市公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权。
同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（三）交易方式
本次交易为公司及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康向交易对方出售标的资
产，交易对方以现金方式支付全部交易对价。本次交易符合《企业国有资产交易
监督管理办法》
（国资委、财政部令第 32 号）规定的国有产权非公开协议转让条
件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。
同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（四）定价依据及交易价格
本次交易的评估基准日为 2022 年 10 月 31 日，根据北京中企华资产评估有
限责任公司出具的交易标的资产评估报告，本次交易标的资产作价情况如下：
单位：万元
标的资产
账面净资
序 出售比例 评估值 增值额 增值率 对应评估
标的公司 产值
号 值
T A B C=B-A D=C/A E=B*T
合计 580,008.88 644,316.09 64,307.21 11.09% 590,662.49
注：鲁商置业净资产账面值为母公司口径净资产
本次交易标的资产的交易价格按照评估价格作价，标的股权交易作价为
元，以评估值为基础，本次交易双方确认的标的资产的合计交易价格为
同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（五）标的资产交割
交易各方签署《股权交割确认书》之日，为对应标的股权交割日；交易各方
签署《债权交割确认书》之日，为对应标的债权交割日。本次交易采取分批交割
的方式，具体交割安排为：
第一批次在《重大资产出售协议书》生效后 5 日内，实施鲁商置业、新城镇、
创新发展、临沂金置业、临沂发展、临沂地产的股权及公司对前述公司及下属公
司债权的交割；第二批次在 2023 年 10 月 31 日前，实施菏泽置业和临沂置业的
股权及公司对前述公司债权的交割。
以下条件同时满足，方可实施交割：
（1）
《重大资产出售协议书》生效；
（2）
山东城发集团已根据《重大资产出售协议书》的约定，累计支付价款达到每批次
交易对价的 50%（含本数）；
（3）公司与山东省商业集团有限公司（以下简称“商
业集团”）已签署《反担保协议》。
同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（六）交易对价的支付
标的资产的交易价款由交易对方以现金方式向公司指定的银行账户支付，并
分期支付。
效后 5 日内支付不低于该次交易对价的 50%；首笔款项支付完成后 12 个月内，
山东城发集团向鲁商发展、鲁商健康支付剩余对价，并以剩余对价为基数，按照
同期银行贷款利率乘以自交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数
计算向鲁商发展、鲁商健康支付相应期间的利息。
发展、鲁健产业及鲁商健康支付不低于该次交易对价的 50%；首笔款项支付完成
后 12 个月内，山东城发集团向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付剩余对价，
并以剩余对价为基数，按照同期银行贷款利率乘以自交割日（不含当日）起至实
际付款日（含当日）的天数计算向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付相应期间
的利息。
同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（七）债权债务处置
依法向交易对方偿还相应的债务。
于与公司原借款利息的约定或新的借款协议而新产生对公司所负的债务（以下称
“新增债务”），由公司与新增债务的债务人于对应债权交割日前对上述新增债务
进行核算。过渡期内，如标的公司之某一公司基于与公司借款的约定，向公司清
偿截至评估基准日对公司所负债务，导致标的债权金额减少（以下称“原债务清
偿”）的，则由公司与该对应公司于对应债权交割日前对上述原债务清偿部分的
款项进行确认。
经清算确认，如原债务清偿部分对应的金额超出新增债务的金额，则超出部
分的款项自动冲减交易对方应向公司支付的第二期交易价款及相应利息。如新增
债务的金额超出原债务清偿部分对应的金额，则交易对方与新增债务的债务人对
上述超出部分的金额承担连带清偿责任，交易对方或新增债务的债务人应于对应
债权交割日后五个工作日内向公司清偿上述超出部分的相应债务，如有逾期，按
照日万分之三另行支付违约金。
的债权、利息以外，其他债权债务仍由其自身继续享有或承担，不涉及债权债务
转移的情形。标的公司存续期间已签订的全部合同/协议由股东变更后的标的公
司继续履行。
同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（八）过渡期损益安排
标的公司在过渡期内不进行利润分配，产生的利润或者亏损均由交易对方按
照受让的股权比例享有或承担，本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行
任何调整。过渡期发生的公司与标的公司债权债务将通过协议条款约定，在交割
时清偿解决。
同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（九）职工安置
本次重大资产交易完成后，标的公司员工的劳动关系不变，原由标的公司聘
任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公司与
员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止。
同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（十）公司为标的公司或其子公司提供担保的处理
本次交易涉及的担保主要有，上市公司对标的公司及其子公司的保证担保，
标的公司及其子公司自有资产的抵押担保。本次交易完成后，上述担保不发生变
化，但因本次交易完成后，标的公司及其子公司与上市公司之间再无股权投资关
系，上市公司原担保成为新增关联担保。对此，上市公司控股股东商业集团已就
新增关联担保提供反担保。
同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（十一）决议有效期
本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议
案之日起 24 个月。
同意将上述事项提交公司股东大会审议。
三、通过《关于<鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》。就本次交易事宜，公司根据《公司法》《证
券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求编制了《鲁商健康产业发展股份有
限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司后期还将根据
监管机构审核意见进行补充、修订（如需）。同意将上述事项提交公司股东大会
审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布
的《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要。
四、通过《关于公司、山东鲁商健康产业有限公司、山东鲁健产业管理有限
公司与山东省城乡发展集团有限公司签署附生效条件的<重大资产出售协议书>
的议案》。同意公司及下属全资子公司鲁健产业、鲁商健康基于本次交易，与山
东城发集团签订《重大资产出售协议书》。同意将上述事项提交公司股东大会审
议。
五、通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》。鉴于本次交易的
交易对方山东城发集团与上市公司及下属全资子公司鲁健产业、鲁商健康均受上
市公司控股股东商业集团控制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易的交易对方山东城发集团为上市公司的关联方，本次交易构成关
联交易。同意将上述事项提交公司股东大会审议。
六、通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条相关规定的议案》。认为本次交易符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。同意将上述事项提交公司股东
大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上
发布的《鲁商健康产业发展股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
七、通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条规定的议案》。认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条相关规定。同意将上述事项提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日
在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布的《鲁商健康产业发展股份有限
公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定
的说明》。
八、通过《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的议案》。本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司发行股
份。本次交易前三十六个月及本次交易完成后，上市公司的控股股东均为商业集
团，实际控制人均为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。因此，本次交易
不会导致上市公司实际控制权变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。同意将上述事项提交公司股东大会审议。具体内容详
见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布的《鲁商健康产业
发展股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的重组上市的说明》。
九、通过《关于本次重组相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的议案》。本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第
上市公司重大资产重组的情形。同意将上述事项提交公司股东大会审议。
十、通过《关于本次重组首次公告前 20 个交易日股票价格涨跌幅未构成异
常波动的议案》。本次重组公司首次信息披露前 20 个交易日内，公司股票价格累
计涨幅为 0.64%，扣除同期上证综合指数（000001.SH）累计涨幅 1.72%，下跌幅
度为 1.09%；扣除房地产指数涨幅 3.68%后，下跌幅度为 3.05%。综上，剔除大
盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次披露之日前 20 个交易
日内股票价格波动未超过 20%，未构成异常波动。同意将上述事项提交公司股东
大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上
发布的《鲁商健康产业发展股份有限公司董事会关于本次重组首次公告前 20 个
交易日股票价格涨跌幅未构成异常波动的说明》。
十一、通过《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法
律文件的有效性的议案》。公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该
等程序完整、合法、有效。公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、
完整性承担个别以及连带责任。同意将上述事项提交公司股东大会审议。具体内
容详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布的《鲁商健康
产业发展股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合
规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
十二、通过《关于<本次重大资产重组涉及房地产业务的自查报告>的议案》。
因筹划本次交易事项，公司根据相关法律、法规要求及自查情况编制了《鲁商健
康产业发展股份有限公司本次重大资产重组涉及房地产业务的自查报告》，认为
公司及合并范围内子公司报告期内列入自查范围的房地产开发项目，符合国家房
地产市场有关政策规定，不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售或哄抬房价的违法
违规行为受到相关主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情况。同意将上述
事项提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 上发布的《鲁商健康产业发展股份有限公司关于本次重大资产
重组项目涉及房地产业务的专项自查报告》。
十三、通过《关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的议案》。根据有关法
律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产出
售对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就本次重大资产重
组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的措施及相关主体承诺
作出说明。同意将上述事项提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日在
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布的《鲁商健康产业发展股份有限公
司董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》。
十四、通过《关于公司重大资产出售完成后新增关联交易及关联担保的议
案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，经过公司自查，本次重大资产出售前，公司及合并范围内子公司
对标的资产存在为其担保及产品购销等内部交易事项。
本次交易完成后，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司
与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有
关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其
是中小股东的利益。本次交易完成后，商业集团将为公司提供反担保；在上述担
保的借款到期时，公司将不再为标的公司提供后续担保。因此，本次交易完成后，
公司对标的公司仍存续的担保事项不会对其经营构成重大不利影响。同意将上述
事项提交公司股东大会审议。具体内容详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关
于公司重大资产出售完成后新增关联交易及关联担保的公告》（2022-049）。
十五、通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》。公司本次交易所选聘的评估机构
具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相
关性一致，评估定价公允。同意将上述事项提交公司股东大会审议。
十六、通过《关于批准本次交易有关的审计报告、评估报告及审阅报告的议
案》。公司批准了上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产出售事项
审计并出具了“上会师报字（2022）第12524号”
《山东省鲁商置业有限公司审计
报告》、
“上会师报字(2022)第12673号”
《菏泽鲁商置业有限公司审计报告》等审
计报告及“上会师报字（2022）第12644号”
《鲁商健康产业发展股份有限公司审
阅报告》，批准了北京中企华资产评估有限责任公司为本次重大资产出售评估并
出具了“中企华评报字(2022)第6485-01号”
《鲁商健康产业发展股份有限公司拟
转让山东省鲁商置业有限公司股权项目涉及的山东省鲁商置业有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》、
“中企华评报字(2022)第6485-05号”
《山东鲁健产业
管理有限公司拟转让菏泽鲁商置业有限公司股权项目涉及的菏泽鲁商置业有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》等评估报告及“中企华评咨字（2022）第
公司及其子公司、菏泽鲁商置业有限公司、临沂鲁商地产有限公司、临沂鲁商置
业有限公司债权资产价值分析报告》。同意将上述事项提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布的相
关审计报告、评估报告及审阅报告。
特此公告。
鲁商健康产业发展股份有限公司监事会
首页
微信公众号
证券之星APP
