证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2022113
债券代码：127039 债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会
第二十五次会议于 2022 年 12 月 30 日（星期五）09:00 在南宁市
良庆区体强路 12 号北部湾航运中心 908 会议室以现场结合通讯
的方式召开。本次会议通知及有关材料已于 2022 年 12 月 27 日
通过电子邮件的方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次
会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由董事长李延强
主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、
召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有
效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
- 1 -
细则》等有关法律、法规的规定，公司董事会认真对照上市公司
非公开发行股票的有关要求，对公司的实际情况及相关事项进行
了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票条件的规定。
关联董事李延强、黄葆源已回避表决。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提
交董事会审议，并发表了同意的独立意见。本议案还需提交公司
股东大会审议，以特别决议通过，关联股东需回避表决。
二、逐项审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股
股票方案的议案》
依据《公司章程》以及其他相关规定，由于本次非公开发行
A 股股票涉及关联交易，涉及的关联方为广西北部湾国际港务集
团有限公司（以下简称“北部湾港集团”），董事会表决本项议案
时，关联董事李延强、黄葆源已回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次
非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方
案，董事会对下列事项进行了逐项表决：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
- 2 -
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）
的方式,公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效
期内选择适当时机实施。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括北部湾港集团在内
不超过 35 名特定对象，除北部湾港集团外，其他发行对象须为
符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发
行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除北部湾港集团外，其他发行对象将在本次发行申请获得中
国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照
中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协
商确定。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次
发行的股票。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票
- 3 -
的发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资
产负债表日至发行日期间若公司发生分红派息、送股、资本公积
金转增股本或配股等除权、除息事项的，每股净资产作相应调
整）。具体发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，在公
司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，依据有关法律、
法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价
的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
北部湾港集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受
其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购
公司本次发行的 A 股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成
有效的竞价结果，北部湾港集团仍将以发行底价参与认购公司本
次发行的股份。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公
开发行股票的发行底价将作相应调整。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
（5）发行数量
- 4 -
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公
开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的
若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股
权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限
将作相应调整。
最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复
为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据公司股
东大会的授权及中国证监会的相关规定、发行时的实际情况，与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，北部湾港集团认购的本次发行的股
票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。其他发行对象认购的
本次非公开发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则
限售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本
次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得
的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次非公开发
行所获得的公司股份在限售期限届满后尚需遵守中国证监会和
深圳证券交易所的相关规定。
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表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
（7）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人
民币 360,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净
额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号
南 5 号泊位工程
北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号
至南 10 号泊位工程
合计 625,009.72 360,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况
以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相
关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟投
入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹
资金解决。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
（8）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本
次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
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（9）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过
之日起 12 个月。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
（10）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提
交董事会审议，并发表了同意的独立意见。本议案还需提交公司
股东大会逐项审议，以特别决议通过，股东大会审议其中涉及关
联交易的事项时，关联股东需回避表决。
本事项还需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准
后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于<北部湾港股份有限公司 2022 年度非
公开发行 A 股股票预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行
情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会
结合公司具体情况，编制了《北部湾港股份有限公司 2022 年度
非公开发行 A 股股票预案》。
关联董事李延强、黄葆源已回避表决。
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表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提
交董事会审议，并发表了同意的独立意见。本议案还需提交公司
股东大会审议，以特别决议通过，关联股东需回避表决。
本事项还需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准
后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》同日刊登于巨潮资
讯网。
四、审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和相关
规范性文件的规定，基于本次发行拟募集的资金数量，公司初步
确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性
研究。公司经过分析研究，编制了《北部湾港股份有限公司 2022
年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联董事李延强、黄葆源已回避表决。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提
交董事会审议，并发表了同意的独立意见。本议案还需提交公司
股东大会审议，以特别决议通过，关联股东需回避表决。
《2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
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告》同日刊登于巨潮资讯网。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》
根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）
等相关规范性文件的规定，公司就前次募集资金使用情况编制了
《北部湾港股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用
情况鉴证报告》（致同专字（2022）第 110ZA0001 号）。
关联董事李延强、黄葆源已回避表决。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提
交董事会审议，并发表了同意的独立意见。本议案还需提交公司
股东大会审议，以特别决议通过，关联股东需回避表决。
《前次募集资金使用情况报告》同日刊登于巨潮资讯网。
六、审议通过了《关于公司设立本次非公开发行 A 股股票
募集资金专用账户的议案》
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，
保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件，
- 9 -
结合公司实际情况，公司将设立募集资金专用账户对本次非公开
发行股票募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作
其他用途，并由公司在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资
金的相关商业银行签订募集资金专用账户存储监管协议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提
交董事会审议，并发表了同意的独立意见。
七、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕
关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31
号）等相关法律、法规和规范性文件，公司制定了本次非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明。公司
控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就本次非公开发行
股票摊薄即期回报采取填补措施出具了书面承诺。
关联董事李延强、黄葆源已回避表决。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提
交董事会审议，并发表了同意的独立意见。本议案还需提交公司
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股东大会审议，以特别决议通过，关联股东需回避表决。
《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施
及相关主体承诺的公告》同日刊登于巨潮资讯网。
八、审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东
分红规划的议案》
公司为积极回报股东，根据《中华人民共和国公司法》、中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的相关规定，拟定了《北部湾港股份有限
公司未来三年股东分红规划（2023-2025 年）》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提
交董事会审议，并发表了同意的独立意见。本议案还需提交公司
股东大会逐项审议批准，以特别决议通过。
《未来三年股东分红规划（2023-2025 年）》同日刊登于巨
潮资讯网。
九、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事
会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据现行有
效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》
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等相关法律、法规、部门规章及规范性文件以及《公司章程》，
公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权
办理与本次非公开发行股票有关的一切事宜。授权内容包括但不
限于：
（1）根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结
合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行
的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、
发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事
宜；
（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政
府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制
作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上
市有关的材料，回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，并
按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（3）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会
计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相
关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中
介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购
协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；
（5）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开
发行 A 股股票的政策规定、监管指导意见或市场条件发生变化，
- 12 -
除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审
议且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括
对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营
实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向等进行调整、审议
并继续办理本次非公开发行事宜；
（6）设立本次非公开发行的募集资金专项账户；办理本次
发行募集资金使用相关事宜；
（7）于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资
本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监
管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更
的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增
股份登记、托管、限售等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有
最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的
要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务
指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与
政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
（10）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
若公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的
核准文件，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行完成之
日。
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就本次股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股
票有关的事宜，董事会可以根据情况进行转授权，转授权无需经
过股东大会同意。
关联董事李延强、黄葆源已回避表决。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提
交董事会审议，并发表了同意的独立意见。本议案还需提交公司
股东大会审议，以特别决议通过，关联股东需回避表决。
十、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的〈股
份认购协议〉的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的
规定及本次非公开发行股票方案，公司与北部湾港集团签订附条
件生效《北部湾港股份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认
购协议》。
关联董事李延强、黄葆源已回避表决。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提
交董事会审议，并发表了同意的独立意见。本议案还需提交公司
股东大会审议，以特别决议通过，关联股东需回避表决。
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》
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同日刊登于巨潮资讯网。
十一、审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股
票涉及关联交易事项的议案》
北部湾港集团系公司控股股东，为公司关联方，北部湾港集
团认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
关联董事李延强、黄葆源已回避表决。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提
交董事会审议，并发表了同意的独立意见。本议案还需提交公司
股东大会审议，以特别决议通过，关联股东需回避表决。
《关于本次非公开发行涉及关联交易的公告》同日刊登于巨
潮资讯网。独立董事对上述 11 项涉及本次非公开发行相关事项
的议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网当日公
司公告。
十二、审议通过了《关于建设北海港铁山港西港区北暮作业
区南 4 号南 5 号泊位工程的议案》
为进一步提升北海港码头吞吐能力，落实广西壮族自治人民
区政府批复的《北海港总体规划（2035 年）》的要求，加快推
进石步岭港区功能调整，承接固体危险品等货物，适应临港产业
和西南腹地增长的水运需求，公司董事会同意由公司全资子公司
北部湾港北海码头有限公司作为项目业主在北海市铁山港区兴
港镇新岭近岸海域，开展北海港铁山西港区北暮作业区南 4 号南
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表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于建设北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号南 5 号泊
位工程的公告》同日刊登于巨潮资讯网。
十三、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》
根据相关规定，公司本次非公开发行 A 股股票事项尚需取
得国有资产监督管理机构批准，现公司决定暂不召开股东大会，
待取得相关批准文件后，公司将另行提请董事会发布召开股东大
会的通知，将与本次发行相关的议案提请公司股东大会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于暂不召开临时股东大会的公告》同日刊登于巨潮资讯
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特此公告
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