中钢国际工程技术股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：中钢国际工程技术股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中钢国际
股票代码：000928
收购人名称：中国宝武钢铁集团有限公司
收购人住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号
通讯地址：上海市世博大道 1859 号宝武大厦
签署日期：二〇二二年十二月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“第一节 释义”所述词语或简称具有相同
含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证
券法》、
《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关
规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了收购人在中钢国际拥有权益的股份。截至本报告书签署之
日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中钢国际拥
有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的程序包括：中国境内反垄断审查及必要的中国境外
反垄断审查、境外外商投资审查，及其他依据相关法律法规以及应其他相关监管
机构要求所涉及的必要之批准、核准、备案、许可等审批事项。本次收购是收购
人通过国有股权无偿划转方式取得国务院国资委所持有的中钢集团 100%股权，
导致间接收购中钢集团所持有的上市公司控制权，符合《上市公司收购管理办法》
第六十三条规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人董事会及其董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划 ....... 26
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ......... 44
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 .. 45
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
收购人、中国宝武 指 中国宝武钢铁集团有限公司
上市公司、中钢国际 指 中钢国际工程技术股份有限公司
中钢集团 指 中国中钢集团有限公司，系中钢国际控股股东
中钢股份 指 中国中钢股份有限公司
中钢资产 指 中钢资产管理有限责任公司
宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司
八一钢铁 指 新疆八一钢铁股份有限公司
马钢股份 指 马鞍山钢铁股份有限公司
宝武装备 指 宝武装备智能科技有限公司
马钢集团 指 马钢（集团）控股有限公司
太钢集团 指 太原钢铁（集团）有限公司
新余钢铁 指 新余钢铁集团有限公司
重庆钢铁 指 重庆钢铁股份有限公司
重钢集团 指 重庆钢铁（集团）有限责任公司
昆钢控股 指 昆明钢铁控股有限公司
马钢研究院 指 马钢集团设计研究院有限责任公司
宝钢工程 指 宝钢工程技术集团有限公司
国务院国有资产监督管理委员会，系中国宝武及中
国务院国资委 指
钢国际实际控制人
社保基金会 指 全国社会保障基金理事会
收购人通过国有股权无偿划转方式取得中钢集团
本次收购、本次无偿划转、 100%股权，从而导致收购人间接控制中钢集团持有
指
本次交易 的中钢国际 54.49%股份并对中钢国际实现控制的
交易事项
本报告书 指 《中钢国际工程技术股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 16 号》 指
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署之日，收购人的基本信息如下：
名称 中国宝武钢铁集团有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号
法定代表人 陈德荣
注册资本 5,279,110.10 万元
统一社会信用代码 91310000132200821H
企业类型 有限责任公司（国有独资）
经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 自 1992 年 01 月 01 日至长期
股东名称 国务院国资委（持股比例为 90%）、社保基金会（持股比例为 10%）
通讯地址 上海市世博大道 1859 号宝武大厦
邮政编码 200126
联系电话 021-20658888
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东、实际控制人的股权控制关系
截至本报告书签署之日，收购人的股东共有两名，其中国务院国资委持股比
例为 90%，社保基金会持股比例为 10%。收购人的股权控制关系如下图所示：
院国资委印发了《关于划转国家电网等中央企业部分国有资本有关问题的通知》
（财资[2019]118 号），明确要求将中国宝武的 10%的股权划转给社保基金会。本
次划转完成后，国务院国资委持有中国宝武 90%股权，社保基金会持有中国宝武
股权划转所涉及的工商变更登记手续尚未办理完毕。
（二）收购人控制的核心企业及其核心业务情况
截至本报告书签署之日，收购人控制的核心企业情况如下：
控股子公司
序号 经营范围 控股比例
名称
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；发电业务、输电业
务、供（配）电业务；港口经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物
运输；特种设备制造；机动车检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一
般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；煤炭 直接持股 48.56%，通过
及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；特种设备 子公司武钢集团有限公
销售；再生资源销售；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 司持股 13.39%，通过子
宝山钢铁股
份有限公司
许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）； 在华宝信托有限责任公
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理； 司设立的“华宝聚鑫三
国内集装箱货物运输代理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁； 号”产品持股 0.34%
运输设备租赁服务；船舶租赁；特种设备出租；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、
计算及测量仪器销售；企业管理咨询；环境保护监测；招投标代理服务；机动车修
理和维护；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属废料和碎屑加工处理。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、零配件
宝武集团中 及相关技术的进口（按[97]外经贸政审函字第 106 号和 2198 号文经营）；制造、加
公司 业生产资料（不含金、银、汽车、化学危险品）；化工产品（危险品凭有效许可证
经营），压缩、液化气体供应。钢铁产品质检，大砝码计量检定；普通货运；饮食；
控股子公司
序号 经营范围 控股比例
名称
城市园林绿化；兴办实业；投资信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；
马钢（集团）
国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；
农林业。（限下属各分支机构经营）（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可
司
开展经营活动）
冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐
火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶金机
电设备、备品备件；技术服务；道路货物运输；建筑工程、建设工程，工程设计、
施工；食品经营、住宿服务，餐饮宾馆等服务业；承包本行业境外工程和境内国际
太原钢铁（集
团）有限公司
的劳务人员；（国家实行专项审批的项目除外）对采矿业、制造业、建筑业、房地
产、技术服务和地质勘查业、交通运输仓储业、电力、燃气及水的生产和供应业、
信息传输计算机软件的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、销售；有线电视播放；企业自
备车过轨运输；铁矿开采，有线电视工程设计安装，计算机信息系统集成，医用氧
生产、销售（上述项目限所属分支机构经营）；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩
气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）对授权范围内的国有资
产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气
宝钢集团新 中分离出来的气体、农副产品、机械配件、五金交电、汽车配件的销售；机械加工；
有限公司 咨询与服务；房屋出租；利用自有有线电视台，发布国内有线电视广告，承办分类
电视广告业务；钓鱼；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员工
培训；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输、普通货物
运输；汽车及专用机车修理；汽车维护；货运信息服务；货物运输代理、国际货物
运输代理及咨询服务；内部铁路专用线大、中修及扩建工程、场站（站台）等物流
辅助服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；货物进出口；技术进出口；各类工
程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工原料及产品的生产 通过子公司宝钢股份持
宝武碳业科
销售（不含许可类化工产品）；化工、石墨及炭素新材料、碳纤维、特种炭制品、 股 71.78%，子公司马钢
高纯石墨制品、碳复合材料、锂离子电池负极材料、聚酯材料及环保科技领域内从 （集团）控股有限公司
公司
事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；普通机械设备及零配件加工、维修、 持股 8.22%
销售；水性涂料（不含危险化学品）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；受让
土地使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；金属材料、汽车配件、机械
宝钢金属有 设备销售；金属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生产、销售；建筑钢材应
限公司 用领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在光伏、光热、光电、风
能、生物能、清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发；实业
投资；创业投资；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用
控股子公司
序号 经营范围 控股比例
名称
爆炸物品、易制毒化学品）销售；食品流通；环境污染治理工程总承包；清洁服务；
环保设备及相关领域内自动化控制系统设计和销售；在环境污染治理及其相关信息
科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在食品饮料领域内从
事技术开发、技术咨询；压缩气体和液化气体：不燃气体以上不包括剧毒，特定种
类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化学品；
机械设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预 直接持股 16.46%，通过
包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 子公司宝钢金属有限公
上海宝钢包 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装材料及制品销售； 司持股 34.86%，通过子
公司 （不含许可类化工产品）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；机械设备租赁； 持股 8.34%，通过子公
非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 司宝钢集团南通线材制
动） 品有限公司持股 0.85%
有色金属冶炼及压延、加工；钢铁冶炼、加工；有色金属、钢铁产品延伸加工；从
宝武特种冶 事货物及技术的进出口业务；从事新材料、金属材料专业科技领域内的技术咨询、 通过子公司宝钢特钢有
金有限公司 技术服务、技术转让、技术开发；金属材料、钢材的销售。【依法须经批准的项目， 限公司持股 100%
经相关部门批准后方可开展经营活动】
计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，
及相应的外包、维修、咨询等服务；智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品 通过子公司宝钢股份持
的研究、设计、开发、制造，销售相关产品，机电设备、仪器仪表类产品的批发进 股 49.55%，通过子公司
上海宝信软
出口及相关服务，转口贸易；不间断电源、蓄电池、精密空调产品的研究、设计、 马钢（集团）控股有限
开发、制造，销售相关产品；公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工 公司持股 0.77%，通过
公司
和维修；在线信息与数据检索，第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务，第 子公司马钢集团投资有
二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。【依法须经批 限公司持股 0.17%
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
直接持股 30.47%，通过
许可项目：第二类增值电信业务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项
子公司上海宝钢国际经
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
济贸易有限公司持股
可证件为准）一般项目：仓储服务（除危险品）；货物运输代理，第三方物流服务；
欧冶云商股 25.25%，通过子公司宝
份有限公司 钢股份持股 5.17%，通
技术转让；经济信息咨询；企业管理咨询；冶金材料、金属材料及制品的销售（专
过子公司山西太钢创业
项审批除外）；金属材料及制品的剪切、加工以及配套服务；再生物资的回收、利
投资有限公司持股
用、批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
冶金、建筑、装饰及环保工程设计、工程总承包；化工石化医药、市政专业建设工
宝钢工程技
程设计；环境工程建设工程专项设计；设备设计、设备成套及管理、工程、投资技
术服务及咨询；工程结算审价；环境评价、城市规划；对外经济技术合作、各类商
公司
品及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
工业企业、建筑业、公用、交通领域设备设施的工程（含能源利用、消防设施、机
宝武装备智 电、炉窑、冶炼工程施工、混凝土预制构件、房屋建筑工程施工）承包、维修；通
公司 属表面处理及热处理加工；工程勘察设计；计算机系统服务、数据处理、应用软件
服务；道路货物运输；职业技能培训；工程和技术研发；以上内容与相关领域的产
控股子公司
序号 经营范围 控股比例
名称
品批发、零售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务和辅助配套服务；测绘
服务、技术检测（含防雷、电气、环境监测、钢铁产品检测）、能源审计；化工原
料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）
的销售；冶金、建筑、节能环保工程咨询；职业卫生技术服务；从事货物与技术的
进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
许可项目：危险化学品经营；第二类增值电信业务；互联网信息服务；第三类医疗
器械经营；进出口代理；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（网络货运）； 直接持股 25%，通过子
道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）；食品经营。（依 公司宝钢股份持股
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 34%、欧冶云商股份有
门批准文件或许可证件为准）一般项目：工业品销售（除专项规定），机电设备、 限公司持股 12.5%、马
冶金专用设备、炉窑设备、冶金辅料、耐材辅料、通信设备、电子设备、智能设备、 钢股份持股 11%、上海
欧冶工业品
特种设备、信息化系统软硬件及配件、化工产品（不含许可类化工产品）、金属材 宝信软件股份有限公司
料、建筑材料、包装材料及制品、劳防用品、日用百货、办公用品、办公家具的销 持股 7.5%、广东中南钢
司
售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，国内贸易代理，；国内贸易代理； 铁股份有限公司持股
国内贸易，从事信息系统、互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 6%、宝武集团鄂城钢铁
技术服务，企业管理，商务信息咨询，翻译服务，供应链管理服务，工程管理服务， 有限公司持股 2%、新疆
仓储服务（除危险品及专项规定），国内货物运输代理，国际货物运输代理；润滑 八一钢铁股份有限公司
油销售；成品油批发（不含危险化学品）；消防器材销售；汽车新车销售。（除依 持股 2%
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
宝钢资源（国
际）有限公司
一般项目：金属矿石销售，煤炭及制品销售，金属材料销售，非金属矿及制品销售，
有色金属合金销售，国内贸易代理，贸易经纪，国际货物运输代理，国内货物运输
代理，国内船舶代理，国际船舶代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目），实业投资，生产性废旧金属回收，互联网销售（除销售需要许可
宝武资源有
限公司
息技术咨询服务，矿物洗选加工，选矿，工程管理服务，基础地质勘查。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；
货物进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：危险废物经营（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 直接持股 39.81%，通过
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环 子公司宝钢发展有限公
保咨询服务；生态恢复及生态保护服务；固体废物治理；污泥处理及其再生利用； 司持股 41.44%、武汉钢
土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；土壤及场地修复装备制造（限 铁有限公司持股 7.79%、
宝武集团环
分支机构经营）；环境保护专用设备制造（限分支机构经营）；环境保护专用设备 马钢（集团）控股有限
销售；机械设备租赁；生态环境材料制造（限分支机构经营）；生态环境材料销售； 公司持股 6.92%、南京
有限公司
再生资源的回收、加工（限分支机构经营）；化工产品生产（不含许可类化工产品） 宝地梅山产城发展有限
（限分支机构经营）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术 公司持股 2.35%、宝钢
进出口；土地调查及评估服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；大气污染 集团新疆八一钢铁有限
治理；噪声与振动控制服务；水污染治理；水环境污染防治服务；农业面源和重金 公司持股 1.69%
属污染防治技术服务；污水处理及其再生利用；耐火材料生产（限分支机构经营）；
控股子公司
序号 经营范围 控股比例
名称
耐火材料销售；金属材料制造（限分支机构经营）；金属材料销售；金属废料和碎
屑加工处理（限分支机构经营）；非金属废料和碎屑加工处理（限分支机构经营）；
自有房屋租赁；物业管理；电气设备修理；通用设备修理；非金属矿及制品销售；
非金属矿物制品制造（限分支机构经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
直接持股 10%，通过子
公司宝钢股份持股
一般项目：货物进出口；金属矿石销售；煤炭及制品销售；进出口代理；国内贸易 49%、马钢（集团）控
代理；贸易经纪；国际货物运输代理；国内货物运输代理；国际船舶代理；国内船 股有限公司持股 17%、
宝武原料供
应有限公司
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的 公司持股 8%、广东中南
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 钢铁股份有限公司持股
公司持股 8%
直接持股 20.01%，通过
子公司宝钢股份持股
许可项目：建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批 公司持股 12.37%，马钢
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般 （集团）控股有限公司
项目：从事水处理设备和环境科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术 持股 9.22%、宝钢湛江
服务；智能水系统开发；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；环保咨询 钢铁有限公司持股
宝武水务科
技有限公司
机构经营）、销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水质污染物监测及检 份有限公司持股 4.93%、
测仪器仪表制造（限分支机构经营）、销售；大气污染监测及检测仪器仪表制造（限 上海梅山钢铁股份有限
分支机构经营）、销售；非食用盐加工（限分支机构经营）、销售；货物进出口； 公司持股 1.70%、宝武
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 化工湛江有限公司持股
司持股 0.99%、宝钢工
程技术集团有限公司持
股 0.97%
许可项目：危险化学品经营；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；
燃气经营；燃气汽车加气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 直接持股 51.30%，通过
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础 子公司宝钢金属有限公
化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服务、技术开发、 司持股 24.51%、武汉钢
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；发电技术服务； 铁有限公司持股
宝武清洁能
源有限公司
管理；节能管理服务；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；海上风电相关 有限公司持股 9.18%、
系统研发；石油天然气技术服务；在线能源监测技术研发；生产线管理服务；租赁 马钢股份持股 2.56%、
服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；光伏发电设备租赁；站用加氢及储 宝武集团鄂城钢铁有限
氢设施销售；储能技术服务；工业工程设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭 公司持股 2.28%
营业执照依法自主开展经营活动）
控股子公司
序号 经营范围 控股比例
名称
西藏矿业资
铬矿、锂矿的开采、矿产品、建辅建材的销售；房屋租赁。【依法需经批准的项目，
经相关部门批准后方可经营该项目】
公司
一般项目：园区管理服务；商业综合体管理服务；创业空间服务；土地使用权租赁；
酒店管理；物业管理；商务代理代办服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
武钢集团有
限公司
赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
一般项目：资产管理，不动产投资、开发、经营，物业管理，房地产咨询（不得从
上海宝地不 事经纪），房屋租赁，酒店管理，投资管理，住房租赁。（除依法须经批准的项目
理有限公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
一般项目：钢铁冶炼、加工，国内贸易（除专项规定），工业炉窑修造，水陆货物
装卸、仓储，货物及技术的进出口业务，钢铁冶炼专业领域内的技术咨询、技术服
上海宝钢不
务、技术转让、技术开发服务；房地产投资、开发、经营，自有房屋租赁；停车场
（库）经营；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；市政设施管理；
司
城市绿化管理；园林绿化工程施工；承接总公司工程建设业务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：钢铁冶炼、加工；有色金属冶炼及压延、加工；国内贸易（除专项规定）；
工业炉窑修造；钢铁、有色金属产品延伸加工；码头装卸、仓储；货物及技术的进
宝钢特钢有 出口业务；钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；房地产
限公司 投资、开发、经营；自有房屋租赁；人才中介；产业园及配套设施开发、建设、运
营；停车场（库）经营；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
华宝投资有 对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权
限公司 经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为
投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购
并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券
华宝信托有 承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、
限责任公司 拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从
事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经
营范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
华宝基金管 一、在中国境内从事基金管理、发起设立基金；二、中国证监会批准的其他业务。 通过子公司华宝信托有
理有限公司 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 限责任公司持股 51.00%
一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，
通过子公司华宝投资有
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：证券业务（证券经纪；证券投资咨
华宝证券股 限公司持股 83.07%、华
份有限公司 宝信托有限责任公司持
券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务）；证券投资基金销售服务。（依法须
股 16.93%
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
控股子公司
序号 经营范围 控股比例
名称
准文件或许可证件为准）
直接持股 47.90%，通过
宝武集团财
许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 子公司宝钢股份持股
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 33.43%、武汉钢铁有限
公司
公司持股 18.67%
华宝（上海）
股权投资基 股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
金管理有限 方可开展经营活动】
公司
武汉钢铁集 耐火材料、冶金炉料、炼钢辅助材料、磁性材料、碳素材料、防腐材料、陶瓷材料、
团耐火材料 机械加工；设备铸造、制造、金属结构加工；炉窑检修；技术进出口、货物进出口、 通过子公司武钢集团有
有限责任公 代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）(国家有专项审批的项 限公司持股 100%
司 目经审批后方可经营）。；普通货运（经营期限与许可证核定的经营期限一致）
许可项目：建设工程设计；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；
道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；建设工程监理（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 直接持股 3.84%，通过
许可证件为准）一般项目：冶金专用设备制造；工程造价咨询业务；通用设备制造 子公司马钢（集团）控
宝武重工有
限公司
设备租赁；对外承包工程；技术进出口；货物进出口；信息系统集成服务；企业形 59.55%、宝钢工程技术
象策划；平面设计；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理； 集团有限公司 36.61%
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料制造；
金属制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
直接持股 12.36%，通过
再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；再生资源加工；生产性废旧 子公司马钢（集团）控
金属回收；报废机动车拆解；报废机动车回收；金属材料销售；国内贸易代理；技 股有限公司持股
欧冶链金再
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技 37.67%、马钢股份持股
术进出口；进出口代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品 9.88%、欧冶云商股份有
公司
等需许可审批的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 限公司持股 2.98%、山
活动）复制 西太钢创业投资有限公
司持股 1.49%
注：上表中，中国宝武对上市公司、金融机构的控股比例为截至 2022 年 6 月 30 日数据。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
中国宝武经营范围为：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资
本投资、运营业务。
中国宝武是中央直接管理的国有重要骨干企业，2020 年被国务院国资委纳
入中央企业创建世界一流示范企业，2022 年 6 月正式转为国有资本投资公司。
中国宝武定位于提供钢铁及先进材料综合解决方案和产业生态圈服务的高科技
企业，且作为中国钢铁行业的龙头企业，持续推进联合重组战略，整合钢铁企业
产能，近几年来陆续联合重组马钢集团、太钢集团、重庆钢铁、新余钢铁，受托
管理中钢集团、重钢集团、昆钢控股，“高质量钢铁生态圈”日益扩大。经过多次
联合重组后，现已成为现代化程度最高、最具竞争力的钢铁企业之一，在世界钢
铁行业保持领先地位。
铁制造业为核心基础产业，新材料产业、智慧服务业、资源环境业、产业园区业
及产业金融业五大非钢板块协同发展的产业格局。未来随着多元化产业布局的持
续推进，中国宝武将发掘新的利润增长点，综合竞争实力及行业地位有望进一步
提升。
（二）收购人最近三年的财务状况
中国宝武最近三年及一期的主要财务数据如下，其中 2019 年度、2020 年度
以及 2021 年度财务报表已经审计，2022 年 1-6 月财务报表未经审计。
单位：亿元
项目
日 日 日 日
总资产 11,909.39 11,170.84 10,132.95 9,907.26
净资产 5,638.00 5,423.30 4,812.67 4,616.66
归属于母公司
股东的权益
资产负债率 52.66% 51.45% 52.50% 53.40%
注 1：资产负债率=期末总负债/期末总资产。
注 2：2019 年、2020 年财务数据系期后追溯调整后数据。
单位：亿元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 4,939.22 9,722.58 6,708.42 6,317.17
营业利润 333.00 643.75 468.26 346.58
净利润 275.05 472.04 386.26 277.90
归属于母公司股东的
净利润
净资产收益率 4.97% 9.22% 8.19% 6.50%
注 1：净资产收益率=当期净利润*2/（期初净资产+期末净资产）。
注 2：2019 年、2020 年财务数据系期后追溯调整后数据。
四、收购人最近 5 年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署之日，中国宝武最近 5 年内不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
序 长期居 是否拥有其他国
姓名 职务 国籍
号 住地 家或地区居留权
中国
香港
党委常委、总会计师兼董事
会秘书
序 长期居 是否拥有其他国
姓名 职务 国籍
号 住地 家或地区居留权
监委驻中国宝武钢铁集团
有限公司监察专员
注：截至本报告书签署之日，中国宝武部分外部董事变更尚待完成工商备案事宜
上述人员最近 5 年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况
（一）持有上市公司 5%以上股份的情况
截至 2022 年 6 月 30 日，中国宝武在境内外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过其已发行股份 5%的情况如下：
序 简称及证 持有单位及
名称 经营范围
号 券代码 持股比例
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；
直接持股
危险废物经营；发电业务、输电业务、供（配）
电业务；港口经营；道路货物运输（不含危险
过子公司武
货物）；道路危险货物运输；特种设备制造；机
钢集团有限
动车检验检测服务。（依法须经批准的项目，经
公司持股
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
宝山钢 项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一
宝钢股份 过子公司华
铁股份 般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；常用有色
有限公 金属冶炼；有色金属压延加工；煤炭及制品销
SH） 公司在华宝
司 售；金属矿石销售；金属材料销售；高品质特
信托有限责
种钢铁材料销售；特种设备销售；再生资源销
任公司设立
售；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨
的“华宝-聚
询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产
鑫三号 ”产
品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售
品 持 股
（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造
（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；普
序 简称及证 持有单位及
名称 经营范围
号 券代码 持股比例
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；国内货物运输代理；国内集装箱货
物运输代理；非居住房地产租赁；土地使用权
租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；船
舶租赁；特种设备出租；绘图、计算及测量仪
器制造；绘图、计算及测量仪器销售；企业管
理咨询；环境保护监测；招投标代理服务；机
动车修理和维护；货物进出口；技术进出口；
进出口代理；金属废料和碎屑加工处理。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
直接持股
过子公司宝 许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口；
钢金属有限 技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）。
公司持股 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
上海宝
宝钢包装 过子公司华 准文件或许可证件为准）一般项目：包装材料
钢包装
股份有
SH） 公司持股 技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销
限公司
；国内货物运输代理；
过子公司宝 国际货物运输代理；机械设备租赁；非居住房
钢集团南通 地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业
线材制品有 执照依法自主开展经营活动）
限公司持股
计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品
的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的
通过子公司 外包、维修、咨询等服务；智能交通、智能建
宝钢股份持 筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开
股 49.55%、 发、制造，销售相关产品，机电设备、仪器仪
上海宝 马钢（集团） 表类产品的批发进出口及相关服务，转口贸易；
宝信软件
信软件 控股有限公 不间断电源、蓄电池、精密空调产品的研究、
股份有 司 持 股 设计、开发、制造，销售相关产品；公共安全
SH）
限公司 0.77% 、 马 防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和
钢集团投资 维修；在线信息与数据检索，第一类增值电信
有限公司持 业务中的因特网数据中心业务，第二类增值电
股 0.17% 信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信
息服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
广东中 中南股份 通过子公司 制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制品、
南钢铁 （000717. 宝武集团中 焦炭、煤化工产品（危险化学品除外）
、技术开
序 简称及证 持有单位及
名称 经营范围
号 券代码 持股比例
股份有 SZ） 南钢铁有限 发、转让、引进与咨询服务。经营本企业自产
限公司 公司持股 产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外；进口废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料
（具体按[2003]粤外经贸发登记字第 139 号文
经营）。矿产品销售、煤炭销售；普通货运；码
头及其他港口设施服务、货物装卸服务。生产：
粗苯（167）、煤焦油（1569）
（在许可证许可范
围及有效期内经营）。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
钢铁冶炼、轧制、加工、销售；煤焦油、粗苯、
氨溶液（含氨大于 10%）
、煤气生产、销售；企
业自备车过轨运输；医用氧生产、销售；压缩、
液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售
（在许可证有限期内开展生产经营活动）黑色
金属材料、冶金炉料、冶金设备及产品（国家
有专项审批规定的项目除外） 、建筑材料、空气
中分离出来的气体的销售、焦炭及煤焦化产品
通过子公司 的生产及销售；机械加工、金属制品及钢铁冶
新疆八
八一钢铁 宝钢集团新 炼、轧制、加工的技术咨询服务；房屋出租；
一钢铁
股份有
SH） 有限公司持 路运输，道路运输、普通货物运输；汽车及专
限公司
股 49.35% 用机车修理；汽车维护；货运信息服务；货物
运输代理、国际货物运输代理及咨询服务；内
部铁路专用线大、中修及扩建工程、场站（站
台）等物流辅助服务；计算机信息、网络工程。
经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需
的原辅材料、机械设备、零配件的进口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
通过子公司
马钢（集团） 黑色金属冶炼及其压延加工、焦炭及煤焦化产
马钢股份
控股有限公 品、耐火材料、动力、气体生产及销售；码头、
（600808.
马鞍山 司 持 股 仓储、运输、贸易等钢铁等相关的业务；钢铁
、马鞍
SH）
钢铁股 45.095% ， 产品的延伸加工、金属制品生产及销售；钢结
份有限 通过子公司 构、设备制造及安装，汽车修理及废汽车回收
份
公司 马钢集团投 拆解（仅限于本公司废汽车回收）；房屋和土木
（00323.
资有限公司 工程建筑，建筑安装，建筑装饰（凭资质证书
HK）
持 股 开展经营活动）；技术、咨询及劳务服务。
序 简称及证 持有单位及
名称 经营范围
号 券代码 持股比例
过子公司宝
钢香港投资
有限公司持
股 4.85%
经营电信业务；保险代理业务；保险经纪业务；
钢铁冶炼，钢压延加工；铜冶炼及压延加工、
销售；烧结矿、焦炭、化工产品制造、销售；
高炉余压发电及煤气生产、销售；工业生产废
异物加工、销售；销售金属材料、焦炭、化工
产品、机械电器设备、建筑材料、通用设备、
北京首 五金交电（不含电动自行车）、家具、装饰材料；
首钢股份
钢股份 直接持股 设备租赁(汽车除外)；装卸搬运；软件开发；广
有限公 10.15% 告设计、代理；仓储服务；技术开发、技术咨
SZ）
司 询、技术转让、技术服务、技术培训；投资及
投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；经营电信业务、保险代理业务、
保险经纪业务以及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属
及合金、铝合金的生产和销售；镁、铝制品的
生产和销售；铝、镁废料回收；以上产品设备
和辅料的制造、销售；经营本企业自产产品及
南京云
通过子公司 技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需
海特种 云海金属
宝钢金属有 的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
限公司持股 技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家
份有限 SZ）
公司
涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可
经营；经营进料加工和“三来一补”业务；道路
货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
人民币、外币的人身保险（包托各类人寿保险、
健康保险、意外伤害保险）；为境内外的保险机
新华保险
新华人 构代理保险、检验、理赔；保险咨询；依照有
（601336.
寿保险 直接持股 关法规从事资金运用（企业依法自主选择经营
股份有 12.09% 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
限公司 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
）
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
中国太 中国太保 直 接 持 股 控股投资保险企业；监督管理控股投资保险企
平洋保 （601601. 0.72% ， 通 业的各种国内、国际再保险业务；监督管理控
序 简称及证 持有单位及
名称 经营范围
号 券代码 持股比例
险（集 SH、 过子公司华 股投资保险企业的资金运用业务；经批准参加
团）股份 02601.HK 宝投资有限 国际保险活动。
【依法须经批准的项目，经相关
有限公 ） 公司持股 部门批准后方可开展经营活动】
司 13.35%
通过子公司 地质勘探；西藏山南曲松县罗布莎铬铁矿开采；
西藏矿业资 西藏山南曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿；
产经营有限 西藏阿里地区革吉县聂尔错硼镁矿开采；地形
西藏矿
西藏矿业 公 司 持 股 测量、矿山测量、平面控制测量；多晶硅的采
业发展
股份有
SZ） 过子公司西 矿、硼矿、铜矿、锂矿、硼、氯化纳、氯化钾、
限公司
藏藏华工贸 土畜产品、中药材、运输设备的销售；房屋租
有限公司持 赁。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
股 1.53% 方可开展经营活动。】
不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、
铁合金、金属制品的生产、销售；进出口：钢
铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口；批
发零售建材（不含林区木材）
、普通机械及配件、
电器机械及器材；技术咨询服务；冶金技术开
发、转让；冶金新技术、新产品、新材料的推
广；铁矿及伴生矿的加工、输送、销售；焦炭
山西太 通过子公司 及焦化副产品，生铁及副产品的生产、销售；
钢不锈 太钢不锈 太 原 钢 铁 化肥（硫酸铵）生产、销售；生产销售电子产
有限公 SZ） 限公司持股 工程；工业电视设计安装、计量、检测；代理
司 62.91% 通信业务收费服务（根据双方协议）
；建设工程：
为公司承揽连接至公用通信网的用户通信管
道、用户通信线路、综合布线及其配套的设备
工程建设业务，工程设计、施工；承包本行业
境外工程和境内国际招标及所需的设备、材料
和零配件的进出口。电力业务：发电业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
直接持股
一般项目：生产、加工、销售板材、型材、线
重庆钢铁 过子公司重
材、棒材、钢坯、薄板带；生产、销售焦炭及
重庆钢 （601005. 庆长寿钢铁
煤化工制品（不含除芳香烃中加工用粗苯、溶
铁股份 、重庆 有限公司持
SH）
有限公 钢铁股份 股 23.51%，
核定的范围和期限从事经营）
、生铁及水渣、钢
司 （01053. 通过子公司
渣、废钢。
（除依法须经批准的项目外，凭营业
HK） 宝武集团中
执照依法自主开展经营活动）
南钢铁有限
公司持股
序 简称及证 持有单位及
名称 经营范围
号 券代码 持股比例
过其他 5 家
子公司合计
持股 0.05%
许可项目：燃气经营；发电、输电、供电业务；
危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相
河南金
金马能源 通过子公司 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
马能源
股份有
K） 股 26.89% 项目：炼焦；热力生产和供应（除依法须经批
限公司
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行
金融证券；代理发行、代理兑付、承销政府债
券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；
渤海银 买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事
渤海银行
行股份 直接持股 银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收
有限公 9.49% 付款项及保险兼业代理；提供保管箱服务；从
K）
司 事衍生产品交易业务；证券投资基金托管、保
险资金托管业务；证券投资基金销售业务；经
国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理
发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债
上海农
券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡服
村商业 沪农商行 通过子公司
务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结
算，同业外汇拆借，资信调查、咨询和见证业
份有限 SH） 股 8.29%
务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管
公司
箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的
其他业务，结汇、售汇业务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
许可项目：证券业务。（依法须经批准的项目，
通过子公司
山西证 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
山西证券 太 原 钢 铁
券股份 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
有限公 一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍
SZ） 限公司持股
司 业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
大明国 大明国际 通过子公司
有限公 K） 港有限公
序 简称及证 持有单位及
名称 经营范围
号 券代码 持股比例
司 司、宝钢不
锈钢（国际）
有限公司合
计 持 股
除上述公司外，中国宝武还间接持有澳大利亚上市公司 Red Hill Iron Limited
司 Century Global Commodities Corporation 23.55%的股份以及印度上市公司
VISA STEEL LIMITED 5.00%的股份。
（二）持有金融机构 5%以上股份的情况
截至 2022 年 6 月 30 日，除持有上述新华人寿保险股份有限公司、中国太平
洋保险（集团）股份有限公司、渤海银行股份有限公司、上海农村商业银行股份
有限公司、山西证券股份有限公司股份外，中国宝武持有或控制银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况如下：
序 金融机 注册资本
持股比例 经营范围
号 构名称 （万元）
资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券
信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金
或者基金管理公司的发起人从事投资基金业
务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、
公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院
华宝信
有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨
托有限 直接持股
责任公 98%
以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方
司
式运用固有财产，以固有财产为他人提供担
保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行
业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营
范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
通过子公司 一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍
华宝投资有 业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
华宝证
限公司持股 照依法自主开展经营活动）许可项目：证券业
券股份
有限公
宝信托有限 券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券
司
责任公司持 承销与保荐；与证券交易、证券投资活动有关
股 16.93% 的财务顾问业务）；证券投资基金销售服务。
序 金融机 注册资本
持股比例 经营范围
号 构名称 （万元）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
通过子公司
华宝基 一、在中国境内从事基金管理、发起设立基金；
华宝信托有
金管理 二、中国证监会批准的其他业务。【依法须经
有限公 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
持股
司 活动】
直接持股
宝武集 过子公司宝 许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须
团财务 钢股份持股 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
有限责 33.43%、武 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
任公司 汉钢铁有限 许可证件为准）
公司持股
经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和
融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的
保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成
员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单
位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的
内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
通过子公司
吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及
马钢集 马钢（集团）
融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企
团财务 控股有限公
有限公 司持股 9%、
行的各类产品、货币市场基金、证券投资基金、
司 马钢股份持
地方政府债券、公司债券，以及银行理财产品、
股 91%
信托及其他金融机构发行的理财产品）；成员
单位产品的买方信贷；对成员单位办理即期结
售汇业务；作为主办企业开展马钢集团跨境外
汇资金集中运营业务；作为主办企业开展马钢
集团跨境双向人民币资金池业务；银监会批准
的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年
金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业
长江养
务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人
老保险 直接持股
股份有 7.62%
金；开展养老保险资产管理产品业务，与资产
限公司
管理业务相关的咨询业务；国家法律、法规允
许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的
序 金融机 注册资本
持股比例 经营范围
号 构名称 （万元）
其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
贷款担保；债券发行担保（在法律法规允许的
情况下）；票据承兑担保；贸易融资担保；项
目融资担保；信用证担保；诉讼保全担保；投
标担保，预付款担保，工程履约担保；尾付款
如约偿付担保，及其他合同履约担保；与担保
中合中
业务有关的融资咨询、财务顾问及其他中介服
小企业
务；以自有资金进行投资；为其他融资性担保
融资担 直接持股
保股份 14.63%
的情况下）；以及符合法律、法规并由有关监
有限公
管机构批准的其他融资性担保和其他业务。
司
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；
代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政
府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付
款项及代理保险业务；提供保管箱业务；代理
汉口银 通过子公司
地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业
行股份 武钢集团有
有限公 限公司持股
换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；
司 11.40%
国际结算；同业外汇拆借；结汇、售汇、自营
外汇买卖或者代客外汇买卖；外汇借款、买卖
或代理买卖股票以外的外币有价证券；办理政
策性住房金融业务；经湖北银监局和国家外汇
管理局批准的其他业务。
赛领国
际投资
直接持股 投资，投资管理，投资咨询。【企业经营涉及
海）有限
公司
通过子公司 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
太原钢铁 相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交
太钢集
（集团）有 易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成
团财务
有限公
司
司太钢不锈 员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清
持股 49% 算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单
序 金融机 注册资本
持股比例 经营范围
号 构名称 （万元）
位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。承销
成员单位企业债券；有价证券投资；成员单位
产品的买方信贷；外汇业务（外汇买卖业务）；
委托投资业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
华宝（上
海）股权
股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法
投资基 直接持股
金管理 100%
经营活动】
有限公
司
长信基 通过子公司
基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批
金管理 武汉钢铁有
有限责 限公司持股
关部门批准后方可开展经营活动】
任公司 15.15%
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为深入贯彻党中央、国务院关于做好“六稳”工作、落实“六保”任务和防范化
解重大风险的决策部署，落实国企改革三年行动方案，更妥善地处置和化解中钢
集团债务风险，国务院国资委现拟将中钢集团整体划入中国宝武。本次无偿划转
将导致中国宝武间 接收购中钢集 团通过其子公 司合计持有的 中钢国际
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股
份的计划
截至本报告书签署之日，除本次收购涉及事项外，中国宝武未来 12 个月内
无增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的计划。如果未来发生相关权益变动
事项，中国宝武将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关
批准程序。
三、收购履行的程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
议案。
中国宝武与中钢集团实施重组，中钢集团整体划入中国宝武。
（二） 本次收购尚需履行的相关法律程序
境外外商投资审查。
及的必要之批准、核准、备案、许可等审批事项。
本次收购能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批
准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的
审批风险。
第四节 收购方式
一、交易前后收购人持有上市公司股份的变化情况
本次收购前，中钢集团直接持有中钢国际 247,723,642 股股份（占中钢国际
总股本的 19.34%），通过下属控股子公司中钢股份、中钢资产间接持有中钢国
际 450,278,263 股股份（占中钢国际总股本的 35.15%），合计持有中钢国际
钢国际第一大股东为中钢股份，中钢国际实际控制人为国务院国资委。本次收购
前，中国宝武未直接或间接持有上市公司股份。
本次收购前，中钢国际的产权控制关系如下图所示：
本次收购，中国宝武通过国有股权无偿划转方式取得中钢集团 100%股权。
本次收购完成后，中钢国际的控股股东仍为中钢集团，实际控制人仍为国务院国
资委，中国宝武通过中钢集团间接控制中钢国际 698,001,905 股股份，占中钢国
际总股本的 54.49%，成为中钢国际的间接控股股东。本次收购行为未导致中钢
国际控股股东及实际控制人的变化。
本次收购完成后，中钢国际的产权控制关系如下图所示：
二、已履行及尚需履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节 收购
决定及收购目的”之“三、收购履行的程序”。
三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，中钢集团直接持有中钢国际 247,723,642 股股份（占
中钢国际总股本的 19.34%），通过下属控股子公司中钢股份、中钢资产间接持
有中钢国际 450,278,263 股股份（占中钢国际总股本的 35.15%），合计持有中钢
国际 698,001,905 股股份（占中钢国际总股本的 54.49%），均为无限售流通股。
中钢集团已累计质押其持有的上市公司 219,074,352 股股份，占中钢集团直接所
持有上市公司股份数的 88.43%，占上市公司总股本的 17.10%；中钢股份已累计
质押其持有的上市公司 386,209,111 股股份，占中钢股份所持有上市公司股份数
的 95.06%，占上市公司总股本的 30.15%；中钢资产已累计质押其持有的上市公
司 44,016,017 股股份，占中钢资产所持有上市公司股份数的 100%，占上市公司
总股本的 3.44%。
除上述情形外，本次收购所涉及的上市公司股份不存在质押、司法冻结等其
他权利限制的情况。
第五节 资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不
涉及资金来源问题。
第六节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
本次收购系中国宝武通过无偿划转方式取得中钢集团 100%股权。上述事项
导致中国宝武间接收购中钢集团直接持有的中钢国际 247,723,642 股股份（占中
钢国际总股本的 19.34%）及通过下属控股子公司中钢股份、中钢资产间接持有
的中钢国际 450,278,263 股股份（占中钢国际总股本的 35.15%），合计持有的中
钢国际 698,001,905 股股份（占中钢国际总股本的 54.49%）。
本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可
以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划
转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行
股份的比例超过 30%”的规定。
综上，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方式”
之“一、交易前后收购人持有上市公司股份的变化情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
除“第四节 收购方式”之“三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情
况”所述情形外，中钢集团直接或间接持有的中钢国际的股份不存在质押、司法
冻结等权利限制的情形。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请上海市方达律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律
意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《上海
市方达律师事务所关于中国宝武钢铁集团有限公司免于发出要约事宜之法律意
见书》。
第七节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业
务或者对其主营业务做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对
上市公司的主营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行
必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重
组计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司及其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于上
市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市
公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组，收购人将严格按照相关法律
法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至本报告书签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理
人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员
的任免不存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司
现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要
求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的章
程进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做
好报批及信息披露工作。
五、员工聘用重大变动计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大
变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做出重
大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报
批及信息披露工作。
六、上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的
计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收
购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披
露工作。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重
大影响的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结
构进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，
并做好报批及信息披露工作。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与收购人
保持独立。
本次收购不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变化，且不涉及上市公司
的股权、资产、业务和人员的调整，不会对上市公司的资产独立、人员独立、财
务独立、机构独立、业务独立等产生不利影响。本次收购不会影响上市公司的独
立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。
为保证上市公司独立性，中国宝武出具了《关于保持中钢国际工程技术股份
有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“1、中国宝武保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中钢国际保持独
立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用间接控股股
东地位违反中钢国际规范运作程序、干预中钢国际经营决策、损害中钢国际和其
他股东的合法权益。中国宝武及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用中
钢国际及其控制的下属企业的资金。
未履行上述所作承诺而给中钢国际造成损失，中国宝武将承担相应的赔偿责任。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次收购前的同业竞争情况
本次收购前，中国宝武对上市公司不构成控制，因此上市公司与中国宝武及
其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形。
（二）本次收购完成后的同业竞争情况
中钢国际主营业务包括以工程总承包为主的工程技术服务业务、以机电设备
及备品备件集成供应为主的国内外贸易业务和以工程设计、咨询为主的服务业
务。中钢国际具备国内外大型工业工程总承包业务能力，是拥有高效项目执行和
资源整合能力的项目导向型工程技术服务供应商和设备集成及备品备件供应服
务供应商。
截至本报告书签署之日，中国宝武直接或间接控制的、与上市公司属于同一
产业领域的其他企业与上市公司的对比，以及关于其是否构成同业竞争的说明如
下：
与上市公司的
主体 主要业务 业务具体对比 主要销售区域
同业竞争情况
在工程业务方面，主要 宝钢工程与上
工程总承包、市政工程设计、设备设 偏向于包括煤气净化、 主要覆盖华东、 市公司的工程
宝钢工 计、设备成套及管理、工程技术服务 物料储运、热轧、冷轧、华中、华南、西 业务的主要覆
程 及咨询、工程结算审计、环评、城市 节能减排、绿色建筑工 北、西南等境内 盖领域不同，
规划等业务 程、装备制造等细分领 区域 在热轧等领域
域 存在少量重合
在工程业务方面，主要
以工程总承包为主的工程技术服务业 偏向于包括焦炉和化 覆盖境内及境
上市公 务、以机电设备及备品备件集成供应 产、烧结、高炉、转炉 外（主要包括东
/
司 为主的国内外贸易业务和以工程设 炼钢、长材、热轧、发 南亚、中东等地
计、咨询为主的服务业务 电、安环工程、矿物加 区）
工等细分领域
中钢国际与宝钢工程均从事工程总承包、工程设计咨询等业务，但其主要覆
盖的细分领域不同，在热轧等细分领域存在少量重合和竞争。除宝钢工程及其控
制的企业外，中国宝武控制的其他企业与中钢国际不存在实质性同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争事项，中国宝武出具了《关于避免与中钢国际工程技术股份
有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、针对本次无偿划转完成后本公司/本公司控制的其他企业与中钢国际
存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自取
得中钢国际控制权之日起五年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门
的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市
公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务
调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。前述
解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不
同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司/
本公司控制的其他企业与中钢国际存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消
除部分业务重合的情形；
（2）业务调整：对本公司/本公司控制的其他企业与中钢国际的业务边界进
行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方
式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品种类、应用领域与客户群体等
方面进行区分；
（3）委托管理：对于业务存在重合的部分，由涉及方通过签署委托协议的
方式，将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托其中
一方进行统一管理；
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证
券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。
部分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的
具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务；
争的业务机会时，本公司将尽最大努力给予中钢国际该类机会的优先发展权和项
目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三方进行
正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据；
规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司
其他股东的权益；
行上述所作承诺而给中钢国际造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
（一）本次收购前上市公司的关联交易情况
本次收购前，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关规定，中钢国际重要的与
日常经营相关的关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅中钢国际登载于深交
所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
本次收购前，中钢国际与中国宝武之间无关联关系，因此不存在关联交易。
本次收购完成后，中国宝武将通过中钢集团间接控制中钢国际 54.49%的股份，
成为中钢国际的间接控股股东，因此中国宝武及其关联方中符合关联方相关规则
认定的主体将成为中钢国际的关联方，前述主体与中钢国际之间的业务往来将构
成中钢国际新增的关联交易。
间的交易情况如下：
（1）销售商品/服务
主要为中钢国际向中国宝武下属子公司马钢股份、八一钢铁、宝钢股份等公司提
供工程承包、设计、咨询等服务和销售机电设备、备品备件等商品，具体的交易
情况如下：
单位：万元
公司名称 交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
中国宝武合并范围内 销售商品/服
企业 务
注：上述数据未经审计
（2）采购商品/服务
主要为中钢国际向中国宝武下属子公司马钢研究院、八一钢铁、宝武装备等公司
采购相关设备等商品，具体的交易情况如下：
单位：万元
公司名称 交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
中国宝武合并范围内 采购商品/服
企业 务
注：上述数据未经审计
（3）租赁
中国宝武下属子公司宝信软件（武汉）有限公司出租房屋，具体的租赁情况如下：
单位：万元
租赁资产类 2022 年 1-6
出租方 承租方 2021 年度 2020 年度 2019 年度
型 月
中国宝武合并
中钢国际 房屋 - - - 34.29
范围内企业
注：上述数据未经审计
前述中国宝武与中钢国际之间的相关交易主要基于双方正常的生产与经营
需要所发生，交易定价遵循市场化的定价原则，具有必要性及公允性，具体分析
如下：
（1）销售商品/服务
马钢股份是中国宝武控股的上市公司，是中国特大型钢铁联合企业和重要的
钢材生产基地，是中国最大钢铁生产和销售商之一，主营业务为黑色金属冶炼及
其压延加工与产品销售、钢铁产品延伸加工、矿产品采选、建筑、设计、钢结构、
设备制造及安装、技术咨询及劳务服务等。
八一钢铁是中国宝武控股的上市公司，是新疆整体实力最强的钢铁企业之
一，专注于钢铁冶炼、轧制、加工及销售，产品以高速线材、螺纹钢、热轧板卷、
冷轧薄板、中厚板等建筑及工业用钢为主。
宝钢股份是中国宝武控股的上市公司，是全球领先的现代化钢铁联合企业，
其钢铁主业专注于生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精
品，主要产品被广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通等行业。
钢铁行业中存在较多的工程业务需求、工厂机电设备和备品备件采购需求
等，因此宝钢股份、马钢股份、八一钢铁涉及从中钢国际采购工程承包、设计、
咨询等服务和机电设备、备品备件等商品的情形。
中钢国际与上述交易方之间的销售主要通过招标方式定价，交易价格公允，
与市场公允价格相比不存在显著差异。
（2）采购商品/服务
马钢研究院是中国宝武下属子公司，主要从事矿山、建筑设计，相关科研，
软件开发，智能产品研发及自动化工程等业务。
宝武装备是中国宝武下属子公司，专注于钢铁行业设备技术服务，打通了检
测、诊断、检修、制造等设备服务环节，形成了系统解决方案服务模式。
如前所述，八一钢铁是中国宝武控股的钢铁主业上市公司。
中钢国际的核心业务为工程总承包业务，因此在日常经营中涉及向马钢研究
院、宝武装备、八一钢铁等公司采购设备、工程服务、备品备件的情形。
中钢国际与上述交易方之间的采购主要通过招标方式定价，交易价格公允，
与市场公允价格相比不存在显著差异。
（3）租赁
宝信软件（武汉）有限公司是中国宝武下属子公司，是中国宝武智慧服务产
业在华中区域的重点布局企业，致力于帮助制造企业从信息化、自动化向智慧制
造迈进，产品与服务涉及钢铁冶金、交通、物流、电力、汽车、金融、有色化工、
能源环保、装备制造、水利水务、智慧城市等多个行业。
出于日常经营所需，宝信软件（武汉）有限公司在 2019 年曾向中钢国际租
赁房屋，2020 年起相关租赁已停止。
中钢国际与上述交易方之间的租赁主要按照市场价格协商定价，交易价格公
允，与市场公允价格相比不存在显著差异。
综上，中国宝武与中钢国际之间的相关交易主要基于双方正常的生产与经营
需要所发生，交易定价遵循市场化的定价原则，具有必要性及公允性。本次交易
完成后，对于新增关联交易，中国宝武将严格按照有关法律法规和中钢国际公司
章程的规定办理，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。
（二）本次收购完成后收购人及其关联方与上市公司之间减少关联交易以及保
持上市公司独立性的措施
本次交易完成后，中国宝武及其子公司将成为中钢国际的关联方，与中钢国
际之间的交易将执行上市公司关联交易有关决策程序。中钢国际董事会已按照
《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定，制定了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、
《关联交易管理办法》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董
事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会
关联交易决策对其他股东利益的公允性，上述关联交易制度具有可实现性。
为规范和减少中国宝武与上市公司发生关联交易，中国宝武已做出承诺出具
《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（1）本公司将确保中钢国际的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、
供、销以及其他辅助配套的系统。
（2）本公司及本公司控制的其他企业不会利用对中钢国际的控制权谋求与
中钢国际及其下属企业优先达成交易。
（3）本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与中钢国际及其下属企
业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及本公司控制
的其他企业将与中钢国际及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签
订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《中钢
国际工程技术股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的
内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与中钢国际及其
下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害中钢国际及其他股东的合法
权益的行为。
（4）如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给中钢国际造
成的损失。”
为持续保持中钢国际的独立性，中国宝武已出具《关于保持中钢国际工程技
术股份有限公司独立性的承诺函》，具体请参见本节之“一、本次收购对上市公
司独立性的影响”。
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，除在本报告书之“第八节 对上市公司
的影响分析”中披露的中钢国际与中国宝武之间的交易之外，收购人及其董事、
监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元
或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元以上
的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不
存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果和收购人出具
的自查报告，在上市公司就本次无偿划转首次发布提示性公告之日（2022 年 12
月 21 日）前 6 个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司
股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果和相关人员出
具的自查报告，在上市公司就本次无偿划转首次发布提示性公告之日（2022 年
存在买卖上市公司股票的情况。
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年及一期财务会计报表的审计情况
中国宝武 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月财务报告均按
照《企业会计准则》的规定编制。
中国宝武 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的财务报告已经安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了安永华明（2020）审字第 60469248_B34
号、安永华明（2021）审字第 60469248_B20 号和安 永华明（2022 ）审字第
未经审计。
二、收购人最近三年及一期财务报表
（一）合并资产负债表
单位：亿元
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
流动资产：
货币资金 1,074.20 998.47 841.77 773.16
结算备付金 33.80 30.25 22.47 17.47
交易性金融资产 358.48 342.42 107.58 52.12
以公允价值计量且其变动
- - 81.65 98.91
计入当期损益的金融资产
拆出资金 7.00 - - -
衍生金融资产 0.70 1.41 0.61 0.66
应收票据 140.21 233.23 96.98 105.67
应收账款 305.56 212.08 174.08 183.34
应收款项融资 288.57 284.79 413.86 408.62
预付款项 246.14 170.75 141.43 141.59
其他应收款 93.63 79.72 76.54 85.01
买入返售金融资产 80.71 39.65 115.39 66.03
存货 1,513.11 1,278.48 1,145.87 1,149.07
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
合同资产 46.69 42.73 9.21 -
持有待售资产 0.01 0.22 0.05 0.89
一年内到期的非流动资产 95.69 70.83 68.47 33.03
其他流动资产 665.44 448.96 450.83 528.88
流动资产合计 4,949.93 4,234.00 3,746.80 3,644.44
非流动资产：
发放贷款及垫款 21.50 19.34 13.61 15.99
债权投资 41.38 24.20 2.43 17.61
可供出售金融资产 - - 314.48 477.29
其他债权投资 145.70 166.97 47.73 55.62
持有至到期投资 - - 20.34 21.01
长期应收款 135.41 134.83 105.37 94.83
长期股权投资 1,224.99 1,155.31 1,162.01 1,034.01
其他权益工具投资 224.73 216.23 12.20 14.84
其他非流动金融资产 27.15 137.68 97.79 116.91
投资性房地产 209.31 208.90 178.86 105.34
固定资产 3,531.84 3,464.75 3,131.29 3,154.74
在建工程 511.91 534.06 465.48 285.55
使用权资产 19.40 19.68 0.92 0.97
无形资产 584.28 561.05 523.06 509.32
开发支出 17.06 16.68 18.06 16.78
商誉 12.78 12.92 13.52 5.64
长期待摊费用 51.06 50.72 51.95 47.30
递延所得税资产 134.45 128.27 134.66 136.86
其他非流动资产 66.51 85.24 92.40 152.22
非流动资产合计 6,959.46 6,936.84 6,386.15 6,262.82
资产总计 11,909.39 11,170.84 10,132.95 9,907.26
流动负债：
短期借款 941.83 927.60 1,061.61 1,080.71
吸收存款及同业存放 29.22 28.70 18.57 33.30
拆入资金 14.52 11.48 6.53 20.28
交易性金融负债 3.46 0.39 1.29 -
以公允价值计量且其变动 - - 1.34 0.79
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 0.86 3.17 2.04 0.37
应付票据 571.09 524.03 439.65 511.76
应付账款 1,130.23 1,026.70 697.95 611.61
预收款项 0.97 6.81 106.53 363.92
合同负债 481.19 467.33 364.52 37.22
卖出回购金融资产款 56.98 53.96 30.07 57.37
应付职工薪酬 103.95 110.01 104.37 164.71
应交税费 72.59 96.41 74.41 50.47
其他应付款 288.16 260.06 212.46 281.11
代理买卖证券款 63.34 49.36 32.75 22.29
一年内到期的非流动负债 285.61 441.83 245.15 459.51
其他流动负债 216.31 132.39 338.66 368.31
流动负债合计 4,260.30 4,140.21 3,737.91 4,063.74
非流动负债：
长期借款 1,230.80 807.21 845.98 621.01
应付债券 290.34 348.16 345.36 167.34
租赁负债 16.57 16.40 0.90 0.90
长期应付款 116.92 69.96 48.08 68.36
长期应付职工薪酬 193.90 198.58 180.89 188.32
预计负债 38.23 52.03 50.33 48.42
递延收益 50.06 37.94 38.24 42.29
递延所得税负债 47.48 46.49 36.27 52.65
其他非流动负债 26.79 30.55 36.32 37.57
非流动负债合计 2,011.09 1,607.33 1,582.37 1,226.86
负债合计 6,271.39 5,747.54 5,320.28 5,290.59
所有者权益：
实收资本 527.91 527.91 527.91 527.91
其他权益工具 - - - 11.39
资本公积 366.67 371.67 402.15 502.90
其他综合收益 34.76 32.89 52.80 113.50
专项储备 9.56 8.76 9.19 6.19
一般风险准备金 14.27 14.63 13.53 12.80
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
盈余公积 1,097.81 1,097.81 1,086.11 1,071.53
未分配利润 1,202.51 1,040.00 848.03 631.59
归属于母公司所有者权益
合计
少数股东权益 2,384.51 2,329.62 1,872.94 1,738.84
所有者权益合计 5,638.00 5,423.30 4,812.67 4,616.66
负债和所有者权益总计 11,909.39 11,170.84 10,132.95 9,907.26
注：2019 年、2020 年财务数据系期后追溯调整后数据。
（二）合并利润表
单位：亿元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 4,939.22 9,722.58 6,708.42 6,317.17
减：营业成本 4,383.72 8,356.49 5,897.54 5,504.78
税金及附加 33.59 72.79 50.70 47.58
销售费用 30.97 67.49 77.44 106.42
管理费用 79.72 240.52 205.46 304.30
研发费用 126.62 271.86 176.86 162.55
财务费用 41.11 81.90 93.82 107.94
其中：利息费用 42.45 97.91 102.37 105.17
利息收入 7.05 20.96 14.53 9.93
汇兑净损失（收
-0.05 -2.80 -5.35 4.20
益负数）
加：其他收益 11.83 28.44 30.49 34.50
投资收益 85.41 156.46 232.91 225.30
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
以摊余成本计量的金
- -0.01 0.00 0.68
融资产终止确认收益
公允价值变动收益（损
失负数）
信用减值损失（损失负
-8.56 -29.01 -0.20 0.03
数）
资产减值损失（损失负
-1.34 -176.51 -38.22 -22.38
数）
资产处置收益 1.79 18.16 37.93 18.68
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业利润 333.00 643.75 468.26 346.58
加：营业外收入 2.93 14.48 13.19 13.64
减：营业外支出 9.63 55.99 27.01 29.80
利润总额 326.30 602.24 454.43 330.41
减：所得税费用 51.25 130.19 68.17 52.51
净利润 275.05 472.04 386.26 277.90
按经营持续性分类：
持续经营净利润 275.05 471.95 386.29 277.90
终止经营净利润 - 0.10 -0.02 -
按所有权归属分类：
归属于母公司所有者的净
利润
少数股东损益 115.14 278.86 134.69 91.25
注：2019 年、2020 年财务数据系期后追溯调整后数据。
（三）合并现金流量表
单位：亿元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,550.66 10,905.46 7,531.01 7,044.68
收取利息、手续费及佣金的现金 29.05 62.08 42.18 38.18
客户存款和同业存放款项净增加
-0.15 10.12 - 4.18
额
客户贷款及垫款净减少额 - - 2.38 5.73
存放中央银行法定准备金和同业
- - - 4.90
款项净减少额
拆入资金净增加额 3.05 4.95 - 3.62
收到的税费返还 26.49 23.25 13.86 14.16
买入返售金融资产净减少额 - 75.74 - -
卖出回购金融资产净增加额 - 23.89 - -
收到其他与经营活动有关的现金 195.02 122.76 150.27 213.53
经营活动现金流入小计 5,804.12 11,228.24 7,739.70 7,328.99
购买商品、接受劳务支付的现金 4,908.27 8,896.68 6,142.74 5,827.31
客户存款和同业放款项净减少额 - - 14.73 -
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
客户贷款及垫款净增加额 2.59 6.02 - -
存放中央银行法定准备金和同业
-2.51 4.43 5.32 -
款项净增加额
拆入资金净减少额 - - 13.75 -
买入返售金融资产净增加额 - - 49.36 13.33
卖出回购金融资产净减少额 - - 27.30 3.25
支付利息、手续费及佣金的现金 3.51 11.50 5.42 4.80
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费 227.51 466.00 265.35 283.96
支付其他与经营活动有关的现金 225.76 284.51 159.75 266.25
经营活动现金流出小计 5,622.59 10,233.42 7,158.62 6,882.34
经营活动产生的现金流量净额 181.53 994.82 581.08 446.65
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,118.60 1,713.21 1,260.58 1,902.18
取得投资收益收到的现金 27.19 92.74 88.71 113.55
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 8.08 97.31 40.56 20.83
投资活动现金流入小计 1,163.38 1,942.40 1,427.88 2,120.86
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金 1,258.17 1,774.34 1,215.01 2,031.19
取得子公司及其他营业单位支付
-0.18 7.75 4.09 5.49
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 13.57 18.31 29.68 14.79
投资活动现金流出小计 1,514.07 2,337.96 1,707.54 2,456.02
投资活动产生的现金流量净额 -350.70 -395.56 -279.66 -335.16
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 28.34 60.97 13.90 32.79
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
取得借款收到的现金 1,589.71 2,334.35 3,217.10 2,862.82
发行债券/短期融资券收到的现金 280.35 1,002.02 975.87 750.39
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收到其他与筹资活动有关的现金 94.66 127.88 121.53 20.87
筹资活动现金流入小计 1,993.07 3,525.22 4,328.39 3,666.87
偿还债务支付的现金 1,539.86 3,313.42 3,904.19 3,275.34
偿还债券/短期融资券支付的现金 - 293.07 228.95 50.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 115.79 170.98 229.28 95.96
筹资活动现金流出小计 1,758.53 4,021.27 4,553.76 3,676.53
筹资活动产生的现金流量净额 234.53 -496.05 -225.37 -9.66
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 65.40 105.08 77.24 101.24
加：期初现金及现金等价物余额 816.35 711.28 634.04 532.80
六、期末现金及现金等价物余额 881.75 816.35 711.28 634.04
注：2019 年、2020 年财务数据系期后追溯调整后数据。
三、最近一年的审计意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对中国宝武 2021 年财务报表进行
了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，认为中国宝武 2021 年财务报表在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国宝武 2021 年 12
月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2021 年度合并及母公司的经营成果和现金
流量。
四、重要会计制度和会计政策
收购人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企
业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此
基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。
收购人财务会计报告所采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释、
以及主要会计政策变更等具体情况详见备查文件。
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按照《格式准则第 16 号》的要求对本次
收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未
披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求收购人
披露而未披露的其他信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
中国宝武钢铁集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：_________________
陈德荣
年 月 日
《中钢国际工程技术股份有限公司收购报告书》
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
法定代表人（或授权代表）：
黄朝晖
财务顾问主办人：
苏丽萍 翁嵩岚
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
律师事务所声明
本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定
的工作程序履行勤勉尽责义务，对《中钢国际工程技术股份有限公司收购报告书》
的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承
担相应的责任。
单位负责人：
齐轩霆
经办律师：
楼伟亮 梁福欢
上海市方达律师事务所
年 月 日
第十三节 备查文件
一、备查文件
个月内发生的相关交易的说明；
本次收购前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；
买卖上市公司股票的情况说明；
承诺函、关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
条规定的说明；
告书之财务顾问报告；
书》之法律意见书；
宜之法律意见书；
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
（此页无正文，为《中钢国际工程技术股份有限公司收购报告书》之签章页）
中国宝武钢铁集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：_________________
陈德荣
签署日期：2022 年 月 日
附表
收购报告书
基 本情况
中钢国际工程技术股份有限公
上 市 公 司 名称 上 市 公 司 所在 地 吉林省吉林市
司
股票简称 中钢国际 股票代码 000928
中国（上海）自由贸
收购人名称 中国宝武钢铁集团有限公司 收 购 人 注 册地 易试 验区世博大 道
拥 有权 益的 股份 数 量 增 加 √ 有 □
有 无 一 致 行动 人
变化 不 变 ， 但 持股 人发生变化□ 无 √
收购人是否为上市公司是 □ 收 购 人 是 否 为 上市 是 □
第一大 股 东 否 √ 公 司 实 际 控 制人 否 √
是 √，9 家上市公司
是 √，22 家上市公司（截至 （截至 2022 年 6 月 30
收购人是否对境 内、境 收 购 人 是 否 拥 有境
外 其 他 上市 公 司持 股 内 、 外 两 个 以上 上
否 □ 否 □
回 答“是 ”，请 注明公司家 数 回 答“ 是 ”，请 注 明 公
司家 数
通 过 证 券 交易 所的集中 交易 □ 协议转让 □
收购方式 国 有 股 行 政划 转或变更 √ 间 接 方 式 转让 √
（可多选） 取 得 上 市 公司 发行的新 股 □ 执 行 法 院 裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益股 票 种 类： A 股
的股份数量及占上市公持 股 数 量： 0 股
司已发行股 份比 例 持 股 比 例： 0.00%
股票种类：A 股
本次收购股份的数量及
持 股 数 量 ： 698,001,905 股
变动比例
持 股 比 例 ： 54.49%
在上市公司中拥有权益
时 间 ： 中 钢 集 团 100%股 权无 偿划 转完 成工 商变 更登 记后
的股份变动的时间及方
方 式 ： 国 有 股 权无 偿划 转、 间接 方式 转让
式
是 √ 否 □
经 政府 或者 国有 资产 管理 部门 批准 进行 的国 有资 产无 偿划 转 、变 更、
是否免于发出要约
合 并 导致 投资 者 在一 个上 市公 司 中拥 有权 益的 股 份占 该公 司已 发行
股 份 的 比 例 超 过 30%， 投资 者可 以免 于发 出要 约。
是 √ 否 □
与上市公司之间是否存
具体情况参见本报告书“第八节 对上市公司的影响分析”之“三、本次收购对
在持续关联交易
上市公司关联交易的影响”及“第九节 与上市公司之间的重大交易”
与上市公司之间是否存 是 √ 否 □
在同业竞争或潜在同业 具体情况参见本报告书“第八节 对上市公司的影响分析”之“二、本次收购对
竞争 上市公司同业竞争的影响”
收购人是否拟于未来 12是 □ 否 √
个月内继续增持
收购人前 6 个月是否在
二级市场买卖该上市公是 □ 否 √
司股票
是否存在《收购办法》
是 □ 否 √
第六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来是 □ 否 √
源 本 次 收 购 为 国 有股 权无 偿划 转， 不涉 及资 金来 源。
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
是 √ 否 □
本次收购是否需取得批
关 于 本次 收购 已 履行 及尚 需履 行 的批 准程 序， 请 参见 本报 告书 第三
准及批准进展情况
节 “收 购 决 定 及 收购 目的 ”之 “三、 收购 履行 的程 序”
收购人是否声明放弃行
是 □ 否 √
使相关股份的表决权
（此页无正文，为《<中钢国际工程技术股份有限公司收购报告书>附表》之签
章页）
中国宝武钢铁集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：_________________
陈德荣
签署日期：2022 年 月 日
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