国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
个限售期解锁暨回购注销部分限制性股票
相关事项
之法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二二年十二月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
解锁暨回购注销部分限制性股票相关事项
之法律意见书
致：浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称
“哈尔斯”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券
监督管理委员会令第 148 号）
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵
照中国证券监督管理委员会的要求，就哈尔斯 2020 年限制性股票激励计划首次
授予第一个限售期解除限售（或称为“解锁”）及回购注销部分限制性股票相关
事项出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、释义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
哈尔斯、公司 指 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
本次激励计划 指 哈尔斯 2020 年限制性股票激励计划
《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2020 年限
《激励计划（草案）》 指
制性股票激励计划（草案）》
《激励计划（草案修 《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2020 年限
指
订稿）》 制性股票激励计划（草案修订稿）》
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
哈尔斯 2020 年限制性股票激励计划首次授予的
本次股票解除限售 指
限制性股票第一个限售期解除限售
哈尔斯回购注销部分激励对象已获授但尚未解
本次回购注销 指
除限售的 2020 年限制性股票的事宜
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
人民币元、人民币万元、人民币亿元，另有说明
元、万元、亿元 指
的除外
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
均系计算中四舍五入造成。
二、律师及律师事务所简介
本所是 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，注册地为浙
江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼（国浩律师楼 ），主营业务
范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。
本次签字律师为项也律师和宋慧清律师，两位律师执业以来均无违法违规记录，
签字律师的联系方式为：办公电话：0571－85775888，传真：0571－85775643，
地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼（国浩律师楼）。
三、本所律师声明
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对哈尔斯 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解锁
及回购注销所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
哈尔斯已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任
何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅就与哈尔斯 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个限
售期解锁及回购注销股份的相关法律事项的合法合规性发表意见，不对哈尔斯本
次股票解除限售及本次回购注销股份所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的
合理性及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供哈尔斯本次股票解除限售及回购注销股份之目的而使用，
非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为本次股票解除限售及回购注销股份的必备法
律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书
承担相应的法律责任。
第二部分 正 文
一、本次股票解除限售及回购注销股份相关事项的批准和授权程序
于<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
于<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于核实<2020 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会就公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单出具了审核意见。
（http://www.cninfo.com.cn）及公司官网（http://www.haers.cn/）上对授予
激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励
对象有关的任何异议。2020 年 10 月 29 日，公司监事会发表了《浙江哈尔斯真
空器皿股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划首次授予部
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分激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励
计划首次授予部分激励对象合法、有效。
投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于<2020 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》 《关于<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相
关议案。
关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意
以 2020 年 11 月 25 日为首次授予日，向符合授予条件的 116 名激励对象授予
同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发
表了同意的意见。
《关于 2020 年限制性股票激励计划限制性股票（定增部分）首次授予登记完成
的公告》，首次授予限制性股票（回购部分）的上市日期为 2020 年 12 月 25 日，
首次授予限制性股票（定增部分）的上市日期为 2020 年 12 月 29 日。
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020
年限制性股票的议案》，公司董事会决定：鉴于首次授予的激励对象郭峻峰、龚
玉润、曹飞等 3 名人员因个人原因主动离职，根据《激励计划（草案）》的相关
规定，上述人员已不符合激励条件。公司以自有资金回购注销上述 3 名已离职人
员所持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 86 万股，回购价格为
网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
锁的 2020 年限制性股票的议案》。
公示了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020 年限制性股票减
少注册资本暨通知债权人的公告》。
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事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
审议同意预留限制性股票授予事项，公司独立董事就预留限制性股票授予事项发
表了同意的独立意见。公司监事会对预留限制性股票授予对象的授予条件是否成
就进行了核查，同意以 2021 年 11 月 1 日为预留授予日，向 15 名激励对象授予
会第八次会议，审议通过了《关于<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要>的议案》 《关于<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）>的议案》等相关议案。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监
事会对此事项发表了同意意见。
场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于<2020 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）及其摘要>的议案》 《关于<2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案。
于 2020 年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留限制性股票的上
市日期为 2021 年 12 月 31 日。
会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
晓斌、杨彦双因个人原因主动辞职，已不符合激励条件，根据《激励计划（草案
修订稿）》，公司以自有资金回购注销上述 4 名已离职人员所持有的已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计 46 万股，回购价格为 2.90 元/股。公司监事会对此
发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见。
场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的 2020 年限制性股票的议案》。
公示了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020 年限制性股票减
少注册资本暨通知债权人的公告》。
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020 年限制性股票的
议案》。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见。
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场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的 2020 年限制性股票的议案》。
公示了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020 年限制性股票减
少注册资本暨通知债权人的公告》。
监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获
授但尚未解锁的 2020 年限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了同意意见，
独立董事发表了同意的独立意见。本次回购注销事项需提交公司股东大会审议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，哈尔斯已就本次股票解除限售及
回购注销股份事项履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》
《管
理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司尚需根据《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的相关规定履行法定程序和信息披露义务；本次回购注销尚需
经公司股东大会审议通过，并按照《公司法》等相关规定办理股份注销、变更登
记手续。
二、本次股票解除限售的主要内容
（一）本次股票解除限售的条件及成就情况
根据《激励计划（草案修订稿）》相关规定，首次授予限制性股票限售期为
自限制性股票首次授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在满足相关
解除限售条件的情况下，首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予
登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月
内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总
数的 30%。本次激励计划首次授予日为 2020 年 11 月 25 日，首次授予的限制性
股票（回购部分）的登记完成之日为 2020 年 12 月 25 日，首次授予的限制性股
票（定增部分）的登记完成之日为 2020 年 12 月 29 日。本次激励计划首次授予
的限制性股票第一个解除限售期已于 2022 年 12 月 28 日届满。
第一个解除限售期解除限售须满足以下解除限售条件：
（1）公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近
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法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近
场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，公司及激励对象均未发生以上任一情形，满足解除限售的
条件。
第一个解除限售期解除限售，除须满足解除限售条件外，还须完成以下公司层面
业绩考核要求：以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 145%。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司经审计的 2019 年度归属
于上市公司股东的净利润为 5,511.67 万元，2021 年度归属于上市公司股东的净
利润为 13,550.32 万元，公司 2021 年实现净利润较 2019 年增长率为 145.85%，
满足公司层面业绩考核要求。
第一个解除限售期解除限售，除须满足解除限售条件、公司层面业绩考核指标外，
需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除
限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度*个人系数，
个人系数如下表：
绩效评分（S） 80≤S 70≤S＜80 60≤S＜70 S＜60
个人系数 100% 80% 65% 0%
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司
回购注销。
根据公司提供的资料及本所律师核查，公司本次限制性股票激励计划最终首
次授予激励对象 100 名，13 名激励对象已离职不再纳入个人层面业绩考核范畴，
其他 87 名纳入个人考核范围内的首次授予激励对象，其中 83 人绩效评分达到或
超过 80 分，个人系数为 100%，2 人绩效评分达到或超过 70 分但未达到 80 分，
个人系数为 80%，2 人绩效评分未达 60 分，对应个人系数为 0，本次有 85 名激
励对象满足个人层面绩效考核要求。
综上所述，本所律师认为，哈尔斯本次解除限售的激励对象符合《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相
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关规定，公司本次解除限售的解除限售条件已经成就，符合条件的 85 名激励对
象可根据《激励计划（草案修订稿）》获授的限制性股票进行解除限售。
三、本次回购注销的主要内容
（一）本次回购注销的原因
致其不再具备本激励计划的授予主体资格。
对象已离职不再纳入个人层面业绩考核范畴，其他 87 名纳入个人考核范围内的
首次授予激励对象，其中 83 人绩效评分达到或超过 80 分，个人系数为 100%，2
人绩效评分达到或超过 70 分但未达到 80 分，个人系数为 80%，2 人绩效评分未
达 60 分，对应个人系数为 0。公司将按照《激励计划（草案修订稿）》，全部或部
分取消 4 名激励对象当期计划解除限售额度，回购注销其已获授但尚未解锁的限
制性股票共计 1.44 万股。
（二）本次回购注销的依据
司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳
完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定：
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购
注销，回购价格为授予价格。
（三）回购注销的数量及价格
公司董事会审议上述 5 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票
售额度，回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 1.44 万股，公司本次
拟回购注销的限制性股票合计 15.24 万股，回购价格为 2.75 元/股，拟用于本次
回购的资金总额为人民币 41.91 万元。
（四）拟用于回购的资金来源
公司就本次回购注销事项支付的回购价格全部为公司自有资金。
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本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销 2020 年限制性股票激励计划
部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票事项符合《公司法》《证券法》
《管理办法》
《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，尚需经股
东大会审议通过，并办理股份注销、工商变更登记手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激
励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等法律、法规
和规范性文件的相关规定履行法定程序和信息披露义务，本次回购注销尚需经股
东大会审议通过，并按照《公司法》等相关规定办理股份注销、变更登记手续；
法规、规范性文件以及《公司章程》 《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司本
次解除限售的解除限售条件已经成就，激励对象可根据《激励计划（草案修订稿）》
获授的限制性股票进行解除限售；
《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
——本法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解锁暨回购注销部
分限制性股票相关事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：项 也
负责人：颜华荣 宋慧清
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